0000028917--02-032023Q1DEAR假的0000028917DDS：2022 年 2 月股票計劃成員US-GAAP：普通階級成員2023-04-290000028917SRT: 最大成員DDS：2023 年 5 月股票計劃成員US-GAAP：普通階級成員2023-05-270000028917SRT: 最大成員DDS：2022 年 2 月股票計劃成員US-GAAP：普通階級成員2022-02-260000028917SRT: 最大成員DDS：2021 年 5 月 StockPlan 成員US-GAAP：普通階級成員2021-05-290000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-290000028917US-GAAP：留存收益會員2023-04-290000028917美國通用會計準則：普通股成員2023-04-290000028917US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-290000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-290000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-280000028917US-GAAP：留存收益會員2023-01-280000028917美國通用會計準則：普通股成員2023-01-280000028917US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-280000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-300000028917US-GAAP：留存收益會員2022-04-300000028917美國通用會計準則：普通股成員2022-04-300000028917US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-300000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-300000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-290000028917US-GAAP：留存收益會員2022-01-290000028917美國通用會計準則：普通股成員2022-01-290000028917US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-290000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-290000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-302022-04-300000028917US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-04-290000028917US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-04-290000028917US-GAAP：留存收益會員2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：留存收益會員2022-01-302022-04-300000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917DDS：男士服裝和配飾會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917DDS: 女士服裝會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917DDS：女士配飾和內衣會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917DDS：Juniors and ChildrensAppare 會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917DDS：家居和傢俱記住US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917DDS: 化粧品會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：施工部門成員2023-01-292023-04-290000028917DDS: ShoesMemberUS-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-04-300000028917DDS：男士服裝和配飾會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-04-300000028917DDS: 女士服裝會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-04-300000028917DDS：女士配飾和內衣會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-04-300000028917DDS：Juniors and ChildrensAppare 會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-04-300000028917DDS：家居和傢俱記住US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-04-300000028917DDS: 化粧品會員US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-04-300000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：零售運營會員2022-01-302022-04-300000028917US-GAAP：銷售收入產品線成員US-GAAP：產品濃度風險成員DDS：施工部門成員2022-01-302022-04-300000028917DDS：零售運營會員2023-04-290000028917DDS：施工部門成員2023-04-290000028917DDS：零售運營會員2022-04-300000028917DDS：施工部門成員2022-04-300000028917US-GAAP：B類普通會員2023-05-270000028917US-GAAP：普通階級成員2023-05-270000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-302022-04-300000028917US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2023-04-290000028917US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2023-01-280000028917US-GAAP：應付賬款和應計負債會員2022-04-300000028917US-GAAP：分段間消除成員2023-01-292023-04-290000028917DDS：施工部門成員2023-01-292023-04-290000028917US-GAAP：分段間消除成員2022-01-302022-04-300000028917DDS：零售運營會員2022-01-302022-04-300000028917DDS：施工部門成員2022-01-302022-04-300000028917DDS：零售運營會員2023-01-292023-04-2900000289172021-03-282021-05-0100000289172023-01-292023-04-2900000289172022-01-302022-04-3000000289172023-04-2900000289172023-01-2800000289172022-04-3000000289172022-01-29iso421:USDxbrli: purexbrli: 股票dds: storedds: 分段iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年4月29日

要麼


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內。

委員會檔案編號： 1-6140

DILLARD'S, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）



特拉華		71-0388071
（州或其他司法管轄區）公司或組織的）		（美國國税局僱主證件號）

坎特雷爾路 1600 號, 小石城, 阿肯色 72201

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(501) 376-5200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股	DDS	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

☒ 是的 ☐沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

☒ 是的 ☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐
規模較小的申報公司	☐	新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

☐是的 ☒沒有

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

截至2023年5月27日的A類普通股12,497,859

截至2023年5月27日的B類普通股3,986,233

索引

DILLARD'S, INC.

		頁面
		數字
第一部分財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）：

	截至2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日的簡明合併資產負債表	3

	截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月的簡明合併收益表	4

	截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月的簡明綜合收益表	5

	截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月的股東權益簡明合併報表	6

	截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月的簡明合併現金流量表	7

	簡明合併財務報表附註	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	14

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	24

第 4 項。	控制和程序	25

第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	26

第 1A 項。	風險因素	26

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	26

第 6 項。	展品	27

簽名		28

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

DILLARD'S, INC.

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計）


	4月29日		1月28日		4月30日
	2023		2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	848,316	$	650,336	$	862,173
限制性現金		8,418		9,995		—
應收賬款		59,050		56,952		30,920
短期投資		98,364		148,902		—
商品庫存		1,410,017		1,120,208		1,364,975
其他流動資產		79,030		85,453		96,193

流動資產總額		2,503,195		2,071,846		2,354,261

不動產和設備（扣除累計折舊金額）2,623,182, $2,584,708和 $2,554,485，分別是）		1,108,691		1,118,379		1,170,265
經營租賃資產		32,869		33,821		39,743
遞延所得税		41,801		42,278		29,115
其他資產		62,473		62,826		65,424

總資產	$	3,749,029	$	3,329,150	$	3,658,808

負債和股東權益
流動負債：
貿易應付賬款和應計費用	$	1,099,669	$	828,484	$	1,163,293
長期債務的當前部分		—		—		44,800
經營租賃負債的流動部分		9,086		9,702		11,344
聯邦和州所得税		82,032		20,775		99,288

流動負債總額		1,190,787		858,961		1,318,725

長期債務		321,381		321,354		321,274
經營租賃負債		23,691		24,164		28,512
其他負債		330,036		326,033		277,964
次級債券		200,000		200,000		200,000
承付款和意外開支
股東權益：
普通股		1,240		1,240		1,240
額外的實收資本		962,839		962,839		956,653
累計其他綜合虧損		(64,378)		(65,722)		(22,617)
留存收益		5,846,802		5,648,700		5,275,371
按成本計算減少庫存量		(5,063,369)		(4,948,419)		(4,698,314)

股東權益總額		1,683,134		1,598,638		1,512,333

負債和股東權益總額	$	3,749,029	$	3,329,150	$	3,658,808

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

簡明合併收益表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
淨銷售額	$	1,583,948	$	1,611,668
服務費和其他收入		29,959		31,114

		1,613,907		1,642,782

銷售成本		891,261		861,437
銷售、一般和管理費用		406,375		400,773
折舊和攤銷		45,747		46,209
租金		4,381		5,079
利息和債務支出，淨額		123		10,562
其他費用		4,698		1,936
處置資產的收益		(1,793)		(7,237)

所得税前收入		263,115		324,023
所得税		61,620		72,930

淨收入	$	201,495	$	251,093

每股收益：
基礎版和稀釋版	$	11.85	$	13.68

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

綜合收益的簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
淨收入	$	201,495	$	251,093
其他綜合收入：
退休計劃攤銷和其他退休人員福利調整（扣除税款）117和 $58，分別是）		1,344		181

綜合收入	$	202,839	$	251,274

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	截至2023年4月29日的三個月
					累積的
			額外		其他
	常見		付費		全面		已保留		財政部
	股票		資本		損失		收益		股票		總計
餘額，2023 年 1 月 28 日	$	1,240	$	962,839	$	(65,722)	$	5,648,700	$	(4,948,419)	$	1,598,638
淨收入		—		—		—		201,495		—		201,495
其他綜合收入		—		—		1,344		—		—		1,344
購買 357,154國庫股票（包括消費税）		—		—		—		—		(114,950)		(114,950)
申報的現金分紅：
普通股，$0.20每股		—		—		—		(3,393)		—		(3,393)
餘額，2023 年 4 月 29 日	$	1,240	$	962,839	$	(64,378)	$	5,846,802	$	(5,063,369)	$	1,683,134


	截至2022年4月30日的三個月
					累積的
			額外		其他
	常見		付費		全面		已保留		財政部
	股票		資本		損失		收益		股票		總計
餘額，2022 年 1 月 29 日	$	1,240	$	956,653	$	(22,798)	$	5,027,922	$	(4,511,799)	$	1,451,218
淨收入		—		—		—		251,093		—		251,093
其他綜合收入		—		—		181		—		—		181
購買 735,117庫存股份		—		—		—		—		(186,515)		(186,515)
申報的現金分紅：
普通股，$0.20每股		—		—		—		(3,644)		—		(3,644)
餘額，2022 年 4 月 30 日	$	1,240	$	956,653	$	(22,617)	$	5,275,371	$	(4,698,314)	$	1,512,333

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
經營活動：
淨收入	$	201,495	$	251,093
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
財產的折舊和攤銷以及其他遞延成本		46,155		46,606
處置資產的收益		(1,793)		(7,237)
短期投資的應計利息		(1,881)		—
運營資產和負債的變化：
應收賬款（增加）減少		(2,098)		8,857
商品庫存增加		(289,809)		(284,797)
其他流動資產減少（增加）		7,163		(18,468)
其他資產的增加		(380)		(447)
貿易應付賬款、應計費用和其他負債的增加		261,600		293,551
應繳所得税增加		60,496		76,024

經營活動提供的淨現金		280,948		365,182

投資活動：
購買財產和設備及資本化軟件		(32,348)		(27,312)
處置資產的收益		1,887		8,090
保險收益		—		4,438
購買短期投資		(97,543)		—
短期投資到期的收益		149,962		—

由（用於）投資活動提供的淨現金		21,958		(14,784)

籌資活動：
支付的現金分紅		(3,425)		(3,879)
購買庫存股票		(103,078)		(201,105)

用於融資活動的淨現金		(106,503)		(204,984)

現金、現金等價物和限制性現金的增加		196,403		145,414
現金、現金等價物和限制性現金，期初		660,331		716,759

現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	856,734	$	862,173

非現金交易：
應計資本支出	$	8,608	$	6,667
庫存股的應計購買		11,872		1,643
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產		1,807		—

參見簡明合併財務報表附註。

DILLARD'S, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。演示基礎

隨附的Dillard's, Inc.（“公司”）未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計項目）均已包括在內。由於業務的季節性等因素，截至2023年4月29日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年2月3日的財年的預期業績。

這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註一起閲讀。

限制性現金——限制性現金包括出售託管財產的現金收益，用於根據同類交換協議收購替代財產。託管賬户由中介機構管理。根據同類交換協議，現金最多可限制為 180 天自出售財產之日起，直至購置替代財產。

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。


	4月29日		4月30日
（以千美元計）	2023		2022
現金和現金等價物	$	848,316	$	862,173
限制性現金		8,418		—
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	856,734	$	862,173

注意事項 2。會計準則

最近通過的會計公告

除下文所述外，最近沒有通過任何對公司簡明合併財務報表產生重大影響的會計聲明。

披露供應商融資計劃義務

2022 年 9 月，財務會計準則委員會發布了第 2022-04 號會計準則更新（“ASU”）， 負債-供應商融資計劃（副主題 405-50）： 披露供應商融資計劃義務。亞利桑那州立大學旨在通過要求供應商融資計劃中的買家進一步披露該計劃的性質和潛在規模，包括在此期間的義務和活動展期，從而提高供應商融資計劃使用的透明度。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和過渡期內有效，滾動信息修正案除外，該修正案在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效。更新中的修正應追溯適用，但關於向前滾動信息的修正除外，該修正應在未來適用。該ASU是在2023年1月29日開始的財政期內通過的，對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。

根據公司供應商融資計劃的條款，參與的供應商可以選擇在發票到期日之前付款，發票由某些管理銀行根據公司確認有效並批准的發票支付。公司同意在發票的原定到期日向管理銀行支付其指定供應商開具的已確認發票的規定金額。公司的供應商無需參與供應商融資計劃。公司供應商與管理銀行之間的提前付款交易受雙方之間的協議約束，公司不參與公司供應商與管理銀行之間協議的任何財務方面。公司沒有為承諾向管理銀行支付的款項抵押資產或任何其他擔保。公司或管理銀行至少可以終止協議 30 天'注意。

根據該計劃確認的公司尚未償還的債務金額為 $1.4百萬，美元1.8百萬和美元0.9截至2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日，分別為百萬人。這些債務列在我們簡明的合併資產負債表中的貿易應付賬款和應計費用中。

最近發佈的會計公告

管理層已經考慮了最近的所有會計公告，並認為沒有發佈任何對公司簡明合併財務報表具有重要意義的會計指導方針，但尚未生效。

注意事項 3。業務板塊

該公司在以下地區運營二可報告的細分市場：零售百貨商店（“零售業務”）和總承包建築公司（“建築業”）的運營。

對於公司的零售業務板塊，公司逐店確定其運營細分市場。每家門店的運營業績已彙總為一出於財務報告的目的，門店在以下每個領域都相似：經濟特徵、消費者類別、產品性質和分銷方式。外部客户的收入來自商品銷售，公司不依賴任何主要客户作為收入來源。在所有門店中，公司運營一以迪拉德的名字命名的商店形式，每家商店提供相同的商品組合，類別相似，客户相似。該公司認為，分解其零售業務板塊不會提供有意義的額外信息。

下表彙總了按細分市場和主要產品線劃分的淨銷售額百分比：


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
零售運營部門：
化粧品	15	%	14	%
女士服裝	23		23
女士配飾和內衣	12		13
青少年和兒童服裝	10		11
男士服裝和配飾	18		19
鞋	15		15
家居和傢俱	3		3
	96		98
建築板塊	4		2
總計	100	%	100	%

下表彙總了某些分部信息，包括這些項目與公司合併業務的對賬：


	零售
（以千美元計）	運營		施工		合併
截至2023年4月29日的三個月
來自外部客户的淨銷售額	$	1,514,933	$	69,015	$	1,583,948
毛利率		690,389		2,298		692,687
折舊和攤銷		45,687		60		45,747
利息和債務支出（收入），淨額		228		(105)		123
所得税前收入		262,823		292		263,115
總資產		3,686,633		62,396		3,749,029

截至2022年4月30日的三個月
來自外部客户的淨銷售額	$	1,580,799	$	30,869	$	1,611,668
毛利率		748,444		1,787		750,231
折舊和攤銷		46,151		58		46,209
利息和債務支出（收入），淨額		10,569		(7)		10,562
所得税前收入（虧損）		324,142		(119)		324,023
總資產		3,617,164		41,644		3,658,808

分段間建築收入為美元10.4百萬和美元10.0截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，分別有100萬美元在整合期間被淘汰，並被排除在相應時期的淨銷售額中。

零售業務部門通過與迪拉德的自有品牌卡相關的客户忠誠度計劃和禮品卡的發行，產生了合同負債。客户忠誠度計劃負債和部分禮品卡負債包含在貿易應付賬款和應計費用中，部分禮品卡負債包含在簡明合併資產負債表上的其他負債中。我們的零售業務板塊合同負債如下：


零售
	4月29日		1月28日		4月30日		1月29日
（以千美元計）	2023		2023		2022		2022
合同負債	$	76,011	$	83,909	$	71,779	$	80,421

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，公司記錄了美元24.3百萬和美元25.2以前包含在零售業務合同負債餘額中的收入分別為百萬美元83.9百萬和美元80.4截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為百萬人。

建築合同產生應收賬款、合同資產和合同負債。我們根據預計從客户那裏收取的金額記錄應收賬款。我們還在其他流動資產和交易應付賬款和應計費用中記錄超過未完成合同（合同負債）賬單的成本和估計收益，以及超過未完成合同（合同負債）賬單的成本和估計收益，

分別出現在簡明的合併資產負債表中。簡明合併資產負債表中包含的金額如下：


施工
	4月29日		1月28日		4月30日		1月29日
（以千美元計）	2023		2023		2022		2022
應收賬款	$	48,334	$	44,286	$	20,895	$	25,912
未完成合同超過賬單的成本和估計收益		1,473		798		3,342		2,847
超過成本的賬單和未完成合同的估計收益		10,095		10,909		7,511		6,298

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，公司記錄了美元9.5百萬和美元5.8分別為百萬美元，此前包含在賬單中，超過成本的收入和未完成合同的估計收益為美元10.9百萬和美元6.3截至2023年1月28日和2022年1月29日，分別為百萬。

與已執行的建築合同有關的其餘履約義務共計美元201.8百萬，美元189.1百萬和美元96.1截至2023年4月29日、2023年1月28日和2022年4月30日，分別為百萬人。

注意事項 4。每股收益

下表列出了所述期間基本和攤薄後每股收益的計算方法（以千計，每股數據除外）。


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
淨收入	$	201,495	$	251,093

已發行普通股的加權平均數		17,004		18,351

基本和攤薄後的每股收益	$	11.85	$	13.68

公司維持的資本結構中，普通股是唯一發行和流通的股權證券，而且不在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月內發行或流通的優先股、股票期權、其他稀釋性證券或潛在稀釋性證券的股票。

注意事項 5。承付款和或有開支

在正常業務過程中以訴訟和索賠為形式的針對公司及其子公司的各種法律訴訟尚待審理。管理層認為，這些事項的單獨或總體處置預計不會對公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響。

截至 2023 年 4 月 29 日，信用證總額為 $19.3百萬美元是根據公司的循環信貸額度發行的。參見注釋 7， 循環信貸協議，以獲取更多信息。

注意事項 6。福利計劃

該公司為其高管制定了無準備金、不合格的固定福利計劃（“養老金計劃”）。養老金計劃是非繳款性的，根據服務年限和就業期間的報酬提供福利。養老金支出是使用精算成本法確定的，該方法估算最終應支付給官員的福利總額，並將該費用分配給服務期。每年審查用於計算養卹金費用的精算假設。

該公司出資了 $1.6在截至2023年4月29日的三個月中，向養老金計劃捐款100萬美元，預計將向養老金計劃額外繳納約美元5.2在2023財年的剩餘時間內為百萬美元。

淨定期福利成本的組成部分如下（以千計）：


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
（以千美元計）	2023		2022
淨定期福利成本的組成部分：
服務成本	$	1,262	$	1,019
利息成本		3,237		1,697
淨精算損失		1,461		239
定期福利淨成本	$	5,960	$	2,955

淨定期福利成本中的服務成本部分包含在銷售、一般和管理費用中，利息成本和淨精算損失部分包含在簡明合併收益表中的其他支出中。

注意事項 7。循環信貸協議

公司維持用於一般公司用途的信貸額度（“信貸協議”），除其他用途外，包括營運資金融資、簽發信用證、資本支出，以及在某些限制的前提下，償還現有債務和股票回購。該信貸協議由公司的某些存款賬户和某些子公司的某些庫存擔保，提供的借貸能力為美元800百萬，但須遵守信貸協議中概述的某些限制，以 $200百萬擴展選項。

2021年4月，公司修訂了信貸協議（“2021年修正案”）。根據2021年修正案，公司為信貸協議下的借款支付可變利率，並向參與銀行支付承諾費。借款利率為倫敦銀行同業拆借利率加上倫敦銀行同業拆借利率 1.75如果平均季度可用性小於，則為% 50根據2021年修正案的定義（“總承諾”），佔總承諾的百分比，借款利率為 LIBOR加 1.50如果平均季度可用性大於或等於，則為% 50佔總承諾的百分比。未使用借款的承諾費為 0.30如果平均借款額低於，則為每年的百分比 35佔總承諾的百分比以及 0.25如果平均借款額大於或等於，則為% 35佔總承諾的百分比。只要可用性超過 $80百萬美元和某些違約事件尚未發生也不會持續下去，信貸協議沒有財務契約要求。經2021年修正案修訂的信貸協議將於2026年4月28日到期。

2023 年 4 月 29 日不借款未償還，信用證總額為美元19.3百萬美元是根據信貸協議發放的, 剩餘的可用資金為美元780.7百萬。

注意事項 8。股票回購計劃

2021 年 5 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購 $500其A類普通股（“2021年5月股票計劃”）的百萬股。2022 年 2 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司最多回購 $500其A類普通股（“2022年2月股票計劃”）的百萬股。

以下是所述期間的股票回購活動摘要（以千計，每股數據除外）：


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
回購股票的成本	$	113,810	$	186,515
回購的股票數量		357		735
每股平均價格	$	318.66	$	253.72

公司上述A類普通股的所有回購均按交易日的市場價格進行，為重新收購這些股票而支付的所有款項均分配給庫存股。截至2023年4月29日，公司已完成2021年5月股票計劃下的授權收購，並且 $61.62022 年 2 月的股票計劃仍有數百萬的授權。

在截至2023年4月29日的季度結束後，公司完成了2022年2月股票計劃下的剩餘授權購買，2023年5月，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權公司回購最高為美元500開放式計劃（“2023年5月股票計劃”）下的百萬股A類普通股。2023年5月的股票計劃允許公司根據符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條要求的預設交易計劃或通過私下談判的交易計劃在公開市場上回購其A類普通股。

注意事項 9。所得税

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，所得税支出與使用法定聯邦所得税税率計算的費用不同，這主要是由於州和地方所得税的影響。

注意事項 10。處置資產的收益

在截至2023年4月29日的三個月中，公司錄得的收益為美元1.9百萬主要來自的出售一存儲屬性，從而獲得 $ 的收益1.8百萬美元計入資產處置收益。

在截至2022年4月30日的三個月中，公司錄得的收益為美元8.1百萬主要來自的出售一存儲屬性，從而獲得 $ 的收益7.2百萬美元計入資產處置收益。

注意 11。公允價值披露

此處列出的金融工具的估計公允價值是由公司使用可用的市場信息和適當的估值方法確定的。但是，在解釋市場數據時需要做出相當大的判斷才能得出公允價值估算值。因此，此處提供的估計值不一定表示公司在當前市場交易所可能實現的金額。

公司長期債務和次級債券的公允價值基於市場價格，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。

由於這些工具的到期日很短，公司現金和現金等價物、限制性現金和貿易應收賬款的公允價值接近其截至2023年4月29日的賬面價值。公司的短期投資按攤銷成本入賬，這與公司的持有至到期分類一致。截至2023年4月29日，公司長期債務的公允價值約為美元330百萬。截至2023年4月29日，公司長期債務的賬面價值約為美元321百萬。截至2023年4月29日，公司次級債券的公允價值約為美元206百萬。截至2023年4月29日，公司次級債券的賬面價值為美元200百萬。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論應與本報告其他地方包含的簡明合併財務報表及其腳註，以及我們截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中包含的財務和其他信息一起閲讀。

行政概述

公司截至2023年4月29日的三個月業績反映了良好的業績，這是繼去年第一季度淨收入表現之後公司第二高的第一季度淨收入表現。管理層指出，第一季度下半部分的客户活動有所下降，導致該期間的零售額下降了4％。

由於降價增加和加價降低，截至2023年4月29日的三個月的零售毛利率從去年第一季度創紀錄的47.3％降至銷售額的45.6％。與2022年4月30日相比，截至2023年4月29日，庫存增長了3％。截至2023年4月29日的三個月，銷售、一般和管理（“SG&A”）支出增至4.064億美元（佔銷售額的25.7％），而去年第一季度為4.08億美元（佔銷售額的24.9％）。

在截至2023年4月29日的三個月中，該公司公佈的淨收入為2.015億美元（每股11.85美元），而去年第一季度的淨收入為2.511億美元（每股13.68美元）。截至2023年4月29日的三個月的淨收入中包括180萬美元（税後140萬美元或每股0.08美元）的税前收益，主要與出售商店物業有關。截至2022年4月30日的三個月的淨收入中包括720萬美元（税後560萬美元或每股0.31美元）的税前收益，主要與出售商店物業有關。

截至2023年4月29日的三個月，經營活動提供的現金流為2.809億美元。在截至2023年4月29日的三個月中，公司根據其股票回購計劃，以1.138億美元的價格回購了約40萬股已發行A類普通股。在截至2022年4月30日的三個月中，公司根據其股票回購計劃，以1.865億美元的價格回購了約70萬股已發行A類普通股。截至2023年4月29日，公司的公開股票回購計劃仍有6160萬美元的授權。

在截至2023年4月29日的季度結束後，公司完成了先前股票回購計劃下的剩餘授權購買。2023年5月，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權公司根據開放式計劃（“2023年5月股票計劃”）回購高達5億美元的A類普通股。

截至2023年4月29日，該公司的營運資金為13.124億美元（包括現金和現金等價物、限制性現金和短期投資，分別為8.483億美元、840萬美元和9,840萬美元），未償債務總額為5.214億美元，不包括經營租賃負債。

截至2023年4月29日，該公司維護了迪拉德的274家門店，包括27個清倉中心和一家互聯網商店。

關鍵績效指標

我們使用財務狀況和經營業績的許多關鍵指標來評估我們的業務，包括：


	三個月已結束
	4月29日			4月30日
	2023			2022
淨銷售額（百萬）	$	1,583.9		$	1,611.7
零售商店的銷售趨勢		(4)	%		22	%
可比零售商店的銷售趨勢		(4)	%		23	%
毛利率（百萬）	$	692.7		$	750.2
毛利佔淨銷售額的百分比		43.7	%		46.5	%
零售毛利率佔零售淨銷售額的百分比		45.6	%		47.3	%
銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比		25.7	%		24.9	%
運營提供的現金流（百萬美元）	$	280.9		$	365.2
期末零售門店總數		274			280
每平方英尺零售額	$	33		$	34
零售商店庫存趨勢		3	%		4	%
年化零售商品庫存週轉率		2.5			2.7

普通的

淨銷售額。淨銷售額包括可比和不可比門店的商品銷售額以及公司總承包建築公司CDI Contractors, LLC（“CDI”）合同中確認的收入。可比門店銷售額包括那些在最近完成的季度和上一財年的相應季度中運營了整整一段時間的門店的銷售額，包括我們的互聯網商店。可比門店銷售額不包括銷售回報補貼的變化。非可比門店銷售額包括：在本財年開設的門店在被視為可比門店之前的銷售額；在本財年開設的新門店的銷售額；在本財年或上一財年關閉但不再被視為可比門店的門店的銷售額；清關中心的銷售；以及銷售回報補貼的變化。

銷售是通過與客户在多個接觸點進行互動而發生的，從而在店內銷售和在線銷售之間形成了相互依存關係。在線訂單由配送中心和零售商店配送。此外，在線客户可以在線購買並在店內提貨。店內零售客户可以購買可以從運營中心或其他零售商店訂購和配送的商品。在線客户可以通過郵件退回訂單，或者客户可以將在線下達的訂單退回零售商店。通過自有品牌信用卡計劃獲得獎勵積分的客户可以通過店內或在線購物獲得和兑換獎勵。

服務費和其他收入。服務費和其他收入包括通過與北卡羅來納州富國銀行的長期營銷和服務聯盟（“富國銀行聯盟”）產生的收入。其他收入包括租金收入、運費和手續費以及禮品卡破損。

銷售成本。銷售成本包括商品銷售成本（扣除購買折扣、非特定利潤維持補貼和商品利潤維持補貼）、銀行卡費用、配送中心運費、員工和促銷折扣、發往客户的運費和沙龍人員的直接工資。銷售成本還包括CDI合同成本，其中包括所有直接的材料和人工成本、分包成本以及與合同履行相關的間接成本，例如間接人工、員工福利和保險計劃成本。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用包括購買、佔用、銷售、配送、倉儲、存儲和公司費用（包括工資和員工福利），

保險, 就業税, 廣告, 管理信息系統, 法律和其他公司層面的開支.購買費用包括工資、員工福利以及設計、採購和銷售人員的差旅費。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和攤銷。

租金。租金包括商店租賃費用，包括臨時租金、數據處理和其他設備租賃以及辦公空間租賃。

利息和債務支出，淨額。利息和債務支出包括扣除活期存款和短期投資的利息收入以及資本化利息，與公司信貸協議下的無抵押票據、次級債券以及承諾費和借款（如果有）相關的利息。利息和債務支出還包括融資成本的攤銷和融資租賃債務的利息。

其他費用。其他費用包括與公司無準備金、不合格固定福利計劃相關的淨定期福利成本中的利息成本和淨精算損失部分，以及與註銷與修改和延長公司擔保循環信貸額度（如果有）相關的某些遞延融資費用。

處置資產的收益。資產處置收益包括出售或處置財產和設備的淨收益或虧損，以及超過被保險資產成本基礎的保險收益收益（如果有）。

LIBOR

2021 年 3 月 5 日，監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局宣佈，所有倫敦銀行同業拆借利率設置要麼停止由任何管理人提供，要麼不再具有代表性：(a) 對於為期1周和2個月的美元設置；(b) 就剩餘的美元設置而言，在 2023 年 6 月 30 日之後立即停止。我們的信貸協議的2021年修正案包括一種用基於SOFR的利率取代倫敦銀行同業拆借利率的方法，我們目前正在討論實現這一過渡。我們目前還在與富國銀行合作，修改公司的自有品牌卡協議，過渡到基於SOFR的費率。

季節性

與許多其他零售商一樣，我們的業務受到季節性影響，由於假日季，銷售和收入的很大一部分通常是在本財年的最後一個季度實現的。由於我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定代表整個財年可能取得的業績。

操作結果

下表列出了所示時期內經營業績佔淨銷售額的百分比（由於四捨五入，百分比可能不足）：


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
淨銷售額	100.0	%	100.0	%
服務費和其他收入	1.9		1.9

	101.9		101.9

銷售成本	56.3		53.5
銷售、一般和管理費用	25.7		24.9
折舊和攤銷	2.9		2.9
租金	0.3		0.3
利息和債務支出，淨額	0.0		0.7
其他費用	0.3		0.1
處置資產的收益	(0.1)		(0.4)

所得税前收入	16.6		20.1
所得税	3.9		4.5

淨收入	12.7	%	15.6	%

淨銷售額


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
（以千美元計）	2023		2022		$ Change
淨銷售額：
零售運營部門	$	1,514,933	$	1,580,799	$	(65,866)
建築板塊		69,015		30,869		38,146
淨銷售總額	$	1,583,948	$	1,611,668	$	(27,720)

截至2023年4月29日的三個月，公司銷售額與截至2022年4月30日的三個月相比，按細分市場和產品類別劃分的變動百分比以及截至2023年4月29日的三個月按細分市場和產品類別劃分的銷售額佔總淨銷售額的百分比如下：


	% 變化		% 的
	2023 - 2022		淨銷售額
零售運營部門
化粧品	5.7	%	15	%
女士服裝	(2.6)		23
女士配飾和內衣	(10.2)		12
青少年和兒童服裝	(9.7)		10
男士服裝和配飾	(7.3)		18
鞋	(1.8)		15
家居和傢俱	(5.3)		3
			96
建築板塊	123.6		4
總計			100	%

與截至2023年4月29日的三個月相比，零售業務板塊的淨銷售額下降了6,590萬美元，約合4％，同類門店的銷售額下降了約4％

2022 年 4 月 30 日。女士配飾和內衣、青少年和兒童服裝、男士服裝和配飾以及家居和傢俱的銷售額顯著下降，而女士服裝和鞋類的銷售額則略有下降。化粧品的銷售額顯著增長。

與截至2022年4月30日的三個月相比，截至2023年4月29日的三個月中，銷售交易數量下降了9％，而每筆銷售交易的平均美元增長了5％。

截至2023年4月29日和2022年4月30日，我們記錄的回報資產分別為1,390萬美元和1,470萬美元，銷售回報備抵分別為2780萬美元和3,030萬美元。

在截至2023年4月29日的三個月中，由於建築活動的增加，與截至2022年4月30日的三個月相比，建築板塊的淨銷售額增加了3,810萬美元，約合124％。截至2023年4月29日，與已執行的施工合同相關的剩餘履約義務總額為2.018億美元，比2023年1月28日增加了約7％，比2022年4月30日分別增加了約110％。我們預計，這些剩餘的績效義務將在未來九到十八個月內兑現。

服務費和其他收入


					三
	三個月已結束				月
	4月29日		4月30日		$ Change
（以千美元計）	2023		2022		2023-2022
服務費和其他收入：
零售運營部門
富國銀行聯盟的收入	$	16,859	$	17,174	$	(315)
運費和手續費收入		9,971		10,222		(251)
其他		3,053		3,654		(601)
		29,883		31,050		(1,167)
建築板塊		76		64		12
服務費和其他收入總額	$	29,959	$	31,114	$	(1,155)

毛利率


	4月29日		4月30日
（以千美元計）	2023		2022		$ Change		% 變化
毛利率：
三個月已結束
零售運營部門	$	690,389	$	748,444	$	(58,055)	(7.8)	%
建築板塊		2,298		1,787		511	28.6
總毛利率	$	692,687	$	750,231	$	(57,544)	(7.7)	%


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
毛利率佔分部淨銷售額的百分比：
零售運營部門	45.6	%	47.3	%
建築板塊	3.3		5.8
總毛利佔淨銷售額的百分比	43.7		46.5

與截至2022年4月30日的三個月相比，毛利率佔銷售額的百分比從截至2023年4月29日的三個月的46.5％分別下降至43.7％。

由於降價增加和加價降低，零售業務毛利率佔銷售額的百分比從截至2023年4月29日的三個月的47.3％分別降至45.6％，與截至2022年4月30日的三個月相比。男士服裝和配飾的毛利率略有下降，

青少年和兒童服裝、家居和傢俱以及女士配飾和內衣，而鞋類和女士服裝略有下降。化粧品的毛利率略有增加。

截至2023年4月29日，總庫存與2022年4月30日相比增長了3％。在截至2023年4月29日的三個月中，美元降價金額的1％變動將使淨收入減少約100萬美元。

我們的很大一部分自有品牌和獨家品牌商品來自受到 COVID-19 病毒影響的國家。此外，我們的許多品牌商品供應商也從這些國家採購了很大一部分商品。這個問題在 2022 財年及之前對我們的供應鏈產生了負面影響，導致運輸延誤和運輸成本增加。此外，全球運輸網絡的中斷，包括我們美國港口的減速，導致進口商品的處理延遲，從而導致商品的過早交付。這些問題已得到改善，對公司運營和財務業績的負面影響也減少了。管理層繼續密切關注這些問題。

通貨膨脹和利息成本上漲仍然是管理層關注的問題。我們的業務將在多大程度上受到通貨膨脹和利息成本上漲的影響，取決於我們的客户接受價格上漲的持續能力和意願。

建築業毛利率下降了該細分市場淨銷售額的250個基點。

銷售、一般和管理費用（“SG&A”）


	4月29日		4月30日
（以千美元計）	2023		2022		$ Change		% 變化
SG&A：
三個月已結束
零售運營部門	$	404,303	$	398,869	$	5,434	1.4	%
建築板塊		2,072		1,904		168	8.8
銷售和收購總額	$	406,375	$	400,773	$	5,602	1.4	%


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
	2023		2022
銷售和收購佔該細分市場淨銷售額的百分比：
零售運營部門	26.7	%	25.2	%
建築板塊	3.0		6.2
銷售和收購總額佔淨銷售額的百分比	25.7		24.9

在截至2023年4月29日的三個月中，銷售和收購佔銷售額的比例從截至2022年4月30日的三個月的24.9％增至25.7％，增長了560萬美元。截至2023年4月29日的三個月，零售業務的銷售和收購佔銷售額的26.7％從截至2022年4月30日的三個月銷售額的25.2％增至26.7％，歸因於多個支出類別，增加了540萬美元。

利息和債務支出，淨額


	4月29日		4月30日
（以千美元計）	2023		2022		$ Change		% 變化
利息和債務支出（收入），淨額：
三個月已結束
零售運營部門	$	228	$	10,569	$	(10,341)	(97.8)	%
建築板塊		(105)		(7)		(98)	1,400.0
利息和債務支出總額，淨額	$	123	$	10,562	$	(10,439)	(98.8)	%

在截至2023年4月29日的三個月中，淨利息和債務支出與截至2022年4月30日的三個月相比減少了1,040萬美元，這主要是由於現金和現金等價物餘額利率的提高以及前一時期未發生的本年度短期投資的購買，利息收入增加。在截至2023年4月29日的三個月中，加權平均未償債務總額與截至2022年4月30日的三個月相比減少了4,480萬美元，這主要是由於票據在2022財年末到期。

截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月，利息收入分別為1,000萬美元和50萬美元。

其他費用


	4月29日		4月30日
（以千美元計）	2023		2022		$ Change		% 變化
其他費用：
三個月已結束
零售運營部門	$	4,698	$	1,936	$	2,762	142.7	%
建築板塊		—		—		—	—
其他支出總額	$	4,698	$	1,936	$	2,762	142.7	%

由於養老金支出的增加，在截至2023年4月29日的三個月中，其他支出與截至2022年4月30日的三個月相比增加了280萬美元。

處置資產的收益


	4月29日		4月30日
（以千美元計）	2023		2022			$ Change
處置資產的（收益）虧損：
三個月已結束
零售運營部門	$	(1,793)	$	(7,240)	$	5,447
建築板塊		—		3		(3)
處置資產的總收益	$	(1,793)	$	(7,237)	$	5,444

在截至2023年4月29日的三個月中，公司錄得190萬美元的收益，主要來自出售一家門店物業，產生了180萬美元的收益，計入資產處置收益。

在截至2022年4月30日的三個月中，公司錄得810萬美元的收益，主要來自出售一家門店物業，產生720萬美元的收益，計入資產處置收益。

所得税

在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，該公司的聯邦和州有效所得税税率估計分別約為23.4％和22.5％。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，所得税支出與使用法定聯邦所得税税率計算的費用不同，這主要是由於州和地方所得税的影響。

該公司預計，2023財年的聯邦和州有效所得税税率約為23％。如果2023財年的經營業績與管理層目前的預期不同，則該比率可能會發生變化。公司假設和判斷的變化可能會對簡明合併財務報表中確認的金額產生重大影響。

財務狀況

截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月的淨現金流摘要如下：


	三個月已結束
	4月29日		4月30日
（以千美元計）	2023		2022		$ Change
經營活動	$	280,948	$	365,182	$	(84,234)
投資活動		21,958		(14,784)		36,742
融資活動		(106,503)		(204,984)		98,481
現金和現金等價物和限制性現金的總增加	$	196,403	$	145,414	$	50,989

在截至2023年4月29日的三個月中，運營淨現金流與截至2022年4月30日的三個月相比減少了8,420萬美元。減少的主要原因是淨收入減少和營運資金項目的變化，尤其是貿易應付賬款、應計費用和其他負債的變化。

富國銀行擁有並管理富國銀行聯盟旗下的迪拉德的自有品牌卡。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月中，公司分別從富國銀行聯盟確認了1,690萬美元和1720萬美元的收入。

截至2023年4月29日和2022年4月30日的三個月，資本支出分別為3,230萬美元和2730萬美元。資本支出主要與設備購置、繼續建造新倉庫和改造現有倉庫有關。在截至2023年4月29日的三個月中，公司在內布拉斯加州林肯市的Gateway Mall開設了一個佔地100,000平方英尺的擴建項目。在截至2022年4月30日的三個月中，公司在猶他州奧勒姆的大學廣場開設了一家新門店（160,000 平方英尺）。

在截至2023年4月29日的三個月中，公司獲得了190萬美元的現金收益，並錄得了180萬美元的相關收益，主要來自於出售位於德克薩斯州埃爾帕索的桑蘭公園購物中心佔地8.5萬平方英尺的場地。該公司還關閉了（1）位於佛羅裏達州瑪麗埃斯特的聖羅莎購物中心的自有場所（115,000平方英尺），（2）位於內布拉斯加州格蘭德島康內斯托加購物中心的租賃場地（80,000平方英尺）和（3）位於亞利桑那州菲尼克斯的Metrocenter的自有清關中心（90,000平方英尺）。這些門店關閉都沒有相關的或預期的材料成本。我們仍然致力於酌情關閉表現不佳的門店，未來關閉此類門店時可能會產生與此類門店相關的關閉費用。

在截至2022年4月30日的三個月中，公司獲得了810萬美元的現金收益，並錄得了720萬美元的相關收益，主要來自出售一處門店物業。

在截至2022年4月30日的三個月中，公司收到了與一份保單相關的440萬美元人壽保險收益。

在截至2023年4月29日的三個月中，公司以9,750萬美元的價格購買了某些國庫券，這些國庫券被歸類為短期投資，並獲得了與短期投資到期日相關的1.5億美元收益。

截至2023年4月29日，該公司的現金及現金等價物和限制性現金為8.567億美元。公司維持用於一般公司用途的信貸額度（“信貸協議”），除其他用途外，包括營運資金融資、簽發信用證、資本支出，以及在某些限制的前提下，償還現有債務和股票回購。該信貸協議由公司的某些存款賬户和某些子公司的某些庫存擔保，提供8億美元的借款能力，但前提是

但須遵守信貸協議中概述的某些限制，並有2億美元的擴張選擇。參見注釋 7， 循環信貸協議，見本文件第一部分第 1 項 “簡明合併財務報表附註”，以獲取更多信息。截至2023年4月29日，沒有未償借款，根據信貸協議簽發了總額為1,930萬美元的信用證，未動用可用資金為7.807億美元。

在截至2023年4月29日的三個月中，公司根據其股票回購計劃，以1.138億美元（包括截至2023年4月29日尚未結算的1,070萬美元股票回購），以每股318.66美元的平均價格回購了40萬股A類普通股。在截至2022年4月30日的三個月中，公司根據其股票回購計劃，以每股253.72美元的平均價格回購了70萬股A類普通股，價格為1.865億美元（包括截至2022年4月30日尚未結算的160萬美元股票回購），公司為尚未結算但截至2022年1月29日應計的股票回購支付了1,620萬美元。截至2023年4月29日，公司的公開股票回購計劃仍有6160萬美元的授權。回購股票的最終處置方式尚未確定。參見注釋 8， 股票回購計劃，見本文件第一部分第 1 項 “簡明合併財務報表附註”，以獲取更多信息。

在截至2023年4月29日的季度結束後，公司完成了先前股票回購計劃下的剩餘授權購買。2023年5月，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權公司根據開放式計劃回購高達5億美元的A類普通股。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“該法案”）簽署成為法律。根據該法案，公司在2022年12月31日之後的股票回購需繳納1％的消費税。截至2023年4月29日，該公司已累積了與其股票回購計劃相關的110萬美元消費税，作為庫存股的額外成本。

該公司預計將在2023財年通過手頭現金、運營產生的現金流以及必要時使用信貸額度為其運營融資。根據我們流動性的實際和預期來源和用途，公司將不時考慮其他可能的融資交易，其所得款項可用於為營運資金提供資金或其他公司用途。

公司截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中 “商業承諾” 標題下的信息沒有重大變化。

資產負債表外安排

公司沒有為籌集資金、承擔債務或經營公司業務而創建任何特殊目的實體或資產負債表外安排，也不是其中的一方。公司沒有任何合理可能對公司財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源可用性產生重大影響的資產負債表外安排或關係。

關鍵會計政策和估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層對影響合併財務報表和附註中報告的數額的未來事件作出估計和假設。公司持續評估其估計和判斷，並根據歷史經驗以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素來預測這些估計和判斷。由於無法絕對肯定地確定未來的事件及其影響，實際結果可能與這些估計有所不同。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註。截至2023年4月29日，這些關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

新的會計準則

有關新的會計公告以及這些聲明對我們簡明合併財務報表的影響的信息，見附註2， 會計準則，見本文件第一部分第1項的 “簡明合併財務報表附註”。

前瞻性信息

本報告包含某些前瞻性陳述。以下是或可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述：(a) 包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“相信”、“期望”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“繼續” 等詞語的陳述；(b) 關於 “預期”、“打算”、“繼續” 等詞語的陳述；(b) 關於這些詞語的陳述非歷史事實的事項；以及（c）關於公司未來事件、計劃和目標的陳述，包括有關管理層預期的陳述；以及對2023財年剩餘時間及以後的預測、有關開設新門店或關閉現有門店的聲明、有關資本支出和流動性來源的聲明、關於 COVID-19 疫情的預期影響和相關政府應對措施的聲明、有關股票回購的聲明、有關養老金繳款的聲明、關於預計逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的聲明、關於2023財年通貨膨脹和利率上升影響的聲明以及有關估計值的聲明税。公司警告説，本報告中包含的前瞻性陳述基於管理層的估計、預測、信念和假設以及管理層在發表此類陳述時可獲得的信息，不能保證未來的業績。公司不承擔任何基於未來事件的發生、收到的新信息或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述的義務。公司的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會因各種重要因素而發生變化。由於許多風險、不確定性和假設，未來的實際業績、結果和業績可能與公司及其管理層在前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。這些因素的代表性例子包括（但不限於）零售業總體狀況和宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉、美國政府未能及時提高債務上限、經濟衰退以及購物中心和購物中心交通變化；公司門店所在地區的經濟和天氣狀況以及這些因素對公司客户購買模式的影響，包括石油價格和供應變化的影響；以及天然氣；消費信貸的供應和利率；百貨商店行業和包括專業、低價、折扣和互聯網零售商在內的其他零售渠道競爭壓力的影響；在全國勞動力短缺和人才競爭激烈的情況下，公司滿足勞動力需求的能力的變化；消費者支出模式、債務水平及其履行信貸義務的能力的變化；高失業率；税收立法（包括2022年《降低通貨膨脹法》）的變化；在影響員工福利成本或信用卡收入等事項的立法和政府法規，例如消費者金融保護局最近提議修改Z法規，限制信用卡公司可以收取的滯納金、公司採購商品的材料、生產設施和勞動力的充足和穩定的供應和定價；運營支出的變化，包括員工工資、佣金結構和相關福利；系統故障或數據安全漏洞；未來可能從其他百貨商店運營商手中收購商店物業；持續提供支持公司未來業務所需的金額和條件的融資；倫敦銀行同業拆借利率和其他基本借款利率的波動；倫敦銀行同業拆借利率的取消；恐怖活動可能造成的幹擾和對持續消費者信心的影響；COVID-19 和其他疫情、疫情或公共衞生問題及其對公共健康、我們的供應鏈、員工和客户健康和福祉以及零售的影響整個行業；國際貿易和供應鏈效率的潛在中斷；全球衝突（包括最近的烏克蘭衝突）以及對消費者支出模式和其他類似或不同性質的經濟和人口變化的可能影響，以及其他風險和不確定性，包括我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告中不時詳述的風險和不確定性，尤其是公司本財年10-K表年度報告中標題為 “第1A項，風險因素” 的風險和不確定性 2023 年 1 月 28 日結束。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

公司截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告中 “第7A項-關於市場風險的定量和定性披露” 標題下的信息沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序。

公司已經建立並維持了披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條）。公司管理層在我們的首席執行官和聯席首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋財季末公司披露控制和程序的有效性，根據該評估，公司的首席執行官和聯席首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。

在截至2023年4月29日的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟。

公司不時參與與公司在正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。這可能包括與客户的訴訟、與就業相關的訴訟、集體訴訟、所謂的集體訴訟和政府當局提起的訴訟。截至2023年6月2日，公司不是任何法律訴訟的當事方，這些法律訴訟無論是個人還是總體而言，均會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素。

公司截至2023年1月28日的財年10-K表年度報告中 “項目1A-風險因素” 下提供的信息沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

(c)

購買股票證券

發行人購買股票證券



				(c) 股票總數	(d) 的近似美元價值
				作為零件購買	那年五月的股票
	(a) 總人數			公開的	還未被購買
	的股份	(b) 平均價格		已宣佈的計劃	根據計劃
時期	已購買	每股支付		或程序	或程序
2023 年 1 月 29 日至 2023 年 2 月 25 日	75,001	$	346.77	75,001	$	149,394,213
2023 年 2 月 26 日至 2023 年 4 月 1 日	106,486		331.82	106,486		114,059,786
2023 年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 29 日	175,667		298.68	175,667		61,592,000
總計	357,154	$	318.66	357,154	$	61,592,000

2022 年 2 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司回購高達 5 億美元的 A 類普通股（“2022 年 2 月股票計劃”）。在截至2023年4月29日的三個月中，公司根據其股票回購計劃回購了40萬股股票，總額為1.138億美元。截至2023年4月29日，2022年2月的股票計劃仍有6160萬美元的授權。

在截至2023年4月29日的季度結束後，公司完成了2022年2月股票計劃下的剩餘授權購買。2023年5月，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權公司根據開放式計劃（“2023年5月股票計劃”）回購高達5億美元的A類普通股。2023年5月的股票計劃允許公司根據符合經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條要求的預設交易計劃或通過私下談判的交易計劃在公開市場上回購其A類普通股。

參見注8中的討論, 股票回購計劃，在本10-Q表季度報告第一部分第1項的 “簡明合併財務報表附註” 中，該信息以引用方式納入此處。

第 6 項。展品。

數字		描述

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對共同首席財務官進行認證。

31.3		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對共同首席財務官進行認證。

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906條對首席執行官進行認證。

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906條對聯席首席財務官進行認證。

32.3		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906條對聯席首席財務官進行認證。

101.INS		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

		DILLARD'S, INC.
		（註冊人）


日期：	2023年6月2日	/s/ 菲利普 ·R·沃茨
		菲利普·R·瓦茨
		高級副總裁、聯席首席財務官兼首席會計官

		//克里斯·B·約翰遜
		克里斯·B·約翰遜
		高級副總裁兼聯席首席財務官