CONYERS DILL & PEARMAN LLP
Cricket 廣場，哈欽斯大道
PO Box 2681，大開曼島 KY1-1111
開曼 羣島
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附錄 5.1
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2023 年 6 月 2 日
+1 345 814 7382
matthew.stocker@conyers.com
日出新能源有限公司
c/o 康德明信託公司（開曼）有限公司的辦公室
哈欽斯大道
郵政信箱 2681
大開曼島
KY1-1111
開曼羣島
親愛的先生們，
回覆：日升新能源有限公司（“該公司”）
我們曾就公司向美國證券 和美國交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）擔任公司在 開曼羣島的特別法律顧問，該聲明涉及 至（i）公司註冊總額不超過2億美元的證券，包括公司的普通股票 ，價值每股 0.0001 美元（“股權證券”）、債務證券、認股權證、權利和單位或其任何 組合，或另外，如註冊聲明（統稱為 “註冊證券”）中所述。
為了給出本意見， 我們檢查了公司註冊處處長於 2023 年 5 月 31 日簽發的與公司有關的 (i) 註冊聲明；以及 (ii) 良好信譽證書（“良好信譽證書 信譽證書”）的副本。
我們還審查了經修訂和 重述的公司備忘錄和公司章程（“章程文件”），以及公司董事2023年6月1日的書面決議（“決議”）、公司成員登記冊、 和其他文件，並對法律問題進行了我們認為必要的查詢，以便提出下文 的意見。
我們假設 (a) 所有簽名的真實性 和真實性以及我們檢查的所有副本（無論是否經過認證）的原件都符合原件， 原件的真實性和完整性，(b) 註冊聲明和我們審查的其他文件中作出的所有事實陳述 的準確性和完整性，(c) 決議中包含的決議已獲得通過 根據公司董事的一致書面決議，保持完全的效力和效力，並且尚未也不會被撤銷 或修訂，(d) 除開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律中沒有任何規定會對本文表達的觀點產生任何影響 ，(e) 任何股權證券均應由公司發行，全額付款 ，應至少等於其面值，並已在該國正式註冊公司的成員登記冊， (f) 表明公司將有足夠的法定資本來發行任何股權發行時的證券， 無論是主要發行還是任何證券的轉換、交換或行使，(g) 任何和所有 註冊證券（包括但不限於其名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制 ）或其他證券（或其他義務、權利、貨幣、商品或其他標的）的形式和條款，包括但不限於與其相同或受其約束 的其他證券（或其他義務、權利、貨幣、商品或其他標的），公司的發行和出售以及公司的認可和履行其在 項下的義務或根據其條款在 中承擔的義務（包括但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務）不會違反憲法文件或 開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令，(h) 適用的最終收購、承銷或類似協議，如果要發行債務證券， 適用的契約與任何註冊證券有關的任何適用補充文件將正式生效根據其管轄法律，由所有相關方（公司除外）或代表其批准、簽署和 交付，(i) 適用的購買、承銷或類似協議、 任何債務證券、任何契約及其補充以及與任何註冊證券相關的任何其他協議或其他文件 將有效，具有約束力，(j) 發行、出售和付款 註冊證券將嚴格遵守適用的購買、承銷或類似協議根據 章程文件、註冊聲明以及（如果要發行債務證券）適用的契約及其任何 補充文件獲得批准，(k) 在發行任何股權證券時，公司將獲得其全額 發行價格的對價，該對價應至少等於其面值，(l) 除 之外的所有各方的能力、權力和權限公司應簽訂和履行此類各方簽訂的任何和所有文件規定的義務與 相關證券的發行及其各方的正當執行和交付有關，(m) 註冊聲明根據美利堅合眾國法律 的效力，註冊聲明將正式提交給委員會並且 宣佈生效；(n) 註冊聲明在委員會宣佈生效後將採用 與我們審查的格式基本相同出於本意見的目的。
本意見中使用的 中的 “可強制執行” 一詞意味着一項義務屬於開曼羣島法院強制執行的類型。這並不意味着這些 義務將在所有情況下得到執行。特別是，公司在任何註冊證券 以及與之相關的任何契約或其他協議或文件方面的義務：
| (a) | 將受與破產、破產、清算、佔有留置權、抵銷權、重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、暫停、 賄賂、腐敗、洗錢、恐怖主義融資、擴散融資或任何其他法律或法律程序有關的法律或法律程序的約束，無論是 性質類似還是其他法律或法律程序，也都影響到債權人權利以及適用的國際制裁； |
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| (b) | 將在 內提起訴訟的時間受到法定限制； |
| (c) | 將受一般公平原則的約束，因此，具體履約和禁令救濟是公平補救措施， 可能不可用； |
| (d) | 開曼羣島 法院不得在其構成罰款性質的款項的支付範圍內，使其生效；以及 |
| (e) | 開曼羣島法院可能不會賦予其效力 ，前提是這些行為將在開曼羣島以外的司法管轄區執行，並且根據該司法管轄區的 法律，此類履行是非法的。儘管合同受特定法院的專屬或非排他性司法管轄， 如果在另一司法管轄區同時對公司提起其他 訴訟，則開曼羣島法院擁有固有的自由裁量權，可以暫停或允許在開曼羣島對本公司提起訴訟。 |
我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行任何調查， 也沒有發表任何意見。本意見應受開曼羣島法律管轄和解釋 ，僅限於開曼 羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。
本意見僅出於 提交註冊聲明和公司發行註冊證券的目的，不得在任何其他事項上依賴 。
基於上述情況並在前提下， 我們認為：
| 1. | 公司根據開曼羣島法律正式註冊並存在 ，根據良好信譽證書，公司信譽良好。根據開曼羣島《公司法》（“該法”），如果公司已支付了該法規定的所有費用和罰款，並且公司註冊處不知道 公司存在違約行為，則該公司被視為信譽良好。 |
| 2. | 根據註冊聲明中規定的條款發行時， 股權證券將有效發行、全額支付且不可徵税（該術語在本文中使用時，這意味着股權證券持有人無需為此類股票的發行支付更多款項 ）。 |
| 3. | 在任何其他註冊證券到期發行並支付了相應的對價後 ，此類註冊證券將有效發行，並將根據 的條款構成公司的有效和具有約束力的義務。 |
我們特此同意將本 意見作為註冊聲明的附錄提交，也同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中以 “民事 責任的可執行性” 和 “法律事務” 為標題提及我們公司。在給予同意時， 我們不特此承認我們是《證券法》第 11 條所指的專家，也不承認我們屬於 個人類別，根據《證券法》第 7 條或據此頒佈的委員會規則和條例，需要徵得他們的同意。
忠實地是你的，
/s/ Conyers Dill & Pearman LLP
Conyers Dill & Pearman LLP
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