正如2023年6月2日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-[●]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

日出新能源有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

研發樓西區 703 室

淄博科技產業創業 園區三英路69號

山東省淄博市張店區

中華人民共和國

電話 +86 010 82967728

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

800-221-0102

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至：

李穎律師

Hunter Taubman Fischer & Li LC

華爾街 48 號，1100 套房

紐約州紐約 10005

212-530-2206

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在註冊聲明生效之日之後。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在此 表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請勾選以下 複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.C. 的註冊聲明 或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會 提交後生效，請選中以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指示 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案 ，該聲明旨在根據《證券法》第 413 (b) 條註冊其他證券或 證券，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制其 財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂後的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂 發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案 明確規定本註冊聲明隨後將根據 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到該註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事 之日生效，可能會決定。

有待完成，日期 [●], 2023

招股説明書

的 20,000,000 美元

普通股

債務證券

認股證

權利

和

單位

日出新能源有限公司

如本招股説明書所述，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售不超過2億美元的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）、債務證券、 認股權證、權利和單位或其任何組合。在本招股説明書中， 提及 “證券” 一詞統指我們的普通股、債務證券、認股權證、權利和單位。 每次證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分銷計劃。有關已發行證券分配的一般性 信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。本招股説明書 概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或 份補充文件中提供所發行證券的具體條款。

我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的自由寫作 招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和 任何免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書 可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及納入或被視為以引用方式合併的文件 。除非附有 適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們是一家在開曼 羣島註冊的控股公司。本次發行中發行的證券是開曼 羣島的離岸控股公司Sunrise New Energy Co., Ltd.的證券。除非另有説明，否則本招股説明書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“Sunrise New Energy”、“我們的公司” 和 “公司” 等術語指日出新能源有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限責任公司 ；以及 “SDH” 或 “VIE” 指的是環球導師 Board（北京）信息 Technology Co., Ltd.，一家根據中國法律組建的有限責任公司，我們通過 一系列合同安排對其進行控制。

作為一家沒有自己重大業務的控股公司 ，我們幾乎所有的業務都由 (1) 日出（貴州）新能源材料有限公司（“貴州日出”）、 是本公司的全資子公司珠海（淄博）投資有限公司（“珠海淄博”）、 和某些其他合夥人根據中國法律作為有限責任公司設立的合資企業經營製造和銷售石墨陽極材料的目的； 和（2）SDH，在中國運營知識共享平臺的VIE實體。我們和我們的子公司均不擁有 VIE 的任何股份。取而代之的是，出於會計目的，我們通過日期為2019年6月10日的一系列 合同安排（也稱為VIE協議）來控制和獲得VIE業務運營的經濟收益。VIE結構為外國 對中國公司的投資提供了合同風險，因為中國法律法規禁止外國直接投資運營公司。 有關 VIE 協議的描述，請參閲 “招股説明書摘要——我們的公司結構——VIE 協議”。 由於我們使用 VIE 結構，您可能永遠無法持有 VIE 或其子公司的股權。VIE 協議使 我們能夠根據美國公認的 會計原則（“U.S. GAAP”）將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。根據未經經 法院檢驗的 VIE 協議，VIE 的資產和負債被視為我們的資產和負債，VIE 的經營業績被視為我們的運營結果。

我們的普通股在納斯達克資本 市場或 “納斯達克” 上市，代碼為 “EPOW”。2023 年 6 月 1 日，我們在納斯達克上次公佈的普通股 的銷售價格為每股2.08美元。截至2023年4月6日，非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值約為4,070萬美元，這是根據非關聯公司持有的14,534,380股普通股和每股2.80美元的價格計算得出的，這是我們在2023年4月6日納斯達克普通股的收盤價。根據F-3表格的一般指示 I.B.5，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會在任何12個月內以公開發行方式出售價值超過公眾持股量三分之一 的證券。在 （包括本招股説明書發佈之日）之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般説明發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險 。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第22頁 開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們最新的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）、此處以引用方式納入的其他報告以及標題為 “風險因素” 的適用招股説明書補充文件中列出的風險因素。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商、通過代理人或通過承銷商、通過代理人或通過這些方法組合向其他購買者 提供和出售證券。如果任何承銷商參與出售本招股説明書 或任何招股説明書補充文件所涉及的任何證券，則此類承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在適用的招股説明書補充文件中列出 。此類證券的發行價格以及我們預計從 此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。 對證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書其他地方的 “分銷計劃”。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，VIE分別佔我們合併總資產的8.79％和51.21％，分別佔合併後的 總負債的13.04％和99％，分別佔合併總淨收入的1.61％和100％。請參閲我們的合併財務報表 和 2022 年年度報告中的相關附註。由於我們不持有VIE或其子公司的股權，因此 面臨中國法律法規解釋和適用方面的風險和不確定性，包括對通過特殊目的工具在中國境外 上市的公司進行監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。對於中國政府未來在這方面採取的任何可能阻礙VIE結構的行動，我們也面臨風險和不確定性， 這可能會導致我們的運營發生重大變化，而且我們登記出售的所有證券的價值可能會大幅貶值 或變得一文不值。我們一直依賴並預計將繼續依靠VIE協議來控制和運營VIE的業務 。但是，VIE協議在為我們提供對VIE及其運營的必要控制方面可能不那麼有效。 例如，VIE 及其股東可能違反與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式進行 業務或採取其他損害我們利益的行動。如果我們擁有VIE 的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE董事會進行變更，反過來， 可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據當前的VIE 協議，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的各自義務， 對VIE行使控制權。對於中國政府未來在這方面的任何行動，我們也面臨着不確定性的風險。由於我們的公司結構，由於 中華人民共和國法律法規（包括但不限於 VIE 協議的有效性和執行）的解釋和適用存在不確定性，我們面臨風險。VIE 協議 在提供對 VIE 的控制方面可能無效。如果我們未能遵守包括中國 證券監督管理委員會在內的中國監管機構的規章制度，我們還可能受到這些機構的制裁。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險 因素——與在中國開展業務相關的風險” 和《2022 年年度報告》中的 “與我們的公司結構相關的風險”。

根據《中華人民共和國憲法》第三十一條，香港是中華人民共和國的特別行政區 中華人民共和國憲法。這個 中華人民共和國香港特別行政區 地區基本法（“基本法”）於 1990 年 4 月 4 日通過和頒佈，並於 1997 年 7 月 1 日 中華人民共和國恢復對香港行使主權時生效。根據《基本法》，在 “一國兩制” 原則下，中華人民共和國全國人民代表大會授權香港行使高度自治，享有行政、立法和獨立的司法權，中華人民共和國的法律法規除外（《基本法》附件三）所列的 （僅限於與國防、外交事務有關的法律）不適用於香港，以及 不在自治範圍內的其他事項）。但是，無法保證香港的經濟、政治和 法律環境將來不會發生任何變化。如果中國大陸 和香港之間的當前政治安排發生重大變化，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的香港子公司可能會受到中國法律 或當局的約束。因此，我們的香港子公司可能會為確保合規而產生重大成本，受到罰款，遭受 證券貶值或退市，不再向外國投資者發行，也無法繼續其目前的 業務運營。

我們在中國境內存在某些法律和運營風險 ，這可能會導致我們的中國運營實體和VIE的 業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。 管理我們當前業務運營的中華人民共和國法律法規有時含糊不清且不確定。最近，中國政府採取了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下發布了規範中國商業運營的聲明，包括 打擊證券市場上的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及 擴大反壟斷執法力度。例如， 中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了 關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見 ，或《意見》，已於 2021 年 7 月 6 日向公眾公佈。《意見》強調需要加強 對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司海外上市的監管。 截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的中國子公司或VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的任何調查 ，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。

正如我們的中國法律顧問金誠同達 和尼爾律師事務所（“JT&N”）所證實，截至本招股説明書發佈之日，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，或者 草案，我們不受中國網絡空間 管理局或CAC的網絡安全審查網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）（“安全管理草案”） 是按提議頒佈的，因為（i）作為從事以業務為導向的諮詢服務以及石墨 陽極材料製造和銷售的公司，我們、我們的中國子公司或VIE及其子公司不太可能被中國監管機構歸類為關鍵信息基礎設施 運營商（“CIIO”）；（ii）根據CAC對相關法律的解釋， 適用於在網絡安全生效日期之前在國外上市的在線平臺運營商審查措施，以及誰 不在國外尋求新上市（例如二次上市或雙重上市），則無需進行網絡安全審查； (iii) VIE 及其子公司業務中處理的數據，即知識共享和企業服務平臺業務， 不太可能對國家安全產生影響。但是，關於《網絡安全審查辦法》和 《安全管理草案》將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與《網絡安全審查辦法》和《安全 管理草案》有關的 新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍然存在不確定性。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素風險—與在中國經商有關的風險—最近 中國網絡空間管理局加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在國外 交易所上市的公司的監督，可能會對我們的業務和證券產生不利影響。在 2022 年年度報告中。

此外，2023 年 2 月 17 日，中國 證券監督管理委員會（“中國證監會”）發佈了 境內公司境外證券發行 和上市管理辦法（試行）（“試行辦法”）和五項配套指南，已於 2023 年 3 月 31 日生效。根據試行辦法，尋求在境外直接或間接發行或上市證券的中國境內公司 應在 提交相關申請或完成後續發行後的三個工作日內根據試行辦法的要求向中國證監會完成備案程序。如果國內公司未完成必要的申報 程序或隱瞞任何重要事實或在其申報文件中偽造任何主要內容，則該國內公司可能會受到行政處罰，例如責令改正、警告、罰款，其控股股東、實際控制人、 直接負責人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，例如警告和罰款。 同日，中國證監會還舉行了發佈試行辦法的新聞發佈會，發佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知 》或《證監會公告》，其中明確了在試行辦法生效日期（2023 年 3 月 31 日）之前已在境外上市的中國國內 公司應被視為 為現有發行人，現有發行人無需立即向中國證監會完成申報程序，他們應 任何後續發行都必須向中國證監會申報。我們是現有發行人，根據上述情況，我們需要在本次發行完成後的三個工作日內向中國證監會 申報。我們計劃按要求向中國證監會申報，但是 我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得此類合規要求的批准。我們任何未能完全遵守新監管要求的 都可能使我們面臨監管行動，例如警告和罰款，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素風險—與在中國經營 業務相關的風險—中國當局最近發佈的《試行辦法》和修訂後的規定將來可能會要求我們遵守額外的 合規要求。” 在 2022 年年度報告中。

自2021年以來，中國政府加強了 的反壟斷監管，主要體現在三個方面：（i）建立國家反壟斷局；（ii）修訂和頒佈 反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》（於2022年6月24日修訂，2022年8月1日生效）、 《各行業反壟斷指南》和《公平競爭審查實施細則》系統； 和（iii）擴大針對互聯網公司的反壟斷執法；以及大型企業。截至本招股説明書發佈之日， 中國政府最近與反壟斷問題相關的聲明和監管行動並未影響我們或我們的 中國子公司或VIE及其子公司開展業務的能力、我們接受外國投資或向外國投資者發行 證券的能力，因為我們和我們的子公司、我們的中國子公司或VIE及其子公司 均未從事壟斷行為受這些聲明或監管行動的約束。

截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的中國 子公司或VIE及其子公司，(i) 不受任何政府機構 的額外許可或批准要求的約束，這些機構需要批准我們的中國子公司或VIE及其子公司的運營；(ii) 已從中國 當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可、許可和批准，以及 (iii) 沒有任何此類許可或批准被拒絕。這些已成功獲得的許可證、許可和批准是：（1）營業執照；（2）我們的知識共享和企業服務平臺業務的ICP許可證；以及（3）建築用地使用規劃許可證、建築工程規劃許可證、施工許可證、污染物排放 許可證、向相關安全生產行政部門備案程序的批准 環境 影響報告和消防安全檢查備案證書以及我們生產 和銷售石墨陽極材料的新業務的施工項目驗收。但是，我們無法向您保證，這些實體中的任何一個都能夠及時或根本獲得此類合規要求的批准 。如果這些實體未能完全遵守此類合規要求 ，則可能導致我們的中國子公司或VIE及其子公司無法在中國開展新業務或運營， 對其處以罰款、暫停相關新業務或業務以進行整改或其他制裁。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的業務相關的風險—我們可能需要獲得並維持適用於我們的業務（包括在線業務）的額外批准、許可證或 許可證，這可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。” 在 2022 年年度報告中。

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 從2022年開始連續兩年無法檢查我們的審計師，則根據《追究外國公司責任法》 （“HFCAA法案”）和相關法規，我們註冊出售的所有證券 可能被禁止在國家交易所或場外交易。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，説明其決定 ，由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和 香港的 PCAOB 註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 董事會確定 PCAOB 能夠獲得對總部位於中國大陸 和香港的註冊公共會計師事務所的完全訪問權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中華人民共和國當局阻撓或以其他方式失敗 為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。2022 年 12 月 29 日 29 日，名為 “2023 年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法簽署成為法律，其中包含一項修訂 HFCA 法案的條款，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 ，前提是其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查，因此 縮短了觸發時間如果PCAOB 無法檢查我們的公司，則將我們公司退市並禁止交易我們的證券未來這個時候的會計師事務所。我們的前審計師弗裏德曼律師事務所是一家在PCAOB註冊的公共會計 公司，在擔任我們的獨立審計師期間，總部位於紐約。Marcum Asia CPA LLP（“MarcumAsia”）， 是一家總部位於紐約的PCAOB註冊會計師事務所，自2022年12月16日起擔任我們的獨立審計師。審計師的變動 是由於弗裏德曼律師事務所與Marcum LLP合併，於2022年9月1日生效。我們的現任和前任審計師 均受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 定期進行檢查，以評估審計師遵守適用的專業標準的情況 ，並定期接受PCAOB的檢查。因此，截至本招股説明書發佈之日， 我們的發行不受HFCA法案和相關法規的影響。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國經商有關的風險 {br }—《追究外國公司責任法》和相關法規都要求在評估新興市場公司的審計師，特別是 未經PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司適用額外 和更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們在納斯達克的持續上市增加不確定性， 如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。” 在 2022 年年度報告中。

現金通過以下方式在我們公司、子公司 和 VIE 之間轉移：在我們於 2021 年 2 月完成首次公開募股之前，Sunrise New Energy、其子公司和 VIE 的資金來源 主要由股東注資和 運營產生的現金組成；首次公開募股完成後，Sunrise New Energy向其子公司出資。有關 的更多詳細信息，請參閲 “招股説明書摘要——向我們公司和美國投資者的分紅或分配以及税收後果” 和 “公司歷史和結構——VIE 協議”。

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司、我們的 子公司和VIE尚未根據VIE協議分配任何收益或結清任何欠款，也沒有任何 計劃在可預見的將來分配收益或結算VIE協議下的欠款。截至本招股説明書發佈之日， 我們的子公司或VIE均未向我們公司派發任何股息或分配，我們公司也沒有向股東派發任何股息 或分配。我們打算保留未來的任何收益，為業務擴張提供資金，而且我們預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。如果我們決定在 未來為我們的任何普通股支付股息，那麼作為控股公司，我們將依賴運營實體能否收到資金。如果業務中的現金 位於中國，則由於中國政府對我們公司、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加 的限制和限制，這些資金可能無法用於為中國境外的業務提供資金或其他用途。參見 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與中國居民設立離岸特殊目的 公司有關的中華人民共和國法規可能會使我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或處罰，限制我們的 向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配 利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。” 在 2022 年年度報告中。我們的財務部門負責制定 我們的現金管理政策和程序，具體如下：（i）每個中國運營實體通過提出 現金需求計劃來發起現金申請，該計劃解釋了申請現金的具體金額和時間，並根據申請的現金金額和使用情況將其提交給公司的指定管理成員 ，(ii) 指定的管理成員審查並批准/拒絕 根據現金來源和需求的優先次序分配現金，並將決定提交給我們的財務部門 進行最終審查。除上述內容外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金 。

在2021年2月完成首次公開募股 之前，公司、其子公司和VIE的資金來源主要包括股東注資 和運營產生的現金；首次公開募股完成後，Sunrise New Energy向其子公司出資 。截至本招股説明書發佈之日，公司、其子公司 和 VIE 之間的現金轉移和其他資產轉移情況如下：(i) 在截至本招股説明書發佈之日的期內，VIE 向 公司的子公司貴州日出提供了364,016美元的無息貸款，這筆貸款已於2月份全額償還 2023。此外，該公司的子公司GMB HK向該公司 提供了15萬美元的無息貸款，用於支付其專業費用。(ii) 在截至2022年12月31日的財年中，VIE向 公司的子公司珠海淄博和貴州日出提供了6,188,307美元的無息貸款，用於支付與石墨陽極業務相關的建築成本； 公司的子公司GMB HK向公司提供了310,000美元的無息貸款，用於支付專業費用；（iii）在截至12月31日的財年 2021 年，公司將其首次公開募股所得款項 15,000,000 美元轉讓給其 子公司珠海淄博，VIE 提供向公司提供90,000美元的無息貸款，用於支付與首次公開募股相關的專業費用；（iv）在截至2020年12月31日的財年中，VIE向公司提供了128,282美元的無息貸款，用於支付與首次公開募股相關的 專業費用。欲瞭解更多詳情，請參閲 “招股説明書摘要——我們公司、我們的子公司和VIE之間的資產轉移”、“招股説明書摘要——向我們公司和 美國投資者的分紅或分配及税收後果” 和 “招股説明書摘要——{ br} Sunrise New Energy及其子公司和VIE的精選簡明合併財務附表”，以及我們在2022年年度報告中經審計的合併財務報表。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 [●], 2023.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。在此上架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過2億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。根據美國證券交易委員會 的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於任何協議 或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規章制度要求將協議或其他文件作為註冊聲明的附錄提交 ，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。 本招股説明書可以由招股説明書補充文件進行補充，該補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中 引用所包含或包含的信息。您應一起閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 文件” 標題下描述的其他信息。

每次我們出售此上架 註冊的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的某些具體信息，包括對與發行相關的任何風險的描述。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息（包括以引用方式納入此處的文件）。如果本 招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件中的信息。我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多細節的附錄。在投資所發行的任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及隨附的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他 。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的 。截至納入該信息的文件 發佈之日，以引用方式納入本招股説明書的信息是準確的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在 任何其他日期都是準確的。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中提供的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他 或其他信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

根據美國證券交易委員會規章制度的允許， 本招股説明書所包含的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您 可以在美國證券交易委員會的網站或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述的辦公室閲讀我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他報告。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求 ，否則本招股説明書或招股説明書補充文件中提及以下內容：

截至本招股説明書發佈之日，公司基本上 的所有業務均由 (1) 由公司與某些其他股東組成的合資企業貴州日出， 和 (2) 公司在中國的VIE實體SDH，使用中國貨幣人民幣。我們的合併財務報表以 以美元或美元列報。在本招股説明書中，我們在合併 財務報表中以美元或美元提及資產、債務、承諾和負債。這些美元參考值基於人民幣兑美元的匯率， 在特定日期或特定時期內確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和 我們以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額 和包括應收賬款在內的資產價值的增加或減少。

除非此處另有明確説明，否則 本招股説明書中所有提及的股份金額均具有追溯效力，最後一次合併於 2020 年 4 月 24 日 生效。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、 和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的預測， 管理層未來運營計劃、戰略和目標的任何陳述，與擬議的新項目 或其他發展有關的任何陳述，關於未來經濟狀況或業績的任何陳述，任何管理層信念陳述， 目標、戰略、意圖和目標以及任何基本假設陳述上述任何一項。“相信”、 “預期”、“估計”、“計劃”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“將”、“br} 和 “將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別性詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設 ，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們會真正實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或 期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多 個重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。 這些重要因素包括 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於與 特定發行相關的任何免費書面招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素。這些因素以及本招股説明書中提出的其他警示性陳述應被視為適用於本招股説明書中出現的所有 相關前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在 做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件中 “風險因素” 和 “第 3 項” 標題下描述的風險。2022年年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書 ，根據您的特定投資目標和財務狀況，我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處， 以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件中的所有其他信息。除了這些風險因素外， 可能還有其他風險和不確定性，管理層沒有意識到或關注這些風險和不確定性，或者管理層認為這些風險和不確定性無關緊要。這些風險可能會對我們的 業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們的證券的交易價格 都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家在開曼 羣島註冊的控股公司，而不是中國的運營公司。作為一家我們自己沒有重大業務的控股公司，我們在中國通過 (1) 合資企業貴州日出，以及 (2) VIE 及其子公司開展業務。我們對VIE沒有任何股權；相反，出於會計目的，我們通過VIE 協議控制和獲得VIE業務運營的經濟收益，這使我們能夠根據美國公認會計原則，在合併財務報表 中合併VIE及其子公司的財務業績。我們在本次發行中提供的證券是開曼 羣島的離岸控股公司Sunrise New Energy的證券，而不是VIE或其在中國子公司的證券。中國監管機構可能會禁止我們的結構， 這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。下文 列出了與VIE結構和中國相關政府實體最近實施的監管舉措相關的某些風險。有關 VIE 結構相關風險的 詳細信息，請參閲第 3 項。2022 年年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司 結構相關的風險”。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總金額不超過2億美元。根據本招股説明書發行 的證券可以單獨發行、一起發行，也可以單獨發行，也可以單獨發行，金額、價格和條款待出售時確定 。在本招股説明書所涵蓋的所有 證券均根據該註冊聲明處置之前，我們將保持本招股説明書所包含的註冊聲明的有效性。

資本化和負債

我們的資本將在適用的 招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，並以引用方式特別納入本 招股説明書。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出 補充以下信息，説明根據本招股説明書購買 證券的投資者股權的任何重大稀釋：

所得款項的使用

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書補充文件、引用信息或免費書面招股説明書中所示。

股本描述

以下對我們股本的描述 以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款（不時修訂）是摘要， 聲稱不完整。請參考我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，這些備忘錄和章程目前生效 （在本節中分別稱為 “備忘錄” 和 “章程”）。

2020年1月3日，根據經修訂的《開曼羣島公司法》或《開曼羣島公司法》，我們作為一傢俱有 有限責任的豁免公司註冊成立。開曼羣島豁免公司：

普通股

我們的法定股本為5萬美元，將 分成5億股普通股，面值每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的普通股為25,361,550股 。

我們所有已發行和流通的普通股 均已全額支付且不可徵税。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的 成員登記冊中註冊時發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關此類股票的 的證書。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決其普通股。我們不得 向不記名發行股票或認股權證。

在不違反《開曼公司 法》和我們關於贖回和購買股票的條款的前提下，董事擁有在他們可能決定的時間、條款和條件下，在 向此類人員分配 （有或不確認放棄權）、授予期權或以其他方式處理任何未發行股票的全面和無條件的權力。董事可以行使這種權力，分配 具有優先於普通股所附權利的權利和特權的股票。根據《開曼公司法》的規定，除 外，不得以折扣價發行任何股票。董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以 全部或部分接受任何申請。

市場

我們的普通股已在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “EPOW”。

過户代理人和註冊商

我們的普通 股票的過户代理和註冊商是 Transhare Corporation，位於美國北部 19 號公路 17755 號 Bayside Center 1，套房 #140，佛羅裏達州克利爾沃特 33764。

分紅

在不違反《公司法》的規定的前提下， 以及公司股東下屬和根據公司股東的任何類別或類別的股份所附的任何權利均可通過普通 決議宣佈分紅，但此類分紅不得超過董事建議的金額。

在符合《公司法》 關於申請公司股票溢價賬户的要求的前提下，經普通決議批准，也可以從任何股票溢價賬户申報和支付股息。董事在向股東支付股息時，可以現金或實物支付 的股息。

除非股份附帶的權利另有規定，否則 任何股息均不計利息。

投票權

除非任何股份具有特殊投票權，否則在任何股份附帶投票權的 方面受任何權利或限制的前提下，每位親自出席的股東 和每位通過代理人代表股東的人都有一票表決權。在民意調查中，每位親自到場的股東和通過代理人代表股東的每個 個人對他或代理人代表的人是持有人的每股股份都有一票表決權。 此外，持有特定類別股份的所有股東都有權在該類別股票的持有人會議上投票。 投票可以是個人給出的，也可以通過代理人給出。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別的股份時，任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定） 可以在獲得該類別不少於三分之二的已發行股份持有人書面同意的情況下進行變更，或者經該類別股份持有人中多數不少於三分之二的決議的批准 個人 或在該類別股票持有人單獨的股東大會上通過代理人。

除非 發行某類股份的條款另有規定，否則 持有任何類別股份的股東所享有的權利不得被視為因創建 或發行與該類別現有股份同等的股票或創建或發行一類或多類 股票（包括但不限於設立）而改變具有增強或加權投票權的股票 ，無論是股息、投票權、回報率資本或其他。

股本變更

在不違反《開曼公司法》的前提下，我們可以通過 普通決議：

在不違反《開曼公司法》和目前賦予持有特定類別股份的股東的任何 權利的前提下，我們的股東可以通過特別決議 以任何方式減少我們的股本。

股份徵集和沒收

在遵守配股條款的前提下，董事們 可以就其股票的任何未付款項（包括任何溢價）向股東致電，每位股東應（ 至少提前 14 天收到通知，説明何時何地付款）向我們支付 股東股份的應付金額。註冊為股份聯名持有人的股東應承擔連帶責任，支付與該股份有關的所有通話 。如果通話在到期應付之後仍未付款，則應向其到期應付的人支付從到期應付之日起未付金額的利息，直到按股份分配條款 或電話通知中規定的利率支付，或者如果未確定利率，則按每年10％的利率支付。董事可以自行決定 免除全部或部分利息的支付。

我們對以股東名義註冊（無論是單獨還是與他人共同註冊）的所有股份 （無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權。留置權適用於股東或股東遺產向我們支付的所有款項 ：

董事可以隨時宣佈任何股份 全部或部分不受章程中股份留置權條款的約束。

我們可以按照董事 確定的方式出售目前應支付留置權的任何股份，前提是 已發出應付該款項的適當通知（如章程所規定），並且在視為根據條款發出通知之日起的14天內， 此類通知未得到遵守。

無人領取的股息

在到期支付後的六年內 仍未領取的股息將被沒收給公司，並將不再拖欠公司。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何看漲期權，董事 可以在不少於14個整天的時間內通知該股東，要求支付並具體説明未付金額，包括可能應計的任何 利息、我們因該人違約而產生的任何費用以及付款 的地點。通知還應包含警告，如果通知未得到遵守，則收購 所涉及的股份可能會被沒收。

如果此類通知未得到遵守，董事 可以在收到通知所要求的付款之前決定沒收該通知所涉的任何股份（ 的沒收應包括與被沒收股份有關的應支付的所有股息或其他款項，在沒收之前未支付）。

被沒收的股份可以按照董事確定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置 ，在出售、重新配股或處置 之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條件取消沒收。

股份被沒收的人應 不再是被沒收股份的股東，但儘管沒收了股份，但仍有責任向我們支付他在沒收之日就股份向我們支付的所有 款項，以及從沒收或交出之日起 直到付款之日起的所有費用和利息，但如果有當我們收到未付的 金額的全額付款時。

由董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明， 均應作為確鑿證據，證明發表聲明的人是董事或祕書， 特定股份已在特定日期被沒收或交出。

在執行轉讓文書的前提下，如有必要， ，聲明應構成股份的良好所有權。

分享高級賬户

董事應設立股票溢價 賬户，並應不時將該賬户的貸記額等於為發行 發行的任何股份或資本而支付的保費的金額或價值或《開曼公司法》要求的其他金額。

贖回和購買自有股份

在不違反《開曼公司法》和目前賦予持有特定類別股份的股東的任何權利 的前提下，我們可以通過董事的行動：

我們可以以《開曼公司法》授權的任何方式為贖回 或購買自有股份支付款項，包括從資本、我們的利潤 和為贖回目的發行的新股票的收益的任意組合中支付款項。

我們可以以《開曼公司法》授權的任何方式，包括從資本、利潤 和新發行股票的收益的任意組合中支付贖回 或購買我們自有股份的款項。

在支付贖回 或購買股票的款項時，如果獲得這些股份的分配條款或適用於這些股份的條款，或者通過與持有這些股份的股東 達成協議獲得授權，則董事可以現金或實物（或部分以一種形式支付，部分以另一種支付）付款。

普通股的轉讓

在遵守我們條款中包含的限制的前提下， 任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或任何指定證券交易所（定義見我們的條款）規定的形式 或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，可能由 親自或通過電子機器印記簽名或通過董事會可能不時批准的其他執行方式 to time。

我們的董事會可以自行決定 拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會 也可以拒絕登記任何普通股的任何轉讓，除非：

如果 我們的董事拒絕登記轉讓，則他們必須在轉讓文書 提交之日後的三個月內，向受讓人發送此類拒絕的通知。但是，這不太可能影響投資者購買的普通 股票的市場交易。由於我們的普通股在納斯達克上市，因此此類普通股的合法所有權以及這些普通股在我們的成員登記冊中的註冊 詳細信息仍歸dtc/Cede & Co所有。然後，與這些 普通股有關的所有市場交易都將無需董事進行任何形式的登記，因為市場交易將 全部通過DTC系統進行。

在遵守任何指定證券交易所（定義見我們的條款）的任何通知要求後，可以暫停 股份或 任何類別股份的轉讓的登記，並在董事會可能確定的時間和期限（不超過任何一年 的三十 (30) 天）內關閉 ，我們的成員登記冊也可關閉。

查閲賬簿和記錄

根據《公司法》，我們的普通股持有人將無權查看或獲取我們的成員登記冊或公司記錄（抵押登記冊 除外）的副本。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司， 沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。因此，我們可以但沒有義務 在每年舉行股東大會作為年度股東大會。任何年度股東大會應在董事會可能確定的時間和地點 舉行。除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別 股東大會。

董事可以在他們認為合適的任何時候召集股東大會。股東大會還應根據有權參加 並在我們的股東大會上投票的一名或多名股東的書面請求召開，這些股東（合計）根據章程中的通知條款，在該股東大會上擁有不少於10％的投票權，具體説明會議目的，並由提出申請的每位股東簽署。 如果董事在收到書面申請之日起不遲於21個整天的日期內召集此類會議， 要求開會的股東可以在21個整天的期限結束後的三個月內自己召開股東大會，在這種情況下，他們因董事未能召開會議而產生的合理費用應由我們償還 。

應至少提前7天向有權出席股東大會並在該大會上投票的股東發出通知 。通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及該業務的一般性質。

法定人數應包括一名或多名持有股份的股東出席（無論是 親自出席還是由代理人代表），這些股東佔該股東大會上具有表決權的已發行 股份的三分之一不少於三分之一。

如果在為股東大會指定時間 後的半小時內，或在會議期間的任何時候，未達到法定人數，則應取消 股東要求召開的會議。在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天，在同一時間和地點 ，如果在延期會議上，在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則出席會議的股東 應為法定人數

經有法定人數出席的會議 的同意，主席可以休會。當會議休會十天或更長時間時，應根據條款發出休會通知 。

在任何股東大會上，提請會議 表決的決議均應以舉手方式決定，除非一名或多名親自出席的股東或共同持有公司已付 已付資本不少於有權投票的 已付資本的百分之十五的代理人要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後）。除非有人要求進行投票，否則主席就一項決議 的結果發表的聲明以及在會議紀要中對此的記載應是舉手結果的確鑿證據，但不能證明 記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求進行投票，則應按主席指示的 方式進行，投票結果應被視為 要求進行投票的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是在 舉手錶決還是在投票中，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席 都有權獲得第二次或決定性投票。

導演

我們可以不時通過普通決議 確定要任命的最大和最小董事人數。根據章程，我們需要至少有三名董事。

董事可以通過普通決議 或董事任命。任何任命都可能是為了填補空缺或增任董事。

董事的薪酬應由股東通過普通決議確定 ，但董事有權獲得董事可能確定的報酬。

除非被免職或重新任命，否則每位董事 的任期應在下次年度股東大會或任何特定活動或公司與董事之間的書面協議（如果有）中任何指定 期限之後屆滿。我們的董事將由 我們的股東的普通決議選舉產生。

可以通過普通決議罷免董事。

董事可以隨時向我們發出書面通知，辭職或從 辦公室退休。在不違反條款規定的前提下，在以下情況下，董事的職位可以立即終止 ：

根據《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條的定義，每個薪酬委員會和提名的 和公司治理委員會應由至少三名董事組成，大多數委員會成員應是獨立的 。審計委員會應由至少三名董事組成，根據《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條，所有 均應是獨立的，並將符合《交易法》第 10A-3 條規定的獨立性標準 。

董事的權力和職責

根據《公司法》、 我們經修訂和重述的備忘錄和條款的規定，我們的業務應由董事管理，董事可以行使我們的所有權力。隨後對我們經修訂和重述的備忘錄或條款的任何修改均不得使董事先前的任何行為無效。但是， 在《公司法》允許的範圍內，股東可以通過特別決議確認董事先前或未來的任何行為，否則 會違反其職責。

董事可以將其任何權力 委託給由一個或多人組成的任何委員會，這些人不必是股東，也可以包括非董事，前提是這些人中的大多數 是董事；以這種方式成立的任何委員會在行使委託的權力時應遵守董事可能對其施加的 的任何法規。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名 和公司治理委員會。

董事會可以成立任何地方 或分區董事會或機構，並將其權力和權力（有權再委託）下放管理我們的任何 事務，無論是在開曼羣島還是在其他地方，也可以任命任何人擔任 董事的地方或分區董事會成員，或者擔任經理或代理人，並可以確定他們的薪酬。

董事們可以不時和在任何 時間通過授權書或他們確定的任何其他方式任命任何人 作為我們的代理人，無論是籠統的還是就任何具體事項而言， 擔任我們的代理人，無論該人是否有權委託該人的全部或任何權力。

董事可以不時和在任何 時間通過授權書或以他們確定的任何其他方式任命任何人 為我們的律師或我們的授權簽署人，任期和條件視其認為合適的條件而定。但是，權力 和自由裁量權不得超過董事根據條款賦予或可行使的權力、權限。

董事會可以罷免 所任命的任何人，也可以撤銷或變更授權。

以任何方式（無論是直接 還是間接）對與公司的合同或交易或擬議的合同或交易感興趣的董事應在董事會議上聲明 其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，説明他是任何特定公司或公司的 成員，並且應被視為對隨後可能與 簽訂的任何合同或交易感興趣，應被視為對以此方式簽訂的任何合同或交易的充分利益申報。 董事可以對任何合同或交易或擬議的合同或交易進行投票，儘管他可能對任何合同或交易感興趣 ，如果他這樣做，則在任何此類 合同或交易或擬議的合同或交易應提交會議審議的任何董事會議上，他的投票應計入法定人數。

利潤資本化

公司可根據 董事的建議，通過普通決議授權董事將存入公司任何儲備 賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）或存入損益 賬户或以其他方式分配的任何款項資本化，並按該款項在股東之間可分割的比例將此類款項撥給股東通過股息分配利潤也是如此，而且代表他們使用這筆款項 按上述比例全額支付未發行股份的配股和分配，這些股票已全部支付給他們並在他們中間支付。

清算權

如果我們清盤，則股東可以通過一項特別決議，允許清算人採取以下任一或 ，但須受 條款和《公司法》要求的任何其他制裁：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出 清盤申請，無需 全體會議通過的決議的批准。

豁免公司

根據《公司法》，我們是一家免責公司 。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何 在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免 公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東 的責任僅限於該股東在該股東持有的公司股份上未支付的金額，除非在特殊情況下， ，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者 法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況。

會員名冊

根據《開曼公司法》，我們必須保存 的成員登記冊，並應在其中登記：

就這些目的而言，“投票權” 是指賦予股東的權利，包括任命或罷免其股份的董事，讓他們在公司 全體會議上就所有或基本上所有事項進行表決。投票權是有條件的，只有在特定 情況下才有表決權。

根據《開曼公司法》，我們公司 名成員的登記是其中所述事項的初步證據（也就是説，除非遭到反駁，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定 ），根據開曼公司法案 ，在成員登記冊中註冊的股東被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相符的股份的合法所有權。本次發行 完成後，將立即更新成員登記冊，以記錄我們向 託管人或其被提名人的股票發行並生效。一旦我們的成員登記冊更新，登記在成員名冊中的股東將被視為 對以其名義設置的股份擁有合法所有權。

如果在我們的成員登記冊中錯誤地輸入 或遺漏了任何人的姓名，或者如果在登記冊上出現任何違約或不必要的延遲，則受到侵害的個人或股東（或我們公司的任何股東或我們 公司本身）可以向開曼羣島大法院申請下令更正登記冊，以及法院可以 拒絕此類申請，也可以在確信案件的正當性後下令更正登記冊。

公司法的差異

《開曼公司法》在很大程度上源自英格蘭和威爾士的舊公司法，但沒有遵循英國最近的法定法規，因此 《開曼公司法》與現行《英格蘭和威爾士公司法》之間存在顯著差異。此外， 開曼公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了 適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊的公司 的類似法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並 。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司並將其承諾、財產和負債歸屬於其中一家 公司作為倖存公司；(b) “合併” 是指將兩個或多個組成公司 合併為合併後的公司，並將此類公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。 為了實現此類合併或合併，每家組成公司的董事必須批准書面合併或 合併計劃，然後該計劃必須得到 (a) 每家組成公司股東的特別決議和 (b) 此類組成公司章程中可能規定的 其他授權（如果有）的授權。計劃必須向 公司註冊處提交，同時提交關於合併或存續公司償付能力的聲明、每家組成公司的資產 和負債清單，以及承諾將向每家組成公司的股東和債權人提供 一份合併或合併證書副本，合併或合併通知將在 《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定 程序進行的合併或合併無需法院批准。

開曼羣島母公司 與其開曼羣島的一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此， 子公司是指有權投票的已發行股份中至少有90％由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島法院放棄這一要求，否則必須徵得成分公司固定或浮動 擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限情況外，開曼羣島成分公司持異議的 股東在反對 合併或合併時有權獲得其股份的公允價值的支付。行使此類異議權利將使持異議的股東無法行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他 權利，但以 合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有一些法律條款規定 可以促進公司的重組和合並，前提是該安排必須獲得與之達成安排的每類 類股東和債權人的多數批准，此外，他們必須代表每類股東或債權人（視情況而定）的四分之三 ，他們親自出席或通過代理人進行表決為此目的召開的會議，即 或會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大 法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易 的觀點，但如果法院裁定：

當收購要約在四個月內提出並被90％受影響股份的持有人接受時，要約人可以在從該 四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向 向開曼羣島大法院提出異議，但除非 有欺詐、惡意或串通的證據，否則就不太可能成功提出異議。

如果安排和重組因此獲得批准， 或者收購要約被提出並被接受，則持異議的股東將沒有與評估權相比的權利，否則評估權通常可供特拉華州公司的持異議股東使用 ，從而為司法確定的股票價值 獲得現金付款的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的錯誤的合適原告 ，而且一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是， 以英國法律權威為基礎，開曼羣島法院 有望遵循和適用普通法原則（即英格蘭的規則），開曼羣島法院 Foss 訴 Harbottle及其例外情況） ，以便允許非控股股東以公司 的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，質疑：

對董事和高管 高管的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未將公司章程規定的高管和董事賠償範圍限制在 範圍內，除非開曼羣島法院可能認為任何此類的 條款違反公共政策，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，在法律允許的範圍內，我們應向每位現任或前任 祕書、董事（包括候補董事）以及我們的任何其他官員（包括投資顧問或管理人 或清算人）及其個人代表提供以下賠償：

但是，對於因自己的不誠實行為而產生的任何問題，任何現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或高級職員均不得獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付 款項，或同意以預付款、貸款或其他方式支付 現任或前任 董事（包括候補董事）、祕書或我們的任何高級管理人員就上述任何事項產生的任何法律費用，前提是 董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員必須償還我們支付的款項在何種程度上 最終被認定沒有責任向董事（包括候補董事）、祕書或其他人提供賠償負責這些法律費用的官員。

該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》對特拉華州公司允許的 相同。此外，我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償 協議，除我們的文章中規定的 外，還將向此類人員提供額外的賠償。

我們文章中的反收購條款

我們條款中的某些條款可能會阻礙、 推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括 授權我們的董事會在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下在董事會可能決定的時間和條款和條件下發行股票的條款。

根據《開曼公司法》，我們的董事 只能出於他們認為符合我們公司最大利益 且出於正當目的而行使我們的條款賦予他們的權利和權力。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法， 特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎義務和 忠誠責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，就像平時謹慎的人一樣 在類似情況下謹慎行事。根據這項職責，董事必須自己瞭解並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息 。忠誠義務要求董事以他或她 合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位謀取個人利益或好處。 該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於 而不是董事、高級管理人員或控股股東擁有的、不由股東普遍共享的任何利益。總的來説， 董事的行為被認為是在知情的基礎上、真誠地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這一假設可能會被違反信託義務之一的證據所反駁。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明 交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事 對公司負有三種職責：（i）法定職責，（ii）信託義務和（iii）普通法職責。 《開曼公司法》對董事規定了許多法定義務。開曼羣島董事的信託職責尚未編成法典， 但是，開曼羣島法院認為，董事負有以下信託責任：(a) 有責任按照 董事真正認為符合公司最大利益的行為行事，(b) 有責任為賦予他們的目的 行使權力，(c) 有責任避免限制他或她將來的自由裁量權，以及 (d) 有責任避免 利益和職責衝突。董事所承擔的普通法職責是指以技巧、謹慎和勤奮行事，這在合理情況下可以合理地預期某人履行與該董事對公司所履行的相同職能 ，以及按照與其所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事 ，這使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的謹慎義務時，我們的董事必須確保 遵守我們不時修訂和重申的條款。如果我們的任何 董事違反了應盡的責任，我們有權尋求賠償。

股東提案

根據特拉華州通用公司法， 股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州通用公司法並未賦予股東在 年度股東大會上提出任何提案的明確權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供 提出提案和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 特別會議可以由董事會或管理文件中授權召集的任何其他人召集，但股東 可能被禁止召開特別會議。

《開曼公司法》僅向股東 提供申請股東大會的有限權利，並且不賦予股東在 股東大會之前提出任何提案的權利。但是，這些權利可能在公司的章程中規定。我們的章程規定， 一般會議應根據有權出席我們的股東大會和在股東大會上投票的一名或多名股東的書面要求召開 ，他們（合計）在該股東大會上擁有不少於10％的投票權，具體説明瞭會議目的，並由提出申請的每位股東簽署。如果 董事在收到書面申請之日起不遲於21個整天的日期內召開此類會議， 要求開會的股東可以在21個整天的期限結束後的三個月內自己召開股東大會，在這種情況下，他們因董事未能召開會議而產生的合理費用應由我們償還 。我們的條款沒有規定在年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的其他權利。 作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開年度股東大會。但是，我們的公司 治理準則要求我們每年召開此類會議。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書特別規定 ，否則不允許對董事選舉進行累計 投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許 少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在《開曼公司法》允許的情況下，我們的條款沒有規定累積 投票權。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利不亞於特拉華州公司的股東。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則擁有機密董事會的公司的 董事只有在獲得大多數有權投票的已發行股的批准的情況下才能被免職。在遵守我們條款的規定（包括 通過普通決議罷免董事）的前提下，如果 (a) 開曼羣島法律 禁止董事擔任董事，(b) 他已破產或與其 債權人達成安排或達成協議，(c) 他通過通知我們辭職，(d) 他僅在固定期限內擔任董事且此 任期屆滿，(e) 在接受治療的註冊醫生看來，他成為了他在身體上或精神上 無法擔任董事，(f) 大多數其他董事（人數不少於兩人）通知他離職（不影響因違反與 該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償索賠），(g) 他受任何與心理健康或無能有關的法律的約束，無論是通過法院命令還是否則， 或 (h) 未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂經股東批准的公司註冊證書或章程而明確選擇 不受該法規的管轄，否則 在 成為利益股東之日後的三年內禁止與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是擁有或擁有 15% 或以上目標已發行有表決權股票的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司並在過去三年內擁有公司 15% 或更多已發行有表決權股票的個人或團體。這實際上限制了 潛在收購方對目標進行兩級競標的能力，在這種競標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益相關股東之日之前，董事會 批准了導致該人成為利益相關股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州一家公司的任何潛在收購方與目標公司 董事會就任何收購交易的條款進行談判。

《開曼公司法》沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管 《開曼公司法》不規範公司與其主要股東之間的交易，但根據開曼羣島的法律，此類 交易必須出於公司的最大利益和正當的公司目的而真誠地進行，不得具有 對少數股東構成欺詐的效果。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非 董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權 100％的股東的批准。只有當解散由董事會發起時，解散才能獲得 公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕大多數 投票要求。

根據《開曼公司法》和我們的條款， 公司可能因股東的特別決議而清盤，或者如果清盤是由我們的董事會發起的， 要麼是我們的成員的特別決議，要麼是我們公司無法償還到期債務，則可以通過我們成員的普通決議 來清盤。此外，開曼羣島法院可下令清盤公司。法院有權在許多特定情況下下令 清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法， 公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股份的權利，除非 公司註冊證書另有規定。根據《開曼公司法》和我們的條款，如果我們的股本分成 多個類別的股份，則任何類別股份的附帶權利（除非該類別的股份 的發行條款另有規定），要麼徵得該類別不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，也可以在獲得不少於多數票的決議的批准下進行變更超過三分之二的該類別股份持有人在單獨的股東大會上親自或通過代理人出席 該類別股票的持有者。

管理文件的修訂

根據《特拉華州通用公司法》， 公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈可取並得到大多數有權投票的已發行股份的批准後才能修改 ，而且章程可以在大多數有權投票的已發行 股份的批准下進行修改，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修改。根據 《開曼公司法》，我們的條款只能通過股東的特別決議進行修改。

反洗錢—開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們可能需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求 訂閲者提供證據以驗證其身份。在允許且符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）的 委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂閲者身份所必需的信息 的權利。如果訂閲者延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可能會拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將退回 ，不計入最初從中扣除的賬户的利息。

如果我們的董事或高級管理人員懷疑或被告知向這種 股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律法規， ，或者如果這種拒絕被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的 司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何 贖回款項的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道 或嫌疑人或有理由知道或懷疑他人從事犯罪行為或參與恐怖主義或 恐怖財產，並且他們在 監管部門或其他行業、專業、商業或就業的過程中發現了這種知情或懷疑，則該人將被要求向 (i) 舉報此類知情或懷疑 被提名的官員（根據美國的《犯罪所得法（修訂）》任命開曼羣島）或開曼羣島金融 申報局，如果披露與犯罪行為 或洗錢有關，或者（ii）與警員或指定官員（根據開曼羣島恐怖主義法（修訂本）） 或金融報告管理局，根據《恐怖主義法》（修訂本），如果披露與參與恐怖主義有關 } 或資助恐怖主義和恐怖分子的財產。此類報告不得視為違反信任或違反任何成文法令或其他對 披露信息施加的任何限制。

開曼羣島的數據保護 — 隱私聲明

本隱私聲明解釋了 我們根據不時修訂的開曼 羣島2021年《數據保護法》以及根據該法頒佈的任何法規、行為準則或命令（“DPA”）收集、處理和維護有關公司投資者的個人數據的方式。

我們承諾根據 DPA 處理 中的個人數據。在我們使用個人數據時，DPA 將把我們定性為 “數據控制者”，而 我們的某些服務提供商、關聯公司和代理人可能充當 DPA 下的 “數據處理者”。這些服務提供商 可能會出於與提供給我們的服務相關的合法目的處理個人信息。

通過您對公司的投資，我們 和我們的某些服務提供商可能會收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，從而可以直接或間接識別 個人。

您的個人數據將得到公平處理， 將用於合法目的，包括 (a) 處理是我們履行您所簽訂的合同或 應您的要求採取合同前措施所必需的，(b) 出於遵守我們所承擔的任何法律、税收或監管 義務而需要處理的情況，或 (c) 出於我們追求的合法利益的目的進行處理或由向其披露數據的 服務提供商執行。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於收集 的目的。如果我們需要將您的個人數據用於不相關的目的，我們將與您聯繫。

出於本隱私聲明中規定的目的，我們預計將與我們的服務提供商共享您的個人 數據。在 合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的 有必要或希望共享相關個人數據的情況下，我們也可能會共享相關個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家 或地區的監管機構、 檢察機關和其他政府機構或部門以及訴訟各方（無論是待決還是威脅訴訟）共享您的個人數據，包括與我們有公共或法律義務這樣做（例如協助發現和防止 欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）的任何其他人共享您的個人數據。

公司 保留您的個人數據的時間不得超過數據處理目的所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。在開曼羣島以外的任何個人數據傳輸 均應符合 DPA 的要求。必要時，我們將確保 與該數據的接收者簽訂單獨和適當的法律協議。

我們只會根據 的要求傳輸個人數據，並將採取適當的技術和組織信息安全措施，以保護 免遭未經授權或非法的處理以及個人 數據的意外丟失、破壞或損壞。

如果你是自然人，這將直接影響 你。如果您是企業投資者（包括出於這些目的的信託或豁免的有限合夥企業等法律安排） 向我們提供與您投資公司有關的任何原因與您有聯繫的個人的個人數據，則此 將與這些個人相關，您應將內容告知此類個人。

根據 DPA，您擁有某些權利，包括 (a) 獲知我們如何收集和使用您的個人數據的權利（本隱私聲明履行了我們在此 方面的義務），（b）獲取您的個人數據副本的權利，（c）要求我們停止直接營銷的權利，（d） 更正不準確或不完整的個人數據的權利，（e）撤回您的同意並要求我們停止處理 或限制處理，或者不開始處理您的個人數據的權利，(f) 獲得以下通知的權利數據泄露（除非 泄露不太可能造成不利影響），（g）獲取有關開曼 羣島以外任何國家或地區的信息的權利，我們直接或間接向其傳輸、打算傳輸或希望轉移您的個人數據的信息， 我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們獲得的有關您的個人數據來源的任何信息，(h) 向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及 (i) 要求我們刪除您的個人數據的權利 在某些有限的情況下。

如果您認為 未正確處理您的個人數據，或者您對我們對您就使用您的個人數據提出的任何請求的迴應不滿意， 您有權向開曼羣島監察員投訴。可以通過致電 +1 (345) 946-6283 或 通過電子郵件聯繫監察員，電子郵件地址為 info@ombudsman.ky。

股本的歷史

Sunrise New Energy於2019年2月22日根據開曼羣島法律 成立。普通股的授權數量為5億股，面值為每股0.0001美元。

2019年2月22日，Sunrise New Energy向控股股東發行了 999,999股新股，向奧西里斯國際開曼有限公司發行了一股，面值為每股0.0001美元。2019年8月8日 8日，Sunrise New Energy以每股0.0001美元的價格共發行了27,000,000股普通股，總對價 為2,800美元，按比例分配給截至該日的Sunrise New Energy的股東。

2020年4月2日，公司 的股東一致批准對公司已發行和已發行普通股進行一比一的反向股票拆分（“第一次 反向股票拆分”），該拆分於2020年4月3日生效。原本可以從第一次反向股票拆分中產生 的任何部分普通股均四捨五入到最接近的全股。第一次反向股票拆分沒有改變普通股的面值 ，也沒有影響公司授權的普通股數量。由於首次反向 股票拆分，截至2020年4月3日已發行和流通的28,000,000股普通股減少至24,640,000股普通股（考慮到部分股的四捨五入）。

2020年4月24日，公司股東 一致批准對公司已發行和流通的普通股進行另一次0.68的反向股票拆分（“第二次 反向股票拆分”），該拆分於2020年4月24日生效。原本會因第二次反向股票拆分而產生 的任何部分普通股均四捨五入到最接近的全股。第二次反向股票拆分沒有改變普通股的面值 ，也沒有影響公司授權的普通股數量。由於第二次反向 股票拆分，截至2020年4月24日已發行和流通的24,640,000股普通股減少至16,800,000股普通股（考慮到部分股的四捨五入）。

我們的首次公開募股中的股票發行

2021 年 2 月 11 日，公司在納斯達克完成了首次公開發行（“IPO”）。該公司以每股4.00美元的價格 發行了6,720,000股普通股，面值為每股0.0001美元，總收益為26,88萬美元。此外，作為承銷商超額配股權代表的一部分，公司以每股4.00美元的價格發行了1,008,000股普通股，面值 每股0.0001美元，獲得的總收益為4,032,000美元。扣除承保折扣和其他相關 費用後，淨收益總額為27,504,639美元。

2022 年股票激勵 計劃下的股票發行

我們的董事會於 2022 年 7 月通過了 2022 年 Stock 激勵計劃（“2022 年計劃”），自 2022 年 7 月 11 日起生效，以吸引和留住最優秀的人才， 為員工、董事和顧問提供額外激勵措施，促進我們業務的成功。根據2022年計劃，根據所有獎勵可發行的 最大股票總數為3,679,200股普通股。

公司於2022年8月26日在 S-8表格上提交了註冊聲明，並預留了根據2022年計劃可發行的3,679,200股普通股。2022年8月，公司根據2022年計劃向符合條件的人員發行了 833,550股股票。在已發行的833,550股股票中，628,800股發行給了公司的關聯公司， ，204,750股發行給了公司的非關聯公司。

債務證券的描述

普通的

在本招股説明書中，“債券 證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務 證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據 我們與在契約中指定的受託人之間的契約發行。我們已經提交了契約形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書 是註冊聲明的一部分。我們可能會發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股。可轉換債務 證券可能不會根據契約發行。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行， 和債務證券可以與標的證券掛鈎或分開。

以下描述概述了與我們可能發行的債務證券有關的精選 條款。摘要不完整。將來發行債務證券時， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定 條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的 的債務證券的具體條款將補充並且，如果適用， 可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書中對債務證券的任何描述均受任何特定債務證券文件或協議的所有條款的約束和全部限定 。我們將向美國證券交易委員會提交所有這些文件（如適用），並以引用方式將其納入註冊聲明的附錄，本招股説明書是我們發行一系列債務證券時或之前的一部分 。有關在提交債務證券文件時如何獲取副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以參考方式納入文件 ”。

當我們提及一系列債務證券時， 是指根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、交換和轉移

我們可以以註冊 形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由以存管機構名義註冊 的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者擁有實益權益， 這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以 以非全球形式，即不記名形式發行債務證券。如果任何債務證券以非全球形式發行，則債務證券證書 可以兑換成不同面額的新債務證券證書，持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換他們的 債務證券。

在轉換債務證券之前， 可轉換為普通股的債務證券的持有人將不擁有普通股持有人的任何權利，也無權 獲得股息（如果有）或普通股的投票權。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以債務證券中註明的轉換價格購買一定數量的證券， 以換取債務的清除。債務 證券可以在此類債務證券條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。 在到期日營業結束後，未行使的債務證券將按照其條款支付。

債務證券可以按照適用發行材料中 的規定進行轉換。在收到在契約代理人的公司信託 辦公室（如果有）或我們妥善填寫並正式簽發的轉換通知後，我們將盡快轉交行使契約時可購買的證券。 如果轉換的債務證券少於所有由此類證券所代表的債務證券，則將為剩餘的 債務證券發行新的債務證券。

認股權證的描述

普通的

我們可能 發行認股權證購買 我們的證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行，認股權證可以與標的證券掛鈎或 分開。我們還可能根據單獨的認股權證協議發行一系列認股權證，由我們與認股權證代理人簽訂 。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人， 不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

以下描述概述了與我們可能發行的認股權證相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些 證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書 補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的認股權證的具體條款將補充並可能修改或取代 本節中描述的一般條款（如果適用）。

本摘要以及 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對認股權證的任何描述均受 的約束，並參照任何特定認股權證文件或協議的所有條款（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列認股權證時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入，本 招股説明書是註冊聲明的一部分。有關在提交 時如何獲取逮捕令文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文件”。

當我們提及一系列認股權證時，我們的意思是 根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可能會描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於 以下內容：

認股權證協議

我們可以根據一項或多項認股權證協議發行一個或多個 系列的認股權證，每份認股權證均由我們與作為認股權證代理人的銀行、信託公司或其他金融機構 簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止保修代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人 ，也可以選擇我們的子公司代理。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅充當我們根據該協議簽發的認股權證的代理人。任何認股權證持有人均可不經 任何其他人同意，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其根據其 條款行使這些認股權證的權利。

表單、交換和轉移

我們可以以註冊形式或 持有者形式發行認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存管機構名義 註冊的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有認股權證的持有人。那些在全球認股權證中擁有實益權益 的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球 形式（即不記名形式）發行認股權證。如果任何認股權證以非全球形式發行，則權證證書可以兑換成不同面額的新認股權證證書 ，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、引用信息或自由寫作招股説明書中指明的任何 其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權證之前，可行使的普通股認股權證的持有人 將不擁有普通股持有人的任何權利，也無權獲得普通股的股息 付款（如果有），也無權獲得普通股的投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以現金購買 一定數量的證券，行使價將在適用的 招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中所述確定。在適用的發行材料中規定的到期日營業結束之前 ，可以隨時行使認股權證。在 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發行材料中的規定贖回。

認股權證可以按照 適用發行材料中的規定行使。在認股權證代理人的公司 信託辦公室或適用發行材料中註明的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽發的認股權證證書後，我們將盡快轉發 行使該權益時可購買的證券。如果行使此類認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證， 將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

權利的描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。 購買或獲得權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何供股，我們 可能會與一個或多個承銷商或其他人達成備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商 或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利都將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的一家或多家銀行、信託公司或其他金融 機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人 ，不為任何權利持有人 證書或權利的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利 的持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 。 在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使任何權利 發行中發行的權利少於所有權利，我們可能會直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購的證券，向代理人、 承銷商或交易商發行任何未認購的證券，或者通過適用的 招股説明書補充文件中所述的組合發行任何未認購證券。

單位描述

我們可以發行由我們證券的任意組合 組成的單位。我們將發行每個單位，使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此 ，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行 單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何 時間單獨持有或轉讓。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選 條款。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充文件、以引用方式納入的 信息或自由寫作招股説明書（如適用）將解釋這些證券 的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的 的一般條款。

本摘要以及 適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對單位的任何描述均受 的約束，並參照單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）對其進行全面限定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份 份文件，並在我們發行一系列單位時或之前將其作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分 。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書可以描述：

本節中描述的適用條款，即上述 “股本描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述 ” 和 “權利描述” 中描述的條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券 。

分配計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書 提供的證券，包括但不限於：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行 ，包括：

證券可以按固定價格或 價格（可能會發生變化）出售，也可以按出售時的市場價格，以與現行市場價格相關的價格出售，或者 按協議價格出售。對價可以是現金、債務清償或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商、 或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採取折扣、 優惠或佣金的形式，從我們或證券購買者那裏收取。參與分銷 證券的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們通過轉售證券獲得的補償可能被視為《證券法》下的 承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能被 承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的訂閲 權利進行直接銷售，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可轉讓。在向股東分配任何認購權 時，如果所有標的證券均未被認購，則我們可以將未認購的證券直接 出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售 未認購的證券。

我們通過 本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行 公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券 的流動性或持續交易市場。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價 。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 免費書面招股説明書（如適用）中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應向代理人支付的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人將在任命期間盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 均可被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，證券 將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括 協議交易）、以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商 代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商 出售證券，則將在達成 出售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商或任何其他 承銷商或承銷商與特定承銷商發行的證券，並將規定交易條款， 包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以 向公眾轉售證券，價格各不相同，具體價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的 文件或自由書面招股説明書（如適用）中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買 證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為任何證券轉售的承銷商 。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或 自由寫作招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款， （如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權 要求我們對特定負債（包括 根據《證券法》承擔的責任）進行賠償，或者要求我們為他們可能被要求就此類負債支付的款項提供賠償。如果需要， 招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由書面招股説明書（如適用）將描述此類賠償或繳款的條款和 條件。在正常業務過程中，某些代理人、承銷商或交易商或其關聯公司可能是某些州的證券 法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀商 在這些州出售 的客户，與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為我們或我們的子公司或關聯公司提供服務。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的 證券的發行的人都將受交易所 法案和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制任何此類人員購買 和出售我們任何證券的時間。此外，M條例可能會限制任何參與 分銷我們證券的人蔘與我們證券的做市活動的能力。

這些限制可能會影響我們證券的適銷性 以及任何個人或實體對我們的證券進行做市活動的能力。

某些參與發行的人員可以 根據 《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的價格。如果會發生任何此類活動， 將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在必要的範圍內，可以不時 對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

税收

與 購買、所有權和處置本招股説明書提供的證券相關的重大所得税後果載於 “第 10 項。其他信息——以引用方式納入此處的 2022 年年度報告中的 E. 税收”，經我們隨後根據《交易所 法案》提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入，如果適用，也包含在任何隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中。

費用

下表列出了與本次產品相關的總費用 ，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

物質合同

我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件 中描述了我們的重要合同。參見下文 “以引用方式合併文件”。

物質變化

除2022年年度 報告中另有説明外，在我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入此處 的外國發行人報告中， 以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露，自2022年12月31日以來，沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

Hunter Taubman Fischer & Li LC 代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中發行的 證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事務將由我們的開曼羣島法律顧問 Conyers Dill & Pearman LLP 代替我們。與中國法律法規有關的法律事務將由金誠同達律師事務所代理 。如果與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事務由法律顧問轉交給承銷商、交易商或代理商，則該法律顧問將在與任何此類發行有關的適用的招股説明書補充文件 中提名。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的2022年年度報告中的合併財務報表是根據我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPaS LLP的報告納入的，該報告是在該公司作為審計和會計專家的授權下提供的。Marcum Asia CPaS LLP 的辦公室 位於紐約州紐約市 Seven Penn Plaza 830 套房 10001。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式” 將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過引薦 您查閲這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改 或被取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代 ，否則任何經過如此修改或取代 的聲明均不應被視為構成本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將以下文件納入本招股説明書 ：

我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年 年度的20-F表年度報告包含我們的業務描述和經審計的合併財務 報表以及獨立審計師的報告。這些報表是根據美國公認的公認會計原則編制的。

除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容 均不得視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的以參考方式提交的信息。應本招股説明書的書面或口頭要求收到本 招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，將免費提供給本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的所有文件 的副本，但這些文件的附錄除外：

日出新能源有限公司

研發樓西區 703 室

淄博科技產業創業 園區三英路69號

山東省淄博市張店區

中華人民共和國

電話：861082967728

您應僅依賴我們 以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。除包含該信息的文件 發佈之日外，您不應假設 以引用方式包含或納入本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了 某些信息和證據，這些信息和證物包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了 一份合同、協議或其他文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，則您應 閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明 ，均通過提及實際文件 對其進行全面限定。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告， 包括20-F表的年度報告以及其他信息。所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息都可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上通過互聯網查看 。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則等約束，我們的高管 高管、董事和主要股東不受交易法 第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告以及 財務報表。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島 羣島法律註冊成立，是一家免責公司。我們之所以根據開曼羣島法律註冊成立，是因為成為開曼羣島公司有某些好處 ，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收 制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比， 開曼羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的 保護也比美國少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院 提起訴訟。

實際上，我們的中國子公司 或 VIE 及其子公司的所有資產都位於中國。此外，我們所有的官員都是中華人民共和國的國民或居民，所有 或其大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達 訴訟程序，也很難對我們或他們執行在美國 法院作出的判決，包括以美國或美國 任何州的證券法民事責任條款為依據的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人 ，負責接收根據美國聯邦證券法在紐約州南區 聯邦證券法對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約縣紐約州最高法院對 我們提起的任何訴訟的訴訟的訴訟送達。

Conyers Dill & Pearman LLP，我們在開曼羣島法律方面的法律顧問 和我們在中國法律法規方面的法律顧問 JT&N 告知我們 ，開曼羣島或中華人民共和國的法院是否會 (i) 承認或執行根據開曼羣島法律法規對我們或我們的董事或高級管理人員作出的 美國法院的判決尚不確定美國或美國任何州的 證券法或 (ii) 受理在開曼 羣島提起的原始訴訟或根據美國或美國 任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的中華人民共和國。

Conyers Dill & Pearman LLP 進一步告知我們，開曼羣島目前沒有法定執法法，美國與 開曼羣島之間也沒有任何規定執行判決的條約。但是，根據普通法，在美國獲得的判決可由開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟在開曼羣島法院得到承認和 執行，無需對潛在爭議的案情進行任何重新審查，前提是此類判決：(i) 由具有管轄權的 外國法院作出；(iii) 是最終判決；(iii) 不尊重的税收、罰款或罰款；以及 (iv) 不是 以違背自然的方式獲得的，也不是一種執法方式與自然背道而馳開曼 羣島的司法或公共政策。此外，尚不確定開曼羣島法院是否會執行：(1) 美國法院在針對我們或其他人的訴訟 中作出的基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決；或 (2) 對我們或以《證券法》為依據的其他人提起的原始訴訟。Conyers Dill & Pearman LLP已告知 我們，開曼羣島法律存在不確定性，即開曼羣島法院將根據證券法 民事責任條款從美國法院獲得的判決是刑事判決還是懲罰性判決。

JT&N 進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定承認 和執行外國判決。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國的 判決，其依據是中華人民共和國與作出判決的國家 之間的條約或司法管轄區之間的互惠。中華人民共和國 和美國之間沒有關於相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠關係。JT&N 進一步建議我們，根據中華人民共和國法律 和法規，如果法院裁定 的外國判決違反了中華人民共和國法律法規的基本原則或國家主權、安全或公共利益，因此 很難在中國承認和執行美國法院的判決，則中國法院不會對我們或我們的高級管理人員和董事執行外國判決。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未將公司章程規定的高管和董事賠償範圍限制在 範圍內，除非開曼羣島法院可能認為任何此類的 條款違反公共政策，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的公司章程規定，在法律允許的範圍內， 我們將對每位現任或前任祕書、董事（包括候補董事）以及我們的任何其他高級人員（包括 投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表進行賠償，以免發生以下情況：

但是，對於因自己的不誠實行為而產生的任何問題，任何現任或前任董事（包括 候補董事）、祕書或高級職員均不得獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付 款項，或同意以預付款、貸款或其他方式付款，以支付現任祕書、 或我們的任何官員就上述任何事項產生的任何法律費用，條件是祕書或官員必須償還我們支付的 金額，前提是祕書或官員最終被認定無責任賠償祕書或該等費用負責這些法律費用的官員

第 9 項。展品

項目 10 承諾

但是，前提是，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在這些段落生效後 修正案中的信息包含在註冊人 根據《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則不適用 1934 年的，以引用方式納入註冊 聲明中，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中。

簽名

根據 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在 F-3 表格上提交的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月2日在中華人民共和國淄博市 代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》，下列簽署人，即 Sunrise New Energy Co., Ltd. 在美利堅合眾國的正式授權代表 已於 2023 年 6 月 2 日在紐約州紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。

II-5