此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會 更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約的要約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-227875

完成日期為2021年3月2日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2018年10月17日)

$550,000,000%債券，2028年到期

我們提供總計550,000,000美元本金 ，2028年到期的%票據(債券)。這些票據將按 年利率 %計息。票據利息每半年支付一次，從2021年開始，每年拖欠 。 這些票據將於2028年7月15日到期。

我們可隨時全部或部分按本招股説明書附錄所述的贖回價格贖回票據。參見《備註》説明。

這些票據將是墨菲石油公司的優先無擔保債務，並將與墨菲石油公司不時未償還的所有其他優先無擔保債務並列。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

請參見本招股説明書S-13頁開始的風險因素 有關您在投資票據時應考慮的某些風險的討論。

票據 將是新發行的證券，目前沒有成熟的票據交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

面向公眾的價格(1)

包銷 貼現

收益歸我們所有， 未計費用

每張音符

%

%

%

總計

$

$

$

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加自2021年起的應計利息 。

紙幣將只以掛號簿記賬形式發行，最低面額為2,000美元，超過面值 的1,000美元的整數倍。承銷商希望通過存託信託公司的設施將票據交付給購買者，使其參與者受益，包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，Société 匿名者，大約在2021年，也就是本招股説明書附錄(T+)之後的第二個工作日 。這一結算日可能會影響票據的交易。參見承銷。

聯合實體 賬簿管理經理

美國銀行證券		摩根大通		MUFG

聯合 賬簿管理經理

加拿大豐業銀行		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		DNB市場		地區證券有限責任公司

聯席經理

第一資本證券		滙豐銀行		SMBC日興

法國興業銀行(Societe Generale)		渣打銀行

, 2021

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息 ，但在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或併入的信息 除外。我們不，承銷商也不 不對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能向您保證這些信息的可靠性。

我們 不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書中包含的信息在除本招股説明書附錄正面的日期以外的任何日期是準確的，或者(就通過引用併入的信息而言)是截至該信息的日期的準確信息。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能已發生變化。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-II
前瞻性陳述			S-III
非GAAP財務指標			S-III
摘要			S-1
供品			S-3
彙總合併歷史財務數據			S-6
風險因素			S-13
收益的使用			S-16
資本化			S-17
註釋説明			S-18
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮			S-37
包銷			S-40
法律事項			S-45
專家			S-45

招股説明書
關於本招股説明書			1
墨菲石油公司			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的特別説明			2
收益的使用			3
普通股説明			4
優先股説明			6
存托股份説明			7
債務證券説明			9
手令的説明			18
採購合同説明			20
單位説明			21
證券的形式			22
配送計劃			24
證券的有效性			24
專家			24

S-I

關於這份招股説明書

本文檔由兩部分組成。第一部分由本招股説明書補充部分組成，其中介紹了此次發行的具體條款和 提供的説明。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年10月17日，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息 與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在本招股説明書附錄中，我們將墨菲石油 公司及其全資子公司稱為？WE、OUR、？我們、？公司、？墨菲石油？或？墨菲？，除非上下文另有明確指示，且在説明的標題 ？説明下除外。

在購買任何附註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們在標題中列出的文檔中的其他信息，您可以在這些文檔中找到更多信息。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站上 向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用將 補充我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入或被視為通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分 。我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的信息將更新並取代該信息。我們通過引用併入以下列出的文件，但在每種情況下，除了根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的那些 文件或這些文件中未存檔的部分以及未來提交給SEC的任何文件外，在我們的發售完成之前：

•

我們於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(年度報告)；

•

我們於2020年3月30日提交的關於附表14A的最終委託書(僅限於我們於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的第三部分)；以及

•

我們目前的Form 8-K報告於2021年2月8日提交。

前面通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔列表 取代並取代了附帶的招股説明書標題下列出的文檔，您可以在該列表中找到更多信息。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話向我們索取這些文件的免費副本：

公司祕書

墨菲石油公司

9805凱蒂·弗伊，G-200套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77024

(281) 675-9000

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含1995年“私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性 陳述。這些陳述表達了管理層目前對未來事件或結果的看法，存在固有的風險和不確定性。前瞻性的 陳述通常是通過包含以下詞語來標識的：目標、預期、相信、驅動、估計、預計、表示信心、預測、未來、目標、指導、意圖、可能、目標、前景、計劃、位置、潛在、項目、應該、策略、目標這些陳述表達了管理層對未來事件或 結果的當前看法，存在固有的風險和不確定性。可能導致任何前瞻性陳述中暗示的這些未來事件或結果中的一個或多個不發生的因素包括，但不限於：石油和天然氣行業的宏觀狀況，包括供應/需求水平、主要石油出口國採取的行動以及由此對大宗商品價格的影響；我們勘探計劃的成功率或我們維持 生產率和更換儲量的能力的波動性增加或惡化；由於環境、監管、技術或其他原因，客户對我們產品的需求減少；不利的外匯走勢；我們開展業務的市場的政治和監管不穩定 ；新冠肺炎等衞生流行病對我們運營或市場的影響以及政府的相關應對措施；影響我們運營或市場的其他自然災害；我們業務的任何其他惡化 , 本招股説明書附錄或我們的年報以及我們已經或可能提交給證券交易委員會的任何後續文件中包含的任何其他因素，都可能與本招股説明書附錄中或我們的年度報告中風險因素標題中包含的風險因素有關，或者導致我們無法獲得必要的監管批准，無法償還我們的未償債務或無法以可接受的價格進入債券市場 美國或全球資本市場、信貸市場或整體經濟體的不利發展，以及本招股説明書附錄或我們的年報以及我們已經或可能提交給證券交易委員會的任何後續文件中包含的任何其他因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

非GAAP財務指標

雖然墨菲石油公司根據美國公認的會計原則(GAAP)報告財務業績，但本招股説明書附錄包括某些非GAAP指標，包括EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDAX、調整後的EBITDAX和PV-10。EBITDA是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA是指EBITDA加上資產減值， 按市值計價虧損(收益)、重組費用、資產報廢債務的增加、非持續經營虧損(收益)、匯兑損失(收益) 和其他非經常性(收益)費用。EBITDAX是指EBITDA加上勘探費用。調整後的EBITDAX是指EBITDAX加上資產減值。按市值計價虧損 (收益)、重組費用、資產報廢債務的增加、非持續經營(虧損)收入、匯兑損失(收益)和其他非經常性(收益)費用。所有EBITDA、調整後EBITDA、EBITDAX和調整後EBITDAX 均報告為可歸因於墨菲，因此不包括可歸因於非控股權益的部分。派生經調整EBITDA和EBITDAX的調整不包括可歸因於 非控股權益的部分。PV-10代表我們估計的已探明儲量的預計未來所得税前淨收入的現值，以每年10%的折現率計算。

管理層在本招股説明書附錄中介紹了EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDAX和調整後的EBITDAX， 因為管理層使用它們來評估公司在不同時期和相對於行業競爭對手的經營業績和趨勢。此外，管理層認為，它們可能有助於投資者和分析師更好地瞭解本公司的財務業績，並評估本公司的償債能力。然而，EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDAX和調整後的EBITDAX不是GAAP衡量標準。您不應將EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDAX或調整後的EBITDAX視為淨收益或任何其他GAAP財務業績指標的替代方案，也不應將其視為我們經營業績的指標。還應注意的是，並非所有公司都以相同的方式計算EBITDA、調整後的EBITDA、 EBITDAX和調整後的EBITDAX，因此，本招股説明書附錄中呈現的EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDAX和調整後的EBITDAX可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。我們已 將EBITDA、調整後的EBITDA、EBITDAX和調整後的EBITDAX與淨收入(GAAP最直接的可比性指標)的對賬包括在內。參見彙總？彙總合併歷史財務數據。？

S-III

管理層包括PV-10的演示， 因為專業分析師和經驗豐富的投資者在評估石油和天然氣公司時廣泛使用PV-10。PV-10不應被視為 GAAP定義的標準化測量的替代方案。我們已經將PV-10與貼現未來淨現金流的標準化衡量標準進行了協調，這是GAAP最直接的可比性衡量標準。參見彙總？彙總合併歷史 財務數據。？

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危險因素

投資這些票據涉及風險。在決定投資於票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所載的所有信息。我們特別敦促您仔細考慮下面列出的風險因素以及我們年度報告中 風險因素標題下的風險因素。

與債券有關的風險

這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有負債和我們子公司擔保的所有負債。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有負債和我們子公司擔保的所有負債，包括但不限於 、其債務和貿易應付款項以及我們的循環信貸安排。截至2020年12月31日，在實施再融資交易後，我們將有大約380萬美元的已發行和未提取信用證 未償還，所有這些在結構上都優先於票據。此外，截至2020年12月31日，在實施再融資交易後，我們的子公司將擁有約1,547,037,000美元的未償債務、貿易應付款項和其他應計流動負債(與LLOG收購和MP GOM合資公司交易相關的長期或有對價負債除外)，所有這些債務在結構上都將高於票據。我們的任何子公司都沒有為票據提供擔保或以其他方式承擔義務。我們在任何子公司清算或重組時從其接受資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上從屬於該子公司債權人的債權。根據管理票據的契約條款，吾等及吾等附屬公司將獲準招致若干 額外債務，或以其他方式訂立協議，限制或禁止吾等的附屬公司向吾等作出分派、支付股息或發放貸款。即使我們是我們任何 子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於該子公司資產的任何擔保權益，以及該子公司的任何債務優先於我們持有的債務，否則我們的權利可能從屬於該子公司的其他 債權人的權利。更有甚者, 我們是一家控股公司，目前我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的，我們的子公司創造了我們幾乎所有的運營收入和現金流。因此，子公司的分配或墊款是我們用於履行償債義務的資金的主要來源。我們的任何子公司都沒有向我們付款的義務，向我們支付的任何款項都將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。合同或其他法律限制也可能限制我們的子公司向我們支付股息或分配、貸款或墊款的能力。 由於這些原因，我們可能無法獲得子公司的任何資產或現金流來支付票據的利息和本金。

我們信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

我們負債的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。這些評級不是 購買、持有或出售票據的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，也不涉及與投資於 票據有關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。評級基於我們向評級機構提供的最新信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。 可以從評級機構獲得對此類評級重要性的解釋。我們不能向您保證，如果每個評級機構認為情況需要，此類信用評級將在任何給定的時間內保持有效，或者評級機構不會下調、暫停或 完全撤銷此類評級。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受審查，以進行 降級，可能會影響票據的市值和流動性，並增加我們的借款成本。

S-13

儘管我們目前的負債水平很高，但我們和我們的子公司仍有可能承擔更多的債務 。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，包括額外的 票據和擔保債務。管理票據的契約不會阻止我們招致不是由我們的子公司擔保或擔保的額外債務。此外，管理票據的契約不會 完全禁止我們的子公司招致額外債務或禁止我們或我們的子公司招致有擔保的債務，任何限制都將受到一些重大限制和例外的約束。 此外，管理票據的契約不會阻止我們或我們的子公司根據管理票據的契約承擔不構成債務的義務。

這些票據實際上將低於我們所有有擔保的債務，除非它們有權獲得同等和按比例提供擔保。

這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他優先無擔保債務並列。這些票據將 實際上從屬於我們未來可能產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。儘管管理票據的契約將限制我們產生擔保債務的能力，但任何限制都將 受制於一些重要的限制和例外情況。如果我們在票據上違約、破產、清算或重組，任何有擔保債權人可以在您 收到票據付款之前使用我們的資產擔保他們的債務，以償還他們的擔保債務。如果抵押品的價值不足以全額償付任何擔保債務，我們的有擔保債權人將與您和其他與票據並列的債權持有人分享我們的其他資產(如果有的話)的價值。截至2020年12月31日，在再融資交易生效後，我們將有大約4,501,696,000美元的合併債務未償，其中沒有一筆是有擔保的。

在控制權變更觸發事件時，我們可能無法購買票據。

票據的條款將要求我們在 發生控制權變更觸發事件時提出回購票據的要約，購買價格等於票據本金的101%，外加回購日期的應計和未付利息。控制權變更觸發事件的發生將導致我們的循環信貸 貸款發生違約事件，因此可能導致我們不得不償還其下的未償還金額，我們未來可能達成的任何融資安排也可能要求在控制權變更觸發 事件時償還未償還金額，從而限制我們根據控制權變更要約回購您票據的能力。在更改 控制權觸發事件以進行所需票據回購時，我們可能沒有足夠的資金，或者無法安排額外的融資。如果我們沒有足夠的資金回購持有人根據控制權變更要約投標購買的所有票據，並且我們無法籌集額外資本，則根據管轄票據的契約，將發生 違約事件。違約事件可能導致我們當時可能有的任何其他債務自動到期，進一步惡化我們的財務狀況，並降低票據的價值 和流動性。我們不能向您保證，在可接受的條件下，我們將獲得額外的資本，或者根本不能。參見控制變更觸發事件時的備註回購説明。？

您轉讓票據的能力可能會因缺少活躍的交易市場而受到限制，我們不能向您保證會為票據發展任何活躍的交易市場 。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，在適用法律法規允許的情況下，他們打算在票據上做市；但是，承銷商沒有義務在票據上做市，他們可以隨時停止做市活動 ，恕不另行通知。因此，活躍的票據市場可能不會發展，如果發展起來，也可能不會持續下去。這些票據的任何市場的流動性將取決於下列因素：

S-14

其他方面，票據持有者的數量，我們的業績，類似證券的市場，券商在票據上做市的興趣等因素。如果市場發展起來，票據的交易價格可能會低於票據的初始發行價。

實益擁有人的空頭頭寸超過其在票據中的權益的情況下，根據管理票據的契約就 違約採取的某些行動將不予理睬。

承兑票據後，每名票據持有人同意，就任何違約通知(定義見 票據説明)、加速通知或指示受託人(定義見票據説明)提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(票據持有人指示)， (I)向本公司及受託人交付書面陳述，表明該持有人及其任何聯屬公司就其在以下方面的投資採取一致行動如果該持有人為DTC或其代名人，則該持有人僅由實益擁有人(連同該等聯屬公司)指示(連同該等聯屬公司)淨賣空(定義見 )及(Ii)向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個業務 日內核實該持有人陳述的準確性。票據持有人，包括已在正常過程中對衝其票據風險敞口且非出於投機目的的持有人，可能無法作出此類陳述或提供所要求的額外 信息。這些限制可能會影響持有人蔘與票據持有人指導的能力。

S-15

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和其他預計發行費用後，此次債券發行的淨收益約為 美元。吾等擬將本次發售所得款項淨額連同手頭現金、本公司循環信貸安排下的借款或兩者的組合，用作贖回及任何與上述事項相關的保費、費用及開支，以達致清償及清償。

只要承銷商或其關聯公司是我們目標票據的持有者，他們就可以獲得與贖回相關的此次發行淨收益 的比例份額。參見承銷。

S-16

大寫

我們已在下表中提供了截至2020年12月31日的未經審計的綜合資本，並已進行調整以使 在此發售的票據的發行和所得款項的使用生效，以實施再融資交易。

		截至2020年12月31日
		實際				調整後的
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	310,606			$	244,248				(1	)
長期債務：
2022年到期的4.000釐債券			259,291				—
2022年到期的債券3.700釐(2)			317,067				—
2024年到期的6.875釐債券			542,428				542,428
2025年到期的5.750釐債券			548,675				548,675
2027年到期的5.875釐債券			543,249				543,249
2028年到期債券百分比特此發售			—				550,000
2029年到期的7.050釐債券			250,000				250,000
2042年到期的債券5.125釐(3)			349,000				349,000
未攤銷債務發行成本和應付票據貼現			(21,643	)			(28,693	)
優先無擔保循環信貸安排(4)			200,000				200,000
債務總額		$	2,988,067			$	2,954,659
累計優先股，面值100美元，授權400,000股，未發行			—				—
普通股，面值1.00美元，授權發行4.5億股，發行195,083,364股			195,101				195,101
超出票面價值的資本			941,692				941,692
留存收益			5,369,538				5,336,588
累計其他綜合損失			(601,333	)			(599,642	)
庫存股，32,832,771股普通股，按成本計算			(1,690,661	)			(1,690,661	)
墨菲股東權益(5)		$	4,214,337			$	4,183,078
總資本(總債務加上股東權益)		$	7,202,404			$	7,137,737

(1)	反映與再融資交易相關的費用、保費和手續費估計為4000萬美元，假設我們在2021年4月4日贖回目標票據。我們可以在我們的循環信貸安排下通過借款為全部或部分此類金額提供資金。就本招股説明書附錄所載經調整 負債及現金及現金等價物數字而言，我們假設為贖回及相關保費、費用及開支提供資金的餘額將來自手頭現金。

(2)	2022年到期的3.700%債券的應付利率可能會因穆迪或標普對該等債券的評級 發生變化而進行調整。該等債券目前的利息年利率為4.950%。

(3)	由於穆迪或標普改變了該等票據的評級，2042年到期的5.125釐Senor票據的應付利率可能會作出調整 。該等票據目前的利息年利率為6.375釐。

(4)	我們可以使用我們的循環信貸安排，借入全部或部分估計所需的4,000萬美元，以全額支付贖回資金以及任何 相關保費、手續費和開支。

(5)	股東權益總額不包括可歸因於 非控股權益的部分。

S-17

備註説明

我們已總結了以下附註的精選條款和管理附註的契約。本摘要並不聲稱是完整的 ，並通過參考管理票據的契約對其全文進行了限定。本摘要補充和替換了所附招股説明書中債務證券説明 標題下對債務證券一般條款和條款的描述(如果不一致)。如以下描述中所用，術語？？墨菲石油公司、？我們、？我們、？公司、？墨菲石油公司和？墨菲石油公司僅指墨菲石油公司，而不是指其任何子公司。？本説明書中使用的某些術語在副標題“某些定義”下定義。

一般信息

票據將根據墨菲石油公司(Murphy Oil)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2012年5月18日的契約(基礎壓痕)發行，墨菲石油公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為基礎壓痕的受託人和基礎壓痕的補充，日期為2021年 ，墨菲石油公司是基礎壓痕的受託人，富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會( 受託人)是票據的受託人。以下統稱為債券。除非債券中另有規定，否則在此提供的票據將作為獨立於基礎契約項下發行的其他系列票據的類別進行投票。

這些票據最初的本金總額將限制為550,000,000美元。

票據將於2028年7月15日到期，年利率為 %。票據的利息將從 2021年開始計息。

我們：

•

從2021年開始，將每半年支付一次票據利息 每年 ；

•

將在付息日或之前向在 收盤時以其名義登記票據的人支付票據利息；

•

將以360天為單位計算票據利息 ，其中包括12個30天的月；

•

將在受託人的辦事處就該等票據付款；及

•

可通過電匯支付賬簿形式持有的票據，或通過支票支付證書 形式持有的票據，郵寄到票據登記簿中顯示的有權獲得付款的人的地址。

我們將以完全註冊的形式發行 紙幣，不含優惠券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。這些票據將不受任何償債基金的約束，並將根據我們的選擇進行贖回，如下所述 。

進一步發行

未經現有持有人同意，我們可不時增發票據，其條款和條件與本招股説明書附錄提供的票據在所有方面都相同 ，但發行日期、發行價格以及(在某些情況下)票據的首次付息日期除外，前提是如果額外票據不能與本招股説明書附錄提供的美國聯邦所得税票據互換 ，則該等額外票據將具有不同的CUSIP。以這種方式發行的其他票據將與之前未償還的票據合併，並與 以前發行的票據組成一個系列。

S-18

可選的贖回

根據我們的選擇，票據可以在任何時候全部或部分贖回，如下所述。

如果在2024年7月15日之前的任何時間贖回票據，我們可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格 相當於以下較大者：

•

將贖回的票據本金的100%；或

•

按國庫利率加基點折現至贖回日(假設一年360天，由 12個30天組成)的票據剩餘預定兑付本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日為止應計和未支付的利息支付的任何部分)，

加在任何一種情況下，被贖回的票據本金的應計和未付利息至贖回日(但不包括贖回日)。

在2024年7月15日或之後，我們可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格如下 (以贖回日贖回票據本金的百分比表示)，外加贖回票據本金的應計未付利息(如果在以下年份的7月15日開始的12個月期間內贖回)，則贖回日期為(但不包括)贖回日。

期間		救贖 價格
2024			%
2025			%
2026年及其後			100.000	%

？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指：

•

收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在 最近發佈的統計數據發佈，指定為？H.15(519)？或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會每週發佈，並在標題？財政部恆定到期日下確定交易活躍的美國國債的收益率 調整為恆定到期日，與可比國債發行相對應的到期日(如果沒有到期日在剩餘壽命之前或之後的三個月內(如下面定義的 )，將確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈期限的收益率，並將根據此類收益率直線內插或外推國庫券利率(四捨五入至 最近的一個月)；或

•

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週發佈，或 不包含該等收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用等於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算 。

國庫利率將在指定贖回日期(計算日期)前的第三個 個工作日計算。

？可比國庫券發行是指 由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限(剩餘期限)相當，在選擇時並根據慣例 ，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價。

S-19

？可比庫房價格就任何贖回日期而言，是指 (1)剔除最高和最低參考庫房交易商報價後，該贖回日四個參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考庫房交易商報價少於四個 ，則為所有此類報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指我們指定的美國銀行 證券公司或其繼任者，或者，如果該公司不願意或無法選擇可比國債發行，則指由我們任命的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

？參考國庫交易商是指(1)美國銀行證券公司或其繼任者中的每一個，但是，如果上述 不再是美國的主要美國政府證券交易商(主要國庫交易商)，我們將代之以另一家主要國庫交易商和(2) 我們在與獨立投資銀行家協商後選擇的任何其他三家主要國庫交易商。

？參考國庫交易商報價是指就每個 參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值， 在計算日期下午5點以書面形式向獨立投資銀行家報價 。

我們將在指定的贖回日期前至少15天、不超過60天，以電子方式 或(根據我們的選擇)通過頭等郵件將贖回通知發送給每位要贖回票據的持有者。任何與 交易(包括債務、控制權變更或其他交易)相關的票據贖回通知可在交易完成前發出。任何贖回或贖回通知可能需要遵守一個或 個前提條件，包括完成相關交易。如果贖回或購買是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則該通知應説明每個該等條件，如果適用，應 聲明，根據吾等的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足(或放棄)任何或所有該等條件的時間(包括贖回通知郵寄或交付之日起60天以上，包括通過電子傳輸)，或者該贖回或購買可能不會發生，並且該通知可在或者在贖回日期之前，因為這樣 延遲了。此外，我們可以在通知中規定，贖回價格的支付和我們關於該贖回的義務的履行可以由另一人執行。如任何該等贖回被撤銷或延遲，本行將於贖回日期前一個營業日營業結束前 向受託人發出書面通知。

除非 我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。如果要贖回的票據少於全部，受託人將在贖回日期前 不超過60天，從先前未贖回的票據中選擇特定票據或部分票據進行贖回，方法是受託人認為公平和適當的方法(或者，如果票據是以 全球形式發行的，則採用DTC可能要求的方法)。贖回價格將由獨立投資銀行家計算，我們、受託人和票據的任何支付代理將有權依賴這樣的計算。

除非如上所述，否則票據在到期前不能由我們贖回，也無權享受任何償債基金的利益 。

控制權變更觸發事件時的回購

發生與票據有關的控制權變更觸發事件時，除非本公司已行使權利贖回 第 項下所述的所有票據，否則票據的每位持有人將有權要求本公司根據下述要約(控制權變更要約)以現金購買全部或部分此類持有人的票據( ^控制權變更要約)

S-20

(br}控制付款)相當於本金的101%加上截至購買日為止的應計及未付利息(如有)，但於控制付款更改日期或 之前到期的任何利息付款(定義見下文)應支付給在相關記錄日期登記為該等票據的持有人。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在任何 控制權變更的公開公告之後，本公司將被要求以電子方式或根據我們的選擇通過第一類郵件向票據的每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，該 通知將管轄控制權變更要約的條款並描述控制權變更觸發事件。 通知將管轄控制權變更要約的條款並描述控制權變更觸發事件。此類通知將特別註明購買日期，該日期不得早於郵寄或以其他方式發送通知的 日期起30天，也不得遲於自 發送之日起60天，但法律可能要求的除外(控制變更付款日期)。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄或以其他方式發送，則 將聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。

變更控制權付款日期後，本公司將在合法範圍內：

•

接受根據 控制權要約的變更而適當投標和未撤回的所有票據或票據部分的付款；

•

向付款代理人存入一筆數額相當於就所有已正式投標的票據或 部分票據更改控制權付款的款項；及

•

向受託人交付或安排交付適當接受的票據以及由本公司高級管理人員簽署的證書 ，該證書註明購買的票據或其部分的本金總額。

在以下情況下，公司將不需要提出控制權變更要約：(I)第三方按照本公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，或(Ii)在上述標題下根據契約變更控制權之前或同時發出所有未贖回票據的贖回通知，除非

如果持有未償還票據本金總額不低於90%的持有人在控制權變更要約中有效投標且未撤回該 票據，而我們或如上所述提出控制權變更要約的任何第三方購買該持有人有效投標且未撤回的所有票據，吾等或該第三方在不少於15天也不超過60天的提前通知下，將有權在控制權變更付款日期後不超過30天發出通知。贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格等於控制權變更付款金額，如未計入控制權變更付款，則贖回至贖回日為止的未償還票據的應計和未付利息(如有)，但在贖回日期或之前到期的任何利息 應支付給在相關記錄日期登記為該等票據的持有人。

？控制變更？指發生以下任何情況：

(1)

完成任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何 合併或合併)，其結果是除本公司、其任何子公司、墨菲家族或本公司或其任何子公司的任何員工福利計劃(每個此等人士，被排除在外的一方)以外的任何人(就本定義而言，該詞在交易法第13(D)(3)條中使用)成為實益所有者(如

S-21

《交易法》第13d-3和13d-5條規定)直接或間接超過公司有表決權股票或公司有表決權股票重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票合計投票權的50%以上(以投票權而不是股份數量衡量)；前提是 如果(A)本公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，以及(B)緊接該項交易後，(X)控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該項交易前我們有表決權股票的持有者實質上相同，或(Y)除被排除方外，無人直接或間接實益 擁有超過50%的股份，則完成任何此類交易將不會被視為控制權的變更。 如果(A)本公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，以及(B)緊接該項交易後，(X)控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有吾等有表決權股票的人士實質上相同，或

(2)

本公司與任何人士合併，或任何人士與本公司合併或合併，或任何人士與本公司合併或合併，或任何人士與本公司合併或合併 ，在任何該等交易中，本公司任何已發行的有表決權股票或該其他人士的有表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產，但 在緊接該交易前已發行的本公司有表決權股票的股份構成或轉換或交換本公司的大部分有表決權股票的任何該等交易除外，則本公司將根據該等交易將本公司的任何已發行有表決權股票或該等其他人士的有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該交易前已發行的本公司有表決權股票的股份構成或轉換或交換緊接該交易生效後，以投票權而非股份數目衡量；或

(3)

公司董事會通過與公司清算或 解散有關的計劃。

？控制權變更觸發事件意味着(1)在(I)控制權變更發生或(Ii)控制權變更發生或公司打算實施控制權變更的首次公告 開始的60天期間(觸發期間)內，任何兩家評級機構下調票據評級(觸發期限將延長，只要公開宣佈票據評級處於可能下調評級的考慮範圍內) 在觸發期內的任何日期被任何兩家評級機構評為低於投資級評級；如果評級機構沒有應我們的要求公開宣佈或確認或書面通知受託人，減持是構成控制權變更、或因控制權變更引起的或與控制權變更相關的任何事件或情況的全部或部分結果，則控制權變更觸發事件不會被視為已經發生 (無論適用的控制權變更是否在控制權變更觸發事件發生時發生)，則不會將控制權變更觸發事件視為已發生 ，如果評級機構沒有應我們的要求公開宣佈或確認或書面通知受託人，説明減持是構成控制權變更、或因控制權變更引發的或與控制權變更相關的任何事件或情況的結果(無論適用的控制權變更是否已在控制權變更觸發事件發生時發生)，則不會將控制權變更觸發事件視為已發生 。儘管如上所述，除非實際完成控制更改，否則不會認為與任何特定控制更改相關的控制更改 觸發事件已發生。

？惠譽？是指惠譽評級公司及其繼任者。

*一個人的直系親屬是指此人的配偶、子女、兄弟姐妹、父母、婆婆和岳父， 女婿， 兒媳們， 姐夫和嫂子們。

？投資級？是指穆迪 的Baa3級或更高評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)，標普(或標普任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更高評級，惠譽(Fitch)的BBB-或更高評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)，或公司指定的任何替代評級機構的同等投資級評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

？墨菲家族指(1)(I)C.H.墨菲家族投資有限合夥企業；(Ii)C.H.墨菲，Jr.的遺產和後代；(Iii)已故C.H.墨菲，Jr.的兄弟姐妹。及其各自的遺產和後代；(Iv) 各自的直系親屬、直系親屬和後代

S-22

(Br)第(Ii)或(Iii)款所列任何個人的直系親屬；(V)為前述任何人的利益而設立的任何信託，或由 任何前述任何人設立的任何慈善信託或基金會，以及任何此類信託或基金會的受託人、受託人和受益人；以及(Vi)前述任何人擁有的任何公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，或為實現前述任何人的遺產規劃目標而組織的 任何公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體；和(2)規則-12b-2根據交易法)或前述任何 的繼任者。

？評級機構？是指惠譽、穆迪和標普中的每一家，前提是如果惠譽、穆迪和標普中的任何一家停止對票據進行評級，或由於公司無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，公司可以任命一名替代者來取代該評級機構，該評級機構是《交易法》第3(A)(62)節關於票據的國家認可的統計評級組織。

？標普？指標準普爾評級服務公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)及其後繼者。

？任何特定人士在任何日期的投票權股票，是指該人在當時一般有權在該人的董事會選舉中 投票的股本。

本公司將遵守《交易法》規則 14e-1的適用要求及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因 控制權變更觸發事件而導致的票據回購。若任何證券法律或法規的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，本公司將遵守該等證券法律及法規， 將不會因任何該等衝突而被視為違反其在票據控制權變更要約條文下的責任。

除非本公司拖欠控制權變更付款，否則於控制權變更付款日期當日及之後，根據控制權變更要約提交回購的票據或部分票據將停止計息 。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他優先無擔保債務和 不時未償還的無次級債務並列償付權。

目前，我們幾乎所有的業務都是通過我們的 子公司進行的，我們的子公司創造了我們幾乎所有的運營收入和現金流。因此，子公司的分配或墊款是我們用來履行償債義務的資金的主要來源。法律 或合同條款，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得支付償債義務(包括支付 票據)所需的現金的能力。票據將不會由我們的任何子公司擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司的所有義務，包括貿易應付款和我們任何 子公司擔保的任何義務。這意味着這些票據的持有者對我們子公司的債權人的資產和收益的債權將處於次要地位。票據實際上也將從屬於我們可能產生的任何擔保債務，以擔保該債務的資產價值 為限。該契約限制了我們的子公司可以招致或擔保的債務金額，並限制了我們招致擔保債務的能力，這分別受 n契約對子公司債務的限制和？契約對下面的留置權限制的限制的約束。

截至2020年12月31日，在實施再融資交易後，墨菲石油公司將有大約4,501,696,000美元的優先無擔保債務未償，以及約380萬美元的已簽發和未提取信用證未償債務。自2020年12月31日起，在實施

S-23

如果進行再融資交易，我們的子公司將有大約1,547,037,000美元的債務、貿易應付款項和其他應計流動負債(與LLOG收購和MP GOM合資公司交易相關的長期 應付或有對價負債除外)。

契諾

對留置權的限制。

我們 或任何子公司都不會發行、承擔或擔保任何由抵押、留置權、質押或其他產權負擔擔保的債務，這些債務統稱為契約中的抵押， 任何擁有任何主要財產的子公司的任何主要財產或任何債務或股本，除非規定票據將在債務之前平等地、按比例或在債務之前得到擔保，否則我們不會發行、承擔或擔保任何由抵押、留置權、質押或其他產權負擔擔保的債務，這些債務統稱為契約中的抵押、任何主要財產或任何債務或股本的抵押。

但是，留置權的限制不適用於下列事項：

(1)

發行日存在的抵押貸款(循環信貸安排項下未償債務除外)；

(2)

在實體成為我們的子公司或與我們或我們的子公司合併或合併時存在的抵押貸款，並且不是在考慮此類交易時產生的；

(3)

以墨菲石油或我們的任何子公司為受益人的抵押貸款；

(4)

在物業建造、發展或改善之前、之時或之後180天內，或在物業建造完成後，為支付全部或部分建造、發展或改善費用而作出的財產按揭(但該等按揭只限於該等財產及其改善工程)；

(5)

保證在取得財產、股額或債務股份之前、之時或之後180 天內發生的債務的財產、股額或債務的按揭，目的是為該財產、股額或債務的全部或部分購買價融資(但該等按揭僅限於該等財產及其改進或如此取得的股額或債務的股份)；

(6)

以美利堅合眾國、任何州、任何其他國家或任何政治分區為受益人的抵押貸款 ，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款；

(7)

對墨菲石油公司或任何子公司的財產抵押，只要追索權僅限於該財產(以下第15條允許發生的債務除外)，即可獲得與融資所有 或部分運營、建設或收購項目成本相關的債務；

(8)

墨菲石油公司或其任何子公司的財產或資產的特定海上抵押或外國等價物；

(9)

墨菲石油公司或任何子公司在免税的基礎上為該財產融資而發生的抵押或地役權，該抵押或地役權不會對該財產或資產的價值造成重大減損或對該財產或資產的使用造成重大損害；

(10)

墨菲石油公司或在正常業務過程中授予墨菲石油公司或該等子公司客户的設備抵押權；

S-24

(11)

擔保在正常業務過程中產生的債務的抵押貸款，本金總額，加上根據標題“對附屬債務的限制”下描述的公約第(8)款產生的債務，在任何一次未償債務總額不超過50,000,000美元；

(12)

以票據為受益人的抵押貸款；

(13)

在正常業務過程中出具的信用證、銀行擔保或類似票據的抵押 ；

(14)

上述各項所指的任何抵押的延期、續期或替換，或由該等抵押擔保的任何債務的延期、續期或替換 ，只要該延期、續期或替換保證了相同或更少的債務本金(加上與該延期、續期或替換相關的任何應支付的保費或費用)，且僅限於為抵押提供擔保的 相同財產(加改進)；

(15)

為任何項目融資子公司發生的任何項目融資提供債務擔保的抵押貸款 (條件是此類抵押貸款不得涉及任何(I)主要財產或(Ii)已探明的石油和天然氣儲量，每種情況下均由墨菲石油公司或任何子公司在發行日擁有或持有)；以及

(16)

任何附屬公司以本金財產或任何債務或股本為抵押的其他按揭，其本金總額 連同所有其他當時未償還的總債務的本金總額，不超過(A)本公司綜合淨資產的10%或(B)於 設立、產生或承擔該等按揭時的1,750,000,000美元(在收納及運用由此擔保的債務所得收益後)，以較大者為準(A)本公司綜合淨資產的10%或(B)於設立、產生或承擔該等按揭時的1,750,000,000美元。

對附屬債務的限制。

我們不會允許我們的任何子公司產生任何債務。但是，我們子公司的負債限制不適用於 以下項目：

(1)

發行日存在的債務(循環信貸安排項下未償還的債務除外)以及與該債務有關的任何再融資債務；

(2)

墨菲石油公司與我們的子公司之間的公司間貸款和墊款；但條件是：(A)如果該公司間貸款或墊款的債務人 是墨菲石油公司，則該債務必須明確從屬於預先全額支付票據；以及(B)在(I)任何隨後發行或轉讓股本時， 導致任何此類債務由本公司或我們的一家子公司以外的人持有，或(Ii)將任何此類債務出售或以其他方式轉讓給既不是Murphy Oil也不是Murphy Oil子公司的人時，將不再允許根據本條款第(2)款產生此類 債務；

(3)

在實體成為墨菲石油的子公司或被合併、合併或合併為墨菲石油的任何子公司時存在的實體的債務(並非在考慮此類交易時產生)，以及與此相關的任何再融資債務；

(4)

在正常業務過程中出具的信用證、銀行擔保或類似票據的債務 ；

(5)

在物業建造、發展或改善之前、之時或之後180天內或在物業建造完成後為全部或部分建造、發展或改善成本提供資金的債務，以及與該等債務有關的任何再融資債務；

S-25

(6)

在取得財產之前、之時或之後180天內為該財產、股票或債務的全部或部分收購價融資而產生的 股票或債務，以及與該等債務有關的任何再融資債務；(C)在取得財產之前、之時或之後180天內為該等財產、股票或債務的全部或部分收購價融資而產生的債務，以及與該等債務有關的任何再融資債務；

(7)

在正常業務過程中提供的工人賠償要求或自我保險、履約、投標、保證金和竣工保函方面的債務；

(8)

在正常業務過程中產生的債務，本金總額為 ，連同根據標題中關於留置權限制的契約第(11)款所發生的抵押貸款擔保的債務，在任何一次未償債務不超過50,000,000美元；

(9)

銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務；

(10)

客户在正常業務過程中收到的或與過去 慣例一致的客户在正常業務過程中購買的商品或服務的押金和預付款，或與過去慣例一致的任何一次未清償的金額不得超過50,000,000美元；

(11)

與淨額結算服務有關的現金管理義務、現金管理服務和其他負債， 自動結算所安排，員工信用卡或購物卡，透支保護和類似安排，以及與存託賬户和回購協議有關的其他安排；

(12)

任何項目融資子公司發生的任何項目融資的債務(條件是該項目融資子公司不得擁有或持有(I)任何主要財產或(Ii)任何已探明的石油和天然氣儲量，每種情況下均由墨菲石油或任何子公司在發行日擁有或持有)；以及

(13)

本金總額與所有其他未償還債務本金總額合計不超過(A)本公司綜合淨資產的10%或(B)在收到和運用由此產生的 收益後產生該等債務時的17.50億美元，兩者中較大者不超過(A)我們的綜合淨資產的10%或(B)在產生該等債務時的17.5億美元，其本金總額與所有其他未償還債務的本金總額合計不超過(A)10%或(B)1750000,000美元(以較大者為準)。

對出售和回租交易的限制。

我們或任何子公司都不會向該主體 物業的購買者或受讓人租賃超過三年的任何主體物業(銷售和回租交易)。但是，在下列情況下，不適用對此類安排的限制：

(1)

吾等或吾等的附屬公司可能會就上述留置權限制下受買賣回租交易的物業抵押所擔保的買賣回租交易，招致本金金額相等於 應佔負債的債務，而不等額及 按比例擔保契約下的票據；或

(2)

吾等將出售或轉讓所得款項與租賃物業公允價值兩者中較大者，用於 出售及回租交易後180天內任何優先借款債務的失效或償還，在兩種情況下，均於任何買賣及回租交易進行前一年或後180天內，減去購買未設押主要物業的任何金額及所取得的 未設押主要物業的公允價值兩者中較少者。

S-26

資產合併、合併或出售

我們不會與任何其他公司合併或合併，也不會將我們的全部或實質所有資產出售或轉讓給任何人，除非 (I)我們是持續的公司，或繼承公司或通過出售或轉讓獲得我們幾乎所有資產的人(如果不是我們)將是根據美國或其任何州的法律成立的公司，並將根據債券的條款明確承擔到期並按時支付所有債務證券的本金和利息， (I)(I)我們是持續公司，或者是繼承公司，或者是通過出售或轉讓獲得基本上所有資產的人(如果不是我們)，並且將根據債券的條款明確承擔到期並按時支付所有債務證券的本金和利息，以及(B)吾等或吾等的繼承人 公司(視屬何情況而定)在緊接上述合併或合併、或上述出售或轉易後，並無失責履行任何該等契諾或契諾條件，而吾等或吾等的繼承人 法團(視屬何情況而定)亦不會在緊接該等合併或合併、或該等出售或轉易後，以合理令受託人滿意的形式附加契諾，並妥為履行及遵守該契諾及條件，及(Ii)吾等或我們的繼承人 法團(視屬何情況而定)不會在緊接該等合併或合併或該等出售或轉易後違約。

在任何此類合併、合併、出售或轉讓的情況下，根據繼承人公司的假設，該繼承人 公司將繼承並取代我們，其效力與其在契約中的名稱相同。該等繼承法團可安排簽署，並可在繼承前以其本人名義或以吾等名義發行根據該契據可發行的任何 或全部債務證券，而該等債務證券在此之前並未經吾等簽署並交付受託人；根據該繼承人公司代替我們的命令，並受契約規定的所有條款、條件和 限制的約束，受託人將認證並將之前由我們的高級職員簽署並交付給受託人以供認證的任何債務證券，以及該繼承人 公司此後為此目的而安排簽署並交付給受託人的任何債務證券。所有如此發行的債務證券在各方面都將與之前或之後根據該契約條款發行的債務證券具有相同的法律等級和利益，就像所有該等債務證券都是在該契約籤立之日發行的一樣。

在任何此類出售或轉讓(租賃方式的轉讓除外)的情況下，吾等或在 中成為此類出售或轉讓的任何繼任公司將被解除根據該契據和根據該契據發行的債務證券所承擔的所有義務和契諾，並可被清算和解散。

修訂及豁免

我們和 受託人可以不經任何持有人同意，隨時出於以下一個或多個目的隨時簽訂補充契約：

•

將任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人，作為票據的抵押品；

•

證明另一公司對墨菲石油公司的繼承，或連續的繼承，以及 繼任公司根據《資產合併、合併或出售》標題中規定的契約承擔墨菲石油公司的契諾、協議和義務；

•

在墨菲石油公司的契諾中加入董事會和受託人認為是為了保護票據持有人的其他契諾、限制、條件或條款，並使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或發生和持續成為允許強制執行契據中規定的所有或任何幾種補救措施的 違約事件；(br}在該等附加契諾、限制、條件或條款中加入該公司董事會和受託人認為是為了保護票據持有人的進一步契諾、限制、條件或條款，並將該等附加契諾、限制、條件或條款中的違約事件定為違約事件，允許強制執行該契約規定的所有或任何幾種補救措施；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定失責後的 特定寬限期(該期間可較其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可規定在該失責事件發生時立即強制執行，或可限制 受託人在該失責事件發生時可獲得的補救，或可限制過半數票據持有人放棄該失責事件的權利；

S-27

•

消除任何含糊之處，或更正或補充該契據或任何補充契據所載的任何規定，而該等規定可能與該契據或任何補充契據所載的任何其他規定有缺陷或不一致；或就該契據或任何 補充契據下所產生的事項或問題，作出董事會認為必要或適宜的其他規定；但該等行動不得在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響；

•

在契約允許的情況下確定票據的格式或條款；

•

使契約文本符合本《註釋》的描述，以使本《註釋》的描述中的此類 條款旨在逐字背誦契約條款；

•

本條例旨在就承繼受託人就票據接受委任提供證據及作出規定，並在有需要時在契據內增補或更改任何條文，以提供條文或方便多於一名受託人管理信託。

經持有已發行票據本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可不時及隨時訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或取消該契約的任何條文，或以任何方式修改票據持有人的權利。 本公司及受託人可隨時訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改該契約的任何條文，或以任何方式修改該契約持有人的權利，而本公司及受託人可隨時訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改該契約的任何條文或以任何方式修改票據持有人的權利。儘管有前述規定，未經受影響持有人同意，任何補充契據不得(A)延長最終到期日、降低本金金額、降低利率或延長付息時間，或根據持有人的選擇減少贖回任何票據或任何償還權時應支付的任何金額，或(B)降低任何此類補充契據所需的持有人百分比 。

任何 提議的補充契約的具體形式無需持有人同意，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

違約、通知、棄權事件

？違約事件是指與票據相關的下列任何事件：

(1)

到期付息後30日內不支付票據利息的；

(2)

到期不支付票據本金的；

(3)

在接到受託人或未償還票據本金總額至少25%的持有人的通知後，未能履行或違反持續90天的任何其他契約或保證 ；

(4)

在下列債務到期時違約：(A)其他債務(項目融資除外)，本金總額超過75,000,000美元，而此類違約在持有未償還票據本金至少25%的持有人書面通知吾等和受託人後30天內沒有得到補救，或(B)任何其他債務項下的利息、本金、溢價或 償債基金或贖回付款，導致債務在規定的到期日之前到期，這種加速不會停止在未償還票據本金金額至少25%的持有人書面通知我方和 受託人後10天內撤銷或廢止；但是，如果在獲得或登錄支付到期款項的 判決或判令之前，根據該契約或文書發生的違約事件已由我們補救或治癒，或該債務的持有人免除違約，則該違約事件也將被視為已得到補救、治癒或免除，而無需受託人或票據的任何持有人採取進一步行動； 票據的任何持有人均不得采取進一步的行動；(br}如果在取得或記入支付到期款項的 判決或判令之前，上述違約事件已由吾等補救、補救或免除，則該違約事件亦當作已獲補救、治癒或免除，而無須受託人或任何票據持有人採取進一步行動；

S-28

(5)

債權人對我們提起非自願破產、無力償債或類似程序，而我們無法 在60天內獲得該程序的擱置或駁回；或

(6)

我們自願根據破產、資不抵債或類似法律尋求救濟，或者我們同意法院根據這些法律發出針對我們的救濟命令。

如果與未償還票據有關的任何違約事件發生並仍在繼續，則受託人或未償還票據本金金額至少25%的持有人可宣佈所有未償還票據的本金和累算利息到期並立即支付；但 根據本公約前述第(3)和(4)款發出的違約通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知是違約通知，不得就違約通知前兩年以上採取的任何行動作出通知，並且 必須公開報告或向持有人報告。任何一個或多個持有人(每個都是指示持有人)提供的任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動( 通知持有人指示)，必須附有每個該等持有人提交給我們和受託人的書面陳述，表明該持有人沒有淨額(或者，在 情況下，該持有人是DTC或其代名人，該持有人僅由不是)實益所有人指示該持有人。在票據持有人指示與 違約通知(默認指示)的交付有關的情況下，應視為持續陳述，直至所產生的違約事件治癒或以其他方式不復存在或票據加速。此外，每個指令持有人 必須在提供筆記持有人指令時, 本公司有權向我們提供我們可能不時合理要求的其他信息，以便在提出要求後的五個工作日內核實該筆記持有人頭寸陳述的準確性(核查公約)。受託人沒有任何責任向我們提供該信息或為我們獲取該信息。在持有人為DTC或其被指定人的任何情況下，本協議要求的任何 頭寸陳述或核查公約應由票據的實益所有人代替DTC或其被指定人提供。

如果在票據持有人指示交付之後但票據加速之前，我們真誠地確定有 合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反其倉位申述，並向受託人提供高級職員證明，聲明我們已向有管轄權的法院提交文件，要求裁定該指示持有人當時違反其倉位申述，並尋求使適用的NoteHolder導致的任何違約事件無效。關於 此類違約事件的治療期應自動暫停，等待有管轄權的法院對此類事件作出不可上訴的最終裁決。如果在票據持有人指示交付之後， 但在票據加速之前，我們向受託人提供了一份高級管理人員的證書，聲明指導持有人未能滿足其驗證公約，則 適用的票據持有人指示導致的任何違約事件的治療期應自動暫停，直到該驗證公約得到滿足。任何違反頭寸表述的行為將導致該持有人對該票據持有人指示的參與被忽略 ；如果沒有該持有人的參與，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人 指示從一開始就無效，其效果是該違約事件將被視為從未發生，受託人應被視為未收到該票據持有人指示, 這並不使指示持有人向受託人提供的任何彌償或保證失效，而該等義務將繼續存續。

在收購票據後，票據的每個持有人和隨後的購買者同意受託人按照本節的條款將其頭寸 陳述交付給吾等。票據的每名持有人和隨後的購買者放棄在法律上和/或在衡平法上針對受託人的任何和所有債權，並同意不對受託人提起任何法律 訴訟，並同意受託人不對受託人按照本條採取的任何行動負責，或對受託人按照票據持有人指示採取 的指示或採取行動所引起的或與之相關的任何行動不負責任。

S-29

我們特此放棄在法律和/或衡平法上對受託人的任何和所有索賠，並同意 不對受託人提起任何法律訴訟，並同意受託人不對受託人根據本條採取的任何行動負責，或對受託人根據 指示或根據票據持有人指示採取行動所引起的或與之相關的任何行動不負責任。

為免生疑問，受託人將平等對待所有持有人 在本節項下的權利。關於本條規定的必要百分比，受託人還應平等對待所有未償還票據，而不考慮任何頭寸代表，以確定 是否已就票據持有人指示的首次交付獲得必要百分比。我們在此確認，受託人根據本條款採取或不採取的任何和所有其他行動，以及受託人及其代理人和律師在本條款項下和與本條款相關的所有費用、費用和法律顧問費用，均由本契約的賠償條款支付。

如果發生與破產、資不抵債或類似程序有關的違約事件，本金和應計利息 應立即到期並支付，受託人或任何持有人不作任何聲明或其他行為。

契約規定，持有未償還票據本金至少過半數的 持有人可以指示就票據進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就票據行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。 受託人可採取任何與該等指示一致的方式行事，而如任何指示違反法律或違反契諾，或會令受託人承擔個人法律責任，則受託人可拒絕行事。

該契約規定，持有票據本金至少過半數的持有人可代表所有 未償還票據的持有人放棄該契約過去的任何違約(及其後果)，但以下情況除外：(A)任何票據的本金或利息的支付、(B)自願或非自願破產、 無力償債或類似程序，或(C)根據該契約條款不能修改的契約或條款。 在上文(B)款的情況下，該契約項下所有未償還債務證券的至少多數持有人(作為一個類別投票)可代表所有此類持有人放棄違約。

該契據載有條款，規定受託人有權在失責事件期間履行受託人的責任，按照 規定的謹慎標準行事，在應票據持有人的要求繼續行使該契據下的任何權利或權力之前，由票據持有人予以賠償。

該契約要求受託人在其所知的票據違約發生後90天內，通知票據持有人，如果違約未治癒或未被免除，則通知 票據持有人違約。然而，如受託人真誠地決定扣留本通知符合該等持有人的利益，則受託人可扣留本通知。然而，在票據本金或利息拖欠的情況下，受託人不得 扣留本通知。本條款中的術語DEFAULT？指的是任何事件，或者在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的情況下，將成為票據的 違約事件。

契約中用於補救任何實際或據稱的違約或違約事件的任何期限 可由有管轄權的法院延長或暫緩執行。

契約要求我們每年向受託人提交一份由我們的官員簽署的 證書，表明是否有任何官員知道契約中的任何違約行為。

通告

我們會將通知及通訊郵寄至紙幣登記冊上所示持有人的地址。

S-30

付款代理和轉讓代理

受託人將是票據的支付代理和轉讓代理。

受託人

富國銀行，國家 協會是該契約下票據的受託人。富國銀行，全國協會也是公司循環信貸安排下的貸款人。

記賬交割和結算

紐約的 存託信託公司(DTC)將作為票據的證券託管人。票據將以CEDE&Co.(DTC的合夥代理人) 或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊的完全註冊證券的形式發行。債券將發行一張或多張完全登記的證書，本金總額為該債券的本金總額，並將存入DTC。

DTC向我們提供的意見如下：

•

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行業組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第17A條的規定註冊的清算機構；

•

DTC持有併為DTC的參與者(直接參與者)存放在DTC的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，為直接參與者之間的已存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利，從而消除了證券證書實物移動的需要；

•

直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，包括歐洲清算系統(Euroclear System)和Clearstream Banking，S.A.；

•

DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司，DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構；DTCC由其受監管子公司的用户擁有；

•

直接或間接通過直接或間接與直接 參與者進行清算或與直接 參與者保持託管關係的其他人(如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，包括Euroclear和Clearstream)也可以訪問DTC系統；以及

•

適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

僅為方便起見，我們對DTC的操作和程序提供了以下説明。這些操作和 程序僅在DTC的控制範圍內，可能會隨時由DTC更改。

S-31

我們期望根據DTC制定的程序：

•

當全球票據存入DTC或其託管人時，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者的賬户 ；以及

•

票據的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外人員利益的記錄上，並且票據所有權的轉讓僅通過 通過。

關於DTC和DTC記賬系統的上述信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但 墨菲石油、承銷商或受託人對上述信息的準確性不負任何責任，請您直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。

Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過客户在其各自存託機構賬簿上的 名稱的證券賬户持有票據的權益，這些存管機構分別是Euroclear Bank，S.A./N.V.，作為Euroclear的運營者，以及Citibank，N.A.，作為Clearstream的運營者，這些存託機構分別是Euroclear Bank，S.A./N.V.和Citibank，N.A.，作為Clearstream的運營者。

一些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式實物交割這些證券。 因此，將全球票據代表的票據的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表通過參與者持有權益的人 行事，因此，對全球票據代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏有形的最終擔保而受到影響。

只要DTC或其 被指定人是全球票據的登記所有人，DTC或該被指定人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人，在契約和票據下的所有目的都是如此。除以下規定外，全球票據實益權益的所有者 將無權將該全球票據所代表的票據登記在其名下，不會收到或有權接受證書票據的實物交付，也不會因任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為契約或票據項下的 所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人 必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依靠該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序，才能行使票據持有人在該契約或 全球票據項下的任何權利。

吾等或受託人均不會對與DTC票據有關的記錄或因DTC票據而支付的款項 的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核DTC與票據有關的任何記錄。

由全球票據代表的 票據的付款將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為票據的註冊所有者。我們預計，DTC或其被指定人在收到全球票據所代表票據的任何付款後，將按照DTC或其被指定人的記錄中顯示的與其在全球票據中的各自受益權益成比例的金額向 參與者賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中受益 權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類 客户的代名人名義註冊的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

S-32

以全球票據為代表的票據的付款將以立即可用的 資金支付。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC規則進行，並將以立即可用的資金結算。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其託管機構根據DTC代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)的規則通過DTC進行。跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內，根據具體情況 向Euroclear或Clearstream交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其各自的託管機構採取行動，以DTC交付或接收相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序 支付或接收付款，從而代表其採取行動進行最終結算。(br}如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其各自的託管機構採取行動，以DTC交付或接收相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付或接收付款。Euroclear和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管人交付指令。

由於時區差異，向DTC參與者購買全球票據權益 的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊隨DTC 結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日)記入相關Euroclear或Clearstream參與者的貸方並報告給相關Euroclear或Clearstream參與者。DTC已通知我們，EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLER或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日期 收到，但僅在DTC結算日之後的EUROCLER或Clearstream營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

已認證的附註

在DTC交出全球票據後，我們將向DTC確定為全球票據代表的票據受益人的每個人簽發 經證明的票據，條件是：

•

DTC通知我們，它不再願意或沒有能力擔任此類全球票據的託管人，我們在通知後90天內未指定繼任託管人；

•

票據發生違約事件，且仍在繼續，DTC要求發行 張票據認證票據；或

•

我們決定不使用全局紙幣來表示紙幣。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定相關票據的 受益人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護，包括關於將發行票據的登記和交付以及 各自的本金金額。

某些定義

？任何指定人員的附屬公司，是指由該指定人員直接或間接控制或控制的任何其他人，或在該指定人員的直接或間接共同控制下控制或控制的任何其他人。在此定義中，對任何人使用控制？是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是否通過合同或其他方式擁有有表決權的證券；術語？控制？和？控制？具有與前述相關的含義。

？總債務？是指截至確定日期以下各項的總和：(A)當時未償還的總本金 由第(4)、(5)、(14)條允許的抵押貸款擔保的債務總額(對第(4)、(5)、(14)條所允許的

S-33

如果延期、續期或替換涉及根據上文第(4)或(5)條和第(16)款產生的抵押貸款擔保的債務，(br}根據上文第(5)、(6)和(13)條允許我們的子公司產生的未償還本金總額，以及(Br)根據第(5)、(6)和(13)條允許的當時未償還本金總額，以及(C)根據上文第(4)或(5)條和第(16)條規定的附屬債務限制而產生的未償還本金總額，以及(C)當時所有未償債務的可歸屬債務本金總額

？可歸屬負債是指，就任何特定的售後租回交易而言，在待確定其 金額的任何日期，該人根據租約在主要租期(包括租約已續期或根據承租人 選擇可能延長的任何期限)內須支付的租金淨額總額的現值，從該日期的相應到期日起按條款中隱含的年利率貼現，該等淨值按承租人的 選擇予以續期或根據承租人的 選擇，從該日期的相應到期日起按條款中所隱含的年利率貼現，該淨額的現值為該租約的主要期限(包括租約已續期或可根據承租人的 選擇予以續期的任何期限)。

？合併淨資產是指根據公認會計原則將出現在我們綜合資產負債表資產端的所有資產(減去折舊和攤銷準備金以及其他估值準備金和損失準備金 )的總和，減去所有負債、遞延信貸、小股東在 子公司中的權益、儲備和根據該原則將出現在該綜合資產負債表負債端的其他項目的總和，借款債務和股東權益除外；但是，在確定 合併淨資產時，不應將下列資產計入資產：(A)根據公認會計原則將被歸類為無形資產的所有資產(商譽除外，應包括在內)，包括但不限於專利、商標、版權和未攤銷債務貼現和費用；(B)作為資產攜帶的任何庫存股；或(C)因收購另一家公司的股票或資產而產生的資本資產的任何減記(減記除外)。

？債務？意為借錢還債。

衍生票據(就某人而言)是指任何合約、票據或其他收取支付或交付 現金或其他資產的權利，而該人或與該人就該人在票據上的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是當事人(不論該人是否需要 進一步履行)，而其價值或現金流(或其任何重要部分)受票據或信貸的價值或表現有重大影響的任何合約、票據或其任何重要部分所屬的任何合約、票據或其他權利，均指其價值或現金流受票據或信貸的價值或表現所重大影響的任何合約、票據或其他權利，而該等合約、票據或其他資產的價值或現金流(或其任何重要部分)受票據或信貸的價值或表現重大影響

持有人？或備註持有人？指以其名義在登記處簿冊上登記票據的人。

負債是指任何人(I)借款，(Ii)債券、票據、債權證或 類似票據(應付貿易或在正常業務過程中產生的負債除外)證明的任何負債，(Iii)支付與資本租賃義務有關的款項，或(Iv)上述第(br}(I)、(Ii)或(Iii)條所述的其他人由該人擔保的任何負債；在每種情況下，僅在該負債將被視為為免生疑問，擔保債券和 類似工具不應被視為負債。

？GAAP？是指自計量日期起在美國有效的公認會計原則。

·招致意味着設立、招致、簽發、承擔或擔保。術語 n用作名詞時應具有相關含義。

？發佈日期？ 表示2021年。

？長期衍生工具 票據是指(I)其價值普遍增加，或其下的付款或交付義務普遍減少，且業績發生積極變化的衍生工具

S-34

引用或(Ii)其價值一般減少，或其下的付款或交付義務一般增加，但績效引用發生負面變化。

？測量日期？是指2017年8月18日，也就是公司2025年到期的5.750優先票據的發行日期。

？淨空頭指的是，對於持有人或實益所有人，截至確定日期，(I)其 短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具截至該確定日期的價值之和，或(Ii)合理預期 如果未能支付或破產信貸事件(均見2014年國際掉期和衍生工具公司信用衍生工具的定義)就會出現這種情況如2019年狹義信貸事件補充資料所補充)在緊接該決定日期之前發生有關本公司的 。

？履約參考具有衍生工具定義中為此類術語規定的含義 。

？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

？主要財產？是指直接參與我們的勘探、生產和運輸活動的所有財產和設備。

？項目融資是指為任何項目、任何一組項目或與之相關的任何資產的全部或任何部分、任何項目、任何一組項目或與之相關的任何資產為收購、改進、安裝、 設計、工程、建設、開發、完工、維護、運營、證券化或貨幣化提供融資或再融資而產生的任何債務，但明確規定直接向我們或我們的任何子公司(項目融資子公司除外)提供直接追索權的債務或擔保部分除外。一家或多家項目融資子公司；但是，就本定義而言，類似融資安排中慣用的提供或擔保股權出資或提供次級貸款的有限擔保或義務等支持，不應視為直接追索權。

？項目融資子公司是指我們的任何子公司，其主要目的是產生項目融資，或成為這樣創建的個人的直接或間接合夥人、成員或其他股權參與者或所有者，並且該子公司的幾乎所有資產僅限於(I)收購、改進、安裝、設計、 工程、建設、開發、完工、維護、運營、證券化或貨幣化全部或部分由一項或多項項目融資提供資金的資產，或(Ii)該等子公司的所有資產僅限於(I)全部或部分由一項或多項項目融資提供資金的資產，或(Ii)該等子公司的所有資產僅限於(I)工程、建設、開發、竣工、維護、運營、證券化或貨幣化全部或部分由一項或多項項目融資提供資金的資產

？再融資債務是指，就任何債務(原債務)而言，只要(A)該再融資債務的本金不超過原債務當時的現有本金( 支付應計未付利息、手續費和開支(包括原發行折扣和預付費用)和該原債務的預付保費或該延期、續期或再融資的費用)，則該債務的任何延期、續期或再融資的本金不超過該債務的當時的本金( 支付應計未付利息、手續費和支出(包括原發行折扣和預付費用)和該原始債務的預付款保費或該延期、續期或再融資的成本)，(C)未縮短票據到期日之前本金的任何剩餘預定攤銷期限；。(D)該等 再融資債務不構成本公司任何附屬公司的義務(包括根據擔保)，而該等附屬公司不應成為該原始債務的債務人；。(E)如果該等原始債務 從屬於該票據，則該再融資債務應

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也從屬於票據，(F)除擔保該等原始債務的資產外，該等再融資債務不得以任何資產作抵押。

？循環信貸安排是指墨菲石油公司(Murphy Oil Corporation)、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2018年11月28日簽訂的某些信貸協議，包括可能不時修改、重述、再融資、替換、修改或以其他方式補充的任何相關票據、擔保和抵押品文件 。

被篩選的附屬公司是指持有人的任何附屬公司，(I)獨立於該 持有人和該持有人的任何其他附屬公司(不是經篩選的附屬公司)做出投資決策，(Ii)在其與該持有人和該持有人的任何其他附屬公司(不是經篩選的附屬公司)之間設置習慣的信息屏幕，並且此類 屏幕禁止分享關於本公司或其子公司的信息，(Iii)其投資政策不受該持有人或該持有人的任何其他附屬公司的指導，即以及(Iv)其投資決定不受該持有人或該持有人與該持有人就其在票據投資方面的一致行動的任何其他關聯公司的投資決定的影響。

？短衍生工具？是指(I)其價值一般為 減少，或其下的付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化的衍生工具；或(Ii)其價值一般增加，或其下的付款或交付義務一般為 減少，但履約參考發生負面變化的衍生工具；或(Ii)其價值一般增加，或其下的付款或交付義務一般為 減少的衍生工具。

？附屬公司是指：(A)當時有權在董事選舉中投票的股本總投票權(不論是否發生)超過50%的任何公司，由墨菲石油公司或我們的一個或多個子公司直接或間接擁有；(B)墨菲石油公司或其子公司為普通合夥人，且其資本賬户、分銷權和投票權當時直接或間接超過50%的任何有限合夥企業

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美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下是以發行價格擁有和處置在此次發行中購買的票據對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果，這是將大量票據出售給 公眾並作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的的第一個價格。

本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果 ，包括可能適用1986年《國內税法》(經修訂)第451(B)節規定的應計收入規則(該法規)、 替代最低税和聯邦醫療保險繳費税後果以及適用於您的不同税收後果，例如：

•

金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

證券交易商或證券交易商；

•

持有票據作為跨境或綜合交易的一部分；

•

一名美國僑民；

•

為美國聯邦所得税目的的合夥企業；或

•

免税實體。

如果您是符合美國聯邦所得税規定的合夥企業，則您的合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於 合夥人的身份和您的活動。如果您是這樣的合夥企業，並且正在考慮購買票據，或者如果您是此類合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問有關購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税 後果。

本摘要基於準則、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何內容的更改都可能影響本文所述的税收後果。本摘要未涉及可能與購買票據並參與贖回目標票據的投資者相關的所有税收 考慮事項。此外，本摘要不涉及州、地方或 非美國税種的任何具體方面，或所得税以外的任何税種。您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國徵税管轄區的法律產生的任何税收 後果。

如本文所用，術語非美國持有者是指票據的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外國人；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

如果您是在納税年度內在美國居住183天或以上的非居住外國人 個人，或者如果您是美國前公民或前居民，則您不是非美國持有人，在這種情況下，您應該就擁有或處置票據的美國聯邦 所得税後果諮詢您的税務顧問。

債券的付款

根據下面的討論，？有效關聯收入、備份預扣和信息報告、？和？FATCA、公司或任何其他公司支付票據的本金和利息？項下的討論內容如下：？

S-37

向您支付代理人不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是，如果是利息，

•

您實際或建設性地不擁有本公司所有有權投票的股票類別 的總投票權的10%或更多；

•

您不是與公司有直接或間接股權關係的受控外國公司 所有權；

•

您在正確簽署的美國國税局(IRS？)表格 W-8BEN或表格上進行證明W-8BEN-E，在適用的情況下，根據偽證處罰，證明您不是美國人；以及

•

如下所述，此類興趣與您在美國進行的貿易或業務並不存在有效關聯。

如果您不能滿足上述前三項要求之一，並且票據利息 與您在美國進行的貿易或業務沒有有效關聯(如下所述)，則票據利息的支付一般將按30%的税率預扣税，但須遵守適用的所得税條約 ，該條約規定税率較低。

債券的出售或其他應課税處置

根據下面關於備份預扣和信息報告的討論，您一般不需要繳納 在出售、贖回或其他應納税處置票據上實現的收益的美國聯邦收入或預扣税，除非收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如下所述)，但條件是 但應計利息的任何金額將按上述方式在票據上的支付下處理。

有效關聯收入

如果票據的利息或收益與您在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構)，您將 通常按照與美國人相同的方式納税。在這種情況下，您將免徵上述利息預扣税，儘管您將被要求提供一份正確簽署的美國國税局W-8ECI表格，以便申請免徵預扣税。我們敦促您就票據所有權和處置在美國的其他税收後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是一家公司，則可能 徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

有關支付票據利息的資料申報表須向美國國税局提交。除非您遵守 證明程序以證明您不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置票據的收益相關的信息申報表。您可能需要進行備份 預扣票據付款或票據出售或其他處置的收益，除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式確定豁免。在票據支付項下申請免徵上述利息預扣税所需的 認證程序也將滿足避免備份預扣所需的認證要求。 備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需的 信息，任何預扣給您的備份預扣款項將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款。

S-38

FATCA

通常被稱為FATCA的條款對向外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的票據利息支付徵收30%的預扣，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查 要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或適用豁免。預扣也可能適用於票據銷售或贖回收益的支付， 儘管根據2018年12月發佈的擬議法規(前言規定，納税人在最終敲定之前可以依賴這些法規)，但對於毛收入的支付，不適用預扣。您應該諮詢您的税務顧問 關於FATCA對您在票據上的投資的影響。

S-39

承保

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以美國銀行證券公司為代表的以下 名承銷商已分別同意購買與該等承銷商名稱相對的票據的本金金額，我們已同意向該等承銷商出售該等票據的本金金額。

承銷商		備註
美國銀行證券公司		$
摩根大通證券有限責任公司		$
三菱UFG證券美洲公司		$
Scotia Capital(USA)Inc.		$
富國銀行證券有限責任公司		$
DNB Markets，Inc.		$
地區證券有限責任公司		$
第一資本證券公司		$
滙豐證券(美國)有限公司		$
SMBC日興證券美國公司		$
SG America Securities，LLC		$
渣打銀行		$
總計		$	550,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商購買此次發行中包括的票據的義務 須經律師批准某些法律事項以及某些其他條件。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。承銷商可以通過一個或多個附屬公司提供和銷售票據。 承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商建議按本 招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售部分票據，並以公開發售價格減去不超過票據本金%的優惠，向某些交易商發售部分票據。承銷商可以允許，並且 這樣的交易商可以重新發放不超過銷售給某些其他交易商的票據本金金額的特許權。債券首次向公眾發售後，公眾發行價和此類優惠可能會改變。 承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。如果票據進行交易，它們 可能會以低於發行價的價格交易，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。

		每張音符				總計
2028年到期的票據百分比				%		$

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們目前不打算 申請將票據在任何證券交易所上市或在任何交易商報價系統中對票據進行報價。我們已接到某些承銷商的通知，其中一家或多家有意在票據上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證票據交易市場的流動性。如果

S-40

如果債券的公開交易市場不活躍，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價 ，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為 美元。

關於此次發行，代表可以代表承銷商在公開市場買賣票據。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及銀團出售超過 承銷商將在發行中購買的票據本金金額的票據，這將產生銀團空頭頭寸。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補辛迪加空頭頭寸 。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而對票據進行的某些出價或購買。 這些活動中的任何一項都可能導致票據的價格高於在沒有此類交易的情況下在公開市場上存在的價格。這些交易可能在非處方藥在市場或其他方面，如果開始使用，可隨時停止使用，恕不另行通知。我們和任何承銷商都不會對上述交易可能對票據價格產生任何影響的 大小方向做出任何陳述或預測。

我們預計在2021年左右(也就是票據定價的 定價之日之後的第二個工作日)，根據票據的 付款交割票據。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+結算這一事實，希望在本交易日或隨後的營業日交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在本合同交割日期 之前交易票據的購買者應諮詢自己的顧問。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任， 包括修訂後的1933年證券法下的某些責任，或分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

吾等亦已同意，自本招股説明書附錄擬進行的發售結束起計15天內， 未經作為承銷商代表的美國銀行證券有限公司事先書面同意，吾等不會要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能合理地預期 導致本公司或其任何聯屬公司處置(不論是以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置)的交易)。包括就本公司發行或擔保的任何債務證券(票據除外)向證券交易委員會提交登記聲明，或設立或增加看跌期權等值頭寸，或清算或減少交易所法案第16條所指的看漲期權等值頭寸，或公開宣佈有意進行任何此類交易。 本公司發行或擔保的任何債務證券，包括向證券交易委員會提交登記聲明，或設立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少認購等值頭寸。

在各自業務的正常過程中，某些承銷商和受託人及其部分關聯公司已經履行了 ，將來可能會不時為我們提供各種財務諮詢、投資和商業銀行及貸款服務，包括作為某些衍生工具和對衝安排的對手方，他們已經或將會就這些安排收取或將收取慣常費用。一些承銷商的一些承銷商或附屬公司，包括代表美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和受託人的附屬公司，都是我們循環信貸安排下的貸款人。富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是承銷商之一，根據將管理票據的契約，是該系列受託人的附屬公司。

S-41

此外，承銷商 及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的 賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。特別是，一些承銷商或其關聯公司可能持有目標債券。由於我們打算 使用此次發行的淨收益來贖回目標票據，因此這些承銷商或其關聯公司可能會因此次贖回而獲得此次發行收益的一部分。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有 貸款關係，則某些承銷商及其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策 。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括 可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

渣打銀行不會在美國進行任何票據的報價或銷售，除非它是經FINRA法規允許通過一個或多個美國 註冊經紀自營商進行的。

歐洲經濟區潛在投資者須知

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者。為此目的，散户投資者是指屬於(I)指令2014/65/EU(經 修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點定義的零售客户之一(或多個)的人；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點 (10)所定義的專業客户資格，或(Iii)不符合(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者的資格。因此，(EU)No. 1286/2014(修訂後的PRIIPs Regulations)要求的用於發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據PRIIPS規例，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據 招股説明書規例下的豁免要求發佈招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。

關於此次發行，承銷商不會代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

上述 銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指(I)散户客户中的一個(或多個)，如條例(EU)2017/565第2條第(8)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的 部分；或(Ii)2000年《金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則或 條例所指的客户，而該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為它憑藉EUWA 構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)600/2014條第(1)款第(8)款中定義的合格投資者；或(Iii)不是第(EU)2016/97號指令中定義的合格投資者

S-42

英國招股説明書法規)。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件(EU)1286/2014所要求的關鍵信息文件(根據EUWA(英國PRIIPs 法規)構成了國內法律的一部分)，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的 。本招股章程乃根據英國招股章程規例及FSMA的豁免而編制，並根據英國招股章程規例及FSMA刊登債券發售招股説明書 的豁免而編制。就英國招股章程規例或FSMA而言，本招股章程並非招股章程。

就此次發行 而言，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會就此次發行提供有關 的建議。

本文檔僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項上擁有專業經驗，並符合《2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令》第19(5)條(修訂後的《金融促進令》)所指的投資專業人士，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的 個人，(Iii)在英國境外，或(Iv)接受邀請或誘使 從事與發行或銷售任何證券有關的投資活動(符合2000年金融服務和市場法案(經修訂)第21條的含義(FSMA？))的人士，否則可合法傳達或 安排傳達(所有此等人士合稱為？相關人士？)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的任何投資 或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給購買或被視為購買本金且 是認可投資者(見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)的購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免，或在不受招股説明書 要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或 諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商 無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的 公眾要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章， )所指的專業投資者外，票據不得以其他任何文件發售或出售。 (I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的 公眾的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章)所指的專業投資者除外。

S-43

(br}香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被 指向或相當可能會被他人取閲或閲讀。香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給 香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等票據並非 要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書副刊或任何與票據要約或出售或認購或購買邀請書有關的 其他文件或資料，未予分發或分發，亦不會直接或間接散發。在新加坡的任何 人，但以下情況除外：(I)向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條)、(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條不時修改或修訂的新加坡機構投資者(根據SFA第274條修改或修訂的SFA)；或(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士或根據SFA第275(1A)條修改或修訂的任何人並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(b)

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個 受益人是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每個條款在SFA第2(1)節中定義)或該信託的受益人 (無論如何描述)的個人，則在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約獲得票據後六個月內不得轉讓：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照國家林業局第276(7)條的規定。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(金融工具和 交換法)註冊。不得直接或間接在日本或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接在日本或向日本居民再發售或轉售票據，除非免除 的登記要求，並以其他方式符合金融工具交易法和任何其他適用的法律、法規的規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或為其利益而出售或出售紙幣(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為其利益而直接或間接向在日本或向日本居民轉售或再銷售紙幣的任何人(此處使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)。

S-44

法律事務

紙幣的有效性將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。與此次發行相關的其他法律問題將由紐約Cravath，Swine &Moore LLP傳遞給承銷商。

專家

墨菲石油公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2020年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文 依賴於通過引用合併的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並基於該事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年12月31日和2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用會計準則更新號2016-02，租賃，截至2019年1月1日租賃的會計核算方法發生了變化。

獨立石油工程師萊德·斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)對墨菲石油公司(Murphy Oil Corporation)位於美國墨西哥灣得克薩斯州南部伊格爾福特頁巖(Eagle Ford Shale)的某些租賃物業的已探明儲量、未來產量和收入的估計，以及對截至2020年12月31日墨菲石油公司(Murphy Petrobas GOM JV)截至2020年12月31日的100%租賃權益的估計，並通過引用納入本招股説明書附錄，由獨立石油工程師萊德·斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)按照其儲量中規定的程度進行確認。我們依靠該公司作為此類事務專家的 權威，將這些儲備審計報告納入並作為參考。

對墨菲石油公司截至2020年12月31日在加拿大艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的Greater Kaybob項目和Tper Montney項目以及位於加拿大紐芬蘭和拉布拉多省的Hibernia Main、Hibernia Southern Extension和Terra Nova項目的權益的已探明儲量、未來產量和收入的估計 通過引用包括在本招股説明書補編中，並通過引用的方式納入本招股説明書附錄中。我們依靠該公司作為此類事務專家的權威，將本儲備審計報告納入並作為參考。

S-45

招股説明書

普通股

優先股

存托股份

高級 債務證券

次級債務證券

認股權證

購買 份合同

單位

我們可能會不時提供普通股、優先股、代表優先股的存托股份、優先債務證券、次級債務證券、認股權證、購買合同和單位。這些證券的具體條款將在本招股説明書的 附錄中提供。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。

我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，股票代碼為？MUR。

我們可以通過代理、通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者銷售本 招股説明書中提供的證券，或者通過這些銷售方式的任何組合來銷售。對於本招股説明書下的每一次證券發行，我們將在相關的招股説明書補充資料中確定 分銷的具體計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其補償。

投資 這些證券涉及一定的風險。？請參閲我們截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K和該年度報告之後的Form 10-Q的最新季度報告中的風險因素，每一份報告均以引用方式併入本文。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年10月17日。

您應僅依賴本 招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的與該招股説明書附錄中描述的產品相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本 招股説明書中包含或通過引用合併的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

除非上下文另有説明，而且除下一句中規定的 外，術語？我們、？我們、？？我們、？？ITS、？公司、？墨菲石油公司和？墨菲石油公司指的是墨菲石油公司及其合併子公司。在本文中包含的證券描述中，術語WE、？OUR、？我們、？ITS、？公司、？墨菲石油公司和？墨菲石油公司僅指 墨菲石油公司。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
墨菲石油公司			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的特別説明			2
收益的使用			3
普通股説明			4
優先股説明			6
存托股份説明			7
債務證券説明			9
手令的説明			18
採購合同説明			20
單位説明			21
證券的形式			22
配送計劃			24
證券的有效性			24
專家			24

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此 擱置流程，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會提供 包含有關該產品條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄，以及在標題中描述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

墨菲石油公司

墨菲石油公司是一家全球性的油氣勘探和生產公司，通過各種運營的子公司開展業務。該公司在美國、加拿大和馬來西亞生產石油和天然氣，並在世界各地進行石油和天然氣勘探活動。

我們的主要執行辦公室位於阿肯色州El Dorado郵政信箱7000號桃子街300號，郵編71731-7000，電話號碼是(870862-6411)。我們的股本在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為 MUR。我們在http://www.murphyoilcorp.com上有一個網站，您可以在該網站上獲得有關我們的一般信息。我們不會將網站內容納入本招股説明書。

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在這裏您可以找到更多 信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製 我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。你可致電證券交易委員會索取有關公共資料室運作的資料，網址為1-800-SEC-0330此外，證券交易委員會還在http://www.sec.gov，設有一個互聯網網站，感興趣的人士可以從該網站以電子方式查閲我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明、證物和時間表。

SEC允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在根據本招股説明書終止發售之前，我們將以下列出的每份文件以及隨後根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的所有文件合併為參考：

•

我們於2018年2月26日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2018年5月3日和2018年8月9日提交的截至2018年3月31日和2018年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們於2018年3月23日提交的關於附表 14A的最終委託書(僅限於通過引用併入我們的Form 10-K年度報告第III部分)；以及

•

我們當前的Form 8-K報告分別於2018年2月13日、2018年2月23日、2018年4月25日、2018年5月1日、2018年5月10日、2018年8月21日和2018年10月11日提交。

我們沒有將根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項向SEC 提供的任何當前Form 8-K報告作為參考。

您可以寫信或致電阿肯色州埃爾多拉多郵政信箱7000號墨菲石油公司公司祕書辦公室索取這些文件的副本，郵編：71731-7000，(870862-6411)。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書(包括我們通過引用合併的文件)包含1995年“私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性陳述。這些陳述表達了管理層目前對未來事件或結果的看法，存在固有的風險和不確定性。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於原油和天然氣價格的波動和水平、Murphy勘探計劃的水平和成功率、公司維持產量和更換儲量的能力、客户對Murphy產品的需求、不利的外匯走勢、政治和監管不穩定、美國或全球資本市場的不利發展、信貸市場或經濟普遍以及無法控制的自然災害。以及我們截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K中標題中包含的風險因素 。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

2

收益的使用

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券和任何隨附的招股説明書附錄所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資本、資本支出、償還債務或為 可能的收購融資。

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普通股説明

以下對我們股本的描述基於我們的公司註冊證書(註冊證書 )、我們的章程(章程)和適用的法律規定。我們已經總結了以下公司註冊證書和附例的某些部分。摘要不完整。公司註冊證書和 附則以引用方式併入我們提交給證券交易委員會的這些證券的註冊説明書中，並已作為證物提交給我們截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告。你應該閲讀公司註冊證書和章程，瞭解對你很重要的條款。

以下段落總結的特拉華州公司法(DGCL)、公司註冊證書和附則中的某些條款可能具有反收購效力。這可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或 收購嘗試，包括那些可能導致其股票溢價的嘗試。

法定股本

我公司註冊證書授權我公司發行各類股票4.5億股，其中4.5億股為普通股，每股面值1.00美元，40萬股為累計優先股，每股面值100美元。任何類別的股票均無優先購買權或優先認購權，以購買或認購任何類別的股票或可轉換為或附帶購買任何類別股票的期權或認股權證的任何票據、債權證、債券或其他證券，但董事會可能授予的權利及董事會釐定的價格則不在此限。 任何類別的股票均無權優先購買或認購任何類別的股票或任何票據、債權證、債券或其他可轉換為或附有購買任何類別股票的期權或認股權證的證券，但董事會可能授予的權利及董事會釐定的價格除外。董事會可發行任何類別的股票，或可轉換為或附帶購買任何類別股票的期權或認股權證的任何票據、債權證、債券或其他證券 ，而不向任何類別的現有股東全部或部分發售任何類別的任何該等股票。

普通股

截至2018年10月15日，已發行普通股數量為173,055,713股。除本公司註冊證書或法律另有規定外，每名普通股持有人均有權在不包括所有其他類別股票的情況下，就公司賬簿上該持有人名下的每股 股票投一票。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的股息(如有)中從合法可用資金中獲得股息。在墨菲石油公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產 ，但須受優先股(如果有的話)的優先分配權的約束。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。所有普通股流通股均已繳足股款 且不可評估，本次發行完成後將發行的普通股將全額繳足且不可評估。普通股在 紐約證券交易所上市。普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Investor Services，LLC。

優先股

董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠、特權和 限制，包括股息權、股息率、轉換或交換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠、購買、退休或償債資金的使用以及構成該系列指定的任何系列的股份數量 ，而無需股東進一步投票或採取行動。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止墨菲石油控制權的變更，而無需股東採取進一步的 行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們可能會不時修改公司註冊證書，以增加優先股的授權股數。

4

修改將需要獲得我們優先股的大多數流通股持有人的批准。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未發行任何優先股。

特拉華州法的若干反收購效力

我們受DGCL第203條(第203條)的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州 上市公司在交易發生之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種商業合併交易，除非：

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該交易在利害關係股東取得上述 地位之日前經董事會批准；

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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%；或

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在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或 股東特別會議上以至少66票的贊成票批准。2⁄3未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的%。

？業務合併定義為包括合併、資產出售和為股東帶來 財務利益的其他交易。一般來説，感興趣的股東是指與附屬公司和合夥人一起擁有(或在三年內確實擁有)公司15%或更多有表決權股票的人。法規可以 禁止或推遲與墨菲石油有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止收購墨菲石油的嘗試，即使這樣的交易可能為墨菲石油的股東提供 以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

5

優先股説明

當我們提出出售特定系列優先股時，如果所提供的任何系列優先股的條款與本招股説明書中規定的條款不同，我們將在本招股説明書的附錄中説明證券的具體條款。優先股將根據與每一系列優先股相關的指定證書發行， 也受我們的公司註冊證書的約束。

我們的董事會可以發行授權優先股以及 授權但未發行的普通股，而無需採取進一步的股東行動，除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動，我們的任何系列股票都可以在該證券交易所或報價系統上市或 報價。所有發行的優先股都將全額支付，且不可評估。

各系列優先股的轉讓代理將在招股説明書附錄中介紹。

股息權

在支付股息方面，優先股將優先於我們的普通股。在我們宣佈並留出用於支付或支付普通股的任何 股息或分派(普通股應付股息或分派除外)之前，當我們的 董事會宣佈時，每個系列優先股的股票持有人將有權獲得股息。我們將按照招股説明書附錄中規定的利率和日期，以現金、普通股或優先股或其他形式支付這些股息。就每一系列優先股而言，該系列每股股份的股息 將從股票發行之日起累計，除非招股説明書附錄中規定了與該系列相關的其他日期。應計股息不計息。

清盤時的權利

在資產分配方面，優先股 將優先於普通股，因此，在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，以及在向普通股持有人進行任何分配 之前，優先股系列的持有人將有權獲得每股清算優先權加上累計股息金額，如果是自願清算，則有權獲得適用招股説明書附錄中規定的任何溢價。但是，在此 情況下，優先股持有人將無權獲得任何其他或進一步付款。如果在任何清算、解散或清盤時，我們的淨資產不足以全額支付所有未償還優先股持有人 有權獲得的相應金額，我們的全部剩餘淨資產將按與每個系列持有人有權獲得的全額成比例的金額分配給每個系列優先股的持有人。

救贖

任何 優先股系列的所有股票均可在與該系列相關的招股説明書附錄中規定的範圍內贖回。在適用的招股説明書附錄規定的範圍內，任何系列優先股的所有股票均可轉換為普通股或任何其他系列 優先股的股票。

本公司註冊證書的其他條款

如果提議的合併或投標要約、委託書競爭或其他未經墨菲石油公司董事會批准的獲得墨菲石油控制權的嘗試，墨菲石油公司董事會可授權發行一個或多個系列具有投票權或其他權利和優先權的優先股，這可能會阻礙擬議合併的成功、 投標要約、委託書競爭或其他獲得墨菲石油控制權的嘗試。雖然墨菲石油董事會這樣做的能力可能會受到適用法律、我們重述的公司註冊證書以及我們普通股上市的證券交易所的適用規則的限制，但在這種情況下，發行任何優先股都不需要普通股持有人的同意。

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存托股份説明

我們可以選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們 行使這一選擇權，我們將向公眾發行存托股份收據，按照適用的招股説明書附錄中的規定，這些存托股份中的每一股將代表特定系列優先股 的一小部分。存托股份相關的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存託協議進行存入。託管機構的主要辦事處將設在美國 ，資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。

在符合存託協議條款的情況下， 存托股份的每個所有者將有權按照該存托股份所佔優先股的適用比例，享有該存托股份所涉優先股的所有權利和優惠。這些權利 包括股息、投票權、贖回權和清算權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。根據發行條款，存託憑證將分配給購買存托股份相關優先股的 股優先股的人。存託協議和存託收據的副本將與具體 存托股份的發行相關地提交給證券交易委員會。

股息和其他分配

存託機構將按照其持有的存托股份數量的比例，將收到的與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配分配給與優先股相關的創紀錄的 存托股份持有人。

如果 存在現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權接受分配的存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定 進行分配是不可行的。如果發生這種情況，保管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得的淨收益分配給適用的持有人。

贖回存托股份

如果以存托股份為代表的一系列 優先股需要贖回，存托股份將從存託機構全部或部分贖回該系列優先股 所獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就該系列優先股支付的每股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的 股存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則存託機構將按批量或按比例選擇要贖回的存托股份，由存託機構 決定。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把通知中包含的信息郵寄給優先股相關存托股份的記錄持有人。記錄日期(將與優先股的記錄日期相同)的每個 存托股份的記錄持有人將有權指示存託機構行使與其存托股份所代表的 優先股金額有關的投票權。然後，託管人將根據這些指示，儘可能嘗試投票表決這些存托股份所涉及的優先股的數量，我們 同意採取託管人認為必要的一切行動，使託管人能夠這樣做。如果未收到作為優先股基礎的存托股份持有人的具體指示，存託機構將不會對優先股股份投票。

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“存託協議”的修改與終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與存託人之間的 協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非當時已發行的存托股份的至少多數持有人批准該修正案 。只有在以下情況下，吾等或存託機構才可終止存託協議：(A)所有已發行存托股份均已贖回，或(B)與吾等清算、解散或清盤相關的標的優先股已最終分派，且優先股已分派給存託憑證持有人。

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。 我們還將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓税和其他税以及政府收費和其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存託協議中明確規定的由其賬户承擔的費用。

雜類

託管人將把我們交付給託管人並要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信轉發給存託憑證持有人 。

如果我們任何一方被法律或任何我們無法控制的情況阻止或延誤履行我們在託管協議下各自的義務，我們和託管機構都不承擔任何責任。我們和保管人的義務將僅限於真誠履行我們在保管人協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們或他們均無義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股以供存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

寄存人的辭職及撤職

託管機構可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職。我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職將在指定繼任託管人並接受 任命後生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任者託管機構，且必須是主要辦事處設在美國、總資本和 盈餘至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

8

債務證券説明書

本招股説明書描述了可能適用於債務證券的某些一般條款和規定。債務證券將 構成墨菲石油公司的優先或次級債務。每份招股説明書增刊都將説明實際適用於增刊中包括的債務證券的特定條款。

除以下摘要外，您還應參考以下文檔的適用條款瞭解更多詳細信息：

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墨菲石油公司和美國銀行全國協會之間的高級契約，日期為2012年5月18日，作為 受託人，該契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，以及

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附屬契約，其表格已作為登記説明書的證物提交， 本招股説明書是其一部分。

這兩個契約都沒有限制我們可以根據該契約發行的債務證券的本金總額 。我們可以在不同的時間授權發行一個或多個系列的債務證券。所有債務證券都將是無擔保的。優先證券的等級將與我們所有其他無擔保和無從屬債務的等級相同。 次級證券將從屬於優先債務，如本招股説明書中附屬證券部分所述。與發行的特定系列債務證券相關的招股説明書附錄 將詳細説明這些債務證券的金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

債務證券是優先證券還是次級證券；

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債務證券的名稱和本金總額限額；

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到期日；

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債務證券可以計息的利率(可以是固定的，也可以是浮動的)，或者確定任何利率的方法；

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計息日期和付息日期；

•

債務證券的計價幣種和可支付本息的幣種；

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任何贖回或償債基金條款；

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與特定系列債務證券有關的任何違約或契諾事件(如果未在本招股説明書中列明)；

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債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券和全球證券託管人的形式發行 ；

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債務證券是否可以轉換為我們的普通股；以及

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本系列的任何其他條款，不會與適用契約的條款衝突。

我們可以在不同時間發行任何系列的債務證券，並且我們可以在不通知現有持有人的情況下，從 不時重新開放任何系列以供進一步發行。

我們將以完全登記的形式發行債務證券，不含息票。除非我們 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將發行面值為1,000美元或1,000美元的倍數的以美元計價的債務證券。

我們將在適用的 招股説明書附錄中説明與以外幣計價的債務證券和 原始發行貼現債務證券(以低於本金金額發行的債務證券，因為它們在發行時不支付利息或支付低於市場利率的利息)相關的特殊聯邦所得税和其他考慮因素。

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除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約和債務證券中包含的契約 將不會為債務證券持有人提供特殊保護。

交換、註冊和轉讓

您可以 將任何非全球證券系列的債務證券交換為同一系列、本金總額和期限相同、授權面額不同的其他債務證券。此外，您可以將債務證券 連同一份正式籤立的轉讓表格提交給證券登記處或我們為此目的指定的任何債務證券轉讓代理的辦公室，並可在適用的招股説明書附錄中提及 。 您可以將債務證券 連同正式籤立的轉讓表格一起提交到證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室，並在適用的招股説明書附錄中提及。任何債務證券的轉讓或交換都不需要手續費，但我們可能需要支付任何税款和其他政府費用。安全登記員或轉讓代理將在對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後 進行轉讓或交換。吾等已委任適用的受託人為適用契據的抵押登記員。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定 個額外的轉讓代理。

如果部分兑換，我們將不需要 ：

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發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間自開業之日起至郵寄日前15天內，應贖回的該系列債務證券的贖回通知郵寄日截止；

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登記轉讓或交換任何需要贖回的債務證券或其部分，但部分贖回的已登記證券的 未贖回部分除外。

有關對交易所的限制、全球證券的註冊和轉讓的討論，請參閲全球證券。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的本金、任何溢價和任何利息將在我們在不同時間指定的付款代理辦公室 支付。

但是，根據我們的選擇，我們可以通過將 支票郵寄到安全寄存器中顯示的有權獲得付款的人的地址來支付利息。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在正常記錄日期向在交易結束時登記該註冊證券的人支付債務證券的任何分期利息 。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定代理機構，該機構將被指定為我們就 債務證券付款的代理機構。

義齒的改良

在每份契約下，我們的權利和義務以及持有人的權利可以在我們的同意和該契約下的受託人 以及受修改影響的每個系列當時未償還債務證券的至少多數本金持有人的同意下進行修改。

但是，以下情況需要得到每個受影響的持有人的同意：

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延長任何債務證券的到期日、降低利率或延長兑付期限；

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減少本金或贖回債務擔保時應支付的任何金額；

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減少原發行貼現證券到期加速或破產時應付的本金金額；

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以不利於持有人的方式改變任何一種契據的轉換條款；

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以不利於次級債持有人的方式改變次級契約的從屬條款；

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降低修改或豁免遵守契約所需的百分比；或

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損害持有人選擇償還的權利或持有人就任何債務擔保提起訴訟要求 償還的權利。

此外，未經優先債務持有人同意，不得修改附屬 債券的附屬條款以損害我們的任何優先債務。

我們或受託人可能採取的任何行動，如在契約允許的情況下增加我們的契約、增加違約事件或確定債務證券的結構或條款，都不需要任何債務證券持有人的批准。此外，只要沒有任何持有人的利益受到實質性的不利影響，我們或受託人可以在未經任何持有人批准的情況下糾正契約中的歧義或不一致之處或制定其他規定。

資產合併、合併或出售

我們不會與任何其他公司合併或合併，也不會將我們的全部或實質所有資產出售或轉讓給任何人，除非 (I)我們是持續的公司，或繼承公司或通過出售或轉讓獲得我們幾乎所有資產的人(如果不是我們)將是根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立的公司，並將根據債務證券的條款明確承擔到期並按時支付所有債務證券的本金和利息， (I)(I)我們是持續公司，或者是繼承公司，或者是通過出售或轉讓獲得我們幾乎所有資產的人(如果不是我們)，並且將根據債務證券的條款明確承擔到期並按時支付所有債務證券的本金和利息，並且(Ii)吾等或吾等的後繼法團(視屬何情況而定)在緊接該等合併或合併、或該等出售或轉易(視屬何情況而定)後，並不會在緊接該等合併或合併、或該等出售或轉易後，未能履行任何該等契諾或條件，而吾等或我們的繼任法團(視屬何情況而定)亦不會在緊接該等合併或合併、或該等出售或轉易後，以令受託人合理滿意的形式簽署及交付予受託人的補充契諾或契諾條款，妥為履行及遵守該契諾及契諾條款。

在任何此類合併、合併、出售或轉讓的情況下，根據繼承人公司的假設，該繼承人 公司將繼承並取代我們，其效力與其在契約中的名稱相同。該等繼承法團可安排簽署，並可在繼承前以其本人名義或以吾等名義發行根據該契據可發行的任何 或全部債務證券，而該等債務證券在此之前並未經吾等簽署並交付受託人；根據該繼承人公司代替我們的命令，並受契約規定的所有條款、條件和 限制的約束，受託人將認證並將之前由我們的高級職員簽署並交付給受託人以供認證的任何債務證券，以及該繼承人 公司此後為此目的而安排簽署並交付給受託人的任何債務證券。所有如此發行的債務證券在各方面都將與之前或之後根據該契約條款發行的債務證券具有相同的法律等級和利益，就像所有該等債務證券都是在該契約籤立之日發行的一樣。

在任何此類出售或轉讓(租賃方式的轉讓除外)的情況下，吾等或在 中成為此類轉讓的任何繼任公司將被解除契約和債務證券項下的所有義務和契諾，並可被清算和解散。

我們在美國的下游業務實際上並不構成我們所有的資產，為免生疑問，高級契約規定，如果我們決定處置我們的美國下游業務，上述契約將不適用。

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失責、通知和豁免事件

？違約事件，當在契約中使用時，將意味着與一系列債務證券有關的以下任何一種情況：

•

債務擔保到期後30日內不支付利息的；

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未支付到期債務擔保本金的；

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償債基金到期後未繳存的；

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在我們接到受託人或受影響系列未償還債務證券本金總額至少25%的通知後，未能履行或違反契約中的任何其他約定或擔保，或 持續90天的任何債務擔保；

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在下列債務到期時違約：(A)本金總額超過$75,000,000的其他債務，且此類債務在持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人向吾等和受託人發出書面通知後30天內未得到補救，以及(B)任何其他債務項下的利息、本金、溢價或償債基金或贖回付款，導致債務在規定的到期日之前到期，而加速不會停止，持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人，在書面通知我方和 受託人後10天內撤銷或廢止該系列未償還債務證券的本金；

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債權人對我方提起非自願破產、資不抵債或類似程序，我方無法在60天內 獲得中止或駁回該程序；

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我們自願根據破產、無力償債或類似法律尋求救濟，或者我們同意法院根據這些法律發出針對我們的救濟命令；或

•

為該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果與任何系列的未償還債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有未償還債務證券的本金和累算利息到期並立即支付。

契約規定，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可指示 就該系列債務證券向受託人提供任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。受託人可以採取與這些指示 一致的任何方式行事，如果任何指示違反法律或契約，或將使受託人承擔個人責任，受託人可以拒絕採取行動。

該契約規定，持有任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有未償還債務證券的持有人 放棄與該系列相關的契約項下過去的任何違約(及其後果)，但違約(A)該系列任何債務證券的本金、利息或償債基金分期付款的違約除外，(B)自願或非自願破產、資不抵債或類似的程序，或(C)違約(A)該系列任何債務證券的本金支付、利息或償債基金分期付款，或(C)自願或非自願破產、資不抵債或類似的程序，或(C)違約(A)支付該系列任何債務證券的本金、利息或償債基金分期付款，(B)自願或非自願破產、資不抵債或類似程序 根據此類契約的條款，未經受影響系列的所有未償還債務證券持有人同意，不得修改或修改。在上述(B)款的情況下，所有 未償還債務證券的至少多數持有人(作為一個類別投票)的持有人可以代表所有持有人放棄違約。

契約包含條款 ，規定受託人在發生違約事件時有義務按照所需的謹慎標準行事，在應相關係列債務證券持有人的要求繼續行使契約規定的任何權利或權力之前，由這些持有人予以賠償。

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契約要求受託人在其所知的任何一系列未償還債務證券違約發生後90天內，向該系列債券的持有人發出違約通知(如果未治癒或未免除)。但是，如果受託人真誠地確定扣留本通知符合持有人的利益，則受託人可以扣留本通知。但是，在該系列債務證券的本金、利息或償債基金分期付款發生違約的情況下，受託人不得扣留本通知。本條款中的違約術語 是指對於該系列債務證券而言，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的任何事件。

每份契約要求我們每年向受託人提交一份由我們的高級職員簽署的證書，表明是否有任何高級職員 知道該契約存在任何違約。

更換證券

如果我們選擇，我們將在將損壞的債務擔保交還給 適當的受託人時，更換任何損壞的債務擔保，費用由持有人承擔。我們將在向適當的受託人提交我們和 滿意的債務證券銷燬、丟失或失竊的證據後，更換銷燬、失竊或遺失的債務證券，費用由持有人承擔。在債務擔保被銷燬、丟失或被盜的情況下，在發行替代債務擔保之前，可能需要獲得適當的受託人和我們滿意的賠償，費用由債務擔保的持有人承擔。

失敗

契約包含 一項條款，允許我們選擇對當時未償還的任何一系列債務證券選擇撤銷並解除我們的所有義務(有限例外除外)，前提是除其他條件外， 已滿足以下條件：

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我們已以信託方式向受託人存入(A)資金、(B)美國政府債務或(C)兩者的組合，在每種情況下，存入的金額均足以支付和清償任何系列未償還債務證券的本金和利息；

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未發生或正在繼續發生任何系列證券的違約事件；

•

根據我們 是當事一方或我們受其約束的任何協議，失敗不會導致違約或違反，或構成違約；以及

•

我們已向受託人提交(A)高級職員證書和律師的意見，證明所有與失敗有關的先例條件都已得到遵守，(B)律師的意見，持有人將不會為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。

治國理政法

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是截至2012年5月18日的高級契約的受託人。我們將在適用的招股説明書附錄中詳細説明每期債務證券的受託人 ，以及我們與該受託人之間可能存在的任何實質性關係。

高級證券

留置權的限制。我們或任何受限子公司都不會發行、承擔或擔保任何由抵押、留置權、質押或其他產權負擔擔保的債務，這些債務在

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在擁有任何主要財產的任何受限制子公司的任何主要財產或任何債務或股本上的契約，但不規定優先證券將平等、按比例或在債務之前獲得擔保 。？受限子公司是指擁有50%或更多股權的子公司，擁有主要財產，股東權益佔我們合併淨資產的2%以上。

？主要財產？是指直接參與我們的勘探、生產、提煉、銷售和 運輸活動的所有財產和設備。

？合併淨資產是指墨菲石油的所有資產的總和，不包括無形資產 (商譽除外)、作為資產入賬的庫存股或非收購相關資本資產的減去折舊、攤銷和其他類似的 準備金，減去墨菲石油的所有負債、遞延信貸、少數股東在子公司中的權益、儲備和其他類似項目的總和，不包括某些與收購相關的債務或股東權益， 根據我們的合併餘額計算

但是，留置權的限制不適用於下列事項：

•

高級契約簽訂之日已存在的抵押；

•

在一個實體成為我公司的受限制子公司時存在的抵押貸款；

•

以墨菲石油或我們的任何子公司為受益人的受限制子公司的債務抵押；

•

財產、股票或債務的抵押：(A)獲取財產、股票或債務時存在的；(B)保證支付全部或部分財產購買價、股票或債務；或(C)為獲得財產、股票或債務之前、當時或之後120天內發生的債務提供擔保，以便為財產的全部或部分融資。

•

以美利堅合眾國、任何州、任何其他國家或合同或法規要求的任何政治分區為受益人的抵押貸款 ；

•

墨菲石油公司或任何受限制的子公司的財產抵押，只要追索權僅限於該財產，即可獲得全部或部分運營成本、建設或收購項目的費用。

•

墨菲石油公司或任何受限制的 子公司的財產或資產上的特定海上抵押或外國等價物；

•

墨菲石油公司或任何受限制的子公司在免税的基礎上為物業融資而產生的抵押或地役權，該抵押或地役權不會對物業或資產的價值造成重大減損或對其使用造成實質性損害；或

•

任何前述項目中提及的抵押貸款的延期、續簽或替換，或由該等抵押貸款擔保的任何債務的延期、續簽或替換 ，只要延長、續簽或替換擔保的債務金額相同或更少，且僅限於擔保抵押貸款的實質上相同的財產(加上改進)即可。

儘管有上述任何規定，吾等及吾等任何受限附屬公司仍可發行、承擔或擔保不超過本公司合併淨資產10%的任何受限附屬公司的主要財產或任何負債或股本的抵押 所擔保的債務(上述準許的抵押所擔保的債務除外)。

對售後和回租交易的限制。吾等或任何受限制附屬公司均不會向該等主要物業的買方或受讓人租賃超過 年的任何主要物業。但是，在下列情況下，不適用對此類安排的限制：

•

吾等或吾等的受限制附屬公司可能招致以上述準許 所準許的物業抵押作為擔保的債務，而不以同等及按比例擔保任何系列的優先證券；或

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•

我們於出售及回租交易後120天內，將出售或轉讓所得款項與租賃物業的公允價值中較大者，用於任何 優先收購相關債務，在這兩種情況下，均減去在任何出售及回租交易前一年或交易後120天內購買未設押主要物業所花費的任何金額 。

附屬證券

根據附屬契約，支付附屬證券的本金、利息及任何溢價一般 從屬於先行全數償付吾等所有優先債務的權利。

*高級債務 定義為以下項目的任何溢價、應計利息和未付利息的本金，無論這些項目是在附屬契約籤立之日之後產生或產生、產生或承擔的：

•

我們對借入的錢(次級證券除外)的負債；

•

我們對向任何其他人借來的錢的債務擔保；以及

•

通過票據、債券、債券或其他債務工具證明的債務， 我們有責任或有義務通過擔保或其他方式償還這些債務。

優先債務還包括上述任何類型的債務、負債、義務或擔保的修改、續期、延期和退款，除非相關文書規定，該債務、責任、義務或擔保，或修改、續期、延期或退款，不具有優先於次級證券的償付權。

我們不得支付任何本金、 利息或附屬證券的任何溢價，但以下所述的償債基金支付除外：

•

與任何優先債務有關的任何違約或違約事件已發生且仍在繼續，或

•

任何有關拖欠高級債務的司法程序都正在審理中。

如果我們 通過在違約前贖回或收購證券或轉換證券來支付償債基金款項，我們可能會在次級債務本金或利息支付暫停期間支付償債基金款項。

如果任何次級證券在其指定日期之前宣佈到期和應付，或者如果我們在解散、清盤、清算或重組時向債權人支付或分配任何資產，我們必須在次級證券持有人有權接受或接受任何付款之前，全額支付所有優先債務的全部本金、任何到期或即將到期的溢價和利息。在全額償付所有優先債務的情況下，次級證券的持有人 將取代優先債務持有人的權利，獲得適用於優先債務的我們資產的付款或分配，直到次級證券得到全額償付。

由於這種從屬關係，在發生資不抵債的情況下，作為優先債務持有人的我們的債權人，以及我們的一些普通債權人，可能會比次級證券的持有者按比例收回更多。

附屬契約不會限制 我們可能發行的優先債務或債務證券的金額。

轉換權

招股説明書附錄將提供一系列證券是否可以轉換為我們的普通股，以及這些證券可以轉換為每股 股的初始轉換價格。

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如果我們尚未贖回可轉換證券，可轉換證券的持有人可以 將該證券或本金的任何部分以1,000美元的整數倍按轉換時生效的轉換價格轉換為墨菲石油普通股。轉換權將於一系列可轉換證券的招股説明書附錄中指定的日期 交易結束時到期。對於我們要求贖回的任何可轉換證券，轉換權在贖回日交易結束時到期。

為了行使轉換特權，可轉換證券的持有人必須在為此目的而設立的任何辦事處或機構向我們交出證券，並附有選擇轉換證券的書面通知，如果持有人轉換的證券金額低於證券的全部本金金額，則還必須向我們交出要轉換的證券金額。此外，如果 可轉換證券是在利息支付記錄日期和相關利息支付日期之間進行轉換的，則有權轉換該證券的人必須向我們支付等同於正在轉換的 本金的應付利息的金額。

我們將不會在 轉換日期之後的任何付息日期支付轉換證券的任何利息，但在創紀錄的付息日期和相關付息日期之間交出的證券除外。

可轉換證券應被視為在交出證券當日交易結束前立即轉換的證券 。我們不會在轉換時發行任何零碎股票，但我們將根據轉換當日交易結束時的市場價格進行現金調整。

如果出現以下情況，轉換價格將進行調整：

•

支付普通股的股息或其他分紅；

•

向我們的所有股東發行權利或認股權證，使他們有權以低於我們普通股市場價格的 價格認購或購買我們的股票；

•

將我們的普通股細分為更多或更少數量的股票；

•

向所有股東分發我們負債或資產的證據，不包括股票股息或 其他分派和權利或認股權證；或

•

將我們的普通股重新分類為其他證券。

我們還可以在我們認為必要時降低轉換價格，以便將任何出於聯邦所得税目的作為股票或股票權利的股息處理的事件不會對我們普通股的持有者徵税。

我們將支付證券轉換時發行或交付普通股所需繳納的任何和所有轉讓税 。

吾等毋須就發行及交付股份所涉及的任何轉讓而繳交任何税款(br})，而轉讓的名稱並非將予轉換的證券持有人，除非及直至提出發行要求的人士已繳付任何該等税款，或確定並令吾等信納該等税款已繳交，否則不得發行及交付任何股份。

在以下情況發生後：

•

與墨菲石油公司合併或合併為任何其他公司，

•

另一家公司與墨菲石油公司的任何合併，或

•

任何出售或轉讓墨菲石油公司幾乎所有資產的交易，

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如果我們的普通股發生任何重新分類、變更或轉換，則任何可轉換證券的持有人 將有權在轉換時獲得緊接事件 發生前我們普通股持有人在此類事件發生時收到的普通股或其他證券、現金或其他財產的種類和金額。

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手令的説明

我們可以發行證券權證購買債務證券、優先股或普通股。證券權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。我們將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列證券認股權證。證券認股權證代理人將僅作為我們與證券認股權證相關的代理，不會為任何 證券認股權證註冊持有人或證券認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，也不會與任何 註冊的證券認股權證持有人或證券認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託關係。除此摘要外，您還應參考證券認股權證協議(包括證券認股權證證書的格式)，瞭解證券認股權證協議和證券認股權證的完整條款，該協議與所提供的具體 證券認股權證相關。證券認股權證協議，連同證券認股權證證書和證券認股權證的條款，將在發行特定證券認股權證時 提交給美國證券交易委員會(SEC)。

我們將在招股説明書附錄中介紹與發行相關的任何 份認股權證發行的具體條款。這些條款可能包括：

•

行使認股權證購買債務證券可購買的系列債務證券的名稱、本金總額、幣種、面額和條款，以及行使時可以購買債務證券的價格；

•

可在行使認股權證購買優先股股份時可購買的該系列優先股的名稱、股份數量、既定價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)，以及在行使該等認股權證時可購買該系列優先股股份的價格 ；

•

行使認股權證購買普通股時可購買的普通股數量和行使該數量的普通股時可以購買的價格；

•

認股權證的行使權利開始之日和權利期滿之日 ；

•

適用於證券權證的聯邦所得税後果；以及

•

證券認股權證的其他條款。

購買優先股和普通股的證券認股權證將僅以美元發售和行使。證券 權證將僅以註冊形式發行。證券認股權證的行使價將根據適用的招股説明書副刊進行調整。

每份證券認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量 。行權價格可以根據招股説明書附錄所列事項的發生情況進行調整。到期日 業務結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書副刊中指明可行使認股權證的一個或多個地點和方式。

在行使任何證券認股權證購買債務證券、優先股或普通股之前，證券 權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的證券權證而言，收取可在行使時購買的債務證券的本金、任何溢價或利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利；或

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•

就購買優先股或普通股的證券認股權證而言，有權投票或 獲得行使時可購買的優先股或普通股的任何股息支付。

19

採購合同説明

我們可以為以下項目的購買或銷售簽發採購合同：

•

我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、指數或 指數或適用的招股説明書附錄中指定的此類證券或上述證券的任何組合；

•

貨幣；或

•

大宗商品。

每份購買合同的持有人將有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格(可能基於公式)出售或購買此類 證券、貨幣或商品，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。但是，我們可以通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的物業的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有) ，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的 招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書附錄還將具體説明持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他 條款。

購買合同可能要求我們定期向 持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求其持有人 以適用的招股説明書附錄中描述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其義務。我們 在相關結算日結清此類預付採購合同的義務可能構成債務。相應地，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約 簽發。

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單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、代表優先股的存托股份、優先債務證券、次級債務證券、認股權證、購買合同或此類證券的任何組合組成的單位。適用的補充説明如下：

•

單位和組成單位的證券的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易 ；

•

管理該等單位的任何單位協議的條款説明；及

•

對單位的付款、結算、轉讓或交換條款的説明。

21

證券的形式

每種債務證券和權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的被指定人為證券的所有者， 為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(以 為準)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户，反映每個投資者對證券的受益所有權 ，我們將在下面進行更詳細的解釋。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務 證券和認股權證，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定機構，並以該託管機構或 指定機構的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。 除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、 託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，除非該全球證券是作為一個整體轉讓。

如果以下未説明，則有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託 安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排 。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於被稱為參與人的人，即 在保管人處有賬户的人或可能通過參與人持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方 。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。 註冊的全球證券的實益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過由託管機構保存的關於通過參與者持有的人的利益的 記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱 您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人 是註冊全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為 適用契約或認股權證協議項下的註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券代表的證券登記在其名下， 將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其 權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在註冊的全球證券中擁有實益權益的所有者希望採取或採取持有人採取的任何行動，

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如果根據適用的契約或認股權證協議有權給予或接受，登記全球證券的託管人將授權持有相關實益 權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過其擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付，以及向以託管機構或其代名人名義註冊的全球證券 所代表的權證持有人支付的任何款項，將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。墨菲石油、受託人、 權證代理或墨菲石油的任何其他代理、受託人的代理或認股權證代理均不對記錄的任何方面承擔任何責任或責任，這些記錄涉及因註冊的全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審核與這些實益所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、 溢價、利息或其他分配標的證券或其他財產的任何款項後，將立即按其在該註冊全球證券中的各自受益權益 的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常設 客户説明和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為 託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將在 以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的相關 受託人、權證代理或其他相關代理的名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球證券的實益權益所有權的指示為基礎。

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配送計劃

我們可以通過代理、通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中提供的證券，或者通過這些銷售方式中的任何一種組合來出售。對於本招股説明書下的每一次證券發行，我們將在相關的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者，以及他們的 補償。

證券的有效期

證券的有效性將由紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP和適用招股説明書附錄中指定的律師事務所為我們傳遞給任何 承銷商。

專家

墨菲石油公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表和時間表，以及截至2017年12月31日的三年內每一年度的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2017年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入 依賴獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

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$550,000,000

墨菲石油公司

2028年到期的票據百分比

聯合實體簿記管理人

美國銀行證券				摩根大通		MUFG

聯合簿記管理人

加拿大豐業銀行		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		DNB市場		地區證券有限責任公司

聯席經理

第一資本證券		滙豐銀行		SMBC日興

法國興業銀行(Societe Generale)		渣打銀行

, 2021