附錄 1.1

執行 版本

承保 協議

之間

FG 金融集團有限公司

和

ThinkEquity LL

作為多家承銷商的 代表

FG 金融集團有限公司

承保 協議

紐約 紐約，紐約 2023 年 5 月 30 日

thinkeQuity LL

作為附表 1 中提到的幾家承銷商的 代表
州街 17 號，41^st地板
紐約，紐約 10004

女士們 和先生們：

下列簽署人，FG Financial Group, Inc.，一家根據內華達州法律成立的公司（統稱其子公司 和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為 FG Financial Group, Inc. 子公司或關聯公司的所有實體（以下定義） 。（公司”），特此確認其與 ThinkeQuity LLC（以下簡稱 “您”（包括其關聯公司）或 “代表”）以及本協議附表 1 中列出的代表 代表的其他承銷商（代表和此類其他承銷商統稱為 “承銷商” 或單獨稱為 “承銷商” writer”）如下所示：

1。 購買和出售股票。

1.1 公司股份。

1.1.1 公司股份的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售公司 普通股（“公司股份”）的總計865,000股（“公司股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）。

(ii) 承銷商分別而不是共同同意從公司購買附表1中各自的 名稱對面的公司股份，並以每股公司股票1.7205美元的收購價格（每家公司 股票公開發行價格的93％）購買本公司股份的一部分。公司股票最初將按招股説明書封面 頁面上規定的發行價格向公眾發行（定義見本文件第2.1.1節）。

1.1.2 股票付款和交付。

(i) 公司股份的交割和付款應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和) 本協議 簽訂之日之後的工作日（或第三個 (3)^第三方) 如果本次發行的定價發生在本協議簽訂之日美國東部時間下午 4:01 之後（或在本協議簽訂之日美國東部時間下午 4:01 之後），或在紐約州紐約美洲大道 1271 號 Blank Rome LLP 辦公室達成的更早時間 10020（“代表法律顧問”），則為本協議簽訂之日之後的下一個工作日 10020)，或在代表與公司商定的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸） 。公司股票的交付和付款時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司股份的款項應在截止日期通過電匯聯邦（當天）資金支付，在代表公司股票的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）交付代表賬户（或通過 存託信託公司（“DTC”）設施）後，支付 公司的命令。公司股份 應在截止日期前至少兩 (2) 個完整工作日以代表可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。除非代表在招標 時支付公司所有股份的款項，否則公司沒有義務出售或交付公司股份。“工作日” 一詞是指除星期六、 星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約州紐約市關閉銀行機構的日子以外的任何一天。

1.2 超額配股權。

1.2.1 期權股票。為了彌補與公司股票分配和出售有關的任何超額配股， 公司特此授予代表從公司額外購買最多129,750股普通股的選擇權，佔發行中出售的公司股份的百分之十五 （15％）（“超額配股期權”）。此類額外的129,750股普通股，其淨收益將存入公司賬户，以下簡稱 為 “期權股”。每股期權股票的購買價格應等於本協議第1.1.1節中規定的每股公司股票 的價格。公司股票和期權股票以下統稱為 “公共 證券”。公共證券的發行和出售以下稱為 “發行”。

1.2.2 行使期權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股期權可由代表 在招股説明書發佈之日（定義見下文 ）後的45天內行使全部（隨時）或任何部分（不時地）期權股份。在行使超額配股 期權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權股票。特此授予的超額配股期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使， 必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸以書面形式確認，説明要購買的期權 股票數量以及期權股票的交付和付款日期和時間（“期權截止日期”）， 不得遲於兩 (2) 個完整工作日在通知發佈之日或 公司與代表商定的其他時間之後，在代表法律顧問辦公室或公司與代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他 電子傳輸）。如果期權股票 的交付和付款未在截止日期發生，則期權截止日期將與通知中規定的日期相同。在對全部或任何部分期權股份行使超額配股期權 後，在遵守此處規定的條款和條件的前提下，(i) 公司 有義務向承銷商出售該通知中規定的期權股票數量；(ii) 每位承銷商， 單獨行事而不是共同行動，應以當時購買的期權股份總數中的那部分購買在附表 1 中在該承銷商名稱對面列出 。

1.2.3 付款和交貨。期權股票的付款應在期權截止日通過電匯聯邦（同一 天）資金支付，在承銷商賬户代表期權股票的證書（形式和實質內容令承銷商滿意） 交付給您後，由公司下令支付。期權股票應在期權截止日期前至少兩 (2) 個完整工作日 天以代表可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 。除非代表招標 為適用的期權股付款，否則公司沒有義務出售或交付期權股。期權截止日期可以與 截止日期同時但不得早於 截止日期；如果此類時間和日期與截止日期相同，則 “截止日期” 應指公司股票和期權股票的交付時間和日期。

2。 公司的陳述和保證。 截至適用時間（定義見下文）、截止日期和截至 期權截止日期（如果有），公司向承銷商陳述並保證如下：

2.1 提交註冊聲明。

2.1.1 根據《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊公共證券的S-3表格（文件編號333-253285）的 “現成” 註冊聲明，包括任何相關的招股説明書或招股説明書， 註冊聲明由公司在所有材料方面編寫符合《證券法》 的要求以及委員會在《證券法》（“證券法”）下的規則和條例法規”），包含 ，並將包含《證券法》和《證券法 法案》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則在任何給定時間向委員會存檔的此類註冊聲明， 包括該時間的任何修正案、當時根據《證券法》S-3表格第12項作為其一部分提交或納入 的文件和信息，以及根據《證券法條例》第430B條被視為其中一部分或包含在其中的文件和信息（“第 430B 條規則信息”） 或其他依據《證券法》此時的法規在此稱為 “註冊聲明”。 最初生效時的註冊聲明在此稱為 “初始註冊聲明”。 如果公司根據《證券法條例》第 462 (b) 條提交任何註冊聲明，則在提交此類聲明後， 術語 “註冊聲明” 應包括根據第 462 (b) 條提交的此類註冊聲明。註冊聲明 於2021年4月9日被委員會宣佈生效。

此處向委員會提交的與初始註冊聲明有關的 招股説明書被稱為 “基本招股説明書”。基本招股説明書（包括由此補充的基本招股説明書 ）的每份初步招股説明書補充文件均稱為 “初步招股説明書”，該補充文件描述了公共證券和發行，省略了第430B條信息，並且在 提交下一段所述的最終招股説明書補充文件之前使用。

在本協議執行和交付後，公司將根據《證券法條例》第430B條和第424 (b) 條的規定，立即準備並向委員會提交與公共證券和發行有關的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件 。根據《證券法》第424（b）條 向委員會提交的此類最終招股説明書補充文件（包括經補充的基本招股説明書）在此稱為 “招股説明書”。此處提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的 均應視為提及幷包括截至招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入 的文件。

根據本協議的數據，“適用的 時間” 是指美國東部時間 2023 年 5 月 30 日下午 6:00。

“披露 一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人通用免費寫作招股説明書、2023 年 5 月 26 日的初步招股説明書 以及本協議附表 2-A 中包含的信息，所有這些都綜合考慮。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《證券法》 條例（“第 433 條”）第 433 條定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於 公司必須向委員會提交的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法條例》第 405 條），(ii) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面溝通路演”，無論是否要求 向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條收取佣金，因為其中包含對公共證券或發行的 描述並未反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求 提交的表格，如果不要求提交，則採用根據規則 433 (g) 保留在公司記錄中的表格。

“發行人 通用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向 潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（a 除外）善意電子路演，” 定義見規則 433），本協議附表 2-B 中規定的 就證明瞭這一點。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作 招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

2.1.2 根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格（加入號001-36366），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條對普通股 進行註冊。根據交易所 法案，普通股的註冊和相關的表格8-A已在本協議發佈之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在或可能產生終止《交易法》規定的普通股註冊 的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮 終止此類註冊的通知。

2.2 證券交易所上市。普通股已獲準在納斯達克全球市場（“交易所”）上市， ，公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市的行動， 公司也沒有收到任何關於交易所考慮終止此類上市的通知，除非 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定。公司已就公共證券的發行向聯交所提交了增發股票上市通知 表。

2.3 無止損訂單。委員會和據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也沒有就此類命令提起任何訴訟，據公司所知，也未曾威脅要提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項 請求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1 遵守《證券法》和 10b-5 代表。

(i) 每份註冊聲明及其生效後的任何修正案，在生效時（包括根據第 430B 條或《證券法》其他規定對承銷商生效的每個 日期）均符合並將在 的所有重要方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求。S-3表格的一般説明中規定的 的使用條件，包括但不限於一般指令I.B.6以及與要約 和出售公共證券有關的其他條件，已得到滿足。每份初步招股説明書和招股説明書，在每份已經或將要向委員會提交 時，都已遵守並將在《證券法》和《證券 法案條例》的所有重大方面符合《證券法》的要求。交付給承銷商用於本次發行和招股説明書 的每份初步招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內 。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截至適用時間、截止日期或 在任何期權收盤日（如果有），均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或省略、省略或 將省略陳述其中必須陳述或在其中陳述不具有誤導性的重要事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有），披露一攬子計劃沒有、不是， 不會包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實， 根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性；以及任何發行人有限使用免費寫作招股説明書 hereto 與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書以及每份 等中包含的信息不衝突發行人限量使用免費寫作招股説明書，經截至適用時間的招股説明書補充並與招股説明書合併， 沒有包括關於重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實， 鑑於作出這些陳述的情況，沒有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和 保證不適用於代表在註冊聲明、披露 一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充中明確使用的 向公司提供的有關承銷商的書面信息而根據和遺漏的陳述或陳述。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的 此類信息僅包含招股説明書 “承銷商” 部分（“承銷商信息”）中關於承銷商的以下聲明：(i) 標題為 “折扣、 佣金和補償” 的小節的第二句與特許權有關；(ii) 標題為 “穩定” 小節的前三段；{} 和 (iii) 標題為 “證券的電子發行、銷售和分銷” 的小節。

(iv) 截至發行之日，招股説明書及其任何修正案或補充文件（包括任何招股説明書封面），在 根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時，在截止日或任何期權截止日，均不包括或將不包括對重大事實的不真實陳述或省略，省略或將省略陳述必要的重要事實以便根據其發表時的情況在其中作出 聲明，以免造成誤導； 提供的, 然而， 本陳述和保證不適用於承銷商信息。

(v) 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書生效時以引用方式納入或向委員會提交的文件（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》或 《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，此類文件均不包含任何 關於重大事實的不真實陳述或未陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實 其中，鑑於這些文件是在何種情況下制定的，不具有誤導性；以及在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入 的任何其他文件，在這些文件生效或向委員會提交 時，在所有重大方面都將符合《證券法》或《交易所 法》的要求（視情況而定）以及該法的規則和條例根據此收取佣金，且不會包含任何關於 重要事實的不真實陳述或鑑於 作出聲明時的情況，省略説明其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，不會造成誤解。

2.4.2 協議的披露。註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的協議和文件在所有重大方面均符合其中包含或以提及方式納入的描述，註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中不要求將 協議或其他文件作為註冊聲明的證物提交委員會，也未要求將其作為註冊聲明的附錄或擬納入 註冊中的參考文獻未如此描述 、未以引用方式提交或納入的聲明、披露一攬子計劃或招股説明書。公司是 當事方、受公司約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及（i）在註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中提及或以引用方式納入，或 (ii) 對公司業務具有重要意義、已獲得公司正式授權和有效 ，均具有完全效力和效力根據以下規定，在實質上尊重公司並可對公司執行，據公司所知，也可對公司其他各方強制執行根據其條款，(x) 除外，因為此類可執行性可能受到破產、破產、 重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 因為任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，(z) 具體履約和禁令 的補救措施以及其他形式的公平救濟可能受到公平抗辯和自由裁量權的約束可就此向哪個法院提起任何訴訟 。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，公司和 任何其他方均未違反這些協議或文書，而且據公司所知，除了 違約或發出通知，或兩者兼而有之，除了 違約或不合理預期的事件外，沒有發生過 違約或事件構成違約導致重大不利變化（該術語定義見下文第 2.5.1 節）。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款 不會導致違反對公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）擁有管轄權的任何現行適用法律、規則、法規、法規、判決、命令或法令， ，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.4.3 之前的證券交易。在過去的十二個月中，除註冊聲明、披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露的 外，公司或 或代表任何控制、由公司控制或受公司共同控制的個人或個人出售過公司任何證券。

2.4.4 法規。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中關於目前設想的 聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的 ，無需在註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中披露其他未如此披露的此類法規。

2.4.5 不以其他方式分發發行材料。除了《證券法》允許且符合下文第3.2節的任何初步招股説明書、披露一攬子計劃、招股説明書和 其他材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發也不會分發 與本次發行有關的任何發行材料。

2.5 註冊聲明中日期之後的變更。

2.5.1 無重大不利變化。自注冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有明確規定：(i) 公司的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上會涉及 重大不利變化或潛在的重大不利變化、影響狀況的變化或發展（財務或其他方面）、 的運營、業務、資產或前景的業績公司（“重大不利變化”）；（ii）除本協議所設想的以外，公司沒有進行任何重大 交易；(iii) 公司 的高級管理人員或董事沒有辭去公司的任何職務。

2.5.2 最近的證券交易等。在註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的截止日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券或承擔任何責任或義務， 直接或或有的，為錢借款；或（ii) 宣佈或支付任何股息，或就其 {br 進行任何其他分配} 股本。

2.6 委員會文件中的披露。自 2021 年 1 月 1 日以來，(i) 公司向委員會提交的文件均不包含 任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述作出陳述所必需的任何重要事實， 從作出這些陳述的情況來看，不具有誤導性；(ii) 公司已向委員會提交了《交易法》和委員會規則和條例所要求的所有文件 據此頒佈（“交易法條例”）。

2.7 獨立會計師。據公司所知，根據《證券法》和《證券法條例》 和上市公司會計監督委員會的要求，BDO USA, LLP（“審計師”）分別向委員會提交報告 ，並以引用方式納入或納入註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書。在包括 或以提及方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的財務報表所涵蓋的時期內，審計師沒有向公司提供任何非審計 服務，例如《交易法》第10A（g）條中使用該術語，除非在向委員會提交的文件中披露或不要求披露 。

2.8 財務報表等。財務報表，包括註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入 的附註和支持附表，公允地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制的 ，始終適用涉及週期 （前提是未經審計的中期財務報表需要進行年終審計調整，這些調整預計總體上不會具有 重要性，也不包含GAAP要求的所有腳註）；註冊聲明中 參考文獻包含或納入的支持附表公平地提供了其中要求陳述的信息。《證券法》或《證券法條例》不要求在註冊聲明、披露一攬子計劃或 招股説明書中包含其他歷史或預期 財務報表或支持性附表。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的預計財務報表和相關附註（如果有）是根據《證券法》、《證券法條例》、《交易法》或 《交易法條例》的適用要求正確編制和編制的，公平地呈現了其中顯示的信息，編制時使用的假設是 合理的，所使用的調整也是合理的其中適於生效其中提及的交易和情況。 在 適用的範圍內，註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的或以引用方式納入或視為納入 的所有披露（該術語由 委員會的規章制度定義），如果有，均符合《交易法》第 G 條和《證券法》第 S-K 條第 10 項。每份註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、 安排、債務（包括或有債務）以及公司與未合併實體或 其他個人的其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、 運營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。除自最新經審計的財務 報表發佈之日起在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 除外，（a）公司及其任何直接和間接子公司，包括在 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為公司子公司的每個實體（均為 “子公司” ，統稱為 “子公司”），均為 “子公司” 承擔了任何直接或或有的重大負債或義務， 或訂立了任何重大負債或義務正常業務過程以外的交易，(b) 除支付 公司目前已發行優先股的股息外，公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配 ，(c) 公司或其任何子公司的股本沒有發生任何變化， 或者，除了業務過程或任何其他方面任何股票補償計劃下的補助金，並且 (d) 從長遠來看，公司沒有發生任何重大不利變化 或短期債務。

2.9 授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的經正式授權、已發行和未償還的資本。根據註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的 假設，公司將在截止日期獲得其中規定的調整後 股票市值。除非註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中另有規定或設想，否則在註冊聲明宣佈生效的日期（“生效日期”）、 截至適用時間、截止日期和任何期權截止日，將沒有股票期權、認股權證或其他權利 購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的普通股公司或任何可轉換或可行使 轉換為公司普通股的證券或任何合同，或承諾發行或出售普通股或任何此類期權、 認股權證、權利或可轉換證券。

2.10 有效發行證券等

2.10.1 未償還證券。在 本協議所設想的交易之前發行的所有已發行和未償還的公司證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税；其持有人對此或看跌權沒有撤銷權或類似權利，也不因是這種 持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未侵犯優先權，公司任何證券持有人的優先拒絕權或參與權 或公司授予的類似合同權利。普通股 的授權股份在所有重大方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的所有相關聲明。普通股已發行股票的報價和出售在所有相關時間要麼根據 證券法和適用的州證券法或 “藍天” 法登記，要麼部分基於此類股票購買者的陳述和保證 ，不受此類註冊要求的約束。

2.10.2 根據本協議出售的證券。公共證券已獲得發行和出售的正式授權，在發行 並支付費用後，將有效發行、全額支付且不可徵税；公共證券持有人不因是此類持有人而承擔 的個人 責任；公共證券不受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人 的優先權約束；而且 授權、發行和出售公共證券所需採取的所有公司行動都有已得到適當和有效的採取。公共證券在所有重大方面 都符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。

2.11 第三方的註冊權。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外， 公司任何證券或任何可行使、可兑換或交換為公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司根據《證券法》註冊任何此類證券，也無權將任何此類的 證券包含在公司提交的註冊聲明中。

2.12 協議的有效性和約束力。本協議已獲得公司的正式有效授權， 簽署並交付後，將構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據其 條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人 權利的類似法律的限制；(ii) 任何賠償或攤款條款的可執行性可能受到限制受聯邦和州 證券法的限制；以及（iii）特定績效的補救措施禁令和其他形式的衡平法救濟可受 的公平抗辯和法院的自由裁量權約束, 可就此提起任何訴訟.

2.13 無衝突等。無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，公司執行、交付和履行本協議及其中所設想的交易 ，以及公司對本協議及其條款的遵守情況 都不會也不會導致重大違反或衝突 的條款和規定，或構成重大違約或導致創建、修改、終止 或根據任何契約、 抵押貸款、信託契約、票據、租賃、貸款協議或 公司所擁有的任何其他協議或文書、特許經營、許可或許可的條款，對公司的任何財產或資產實施任何留置權、押記、抵押、質押、擔保權益、索賠、股權、信託或其他抵押權、優惠安排、 缺陷或任何形式的限制，或抵押權當事人或本公司任何財產為一方；(ii) 導致任何違反公司 規定的行為公司章程（可以不時修改或重述，即 “章程”）或公司章程 （可以不時修改或重述）；或（iii）違反截至本文發佈之日任何現行適用法律、規則、法規、 判決、命令或法令。

2.14 無違約；違規。 任何材料許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或證明借款義務的任何其他協議或文書 ，或公司作為當事方或 公司可能受其約束或任何財產或資產的任何其他實質性協議或文書，在正當履行和遵守任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約以公司為準。公司沒有違反其章程或章程的任何 條款或規定，也沒有違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可證、適用法律、規則、法規、判決 或法令。

2.15 公司權力；許可；同意。

2.15.1 業務行為。公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本協議發佈之日 為實現註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務目的而需要的所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、 命令、許可證、證書和許可。

2.15.2 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行 本協議條款和條件的所有公司權力和權限，與本協議有關的所有同意、授權、批准和命令均已獲得 。 有效發行、出售和交付公共證券以及完成 本協議以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議，無需任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構提交申請，但適用的 聯邦和州證券法以及交易所的規則和條例除外金融業監管局有限公司 （“FINRA”）。

2.16 D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員在發行前夕填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息， ， 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（定義見下文第2.27節）中有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息作為補充) 提供給承銷商的 在所有重大方面都是真實和正確的，而且公司尚未發現任何 會導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.17 訴訟；政府訴訟。沒有任何未決訴訟、訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或 政府程序，據公司所知，也沒有威脅或涉及公司 所知，任何未在註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的執行官或董事，或與公司要求在交易所上市的公共證券上市申請有關的任何執行官或董事，以及 需要披露。

2.18 信譽良好。截至本協議發佈之日，公司已正式註冊成立，根據內華達州 法律，公司信譽良好，在其所有權或租賃財產或業務開展需要此類資格的其他司法管轄區 具有開展業務且信譽良好，除非未能具有 資格或信譽良好，無論是單獨還是在總體而言，不會或有理由預期會導致重大不利的 變化。唯一的子公司是公司最新的 10-K 表年度報告附錄 21.1 中列出的子公司 ，或者無需在附錄 21.1 中列出的子公司。以下每家重要子公司 fGRE；FG Strategic Consulting, LLC； FG SPAC Solutions, LLC；FG Reinsurance Holdings, LLC；FG Re Solutions, LLC（“重要 子公司”）均已正式組建，信譽良好，擁有權力和權限（公司和其他），租賃和運營其房產並按照每份披露計劃和招股説明書中所述的 開展業務，並且已正式生效具有從事商業交易的外國公司資格 並且根據其擁有、租賃或經營財產或開展任何業務的對方司法管轄區的法律，信譽良好 ，因此需要此類資格，除非不符合條件或信譽良好者沒有也沒有合理的預期 個別或總體上會出現重大不利變化；所有已發行資本股份每家重要 子公司的股票均已獲得正式授權和有效發行，且已全部發行已付且不可徵税，由公司直接或通過其他 子公司擁有，不存在任何質押、留置權、抵押權或索賠。

2.19 保險。公司承保或有權獲得信譽良好的保險公司提供的保險福利，金額和承保 公司認為足夠的風險，包括但不限於董事和高級管理人員保險至少 等於5,000,000美元，所有此類保險均具有全部效力和效力。公司沒有理由相信 (i) 在此類保單到期時無法續保其現有保險，或者 (ii) 在必要或適當的情況下從類似機構獲得類似的保險 ，以不導致重大不利的 變更的成本。

2.20 影響向FINRA披露的交易。

2.20.1 Finder的費用。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司或任何內部人士就出售本協議下的公共證券或公司或據公司所知的任何其他安排、協議或諒解 支付發現費、諮詢費或發起費 或公司所知的任何其他安排、協議或諒解 不存在 索賠、付款、安排、協議或諒解承銷商的補償，由 由FINRA確定。

2.20.2 在 180 天內付款。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司 沒有向以下人員支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）：（i）任何人，作為發現費、諮詢 費或其他費用，作為為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或 提供資金的人員；（ii）任何 FINRA 成員；或 (iii) 在 180 天內與任何 FINRA 成員有直接或間接關聯或 關聯的任何個人或實體在本協議簽訂之日之前，下文規定的與發行相關的向承銷商 支付的款項除外。

2.20.3 所得款項的使用。除非經本協議特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的淨收益。

2.20.4 FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券5％或以上的受益所有人，或 (iii) 公司未註冊股權證券的受益所有人，這些證券是在註冊聲明提交前的 180 天內收購的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人（根據規則和條例確定）FINRA）。除非 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係 ，並且 (ii) 不打算使用出售公共 證券的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

2.20.5 信息。公司在FINRA向代表法律顧問發出的問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問在向FINRA提交的公開募股系統申報（和相關披露）時使用 ，在所有重大方面都是真實、正確 和完整的。

2.21《反海外腐敗法》。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或間接向任何客户、供應商、員工提供或同意向任何客户、供應商、員工提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户 提供的合法價格優惠除外）客户或供應商的代理人，或 任何政府機構或機構的官員或僱員政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內 或國外）或其他曾經、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助公司進行任何實際或擬議交易）的人，(i) 在任何民事、刑事或政府 訴訟或訴訟中可能使公司遭受任何損害或處罰，(ii) 過去可能發生了重大不利變化; (iii) 如果將來不繼續下去, 可能會對資產, 業務產生不利影響,公司的運營或前景。公司已採取合理措施，確保 的會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》及其相關規章制度（統稱為 “FCPA”）或員工； (iv) 違反或違反《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規；(v) 進行 任何賄賂、回扣、報酬、影響力付款、回扣或其他非法付款；或 (vi) 收到任何通知任何政府實體就上述第 (i)-(v) 條中的任何事項進行的調查、訴訟 或詢問；公司以及 公司所知，公司的關聯公司各自的業務均符合《反海外腐敗法》，並制定了 並維持了旨在確保持續合規 的政策和程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守 。

2.22 遵守外國資產管制處的規定。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁， 和公司不會直接或間接使用根據本協議發行的收益，或向任何子公司出借、出資或以其他方式提供 此類收益，合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁的任何 個人的活動。

2.23 前瞻性陳述。註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E 條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，也未出於善意披露。

2.24《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終遵守 修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針（統稱為 “洗錢法”）； 且不得在任何人或之前提起訴訟、訴訟或程序涉及本公司的《洗錢法》的政府實體 正在審理中，或者據公司所知，已受到威脅。

2.25 監管。FG 再保險有限公司（“fGRE”）獲準作為 B (iii) 類保險公司在開曼羣島開展業務，該許可證完全有效。根據任何司法管轄區的保險法和規則、 法規和保險監管機構解釋（統稱為 “保險法”） ，公司和任何其他子公司均無需獲得保險經紀公司、保險機構、保險公司或再保險公司的許可 ，才能按照披露一攬子計劃和招股説明書所述開展業務；公司各和 子公司擁有所有其他必要的授權、批准、命令、同意、證書，按照披露一攬子計劃和招股説明書中 的規定開展各自現有業務所必需的所有保險監管機構的執照、許可證、註冊 和資格以及上述所有規定均完全生效，除非未能獲得 此類授權、批准、命令、同意、證書、許可證、註冊或資格或其未能完全具有 的效力和效力總體而言，有理由預期會導致重大不利影響變更； 公司或子公司均未收到美國、開曼羣島或其他地方的任何保險監管機構或其他政府機構 的通知，大意是公司或其子公司需要獲得任何額外的授權、批准、命令、同意、證書、 許可、註冊或資格才能開展披露一攬子計劃和招股説明書中所述的現有業務 ，但任何情況除外在未能獲得的情況下收到的此類通知可以合理地預計，這些 額外授權、批准、命令、同意、證書、許可證、註冊或資格不會導致重大不利變化；fGRE 符合維持其許可證的所有資本要求； fGRE 保險的任何風險均未被再保險、分配或割讓。本公司、子公司或本公司或任何子公司的任何財產 或資產均不受任何未執行訂單的約束，也不是與任何 監管機構簽訂的任何書面協議、同意協議 或諒解備忘錄的當事方，也不受任何 監管機構的任何命令或指令的約束，也不受其條款在任何實質性方面限制其業務開展或以任何方式進行的任何監督信函的約束到 其資本充足率、其管理或業務，公司或任何任何監管機構 都告知子公司正在考慮簽發或要求任何此類協議、命令或信函。目前由勞埃德集團的 基金資助的再保險協議已生效；所有此類保險合同應由fGRE支付的所有保費均已支付；fGRE沒有收到任何此類保險合同終止或取消的通知，也沒有收到任何理由認為正在考慮終止或取消的理由； 而且，除非不會發生重大不利變化，否則沒有人就此提出任何索賠。一方面，公司或任何子公司與任何此類條約或協議下的任何再保險公司之間沒有懸而未決的爭議， 也不存在潛在的爭議，而且，據公司所知，公司和子公司均已提交了根據適用的美國保險法必須提交的所有法定財務 申報表、報告、文件和其他信息， 開曼羣島及其各州，除非個別或集體未提交此類申報不合理地預期退貨、報告、 文件或信息不會導致重大不利變化；公司和子公司 均根據美國 州、其各州和開曼羣島的適用保險法保存賬簿和記錄，除非未能這樣保存賬簿和記錄或遵守這些法律 個人或在其他方面都遵守這些法律可以合理地預期總量將導致重大不利變化。根據2010年《保險法》，fGre已獲得了 B (iii) 類保險牌照，該許可證完全有效。

2.26 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或代表 法律顧問的任何證書均應被視為公司對承銷商對其所涵蓋事項的陳述和保證。

2.27 封鎖協議。本文件附表3包含公司高管和董事的完整而準確的名單（統稱為 “封鎖方”）。在截止日期當天或之前，公司應促使每個封鎖方以附錄A所附的形式（“封鎖協議”）向代表交付 一份已簽署的封鎖協議。

2.28 子公司。根據 組織地或註冊地法律，公司的所有直接和間接子公司均已正式組建且信譽良好，並且每家子公司在其所有權或租賃 財產或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不符合資格不會造成重大不利的 變化。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中所述。

2.29 關聯方交易。

2.29.1 業務關係。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中無需描述任何涉及公司或任何其他人 的業務關係或關聯方交易，但未按要求進行描述。

2.29.2 與客户和供應商無關係。一方面，公司 與 的董事、高級職員、5% 或以上的股東、客户或供應商或公司任何 關聯公司之間不存在直接或間接的關係，需要在披露包和招股説明書或其中以提及方式納入 的文件中對此進行描述，但未作如此描述。

2.29.3 沒有未合併的實體。公司、其任何 關聯公司（該術語定義見《證券法》第 405 條）和任何未合併的實體，包括但不限於 任何可以合理預期會對公司 流動性產生重大影響或資本資源可用性或要求的結構性融資、特殊目的或有限目的實體，均不存在任何交易、安排或其他關係披露包和 招股説明書或由其合併的文件其中的參考資料未被描述為必填項。

2.29.4 不向關聯公司提供貸款或預付款。除非註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有向公司任何高級管理人員或董事 、公司任何其他關聯公司或其各自家庭成員提供或為其利益而提供的未償貸款、預付款（ 正常業務過程中的正常業務費用預付款除外）、擔保或債務。

2.30 董事會。公司董事會由註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中披露的人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的適用於公司的規則 （“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。 公司董事會審計委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為 的術語是根據第S-K條和聯交所的上市規則定義的。此外，根據聯交所《上市規則》的定義，在 董事會任職的人員中，至少有大多數人符合 “獨立人士” 資格。

2.31 薩班斯-奧克斯利法案合規。

2.31.1 披露控制。公司已制定並目前維持披露控制和程序，這些控制措施和程序將符合《交易法條例》下的 規則13a-15或15d-15，此類控制和程序可有效確保負責編制公司 交易法申報和其他公開披露文件的個人及時瞭解與公司有關的所有重要 信息。

2.31.2 合規性。公司目前或在適用時間和截止日期將嚴格遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》 條款，並且已經實施或將要實施此類計劃並採取合理措施確保 公司將來（不遲於相關法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要的 條款。

2.32 會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統 （定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條）， 由各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 設計或監督，旨在為財務報告的可靠性和 的準備提供合理的保證根據外部目的的財務報表根據公認會計原則，包括但不限於足夠的內部會計控制 ，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產 問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 將記錄在案的資產問責制與現有問責制進行比較以合理的時間間隔提供資產，並對任何差異採取適當措施 。除非在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司 不知道其內部控制存在任何重大缺陷。已向公司審計師和公司 董事會審計委員會通報了：(i) 公司管理層已知的 財務報告內部控制設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響；以及 (ii) 已知的任何欺詐行為公司的管理，無論是否重要，都涉及管理或在公司財務報告內部控制中擔任 重要作用的其他員工。自披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務 報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

2.33 無投資公司地位。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司在發行生效並使用註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的收益 之後，也不需要註冊為 “投資公司”。

2.34 無勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛。

2.35 知識產權。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、 專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、 發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”），這些都是公司及其子公司目前開展業務所必需的 、註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書。據公司所知，公司或其任何子公司為開展其目前正在開展的以及註冊聲明和招股説明書中描述的業務 所採取的任何行動或使用均不涉及或導致 對任何知識產權的侵權、許可或類似費用（註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中描述或考慮的許可或類似費用除外）其他人的。本公司及其任何子公司 均未收到任何指控侵權、許可或類似費用或與他人主張的知識產權 權利相沖突的通知。除非合理預期不會導致個別或整體上的重大不利變化， (i) 據公司所知，第三方沒有侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權 產權；(ii) 沒有其他人質疑權利的待決行動、訴訟、訴訟、訴訟 或索賠公司擁有或擁有任何此類知識產權，並且公司不知道 任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是整體索賠，加上本第 2.35 節中的任何其他 索賠，都會導致重大不利變化；(iii) 公司擁有的知識產權 以及據公司所知，向公司許可的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定 全部或無效或不可執行部分是未決的，據公司所知，沒有懸而未決的行動、訴訟、訴訟或其他人對任何此類知識產權 權利的有效性或範圍提出質疑的索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類主張的合理依據，這些索賠無論是單獨提出還是合計，加上本第 2.35 節中的任何其他索賠，都會導致重大不利變化；(iv) 沒有待決或據公司所知的威脅行動、訴訟、訴訟或程序他人聲稱公司侵犯、 挪用或以其他方式違反了任何知識產權他人的權利或其他所有權，公司尚未收到任何關於此類索賠的書面通知，公司也不知道任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據 ，這些索賠單獨或總體上連同本第 2.35 節中的任何其他索賠將導致 重大不利變化；(v) 據公司所知，公司沒有員工在或者曾經違反 對任何僱傭合同任何條款的任何實質性尊重、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭 協議、非招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，其中 此類違規行為的依據與該僱員在公司工作 期間所採取的行為有關，可以合理地預期將單獨或總體上導致重大不利變化。據公司 所知，所有由公司開發和屬於公司但未在已提交的專利 申請中披露的重大技術信息均已保密。對於註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中要求列明但未在招股説明書中，與 任何其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可證或協議，公司不是其當事方或協議的當事方，也不受其約束。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面都包含 ，對前一句中所述事項的描述相同。 公司採用的任何技術均未被公司獲得或正在使用這些技術以違反對公司具有約束力的任何合同義務或 據公司所知，也未以其他方式侵犯任何人的權利。

註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 中描述的所有 使用知識產權的許可在所有重大方面均具有完全效力，可由公司及其他 方根據其條款強制執行，但 (x) 除外，因為此類可執行性可能會受到破產、破產、重組 或通常影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 因為任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到限制 聯邦和州證券法，以及（z）具體履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟 可能受公平抗辯的約束，並由法院酌情決定，為此提起任何訴訟 。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，公司也沒有，據公司所知，沒有其他一方違約該協議或文書，也未發生過任何因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成違約的事件。

2.36 保險事項。公司承保或有權獲得信譽良好的保險公司提供的保險福利，其金額和 涵蓋公司認為足夠的風險，包括但不限於至少等於5,000,000美元的董事和高級管理人員保險 ，並且所有此類保險均完全有效。公司沒有理由相信 不能 (i) 在此類保單到期時續保其現有保險，或者 (ii) 在必要或適當的情況下從類似的 機構獲得類似的保險，以不導致重大 不利變更的成本。在適用法律要求的範圍內， 公司及其任何子公司簽發的所有保單、活頁夾、單據、憑證、證書和其他保險協議（包括與之相關的所有申請、補充文件、代言、附加協議和附屬協議）以及任何和所有營銷材料、代理協議、經紀人協議或管理總代理 協議均在表格上由適用的保險監管機構 批准或已提交申請和在規定的異議期限內未遭到此類機構的反對，此類表格在所有 重大方面都符合適用法律的要求，至於公司及其子公司制定的必須向保險監管機構申報或批准的保費費率 ，費率已申報或批准，收取的保費在所有重大方面均符合要求其適用法律 。公司及其子公司遵守所有適用的償付能力和基於風險的資本比率。

2.37 税收。本公司及其子公司均已在本協議發佈之日之前向税務機關 提交的所有申報表（定義見下文），或者已正式延長申報期限。公司及其子公司 已繳納了提交的此類申報表中顯示的所有應繳税款（定義見下文），並繳納了對公司或相應子公司徵收或評估的 的所有税款。與註冊聲明一起或作為註冊聲明的一部分提交的 財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，也足於 至此類合併財務報表日期（包括此類合併財務報表日期）的所有期間。除非以書面形式向承銷商披露，否則（i）任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱的任何申報表或税款提出 的問題（目前尚待審理）；（ii）公司或其子公司未向承銷商提出過任何與申報表或徵税有關的訴訟時效豁免 。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、 外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、 服務使用、預扣税、工資、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税 或其他税收、費用、評估或收費包括任何利息和罰款、附加税款或 與之相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和 其他文件。

2.38 ERISA 合規性。公司和公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）制定或維護的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障 法》，以及根據該法案發布的法規和已發佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA Affiliate” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第 第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司加入的法規和公佈的解釋中描述的任何組織集團的任何成員。公司或 其任何 ERISA 關聯公司制定或維護的任何 “員工福利計劃” 未發生 或合理預計不會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何 “員工福利計劃”， 如果此類 “員工福利計劃” 被終止，都不會有任何 “未準備金的福利負債”（如ERISA定義的 ）。根據ERISA第四章的規定，公司及其任何ERISA關聯公司均未因終止或退出任何 “員工福利計劃” 或 (ii)《守則》第 412、4971、4975 或 4980B 條而承擔或合理預期承擔任何重大責任 。公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維護的、旨在獲得本守則第 401 (a) 條資格的每項 “員工福利計劃” 均符合資格，據公司所知， 沒有發生任何會導致此類資格喪失的，無論是作為還是不作為。

2.39 [已保留]

2.40 環境法。公司及其子公司遵守適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律 和與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及健康保護 和安全或環境相關的法規（“環境法”），除非 不遵守不會單獨或總體上導致重大不利變化。公司或其任何子公司（或據公司所知，公司或其任何子公司對其行為 或不作為承擔責任的任何其他實體）均未儲存、生成、運輸、 處理、處理、處置、處置、排放、排放或以其他方式釋放 任何類型的有毒或其他廢物或其他危險物質 違反任何法律，公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的財產，或在任何其他財產上租賃的財產，法規、條例、規則、條例、 命令、判決、法令或許可，或者根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、法規、 命令、判決、法令或許可會產生任何責任的法規、條例、法令、法令或許可；且沒有向此類財產或該財產周圍的環境中處置、排放、排放或以其他方式釋放 任何有毒或其他廢物或其他廢物或其他廢物公司所知的危險物質 。在正常業務過程中，公司及其子公司定期審查 環境法對其業務和資產的影響，在此過程中，他們確定和評估相關的 成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產 或遵守環境法或據此簽發的政府許可所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及 對第三方的任何潛在負債）。根據此類審查，公司及其子公司合理得出結論 ，此類相關成本和負債單獨或總體上不會產生重大不利變化。

2.41 不動產。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其每個 子公司擁有良好的有價收費所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用對公司及其整個子公司業務至關重要的不動產 或個人財產的有效權利，在每種情況下均免費和明確所有留置權、抵押權、擔保權益 , 單獨或總體上不會對此類財產的價值 產生實質性影響的索賠和缺陷, 也不會對此類財產的價值 產生實質性影響幹擾公司或其任何子公司對此類財產的使用和擬議使用； 以及與公司及其子公司業務有關的所有重大租賃和轉租均被視為一家企業，根據註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的公司或其任何子公司持有的財產的 ，均無完全效力和生效，公司和公司均無效任何子公司已收到任何關於 所主張的任何實質性索賠的通知任何侵害公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租 下的權利的人，或影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續擁有租賃或 轉租場所的權利的人。

2.42 影響資本的合同。公司、 其任何關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第 405 條）和任何未合併的實體，包括 但不限於任何可以合理預期會對公司或其任何子公司的流動性或其可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體之間沒有任何交易、安排或其他關係資本資源 必須以引用方式描述或納入未按要求以引用方式描述或納入 的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書。

2.43 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，在註冊聲明及其任何修正生效時 生效時，公司或其他發行參與者 在此後最早向公共證券提出了真正的要約（根據《證券法條例》第 164 (h) (2) 條的含義），在本協議發佈之日，公司過去和現在都不是 “不符合條件的發行人”，定義見第 405 條，但未考慮委員會根據第 405 條做出的任何決定 第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.44 小型申報公司。根據《交易法條例》第12b-2條的定義，截至提交註冊聲明時，該公司是 “規模較小的申報公司 ”。

2.45 行業數據。每份註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源 ，或者代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

2.46 保證金證券。公司不擁有 “保證金證券”，該術語在聯邦儲備系統 理事會（“聯邦儲備委員會”）第 U 條中定義，發行所得不得直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，用於減少或償還 最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務，或用於減少或償還 的任何債務任何其他可能導致任何 普通股被視為 “目的信貸” 的目的聯邦 儲備委員會條例 T、U 或 X 的含義。

2.47《交易法案》報告。在過去的12個月中，公司已按時提交了《交易法》第13（a）、13（e）、 14和15（d）條要求提交的所有報告，除非合理地預計 個別或總體而言，未能及時申報會產生重大不利變化。

2.48 分鐘讀物。公司會議記錄已提供給承銷商和承銷商法律顧問， 此類賬簿 (i) 包含公司董事會（包括每個董事會委員會）和 股東（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）及其每家子公司自 成立之日起至各子公司的所有會議和行動的完整摘要最新的會議和行動，以及 (ii) 在所有重要方面 準確地反映了所有交易在這樣的會議記錄中提到。公司的重大交易、協議、處置或其他 行動均未獲得適當批准和/或準確和公平地記錄在公司的會議記錄中（如適用）。

2.49 整合。在《證券法》要求根據《證券法》註冊任何此類 證券的情況下，公司、其任何關聯公司或代表公司行事的任何人 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何證券的要約。

2.50 不穩定。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意 ）均未採取或應直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》第 M 條或以其他方式穩定或操縱 公司任何證券價格以促進出售或轉售的行動公共證券的。

2.51 保密和非競爭。據公司所知， 公司的任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主 或前僱主簽訂的任何保密、保密、非競爭協議或非招攬協議的約束，這些協議或協議可以合理地預期會對其以各自的身份行事 公司的能力或預計會導致重大不利變化。

2.52 測試水域通信。除了 經代表書面同意、與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第 501 條所指的合格投資者機構的 或《證券法》第 501 條所指的合格投資者的機構進行任何試水通信，(ii) 授權代表以外的任何人進行試水通信。 公司確認，該代表已被授權代表其行事，進行 Testing-the-Waters 通信。除附表 2-C 所列通信外， 公司沒有分發任何書面試水通訊。“書面 Testing-the-Waters 通信” 是指《證券法》第 405 條 所指的任何書面通信。

2.53 FINRA 和 FINRA 附屬機構。（i）公司高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別 證券的5％或以上的受益所有人，或（iii）據公司所知，在提交註冊聲明之前的180天內收購的公司未註冊股權 證券的受益所有者是參與此次發行的FINRA成員的關聯公司或 關聯人員（根據確定）FINRA的規則和條例）。

2.54 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）(a) 在所有重大方面 都足以滿足公司目前開展的業務運營的要求， 和 (b) 免費提供所有材料錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和 其他腐敗元素。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理 控制和保障措施，旨在維護和保護所有 IT 系統和所有 “個人數據” （定義見下文）以及其業務的所有機密信息和數據材料（“機密數據”）的完整性和安全性。“個人 數據” 是指公司及其子公司擁有或控制的以下信息：(i) 自然人的 姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；以及 (ii) 允許識別此類信息的任何其他信息 自然人或允許收集或分析與已識別人士 健康有關的任何數據或性取向。據公司所知，除了總體上合理預期不會導致 重大不利變化的情形外，沒有發生過違反 安全性或未經授權使用或訪問 IT 系統或個人數據的情況。公司及其子公司目前在實質上遵守所有適用的法律或法規以及 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統、機密數據和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統、機密 數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務

3。 公司的契約。本公司承諾 並同意如下：

3.1 註冊聲明的修訂。公司應在提交之前向代表提交註冊聲明、初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案或補充 ，不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1 合規性。在不違反第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法案條例》第 424 (b) 條和第 430B 條的要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案 或任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書 的修正案或補充已提交以及生效後的修正案何時提交註冊聲明將生效；(ii) 收到委員會任何評論的 ；(iii) 委員會要求對註冊聲明進行任何修正或對任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正 或補充，或提供更多信息；(iv) 委員會發布的 暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的命令或 任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書，或暫停 的公眾資格在任何司法管轄區發行或出售的證券，或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 或根據《證券法》第8（d）或8（e）條對註冊聲明進行任何審查的證券； 和（v）如果公司成為根據《證券法》第8A條提起的與發行 公共證券有關的訴訟的對象。公司應以 的方式，在第 424 (b) 條規定的期限內（不依賴第 424 (b) (8) 條）生效《證券法條例》第 424 (b) 條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施 迅速確定委員會是否已收到根據第 424 (b) 條提交的招股説明書格式 而且，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止、預防或暫停令 ，如果發佈了任何此類命令，則應儘早 解除這些命令。

3.2.2 繼續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和 《交易法條例》，以便按照本協議 以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成公共證券的分配。如果《證券法》要求交付與公共 證券有關的招股説明書（或者，如果沒有《證券法條例》第 172 條（“規則 172”）規定的例外情況，則任何與公共證券銷售有關的招股説明書（或者，如果沒有《證券法條例》第 172 條（“規則 172”）規定的例外情況，則會發生任何與公共證券銷售有關的招股説明書或條件 因此而存在公司，(i) 修改 註冊聲明，以使註冊聲明不包含不真實的材料聲明事實或省略陳述 在其中必須陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充 披露一攬子計劃或招股説明書，使披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不會包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實 根據交付給買方時的情況或 (iii) 修改註冊聲明或視情況修改 或補充披露一攬子計劃或招股説明書，為了遵守《證券 法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表；(B) 準備任何必要的修正案 或補充文件，以糾正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、披露一攬子計劃 或招股説明書符合規定根據此類要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內提供代表 附上任何此類修正案或補編的副本，(C) 向委員會提交任何此類修正案或補充文件； 提供的, 然而， 公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商 可能合理要求的此類修正案或補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內將根據《交易法》或《交易所法 條例》提交的任何申報通知代表。公司應通知代表，它打算從適用時間到截止日期以及本協議第1.2節規定的超額配股 期權全部行使或到期之前提交任何此類申報 ，並將視情況在擬議申報之前的合理時間內 向代表提供相關文件的副本，也不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或 律師應合理地反對這一點。

3.2.3《交易法》註冊。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡最大努力 維持普通股根據《交易法》的註冊。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股 股票的註冊。

3.2.4 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不得提出任何與公共證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或否則將構成 要求公司向委員會或公司根據第433條保留的 提交 “自由書面招股説明書” 或其一部分； 提供的, 然而，應將代表視為已同意 本協議中的每份發行人通用自由寫作招股説明書以及經代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條 所指的任何 “書面溝通路演”。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份此類自由書面招股説明書視為第433條定義的 “發行人自由寫作招股説明書”， ，並且已遵守並將遵守第433條在這方面的適用要求，包括 在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。根據具體情況，如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者包含或將包含對重要 事實或遺漏的不真實陳述，或者會省略陳述在其中發表聲明所必需的重大事實 } 隨後存在，不會產生誤導，公司將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充 等發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5 測試水域通信。如果在那裏發佈任何書面試水通信後 發生或發生了一起事件或事態發展，導致此類書面試水通信包含或將包含 關於重要事實的不真實陳述，或者遺漏或遺漏了在通信中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於隨後存在的情況，不具有誤導性，公司應立即採取行動通知代表 並應立即對其進行修改或補充自費，例如用於消除或更正此類 不真實陳述或遺漏的書面測試通信。

3.3 向承銷商交付註冊聲明。公司已免費向代表和代表的法律顧問交付或提供或提供 最初提交的註冊聲明的簽名副本及其每項修正案（包括在此處提交或以引用方式納入的證物以及納入 或視為以引用方式納入其中的文件）的簽名副本以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將向承銷商交付 ，押記，登記的合格副本每位承銷商最初提交的聲明及其每項修正案（沒有 證件）。除非在第 S-T 法規允許的範圍內 ，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

3.4 向承銷商交付招股説明書。公司已經或將免費向 每位承銷商交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或者，如果沒有規則 172規定的例外情況，則需要）交付與公共證券有關的招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充） 的副本。除非在第 S-T 法規允許的範圍內 ，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補編的電子傳輸副本相同。

3.5 需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊聲明在適用時間之後的至少九 (9) 個月內保持當前招股説明書中的有效性 ，並應立即通知代表 並以書面形式確認通知：(i) 委員會發布的任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟 ；(ii) 任何州證券委員會發布的通知要求暫停 發行或出售公共證券資格的任何訴訟任何司法管轄區或為此目的提起或威脅提起任何 訴訟的司法管轄權；(iii) 向委員會郵寄和交付註冊 聲明或招股説明書的任何修正案或補充；(iv) 收到委員會的任何評論或任何其他信息的請求；以及 (v) 在本第 3.5 節所述期間發生的任何事件在判決中發生的任何事件公司，對註冊聲明、披露一攬子中的重大事實作任何陳述 或招股説明書不真實，或者要求對 (a) 註冊聲明進行任何修改，以使其中的陳述不具有誤導性，或者 (b) 披露一攬子計劃 或招股説明書中的陳述，以便根據發表聲明的情況，對其中的陳述進行任何修改，不得具有誤導性。 如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司 應盡一切合理努力使該命令立即解除。

3.6 財務報表審查。在本協議簽訂之日後的五 (5) 年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息前三個財政季度的財務 報表。

3.7 清單。自本協議簽訂之日起，公司應盡最大努力將普通股（包括公共證券） 在交易所的上市維持至少三年。

3.8 金融公共關係公司。公司已聘請了一家代表 和公司合理接受的金融公共關係公司，該公司最初應為IMS Investor Relations，該公司應在協助發行人公開發行 證券以及與證券持有人的關係方面經驗豐富，並應在生效日期後的不少於兩 (2) 年內保留該公司或代表 合理接受的其他公司。

3.9 向代表報告。

3.9.1 定期報告等。在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供 的財務報表以及其他定期和特別報告的副本，還應立即向代表提供：(i) 每份定期報告的副本 根據《交易法》和《交易法條例》向委員會提交；(ii) 每份 材料的副本新聞稿以及 公司發佈的與公司或其事務有關的所有重要新聞和文章；(iii) 公司編制和提交的每份8-K表的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的五份副本；(v) 向股東提供的每份報告或其他信函的副本；(vi) 與之相關的附加 文件和信息公司以及作為代表的公司未來任何子公司的事務 可能會不時地處理合理地要求； 提供的, 然而，應公司要求，代表應簽署 一份符合FD法規的保密協議，在代表收到此類信息方面， 代表和代表法律顧問可以合理接受該協議。根據本第 3.9.1 節，根據委員會的 EDGAR 系統 向委員會提交的文件應被視為已交付給代表。

3.9.2 轉讓代理；轉讓表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的 過户代理人和註冊商（“過户代理人”），並應向代表 提供代表可能合理要求的公司證券轉讓表，包括過户代理和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用由公司自行承擔。代表可以接受 vStock Transfer LLC. 擔任普通股的過户代理人 。

3.9.3 交易報告。在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，公司應按照代表 的合理要求，向代表提供交易所發佈的與公共證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10 費用的支付。公司特此同意在截止日和期權截止日（如果有）在截止日未支付的範圍內，向委員會支付與公司履行本協議規定的義務有關的所有費用， 包括但不限於：(i) 在發行和向委員會發行 時向委員會發行和出售公共證券註冊相關的所有申請費和通信費用；(ii) 所有與FINRA對本次發行進行審查相關的申請費；(iii) 與上市有關的所有費用和開支交易所的此類普通股，包括存託信託 公司（DTC）對新證券收取的任何費用；（iv）根據代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法對公共證券的註冊、資格認證或豁免 有關的所有費用、支出和支出；(v) 所有郵寄和打印承銷文件（包括但不限於本協議）的費用，選擇的任何藍天調查 以及承銷商之間的任何協議（如果適用）交易商協議、承銷商問卷和委託書 )、註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和附錄以及代表合理認為必要的初步和 最終招股説明書；(vii) 本協議第 3.8 節中提及的公共關係公司的成本和開支；(viii) 準備、印刷和交付代表公共證券的證書的成本；(viii) br {} 普通股過户代理的費用和開支；(ix) 股票轉讓在 將證券從公司轉讓給承銷商時應繳納的印花税（如果有）；（x）在公司書面批准的範圍內， 與《華爾街日報》和《紐約時報》全國版收盤後廣告相關的費用；（xi）公司會計師的費用 和開支；（xii）公司法律顧問和顧問的費用和開支其他代理人和 代表；以及（xiii）承銷商法律顧問的合理且有據可查的費用和開支。儘管本協議中有任何相反的 ，但本協議中規定的公司向代表支付的與本協議所設想的交易相關的實際和 的自付費用均不得超過100,000美元。代表可從 在截止日或期權截止日（如果有）應支付給公司的發行淨收益（如果有）中扣除本協議規定的公司向承銷商支付的費用 ，但是，如果發行終止， 公司同意根據本協議第8.3節向承銷商償還款項。

3.11 淨收益的應用。公司應以與註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下所述的 應用方式使用其收到的發行淨收益。

3.12 向證券持有人交付收益表。公司應儘快 向其證券持有人公開發行，但不得遲於第十五天的第一天 (15)^第四) 本協議簽訂之日後的完整日曆月， 一份收益報表（除非《證券 法》或《證券法條例》有要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第 11 (a) 條第 158 (a) 條的規定） 涵蓋自本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月的收益表，但須遵守公司的 定期向委員會提交文件。

3.13 穩定性。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意 ）均未採取或應直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》第 M 條或以其他方式穩定或操縱 公司任何證券價格以促進出售或轉售 的行動公共證券。

3.14 內部控制。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外， 公司應維持足以提供合理保證的內部會計控制體系：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 獲取資產 只能根據管理層的規定才允許一般或具體授權；以及 (iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產 問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.15 會計師。自本協議簽訂之日起，公司應在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內繼續保留一家全國認可的獨立註冊 公共會計師事務所。代表承認 BDO USA LLP 是代表所接受的。

3.16 FINRA。如果公司已經或意識到（i）公司的任何高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別證券的5％或以上的任何受益所有人 或（iii）在提交註冊聲明之前的180天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人 的公司未註冊股權證券的任何受益所有人 參與 本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人員（根據以下規定確定）符合FINRA的規則和條例）。

3.17 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託 身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他 交易有關的任何信託義務。

3.18 對持續發行的限制。儘管有第 3.18 節中的限制，但公司代表自己 和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起 的 12 個月內，在任何 “上市” 或持續股權或浮動利率交易中 不會直接或間接提議出售、出售、授予任何出售或以其他方式處置的期權公司股本或可轉換為、可行使或可交換的任何 證券的股本公司的股本。

3.19 公司封鎖協議。公司代表自己和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意 ，公司不會在本協議簽訂之日（“封鎖期”）後的九十 (90) 天內， (i) 提供、質押、出售、出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何 期權權利，或保證購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股本 或任何可兑換成或轉換成或處置的證券可行使或可兑換為公司股本；(ii) 向委員會提交 或安排向委員會提交與發行公司任何股本股權或任何可轉換為、可行使或可交換為公司股本的證券有關的註冊聲明；或 (iii) 完成公司債務證券的任何發行 ，但與公司簽訂信貸額度除外傳統銀行或 (iv) 簽訂任何全部或部分向另一家銀行轉賬的互換或其他 安排，公司股本所有權的任何經濟後果， 上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易是否通過交付公司股本 或此類其他證券以現金或其他形式進行結算。

本第 3.19 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證或認股權證時發行 的普通股或轉換未償還的證券，前提是此類期權、認股權證和認股權證在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露 和自本協議簽訂之日起，未對證券進行過修改以增加此類證券的數量或減少行使權 此類證券的價格、交易價格或轉換價格，或為了延長此類證券的期限，(iii) 公司 根據公司的任何股權補償計劃發行股票期權、公司股本或其他獎勵，前提是 在上文 (ii) 和 (iii) 中的每一項中，標的股票在整個封鎖期內都應被限制出售。

3.20 解除D&O封鎖期。如果代表自行決定解除或放棄本協議第 2.27 節所述的封鎖協議中對公司高級管理人員或董事的限制 ，並在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日向公司 發出即將發佈或豁免的通知， 公司同意通過新聞稿宣佈即將發佈的釋放或豁免以附錄 B 的形式通過至少提前兩 (2) 個工作日通過主要新聞機構 解除或豁免的生效日期。

3.21 藍天資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或 國外）的適用證券法，使公共證券有資格發行和出售 ，並在完成公共證券分發 所需的時間內維持此類資格； 提供的, 然而，公司沒有義務提交任何一般同意書，以提交任何一般同意書，才有資格在任何不具備外國公司或證券交易商資格的司法管轄區履行 ，也無義務就其在不受其他約束的任何司法管轄區開展業務而徵税。

3.22 報告要求。在《證券法》要求提交與公共證券有關的招股説明書（或如果沒有第172條規定的 例外情況，則需要）提交與公共證券有關的招股説明書期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交 的所有文件。此外， 公司應按照《證券 法案條例》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況。

3.23 新聞稿。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經事先書面通知，公司不得就公司、其狀況、財務或其他狀況、 或收益、業務事務或業務前景發佈任何新聞稿或其他 通信或舉行任何新聞發佈會（正常業務過程中的例行口頭營銷溝通除外 且符合公司過去慣例並已通知代表）代表 的同意，該同意應不得無理拒絕，除非根據公司及其法律顧問的判斷，並且 通知代表後，法律要求此類新聞稿或溝通。

3.24 Sarbanes-Oxley。除非在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司應 始終遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.25 [已保留].

4。 承銷商義務條件。 根據本協議的規定，承銷商購買和支付公共證券的義務應受 (i) 截至本協議發佈之日以及截至截止日期和期權 截止日期（如果有）公司陳述和擔保的持續準確性為準；（iii）公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；（iii） 公司履行本協議規定的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管事項。

4.1.1 委員會行動；必要申報。在每個截止日期和任何期權截止日期，不得根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明 生效的停止令或其任何生效後修正案，也不得發佈任何阻止 或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也不得針對任何此類目的 提起或懸而未決的訴訟，據公司所知，也沒有考慮過任何此類目的 的訴訟佣金。公司已遵守 委員會要求提供更多信息的每一項請求（如果有）。包含第 430B 條信息的招股説明書應按照《證券法條例》第 424 (b) 條規定的方式和時限向委員會提交 （不需要 依賴第 424 (b) (8) 條）或生效後的修正案，規定此類信息應已根據證券法第 430B 條的要求向委員會提交併宣佈生效 法案條例。

4.1.2 FINRA 通關。在本協議簽訂之日當天或之前，代表應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許或應付給承銷商的 補償金額的批准。

4.1.3 交易所股票市場清盤。在收盤日，公司的普通股，包括公司股和 期權股標的普通股）應已獲準在交易所上市，但僅接受 的正式發行通知。在第一個期權收盤日（如果有），公司的普通股（包括期權股標的普通股 股）應已獲準在交易所上市，僅需發出正式發行通知。

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1 截止日期律師的意見。在截止日期，代表應收到 (i) 公司法律顧問 Loeb & Loeb LLP 的贊同意見以及提供某些 “10b-5” 消極保證的書面聲明，以及 (ii) 內華達州Holland & Hart LLP在每種情況下均以截止日期發給 代表的贊成意見，其形式大致為 代表可以接受。

4.2.2 公司特別監管顧問的意見。在截止日期，代表應收到 的意見 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP關於公司在1940年 《投資公司法》下的地位以及與之相關的某些披露，日期為截止日期，並以代表可以接受的形式發給代表 。

4.2.3 公司特別監管顧問的意見。在截止日期，代表應收到 的意見 開曼羣島關於公司再保險人地位的法律顧問的日期為截止日期 ，並以代表可以接受的形式致函代表。

4.2.4 期權截止日期律師的意見。在期權截止日（如果有），代表應收到期權截止日第4.2.1、4.2.2和4.2.3節中列出的每位律師的贊成 意見，其形式和實質內容使代表感到合理滿意，確認截至期權截止日 此類律師在截止日發表的各自意見中發表的聲明。

4.2.5 信賴。在發表此類意見時，此類律師可依據：(i) 在涉及適用美國 法律和接受這些法律的司法管轄區以外的法律的事項上，以該律師認為適當的範圍內，並在該意見中規定的範圍內 （如果有的話），以代表合理接受的其他 律師的意見或意見（其形式和實質內容使代表合理滿意）為依據（其形式和實質內容使代表合理滿意），熟悉適用內容法律；以及 (ii) 關於事實問題，在他們認為適當的範圍內，在 保管有關公司存在或良好聲譽的文件的公司高管和各司法管轄區部門高管 的證書或其他書面陳述； 提供的如有要求，任何此類 陳述或證書的副本應交付給代理律師。 4.2.1、4.2.2 和 4.2.3 節中列出的每位律師的意見以及任何此類律師所依據的任何意見均應包括一份聲明，説明代理法律顧問在向承銷商提交的意見中可以依賴這些意見。

4.3 安慰信。

4.3.1 寒冷安慰信。在本協議簽署時，您應收到審計師發出的冷冷安慰信，其中包含會計師安慰信中通常包含的與財務報表 以及註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中包含或納入或以提及方式納入的某些財務信息，發給代表，其形式和實質內容在各方面都令您和審計師滿意 ，日期截至本日協議。

4.3.2 放下安慰信。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到審計師的來信，其日期為截止日期或期權截止日期（視情況而定），其大意是審計師重申 在根據第4.3.1節提供的信函中所做的陳述，但所提及的指定日期不得超過截止日期前三 (3) 個工作日 或期權截止日期（視情況而定）。

4.4 軍官證書。

4.4.1 軍官證書。公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官的註明截止日期和 任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書 ，説明（i）這些官員已經仔細審查了註冊聲明、披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書 和招股説明書，他們認為還包括截至的註冊聲明及其每項修正案適用時間和截至 的截止日期（或任何期權截止日期，如果有）截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期，則為任何期權截止日期，如果該日期不是 的截止日期，則為任何期權截止日期），任何發行人自由寫作招股説明書中必須陳述的或必要的重大事實，也未遺漏陳述不具有誤導性的重要事實， 和披露一攬子計劃截止日期和截止日期（如果該日期 不是截止日期，則為任何期權截止日期），以及招股説明書和每個日期其修正或補充，截至截止日期 ，沒有包括任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必要的重要事實，鑑於作出聲明的情況，不具有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日 以來，沒有發生任何本應列明的事件盡最大努力對註冊 聲明、披露一攬子計劃或招股説明書（iii）的補充或修訂經合理調查，截至截止日期 （或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期），公司在本 協議中的陳述和保證真實正確，公司遵守了所有協議並滿足了在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是收盤日期，則為任何期權截止日期）或履行本協議的所有條件日期），而且 (iv) 在最近一次審計財務報告發布之日之後還沒有披露一攬子中包含或以引用方式納入 的聲明、公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或任何單獨或總體上將涉及重大不利變化或潛在的重大不利變化， 影響或影響公司狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景的任何變更或發展， 規定的情況除外在招股説明書中。

4.4.2 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到 由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期， ，證明：(i) 每項章程和章程均真實完整，未經修改且完全具有 的效力；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議已完全生效且 有效，未經修改；(iii) 關於準確性和公司或其法律顧問 與委員會之間的所有通信的完整性；以及 (iv) 關於公司高管在職情況的完整性。此類證書中提及的文件應附在該證書上 。

4.4.3 首席財務官證書。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表 應以代表合理接受的形式收到公司首席財務官的證書，其日期為截止日期或期權日， 可能與註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的某些信息的準確性有關。

4.5 無實質性變更。在每個截止日期和每個期權截止日（如果有）之前和之內，如果有：(i) 自注冊 聲明中規定該條件的最近日期起，不得出現涉及公司狀況或前景或業務 財務或其他活動的潛在重大不利變化或事態發展 ，公司股本或債務也不會發生任何變化，披露一攬子計劃和招股説明書；(ii) 本不應在法律或衡平法上提起訴訟、訴訟 或訴訟除非註冊聲明、 披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響 ，或任何內部人士在任何法院或 聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或受到威脅；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令而且 不得為此提起或威脅提起任何訴訟委員會；(iv) 任何政府實體均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止發行或出售公共 證券或對公司的業務或運營產生重大和潛在的重大不利影響的法律、法規、規則、條例 或命令； (v) 任何聯邦實體或任何其他性質的禁令、限制令或命令均不得頒佈、通過或發佈任何其他性質的禁令、限制令或命令州有管轄權的法院應已發佈 ，防止發行或出售公眾證券或對公司業務或運營產生重大不利影響或可能對公司業務或運營產生不利影響 ，以及 (vi) 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 及其任何修正案或補充應包含根據 《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明，並且在所有重大方面均符合《證券 法》和《證券法》的要求法規，也不是登記聲明、披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案 或補充文件應包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者根據作出聲明的情況，省略陳述其中必須陳述 或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得產生誤導。

4.6 公司訴訟。與本協議、公共證券、註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務 以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事務 在所有重大方面均應合理地令人滿意 ，公司應向此類律師提供他們可能合理的所有文件和信息 請求讓他們通過關於這些問題。

4.7 協議的交付。

4.7.1 封鎖協議。在截止日期當天或之前，公司應向代表交付本協議附表3所列每個人簽署的 封鎖協議副本。

4.8 其他文檔。在截止日期和每個期權截止日期（如果有），代表法律顧問應已獲得 所需的文件和意見，以便使代表法律顧問能夠向 承銷商發表意見，或者證明此處包含的任何陳述或保證的準確性或任何條件的滿足；以及公司就發行和發行所提的所有訴訟在此考慮出售公共證券時 應令人滿意代表和代表律師的形式和實質內容。

5。 賠償。

5.1 對承銷商的賠償。

5.1.1 一般情況。在遵守下文規定的條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司 及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、律師 和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制任何此類承銷商的每個人（如果有），並使其免受損害受保方”，每方均為 “承保人 方”），承擔任何和所有損失和責任、任何索賠、損害和費用（包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、已提起或威脅的訴訟、 或任何索賠，無論是由於任何承銷商受保方與公司之間的任何行動或 任何承銷商受保方與任何第三方之間的任何行動或任何其他原因引起的），包括但不限於調查、準備或辯護過程中合理產生的任何和所有 法律或其他費用可能受到 證券法、交易法或任何其他法規或普通法的約束或其他或根據外國法律（“索賠”）， 源於（i）註冊聲明、 披露一攬子計劃、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書或任何 Testing-the-The-Waters 通信中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（每份聲明均可不時進行修改和補充）；(ii) 或經公司批准向投資者提供的與營銷有關的任何材料或信息本次發行，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者 陳述（無論是面對面還是電子方式）；（iii）公司執行或基於公司在任何司法管轄區提供的書面 信息為使公共證券符合其證券法 或向委員會提交的任何申請、其他文件或書面 通信（在本第 5 節中統稱為 “申請”），任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交換；或 遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實， 從作出交換的情況來看，不得產生誤導性，除非此類陳述或遺漏是依賴 並符合承銷商信息，或 (iv) 因與 相關或據稱與 有關的其他原因而產生的提供。公司還同意，它將向每位承銷商受保方償還所有費用和開支（包括 但不限於調查、準備或辯護任何訴訟、 提起或威脅提起的任何訴訟或任何索賠，無論是由於任何承銷商受保方 與公司之間的任何行動或任何承銷商受保方之間的任何行動引起的任何第三方，或其他）（統稱為 “費用”）， 並在任何地方進一步同意並儘可能預付承保人受保方 在調查、準備、追究或抗辯任何索賠時產生的費用。

5.1.2 程序。如果根據第 5.1.1 節對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向 公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將此類訴訟通知公司 ，公司應為此類行動承擔辯護，包括律師的聘用和費用（但須經該承銷商受保方 批准）和付款如果承銷商受保方要求 公司這樣做，則為實際費用。此類承銷商受保方有權在任何此類情況下聘請自己的律師，但此類律師的費用 和開支應由公司承擔，並應由公司預付，但是 公司沒有義務承擔承銷商 賠償方選擇的多家律師事務所的合理費用和開支（此外當地律師）。對於未經其 同意（不得無理拒絕）而採取的任何行動，公司不承擔任何和解責任。此外，未經承銷商事先書面同意，除非此類和解、妥協、同意或終止 的和解、妥協、同意或終止 可能根據本協議尋求預付款、報銷、賠償或分攤的任何未決或威脅的訴訟（無論該承銷商賠償方 方是否為該判決的當事方）， 不得達成和解、妥協或同意，也不得尋求終止任何懸而未決或威脅的訴訟（i）包括無條件釋放每位承銷商 受保方，該承銷商可以接受受保方，免於因此類訴訟而產生的所有負債、費用和索賠，而且（ii）不包括關於承保人受保方或代表承保方對過錯、罪責 或未採取行動的陳述或承認。

5.2 對公司的賠償。每位承銷商單獨或非共同同意賠償公司、 其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的人員免受公司向多名承銷商支付的 所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其免受損害，但僅限於尊重註冊聲明中的不真實陳述或遺漏 ，任何初步陳述或遺漏招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充 或在任何申請中，依賴承銷商信息並嚴格遵守承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充或任何申請，對公司或任何其他獲得此類賠償的人提起任何訴訟 ，則該承銷商應擁有賦予公司、公司和其他各方 個人的權利和義務受保人應享有第 5.1.2 節規定賦予多位承保人的權利和義務。公司 同意立即將針對公司或其任何高管、 董事或《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條所指的任何控制公司的個人（如果有），與發行和出售公共證券有關或與註冊聲明、 披露一攬子計劃、招股説明書或任何相關的訴訟或訴訟已開始通知代表發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水通訊。

5.3 貢獻。

5.3.1 貢獻權。如果 出於任何原因無法獲得本第 5 節中規定的賠償或不足以使根據第 5.1 或 5.2 節受保方就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與 有關的任何訴訟承擔損失、索賠、損害或責任，則各賠償方應繳納該方已支付或應付的金額 ，以代替對此類受賠方的賠償因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而獲得賠償的一方，(i) 在 中，按應有的比例適於反映公司和承銷商 從公共證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果 適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅可以反映上文第 (i) 條中提及的相對收益，還可以反映公司的相對過錯 一方面，對於 導致此類損失、索賠、損害的陳述或遺漏，另一方面則由承保人承保責任或與之相關的訴訟, 以及任何其他相關的公平考慮. 一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的相對收益應視為與公司根據本協議購買的公共證券的發行淨收益總額的比例相同 （扣除費用前），如招股説明書封面表格所示， 以及承銷商就購買的 普通股獲得的承銷折扣和佣金總額另一方面，本協議，如招股説明書封面表格所示。相對過錯應參照關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌的不真實或涉嫌不真實的陳述 是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取 的信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節繳納的款項由按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或通過不考慮此處提及的公平考慮 的任何其他分配方法來確定，那麼 將不公正和公平。就本第 5.3.1 節而言，受賠償方因本第 5.3.1 節中提到的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟 而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律 或其他費用。 儘管有本第 5.3.1 節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行 公共證券而獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。

5.3.2 投稿程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或訴訟的通知 後的十五 (15) 天內，如果要就此向另一方（“參與方”）提出 的攤款索賠，則該方將通知出資方，但是 未這樣通知出資方並不能免除其可能承擔的任何責任必須用於下文 以外的任何其他方。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並且該方在上述15天內將訴訟的開始通知出資方或 其代表，則參與方將有權參與 ，同時向通知方和任何其他參與方發出類似的通知。任何此類捐款方均不對尋求捐款的任何 一方因尋求捐款而受到任何索賠、訴訟或程序的和解而尋求捐款的任何索賠、訴訟或程序的和解承擔任何責任 一方，未經該捐款方書面同意 尋求捐款的任何索賠、訴訟或程序。本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內 取代《證券法》、《交易法》或其他規定的任何捐款權。根據本第 5.3 節，每位承銷商 的繳款義務是多種的，而不是共同的。

6。 由承銷商默認。

6.1 違約不超過公司股份或期權股份的10％。如果任何承銷商或承銷商違約 購買公司股票或期權股份的義務，如果根據本協議行使超額配股期權，如果此類違約所涉及的公司 股票或期權股票的總數量不超過所有承銷商在本協議下同意購買的公司股票 或期權股份數量的10％，則該公司股票或期權股票數量的10％ 與默認 相關的股票應由非違約承銷商按比例購買他們各自在本文件下的承諾.

6.2 違約超過公司股份或期權股份的10％。如果第 6.1 節中所述的默認值涉及超過 的公司股票或期權股份，則您可以自行決定安排自己或另一方或多方根據此處包含的條款購買 此類違約所涉及的公司股票或期權股票。如果在 之後的一 (1) 個工作日內，您沒有安排購買此類公司股票或 期權股票，則公司有權在一 (1) 個工作日內收購令您滿意的另一方或 方按照此類條款購買上述公司股票或期權股票。如果您和公司 均未按照本第 6 節的規定安排購買違約所涉及的公司股份或期權股份，則本協議 將由您或公司自動終止，本公司（除非本協議第 3.9 和 5 節另有規定）或幾位承銷商（本協議第 5 節另有規定）； 提供的, 然而，如果期權股票出現此類默認 ，則本協議不會終止公司股份；以及 提供的, 更遠的， 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因本協議違約而對其他承銷商和公司承擔的 損害的責任（如果有）。

6.3 推遲截止日期。如果違約承銷商購買 與違約相關的公司股票或期權股票，或者如前所述，由另一方或各方購買，則您或公司 有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日 以生效由此可能發生的任何變化在註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書 或任何其他文件和安排中是必要的，以及公司同意立即提交對註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案，承銷商律師認為這些修正案因此是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節被替代的任何一方，其效力與其最初是本協議中此類普通股的當事方 相同。

7。 附加契約。

7.1 董事會組成和董事會名稱。公司應確保：（i）如果公司尋求讓 的任何證券在其他交易所上市或在自動報價中報價，則擔任董事會成員 的人員資格和董事會的總體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》以及 交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定）系統，以及 (ii) 如果適用，董事會審計委員會中至少有一名成員 符合資格“審計委員會財務專家”，根據S-K條例和聯交所的上市規則，該術語定義為 。

7.2 禁止新聞發佈和公告。在截至美國東部時間第一天下午 5:00 的期限內，未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳 ^st) 第四十 (40) 之後的工作日^第四) 截止日期後的第二天，在 公司正常業務過程中發佈的普通和慣常新聞除外。

7.3 優先拒絕權。前提是公司股份的出售符合本協議的條款，則代表 應在發行完成之日後的十二 (12) 個月 內擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），在未來的每一個未來擔任獨家投資銀行家、獨家賬面管理人和/或獨家配售代理人 ，由代表自行決定在此期間的公開和私募股權和債務發行，包括所有股權 關聯融資（均為 “標的交易”）除非代表 在收到適當通知且答覆期限到期後未行使優先拒絕權，否則公司或公司的任何繼任者 的期限為十二 (12) 個月，以代表在此類標的交易中習慣的條款和條件為準。為避免任何疑問，為避免任何疑問，代表應擁有確定任何其他經紀交易商是否有權參與任何此類發行以及任何此類參與的經濟條款的唯一權利。

公司應通過掛號信或隔夜快遞服務向代表提供 書面通知，將其進行標的交易的意圖，包括其實質性條款，通知代表。如果代表未能在這類 書面通知發出後的十 (10) 個工作日內對任何標的交易行使優先拒絕權，則代表對標的交易沒有進一步的索賠或權利。代表可 自行決定不對任何標的交易行使優先拒絕權；前提是 代表的任何此類選擇不得對代表在上述商定的十二 (12) 個月期限內對任何其他標的交易的 優先拒絕權產生不利影響。

8。 本協議的生效日期及其終止 。

8.1 協議的生效日期。當公司和代表雙方簽署 協議並將此類簽名的副本交付給另一方時，本協議即生效。

8.2 終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果 任何國內或國際事件、行為或事件已造成重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的普通證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場 LLC 的交易已暫停或受到實質性限制，或交易的最低或最高價格應已確定，或者證券價格的最大區間 應已確定是FINRA或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的； 或 (iii) 如果美國捲入新的戰爭或重大敵對行動增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務 ；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易 會對美國證券產生重大不利影響市場；或 (vi) 公司是否因火災、 洪水、事故、颶風而遭受物質損失，在你看來，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保 ，都將使我們不宜繼續交付公司股票或期權股票；或 (viii) 如果 公司嚴重違反了其在本協議下的任何陳述、保證或契約；或 (viii) 代表是否在 之後得知本協議發佈日期，公司狀況或前景發生此類重大不利變化，或一般市場上發生此類不利的 重大變化根據代表的判斷，條件將使繼續發行 發行、出售和/或交付公共證券或執行承銷商簽訂的出售公共證券的合同變得不可行。

8.3 費用。儘管本協議中有任何相反的規定，除非承銷商根據上文第 6.2 節 違約，否則如果在本協議規定的時間內 或根據本協議條款延期的時間內出於任何原因不得執行本協議，則公司有義務向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的實際 和應付的自付費用和應付款（包括代表的費用和支出 律師）最高不超過100,000美元，根據要求，公司應代表承銷商向{ br} 代表支付全額款項；但是，此類費用上限絲毫不限制或損害本協議的賠償 和繳款條款。儘管如此，代表收到的任何預付款都將退還給公司 ，但前提是未根據FINRA規則5110 (g) (4) (A) 產生實際支出。

8.4 賠償的生效。儘管本協議、本協議下的任何選擇或本 終止本協議中包含任何相反的條款，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的條款仍將完全有效，並且不受此類選擇、終止或未能執行本 協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5 陳述、擔保、生存協議。不論 或本協議 或根據本協議提交的公司高管證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效，無論 由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人進行或代表進行的任何調查、控制任何承銷商、 其高級管理人員或任何控制公司的人或 (ii) 公共證券的交付和付款。

9。 其他。

9.1 通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄 （掛號或掛號郵件，要求退貨收據），親自送達或通過電子郵件發送並確認發送， 在郵寄後的兩 (2) 天內被視為已送達。

如果 對代表説：

ThinkeQuity LLC State Street 17，41^st地板
紐約，紐約 10004
注意：投資銀行主管
電子郵件：Notices@think-equity.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Blank Rome LLP

美洲大道 1271 號

new 紐約，紐約 10020
注意：Leslie Marlow，Esq. 或 Patrick J. Egan，Esq

傳真 編號：(917) 332-3057

電子郵件： leslie.marlow@blankrome.com 或 patrick.egan@blankrome.com

如果 對公司説：

FG 金融集團有限公司

南沃爾納特街 104 號 1A 單元

伊塔斯卡， 伊利諾伊州 60143

注意： Larry G. Swets，首席執行官

電話 號碼：(847) 773-1665

電子郵件 地址：lswets@itascafinancial.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約 約克，紐約 10154

注意： Mitchell S. Nussbaum，Esq. 或 Angela Dowd，Esq

傳真 編號：212-407-4990

電子郵件 地址：mnussbaum@loeb.com 或 adowd@loeb.com

9.2 研究分析師獨立性。公司承認，每位承銷商的研究分析師和研究部門 都必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束， 此類承銷商的研究分析師可能持有與其投資銀行部門觀點不同的觀點、陳述或投資建議和/或發佈與公司和/或本次發行的研究 報告。公司 承認每位承銷商都是提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法律、規章制度的前提下，可以不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 ； 提供的, 然而，本第 9.2 節中的任何內容均不免除承銷商 因違反適用的證券法、規則 或法規的活動而可能承擔的任何責任或責任。

9.3 標題。此處包含的標題僅為便於參考之目的，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.4 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.5 完整協議。本協議（連同根據本協議或與 相關的其他協議和文件）構成了本協議各方就本協議及其標的事項達成的完整協議， 取代了雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 有與此相反的規定，但本協議各方理解並同意，公司與 ThinkeQuity LLC 於 2023 年 5 月 23 日簽訂的 特定約定信的所有其他條款和條件將完全有效。

9.6 約束效力。本協議僅為代表、承銷商、 本公司和本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、法定 代表、繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為擁有任何基於本協議或與本協議相關的任何合法或衡平法權利、補救措施或索賠 協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份從任何承銷商處購買證券的人。

9.7 適用法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋和執行，不使其法律衝突原則生效。公司特此同意， 因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，且不可撤銷地 接受此類司法管轄，該司法管轄權應為排他性管轄權。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，此類法院構成一個不便的法庭。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過以下方式送達 通過掛號或掛號信傳送其副本，要求退貨收據，郵費已預付，寄至本協議 第 9.1 節中規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何行動、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力並具有約束力。公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權向另一方 追回與此類訴訟或訴訟相關的和/或與 的準備工作有關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的任何權利。

9.8 在對應方中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在 個單獨的對應方中籤署，每個對應方都應視為原件，但所有協議加在一起構成一個或多個對應協議，並應在本協議各方簽署一個或多個對應協議並將 交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽名副本應 構成有效且充分的交付。

9.9 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款 不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款 的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每項條款的權利。除非在尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定，否則任何違反、 不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均不生效；對任何此類違約、不合規 或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、違規或不履行的放棄。

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

截至首次寫入之日已確認

上面提到的，代表自己和作為

幾位承銷商的代表

在此處的附表 1 中命名：

時間表 1

附表 2-A

定價信息

公司股票數量 ：865,000

期權股票數量 ：129,750

公開 每股發行價格：1.85 美元

承保 每股折扣：0.1295 美元

每股向公司收益 （承保折扣後和支出前）：1.7205 美元

時間表 2-B

發行人 通用免費寫作招股説明書

FWP 表格於 2023 年 5 月 26 日提交給美國證券交易委員會。

附表 2-C

撰寫 測試水域通信

[沒有。]

時間表 3

封鎖方名單

導演

行政人員 官員

附錄 A

封鎖協議表格

May [__], 2023

thinkeQuity LL

州街 17 號，41^st地板

new 紐約，紐約 10004

作為附表 1 中提到的幾家承銷商的 代表

女士們 和先生們：

簽名人瞭解到，ThinkeQuity LLC（“代表”）提議與內華達州的一家公司 FG Financial Group, Inc. 簽訂承銷協議 （“承銷協議”）， 規定公開發行（“公開發行”）公司 的普通股（“股票”）。

為了 促使代表繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經代表 事先書面同意，在自本協議發佈之日起至與公開發行有關的承銷協議簽訂之日後的 90天內（“封鎖期”），(1) 要約， 質押，賣出合同，出售、授予、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股票或任何證券 可轉換為可行使或可交換股份，無論是現由下述簽署人擁有還是以後收購，或者就下列簽署人擁有或以後獲得處置權的 而言（統稱為 “封鎖證券”）； (2) 簽訂任何將封鎖證券所有權 的所有權全部或部分轉移給他人的任何經濟後果的互換或其他安排，無論是否描述了任何此類交易在上述第 (1) 或 (2) 條中，應通過交付 Lock-up 證券以現金或其他方式進行結算；(3) 提出任何要求獲得或行使與任何封鎖證券註冊有關的任何權利； 或 (4) 公開披露與任何封鎖證券有關的任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝 或其他安排的意圖。儘管如此，在符合以下條件的前提下，下列簽署人 可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓與公開發行完成後在公開市場交易中收購的 相關的交易的封鎖證券；前提是無需根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條申報 或 應自願與隨後出售在美國收購的鎖定證券有關此類公開市場交易；(b) 以 身份轉讓 的封鎖證券 善意通過遺囑或無遺囑向家庭成員或信託贈送的禮物 （就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，間隔不得超過表親 ）；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓鎖定證券；或 (d) 如果下列簽署人直接 或間接控制公司、合夥企業，有限責任公司或其他商業實體，Lock-Up Securities 向任何股東、合夥人或類似公司的成員或所有者的任何轉讓以下籤署人的股權（視情況而定）；前提是 在根據前述條款 (b)、(c) 或 (d) 進行任何轉讓的情況下，(i) 任何此類轉讓均不涉及價值處置 ，(ii) 每位受讓人應簽署並向代表交付一份基本上採用本封鎖 協議形式的封鎖協議，(iii) 不申報根據《交易法》第16（a）條，必須或應自願作出。除非遵守本封鎖協議，否則下列簽署人 還同意並同意向公司的過户代理人和註冊商發出針對下列簽署人鎖定證券的 轉讓的停止轉賬指令。

如果 以下籤署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 下列簽署人同意上述限制同樣適用於下列簽署人在公開發行中可能購買的任何發行人指導或 “朋友和家人” 股票； (ii) 代表同意，在與上述 限制發佈或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日轉讓 Lockup Securities，代表將即將發放 或豁免通知公司；以及 (iii)公司已在承保協議中同意在發佈或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿 宣佈即將發佈或豁免。代表根據本協議向任何此類官員或董事授予的任何解除或豁免 僅在該新聞稿發佈之日後的兩 (2) 個工作日內生效。如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許 轉讓不計報價的封鎖證券，而且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議中描述的 相同條款的約束，但限於此類轉讓時此類條款仍然有效的範圍和期限。

除非本封鎖協議的條款 另有許可，否則本協議中的任何 條款均不得被視為限制或禁止下述簽署人行使、交換或轉換任何證券 可行使、交換或轉換為股份（視情況而定）；前提是下列簽署人不轉讓在封鎖期內通過此類行使、交換或轉換獲得的 股份。此外，此處的任何條款均不得被視為限制或禁止在任何時候加入或修改 所謂的 “10b5-1” 計劃（但以導致 在封鎖期內出售任何封鎖證券的方式進入或修改此類計劃除外）。

下面簽署的 瞭解到，公司和代表依靠這份封鎖協議來完成 的公開募股。下列簽署人進一步理解，本封鎖協議不可撤銷，對 下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人明白，如果承保協議未由簽署 [●]，2023，或者如果承銷協議（除終止後仍然有效的條款外 ）應在支付和交付根據該協議出售的股份 之前終止或終止，則本封鎖協議無效，不再具有進一步的效力或效力。

是否真的進行公開募股取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行 ，該協議的條款有待公司與代表協商。

附錄 B

新聞稿的表格

FG 金融集團有限公司

[日期]

FG Financial Group, Inc.（“公司”）今天宣佈，在公司最近公開發行公司普通股_______股中擔任承銷商 代表的ThinkeQuity LLC是 [放棄][釋放]對公司持有的_________股的封鎖 限制 [某些高級管理人員或董事][官員 或導演]公司的。該 [放棄][發佈]將於 _______，20___ 生效，股票可能在這個 日期當天或之後出售。

本 新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售證券，未經註冊或根據經修訂的1933年證券法 的註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。