這是我們普通股的首次公開發行。我們盡最大努力提供最少2,500,000股，最多3,750,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，價格為每股4美元。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們預計我們的普通股將在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“SXTC”。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。參見第13頁開始的“風險因素” 要閲讀您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，將遵守降低的上市公司報告要求。請閲讀從第8頁開始的披露內容有關詳細信息，請參閲招股説明書。

(1)。我們將向承銷商支付相當於650,000美元(如果是最低發售)和900,000美元(如果是最高發售)的承銷佣金，相當於第一個10,000,000美元的6.5%(6.5%)和任何超過此次發售所籌集的總收益的5%(5%)。此外，承銷商將獲得超額認購津貼，以1500,000美元的價格額外出售375,000股普通股。如果承銷商的超額認購額度達到最高限額，我們將向承銷商支付相當於975,000美元的承銷佣金。有關應向承銷商支付的賠償的説明，請參閲本招股説明書第93頁開始的“分配和承保計劃”。

除上述費用外，吾等已同意向承銷商發行及在此登記認股權證，以在超額認購額度(相當於本次發售的最高普通股數目的6.5%)全部行使時，購入合共243,750股普通股及額外24,375股普通股，並在此登記該等相關股份。自首次公開招股結束起至本次招股登記聲明生效之日起計五(5)年內，承銷商可隨時及不時行使全部或部分認股權證。承銷商認股權證可按每股4.8美元的價格行使(相當於公開發售價格的120%)。承銷商的認股權證也可以在無現金的基礎上行使。

我們還同意補償承保人的某些自付費用。我們預計此次產品的現金支出總額約為760,000美元。有關這些安排的説明，請參閲“分配和承保計劃”。

根據吾等、承銷商及簽署銀行(“託管代理”)之間的託管協議，在至少售出2,500,000股普通股之前，認購人須向託管代理開立一個無息託管帳户，並由託管代理為該帳户持有所有為支付本次發售普通股而收取的款項。

承銷商正在盡最大努力出售我們此次發行的普通股。承銷商不需要出售任何具體數量或金額的普通股，但將盡其最大努力出售所發行的普通股。我們通過承銷商出售任何證券的義務的條件之一是，在發行結束時，普通股將有資格在納斯達克資本市場上市。

我們不打算結束此次發行，除非我們至少以上文所述的每股普通股價格出售最低數量的普通股，以獲得足夠的收益，使我們的普通股在納斯達克資本市場上市。本次發行可於以下日期終止：(I)吾等與本公司承銷商雙方均可接受的日期，在此日期後，假設發行價為每股4.00美元(最低發行價)，則至少出售2500,000股普通股；(Ii)假設發行價為每股4.00美元(最高發行價)，發售3,750,000股普通股；(Iii)達到最高發售限額及超額認購額度下所有普通股按每股4.00美元的發行價出售的時間，或(Iv)本招股説明書生效日期後第180 日營業結束時，除非本公司及承銷商延長髮售期限(“到期日”)。此外，倘若於到期日或之前已達到最高發售金額，承銷商可於到期日或之前行使超額認購選擇權，將發售延長45天。

如果我們能夠在發售期限內成功籌集發售金額，發售的淨收益將在託管代理收到我們和承銷商的書面指示的一(1)個工作日內扣除一定的託管費用和支出後發放給我們。

出售本次發售的普通股所得款項將支付給“”，並將存入一個獨立的(僅限於代表我們收到的資金)無息信託銀行賬户，直至募集到最低發售金額為止。

如果我們不在到期日之前提高10,000,000美元的最低發行金額，我們將不會進行此次發行的成交，並將立即向投資者返還他們之前存放在第三方託管的所有金額，不計利息或扣除。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等及承銷商並未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下推薦的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅在其合法的情況下和司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區、提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向不被允許向其提出要約或出售的任何人提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書封面上的日期有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們的業務是由我們的VIE實體進行的，在中國，使用中國的貨幣人民幣。我們的合併財務報表以美元美元列報。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表完整保留，應一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，尤其是投資我們普通股的風險，這些風險在“風險因素”一節中討論。

我們是一家總部位於中國的創新型製藥公司，專注於中藥飲片的研究、開發、製造、營銷和銷售，中藥飲片是中藥的一種，經過加工即可使用。中醫是幾千年來被中國人廣泛接受的一種中醫。十年來，中藥產品的起源、鑑別、炮製工藝、質量標準、適應症、劑量和用法、注意事項和儲存等都在《中國藥典》中有詳細的記載、收錄和規定。這是由衞生部Republic of China藥典委員會編撰的《中藥生產指導意見》。近年來，由於政府的優惠政策，中藥材行業的增長速度比製藥行業的任何其他細分行業都要快，因為中藥材產品在商業化之前不必經過嚴格的臨牀試驗。我們目前銷售三種類型的中藥材產品：高級中藥材、精細中藥材和常規中藥材。儘管我們所有的中藥產品都是仿製藥，而且我們沒有以任何重大方式改變這些產品的醫療效果，但這些產品在非常規給藥方面是創新的。製造過程的複雜性是這些類型產品的不同之處。先進的中藥材通常具有最高的質量，因為它需要專門的設備來製造，並且必須經過比精細中藥材和普通中藥材更多的製造步驟來生產。與普通中藥相比，精製中藥也使用了更多的精製成分。

在中國案中，中成藥公司與生產化學實體(“西藥”)和中成藥(“中成藥”)的製藥公司受到不同的對待。西藥和中藥都需要經過臨牀試驗並獲得批准，而中藥產品則沒有這樣的要求。一旦中藥公司獲得《藥品生產許可證》和GMP證書，就可以立即開始生產中藥產品。

我們目前生產和銷售13個先進中藥產品、20個精細中藥產品和427個常規中藥產品。由於該細分市場產品的質量和更大的市場潛力，我們的先進中藥細分市場已逐漸成為我們的主要關注點。在截至2016年3月31日的財年中，高級中醫佔總收入的23%，精細中醫和普通中醫分別佔總收入的2%和75%。在截至2017年3月31日的財年中，高級中醫帶來了總收入的40%，而精細中醫和普通中醫分別帶來了總收入的2%和58%。在截至2018年3月31日的財年中，高級中醫帶來了總收入的34%，而精細中醫和普通中醫分別帶來了總收入的5%和61%。

我們的高級中藥細分市場包括13個產品，又可以進一步分為7個直接口服中藥產品和6個浸泡後口服中藥產品。直接口服中醫，顧名思義，有口服的優勢。浸泡後-口服中醫中藥是一種小的、多孔的、密封的袋子，可以浸泡在沸水中進行輸液。我們的直服中藥產品主要有三七粉、Cuyan虎索、夏天武、鹿血精，浸泡後中藥產品主要有沉香、蘇木、潮酸早人、、降香。

下表彙總了我們上市的中藥產品的批准適應症以及每種此類產品首次向我們的經銷商銷售的年份。

台州蘇選堂是我們的VIE實體，成立於2005年，近年來發展迅速。我們的淨收入從截至2017年3月31日的財年的4,881,523美元增加到截至2018年3月31日的財年的7,019,243美元，增長了43.8%。我們的淨收入從截至2017年3月31日的財年的1,185,146美元增加到截至2018年3月31日的財年的1,187,581美元，在此期間增長了0.2%。我們的淨收入從截至2016年3月31日的財年的3,718,605美元增加到截至2017年3月31日的財年的4,881,523美元，增長了31.3%。我們的淨收入從截至2016年3月31日的財年的141,544美元增加到截至2017年3月31日的財年的1,185,146美元，在此期間增長了737.3。

“蘇鮮湯”(蘇軒堂)是中國東部著名的中藥品牌，已有270多年的歷史。由於其品牌認知度，蘇玄堂獲得了江蘇泰州名牌產品獎、泰州市政府授予的馳名商標等多個地方政府獎項。對一些人來説，蘇玄堂不僅僅是一箇中藥品牌；它是傳統和文化的象徵，中國消費者非常重視它。蘇玄湯也是業界公認的三大中藥品牌之一另外兩個是惠春湯(回春堂)和同仁湯(同仁堂)。它是江蘇省的一個家喻户曉的品牌，起源於江蘇，在湖北、山東、安徽等鄰近省份得到了很好的認可，我們的產品在這些地方得到了廣泛的應用和療效的驗證。我們的優質常規中藥產品已在醫院和藥店等醫藥市場銷售了幾十年，並從客户那裏獲得了穩定和一致的積極反饋。因此，我們相信我們的產品的療效已經得到了堅定的證明。與西藥或中成藥不同，很難對中成藥的療效進行系統評估，我們相信我們產品的療效已被患者廣泛使用多年，這證明瞭我們產品的療效。事實上，中國食品藥品監督管理局(CFDA)使用相同的標準來確定中藥的安全性和有效性，即數千年的不斷使用和實踐。每種中藥的安全性和有效性均載於國家衞生和計劃生育委員會頒佈的中國藥典。本公司所有產品目前均符合《中國藥典》第一部規定的安全性和有效性標準。根據《中華人民共和國藥品管理法》，不需要對中藥安全性和有效性進行重新評價。

與市場上大多數中藥在使用前必須製成湯劑不同，我們創新的直接口服和浸泡後口服中藥可以很容易地溶解或注入熱水中，而不需要長時間的準備。此功能使我們有別於同行，並使我們的產品對客户更具吸引力。

我們擁有《藥品生產許可證》和《藥品良好生產規範》(“GMP”)證書，該許可證和證書通過江蘇省FDA授權的檢查明確了中藥生產的範圍，可生產浸泡後口服中藥、直接口服中藥、精細中藥和常規中藥。生產或銷售我們的產品不需要向江蘇省食品藥品監督管理委員會申請額外的許可證。在中國，中成藥公司受到的待遇有別於其他生產西藥和中成藥的製藥公司。西藥和中成藥都需要經過臨牀試驗並獲得臨牀試驗批准，而中成藥產品沒有這樣的要求。中成藥企業取得《藥品生產許可證》和《藥品GMP證書》後，即可開始生產。目前，我們相信中國只有幾家中藥公司同時擁有生產所有中藥產品所需的許可證和證書，包括浸泡後口服中藥和直接口服中藥產品。

我們相信，我們的研發能力使我們能夠創造出滿足客户需求的創新中藥。儘管我們的所有中藥產品都是仿製藥，而且我們沒有以任何重大的方式改變這些產品的醫療效果，但這些產品在非常規給藥方面是創新的。我們的高級中藥有粉末或香包的形式，這使得我們的客户更容易口服。這一改進意義重大，因為否則中藥必須在使用前通過煎煮製備，這對客户來説既不方便又過於複雜。我們的研發團隊已經證明，它成功地利用複雜的研究策略和現代技術開發出具有創新功能的中藥產品，使我們比主要競爭對手更具優勢。截至2017年6月30日，我們已建立了一支由15名專職研究人員組成的強大研發團隊。我們的研發團隊已經成功開發了多個現代化的中藥，其中許多已經通過我們的藥品生產許可證、藥品GMP證書和中國藥典進行了商業化，而不需要監管部門的額外批准或註冊。

我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，我們的大多數成員，除了我們的首席執行官Feng Zhou先生繼承了蘇玄堂品牌的家族遺產外，都擁有10年以上的製藥及相關行業經驗。我們相信，我們的領導團隊處於有利地位，能夠帶領我們完成候選產品的臨牀開發、監管審批和商業化。總體而言，我們的管理團隊在中國中藥行業公司的研發、製造、商業化以及授權和收購方面擁有豐富的經驗。在管理快速增長的企業方面經驗豐富，我們的創業管理團隊會根據市場、行業和治療趨勢主動調整我們的業務戰略。我們的管理團隊成功地建立了深度的產品管道，並建立了集成的研發、生產和銷售以及營銷基礎設施。我們在現有產品開發和品牌推廣方面的成功反映了我們的管理團隊成員在各自的專業領域擁有豐富的經驗，並對中國的監管框架有深入的瞭解。

推廣我們的現有品牌以提高我們的國家認知度。雖然“蘇選堂”是一個品牌(“蘇軒堂”) 在東部中國，特別是江蘇省有很好的聲譽，但我們的全國覆蓋範圍相對有限。為了成為國家品牌，我們打算支持和提高我們270多年曆史的品牌 “蘇旋堂”的現有認知度和聲譽，並通過持續的銷售和營銷努力，以及我們新升級的符合GMP的生產線，保持我們的品牌定價策略。為了實現這一目標，我們計劃通過我們的銷售隊伍、獨立分銷商以及教育性的醫生會議和研討會，向醫院和診所的醫生宣傳我們所有先進中醫產品的療效和安全性。根據中國現行的藥品條例，中藥生產商不需要獲得任何監管機構的批准才能聲稱中藥產品的有效性和安全性，因為此類產品的療效和安全性在《中國藥典》中有明確的註明。《中國藥典》在《中國》中規定了國家藥品標準和質量控制要求。目前，中國藥典第一部(2015版)獨家收錄了618種中藥原料及其相關產品。《中國藥典》對每種中藥原料的來源、特性、性質、鑑別、定量(測定)、適應症(作用)、製劑加工、用法和劑量、儲存和副作用等進行了指導。法律要求每一家中藥生產企業遵循《中國藥典》規定的指導方針。中國藥典第一部還規定了中藥製品的療效和安全性國家標準。我們打算通過教育可能不熟悉中國藥典的醫生來宣傳和宣傳我們所有先進中醫產品的療效和安全性。

開發並推出更多產品，以擴展或加強我們現有的產品組合。我們計劃將重點放在我們的開發能力上，以擴展我們現有的產品組合。我們有許多流水線產品處於不同的研究和開發階段。此外，我們還在不斷開發新型先進中成藥產品。我們正在穩步推出新產品，以進一步鞏固我們在直接口服和後浸泡中藥領域的品牌市場領導地位。

擴大我們的分銷網絡以增加市場滲透率。我們打算擴大我們在中國的覆蓋範圍，以推動我們現有和未來產品的進一步增長。我們目前與中國的143多家分銷商簽訂了合同，並計劃擴大這些關係，以瞄準新的市場。我們計劃繼續擴大我們在中國主要城市以外的營銷努力，並增加我們在城市和農村地區的市場滲透率，在這些地區，我們的業務已經在不斷增長。從長遠來看，我們打算通過與國際製藥公司合作交叉銷售我們的產品，將我們的業務擴展到中國以外的國際市場。

中國SXT製藥有限公司是一家英屬維爾京羣島的公司，持有其全資香港子公司中國SXT集團有限公司的100%普通股。中國SXT集團有限公司持有外商獨資企業台州蘇選堂生物科技有限公司的全部股本。泰州蘇選堂生物科技有限公司通過一系列合同安排，控股我們的經營實體--江蘇泰州蘇選堂藥業有限公司。

我們的主要行政辦公室位於中國江蘇省泰州市泰東北路178號，我們的電話號碼是+86-523-8629-8290。我們在www.sxtChin.com上維護着一個企業網站。我們的網站或任何其他網站中包含或可從其獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用通常適用於上市公司的報告要求降低的好處。特別是，作為一家新興成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段期限。我們選擇使用分階段期間，這可能會使我們很難將我們的財務報表與非新興成長型公司以及根據《就業法案》第107條選擇退出分階段期間的其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

我們已經獲得了這些降低的報告要求和豁免中的某些，這是因為我們也有資格根據美國證券交易委員會規則獲得“較小的報告公司”資格。例如，較小的報告公司不需要獲得關於管理層對財務報告的內部控制評估的審計師證明和報告，不需要提供薪酬討論和分析，不需要提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露，並且只需提交兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。

(2)承銷商已獲授予超額認購選擇權，根據該選擇權，我們可額外出售375,000股普通股。

對我們證券的投資涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性代表我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。您不應在此產品上投資，除非您能夠承受全部投資的損失。

實施我們的業務計劃所需的營運資金很可能來自通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券和/或股權掛鈎證券獲得的資金，以及我們產生的收入。不能保證我們將有足夠的收入來維持我們的運營，或者我們將能夠在當前的經濟環境中獲得股權/債務融資。如果我們沒有足夠的營運資金，無法產生足夠的收入或籌集更多資金，我們可能會推遲完成或大幅縮減當前業務計劃的範圍；推遲我們的部分開發和臨牀或營銷工作；推遲招聘新人員；或者在某些嚴重的財務狀況下，大幅削減或停止我們的業務。

到目前為止，我們幾乎完全依賴有機產生的收入和融資交易來為我們的運營提供資金。我們無法獲得足夠的額外融資將對我們實施業務計劃的能力產生重大不利影響，因此可能需要我們大幅縮減或可能停止運營。截至2018年3月31日，我們的現金和現金等價物約為560,252美元，流動資產總額約為6,102,190美元，流動負債總額約為4,372,119美元。在不久的將來，我們將需要從事融資交易。此類融資交易很可能對我們的股東造成重大稀釋，並可能涉及發行優先於流通股的證券。我們完成額外融資的能力取決於(除其他事項外)任何建議上市時的資本市場狀況、市場對本公司的接受程度以及其業務模式和發售條款取得成功的可能性。不能保證我們將能夠以令人滿意的條款或根本不能通過資產出售、股權或債務融資或兩者的任何組合來獲得任何此類額外資本。此外，不能保證如果獲得任何此類融資，是否足以滿足我們的資本需求並支持我們的運營。如果我們不能以令人滿意的條款及時獲得充足的資本，我們的收入和運營以及我們的普通股和普通股等價物的價值將受到重大負面影響，我們可能會停止運營。

儘管我們在12年前成立，但我們的主要業務線的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們未來的前景和運營結果。

我們兩年前才開始以直接口服中藥和後浸泡中藥為主要產品。因此，我們過去的經營業績並不能準確反映我們目前主要從事的業務。因此，您應該根據處於發展階段的公司在不斷髮展的市場中所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景而不是我們這個時代的典型公司。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未能有效競爭，可能會對我們的創收能力產生不利影響。

我們與其他公司競爭，其中許多公司正在開發或可以預期開發與我們類似的產品。我們的許多競爭對手也比我們更成熟，擁有比我們目前擁有的更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手，如滙春堂和同仁堂，擁有更高的知名度和更大的客户基礎。這些競爭對手可能能夠更快地對新的或不斷變化的機會和客户要求做出反應，並能夠開展更廣泛的促銷活動，向客户提供更具吸引力的條款，並採取更積極的定價政策。我們不能向您保證我們將能夠有效地與當前或未來的競爭對手競爭，也不能保證我們面臨的競爭壓力不會損害我們的業務。

我們對少數客户的依賴可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們相當一部分收入來自相對較少的客户。有關蘇選堂客户集中度的更多信息，請參閲“報表明細表--注5.集中度風險”。我們預計，在可預見的未來，蘇玄堂最大的客户將繼續佔其總淨收入的很大比例。蘇選堂與其許多重要客户有着長期的合作關係。然而，由於蘇選堂的客户一般是有期限的合同，如果不續簽或更換合同，蘇選堂可能會失去這些客户。與這些客户簽訂的任何重要合同的損失或減少，或未能續簽或更換，可能會大大減少蘇選堂的收入和現金流。如果蘇選堂沒有用其他客户取代他們，任何一個這樣的客户的業務損失可能會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於某些關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功，在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專業知識。由於周先生的行業經驗以及他在中國的個人和業務聯繫，我們依賴我們的首席執行官兼董事會主席周先生的服務來實現公司的持續增長和運營。我們可能無法在任何給定的時間段內保留周先生。雖然我們沒有理由相信周先生會終止他在我們或泰州蘇選堂的服務，但他的服務中斷或失去將對我們有效地經營我們的業務和執行我們的業務戰略以及我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的首席科學官(研發團隊負責人)兼首席運營官鄧景珍在我們的業務運營中發揮着關鍵作用。不能保證我們能夠在這些官員的合同期滿後留住他們。這些人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不為我們的任何關鍵人員購買關鍵人人壽保險，也不打算購買此類保險以防止關鍵人員的損失。

我們可能無法聘用和保留合格的人員來支持我們的發展，如果我們在未來無法留住或聘用這些人員，我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。

我們必須吸引、招聘和留住一大批有技術能力的員工。中國對高級管理人員和人才的競爭非常激烈，而中國合格候選人的數量非常有限。我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或人員的服務，也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們未能提高我們的品牌認知度，我們可能會面臨獲得新客户的困難。

儘管我們的品牌在中醫藥行業中備受推崇，但我們仍然相信，在該市場之外以經濟高效的方式保持和提高我們的品牌認知度，對於實現人們對我們當前和未來的產品和服務的廣泛接受至關重要，而是我們努力擴大客户基礎的一個重要因素。能否成功推廣我們的其他品牌，或中藥材行業以外的蘇選堂，將在很大程度上取決於我們保持龐大和活躍客户基礎的能力、我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者如果我們因推廣和維護我們的品牌而失敗而產生鉅額費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，從而無法從我們的品牌建設努力中獲得足夠的回報，在這種情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

對於我們生產的產品，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。供應鏈割裂和中國內部的地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護地方利益而建設的地方行政機構和有形基礎設施對中國全境的原材料運輸和產品交付構成了運輸挑戰。此外，盈利能力和銷量可能會受到供應鏈固有限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件。這些事件中的任何一種都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而可能對我們生產和交付某些產品的能力造成不利影響。

此外，我們使用的一些原材料是從農民那裏採購的，他們可能面臨他們無法控制的環境風險。如果這些農民無法控制任何環境問題，他們可能沒有能力持續穩定地供應。

我們的成功取決於我們是否有能力在中國和其他國家/地區為利用我們的技術開發的產品獲得和保持專利保護，並執行這些專利。不能保證我們現有和未來的任何專利將保持有效並可針對第三方侵權強制執行，也不能保證我們的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權。雖然我們已經向中國專利行政部門提交了更多的專利申請，但不能保證這些申請一定會獲得批准。

任何與我們技術相關的專利可能不足以保護我們的產品。此外，我們的專利可能會受到挑戰，可能會被宣佈無效或可能被規避。我們的專利可能無法保護我們免受具有類似技術的競爭對手的影響，或者允許我們的產品在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下實現商業化。

我們還依靠或打算依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與我們的競爭對手的產品區分開來，並且已經註冊或將申請註冊其中的一些商標。但是，第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造產品品牌，這可能會導致品牌認知度下降，並可能要求我們投入資源對這些新品牌進行廣告和營銷。此外，我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，或者我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

此外，我們還擁有商業祕密、非專利專有專業知識和持續的技術創新，我們將通過與被許可方、供應商、員工和顧問簽訂保密協議來尋求部分保護。這些協議可能會被違反，如果發生違反，可能沒有足夠的補救措施。可能會就知識產權的所有權或保密協議的適用性產生爭議。此外，我們的商業祕密和專有技術可能會被我們的競爭對手知曉或獨立開發。如果不為研究產品頒發專利，我們可能無法對與這些產品相關的信息保密。

我們的中藥材業務受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險的影響。

中成藥公司與製藥公司類似，面臨着生產和分銷中成藥產品所固有的風險，例如處方配藥不當、處方貼標籤、警告是否充分以及假藥的無意分銷。此外，可能會針對我們銷售的任何產品向我們提出產品責任索賠，作為分銷商，我們必須為針對我們的任何成功的產品責任索賠支付損害賠償金，儘管根據適用的中華人民共和國法律、規則和法規，我們可能有權向相關製造商追償我們因產品責任索賠而向客户支付的賠償。我們也可能有義務召回受影響的產品。如果我們被發現對產品責任索賠負有責任，我們可能會被要求支付鉅額金錢損失。此外，即使我們成功地針對此類索賠為自己辯護，我們也可能需要花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽以及我們的品牌也可能受到影響。我們和中國的許多類似公司一樣，不投保產品責任險。因此，任何產品責任的強加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，由於中國任何可用的業務中斷保險覆蓋範圍有限，因此我們沒有任何業務中斷保險，因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重中斷我們的業務和運營，大幅降低我們的收入和盈利能力。

我們的增長和生存依賴於我們不斷髮現、開發和商業化新產品以及發現新的和改進的技術和平臺的能力。因此，如果我們不能在研究上投入足夠的資金，關注消費者的需求，或者專注於最先進的技術，我們現在和未來的產品可能會被其他公司更有效或更先進的產品超越。

中國的製藥公司需要從中國政府各部門獲得一定的許可和許可證，包括良好的生產規範(“GMP”)認證。我們還需要獲得藥品許可證。

此外，我們參與中藥的生產，受與製藥行業相關的各種中國法律法規的約束。我們已取得在中國經營醫藥企業和製造醫藥產品所需的證書、許可證和許可證。我們必須符合GMP標準才能繼續生產藥品。我們被要求每五年更新一次GMP，我們現有的GMP將於2019年到期。不能保證我們能夠在GMP下次到期時續訂GMP。

我們不能向您保證，我們可以隨時保留開展業務所需的所有許可證、許可證和認證，過去，我們可能不時未遵守所有這些必需的許可證、許可證和認證。此外，這些許可證、許可證和認證會受到中國政府相關部門的定期續簽和/或重新評估，續簽或重新評估的標準可能會不時變化。我們打算在當時適用的法律法規要求時申請續簽這些許可證、許可證和認證。如果我們未能在任何時候獲得並保持開展業務所需的所有許可證、許可和認證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何無法續訂這些許可證、許可證和認證的情況都可能嚴重擾亂我們的業務，並使我們無法繼續開展業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的營業執照、許可證和證書時所使用的標準的任何變化，以及任何可能限制我們業務行為的新法規的制定，也可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本，並大幅降低我們的盈利能力和前景。此外，如果對現有法律法規的解釋或實施發生變化，或者如果新法規生效，要求我們獲得經營現有業務之前不需要的任何額外許可證、許可或認證，我們無法向您保證我們將成功獲得此類許可證、許可證或認證。

我們在中國的創新的直接口服和後浸泡中藥受到中國食品藥品監督管理局的持續監管。如果批准藥品的標籤或生產流程發生重大修改，中國食品藥品監督管理局要求我們獲得新的上市前批准或上市前批准補充。此外，沒有適用於我們的創新的直接口服和浸泡後口服中藥的具體法律或法規細節，但我們將被要求遵守與它們相關的所有現有和新規則。

《中華人民共和國法律》規定，政府有權制定和調整價格。我們分銷的某些中藥產品的價格，包括列入中國政府根據中華人民共和國社會保險計劃或保險目錄可報銷的藥品目錄或保險目錄的產品，受國家或省級相關價格管理部門的控制。中華人民共和國根據市場狀況、平均行業成本、供求和社會責任確定產品的價格水平。在實踐中，對這些藥品的價格管制對其零售價格設定了上限。製造商、批發商和零售商制定的此類藥品的實際價格歷來不能超過適用的政府價格管制法規規定的價格上限。儘管總的來説，政府的價格管制規定已導致藥品價格隨着時間的推移而降低，但這種下降沒有可預測的模式。可能會有更多產品受到價格管制，或者未來可能會加強價格管制。如果我們的產品受到價格控制，我們的收入、毛利、毛利和淨收入將受到影響，因為我們從銷售中獲得的收入將是有限的，我們可能不會面臨成本限制。此外，如果價格控制同時影響我們的收入和成本，我們的盈利能力和盈利程度實際上將取決於中國相關監管機構的決定。自1998年5月以來，中國有關政府部門已下令對數千種藥品降價。此類降價，以及未來的任何價格管制或政府強制降價，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括顯著減少我們的收入和盈利能力。

如果我們生產的中藥產品被其他藥品取代或被從中國的保險目錄中刪除，我們的收入可能會受到影響。

根據中國的規定，購買中央和/或省級政府在保險目錄中列出的藥品的患者可以由社會醫療基金報銷部分或全部。相應地，藥品分銷商更願意從事保險目錄中所列藥品的分銷。目前，我們95%的中醫藥產品，包括12個先進的中醫藥產品被列入保險目錄。保險目錄的內容可能會被中華人民共和國勞動和社會保障部更改，省級主管部門可能會將新藥添加到保險目錄中，作為其有限的能力的一部分，更改保險目錄中的某些藥品。如果我們生產的中藥產品未來被其他藥品取代或從保險目錄中刪除，我們的收入可能會受到影響。

雖然我們已購買了保險以承保業務的某些資產和財產，但承保金額和承保範圍可能不足以使我們的業務免受損失。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或責任，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

與我們的產品、配料或網絡營銷計劃或類似公司的產品、配料或網絡營銷計劃相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的運營結果可能會受到公眾對我們產品和類似公司的看法的重大影響。這種看法取決於以下方面的意見：

關於任何實際或聲稱未能遵守有關產品聲明和廣告、良好的製造實踐或我們業務的其他方面的適用法律法規的不良宣傳，無論是否導致執法行動或施加處罰，都可能對我們的商譽產生不利影響，並可能對我們的銷售和創收能力產生負面影響。此外，我們消費者對產品和配料以及其他公司分銷的類似產品和配料的安全和質量的看法可能會受到媒體關注、公開的科學研究或調查結果的顯著影響，關於我們的產品或配料或類似產品和其他公司經銷的配料的廣泛的產品責任索賠和其他宣傳。將我們的產品或配料或任何類似產品或配料的消費與疾病或其他不利影響相關聯，質疑我們或類似產品的益處，或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或使用説明不準確，可能對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響的負面宣傳，無論是否準確，或因消費者使用或誤用我們的產品而產生的負面宣傳。

我們的業務運作依賴於與中國可變利益實體的合同安排，這在提供運營控制權或使我們獲得經濟利益方面可能不如通過擁有控股股權有效。

我們依賴並預期將繼續依賴我們的全資中國子公司與泰州蘇玄堂及其各自股東的合同安排來經營業務。這些合同安排可能不能為我們提供對泰州蘇選塘的控制權，而不能像擁有控股股權那樣有效地為我們提供對泰州蘇選塘的控制權，或使我們能夠從泰州蘇選塘的運營中獲得經濟利益。根據目前的合同安排，作為法律事項，如果台州蘇選堂或其任何股東未能履行其在該等合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，而我們不能向您保證這些補救措施將會有效。例如，如果在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時，可變利益實體的股東拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

如果 (I)適用的中國當局因違反中國法律、規則和法規而使該等合同安排無效， (Ii)任何可變利益實體或其股東終止合同安排，或(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行該等合同安排下的義務，我們在中國的業務將受到重大不利影響，您的股票價值將大幅縮水。此外，如果我們未能在合同到期時續簽這些合同安排，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務和我們的創收能力產生實質性的不利影響。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的經營實體實施有效控制，並且我們可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

台州蘇選堂的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

台州蘇選堂的股權由我們的創始人董事創始人Feng Zhou先生持有。他的利益可能與我們公司作為一個整體的利益不同。他可能違反或導致台州蘇選塘違約，或拒絕續簽我們與台州蘇選塘的現有合同安排，這將對我們有效控制枱州蘇選堂並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與台州蘇選堂的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將採取符合我們公司最佳利益的行動，否則此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於泰州蘇選塘的全部股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們無法解決我們與泰州蘇選堂股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性。

與我們的可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國可變利益實體欠額外的税款，這可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以對税收進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的外商獨資企業、我們的可變利益實體泰州蘇選堂與泰州蘇選堂股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，導致根據中國適用的法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整泰州蘇選堂的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致台州蘇玄塘就中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税負而不會減少WFOE的税費支出。此外，如果外商獨資企業要求台州蘇玄塘的股東根據該等合同安排以象徵性或無名義價值轉讓其於台州蘇玄塘的股權，則該等轉讓可被視為饋贈，並須向外商獨資企業繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對調整後未繳税款的泰州蘇選堂徵收滯納金及其他處罰。如果台州蘇選堂的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們行使獲得泰州蘇選堂股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制和巨大的成本。

根據合約安排，WFOE擁有獨家權利以像徵式價格向台州蘇玄塘股東收購台州蘇玄塘全部或任何部分股權，除非有關政府當局或當時適用的中國法律要求以最低收購價作為收購價，在此情況下，收購價應為該等要求下的最低收購價。台州蘇選堂的股東將就股權轉讓價格與台州蘇選堂當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外，如果發生這種轉讓，主管税務機關可以要求外商獨資企業參照市場價值繳納所有權轉讓所得的企業所得税，在這種情況下，税額可能會很大。

我們普通股的首次公開發行價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。此外，我們普通股活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持，我們的股票價格可能會波動。

在此次發行之前，我們的普通股沒有在任何市場交易。本次發行後，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能不會發展或維持。活躍、流動和有序的交易市場通常會減少價格波動，提高投資者買入和賣出訂單的效率。我們普通股的市場價格可能會因為許多因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。首次公開募股價格將由我們根據眾多因素確定，可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格的價格出售我們的普通股。

股票市場總體上經歷了與特定公司的經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟在公司證券的整體市場和市場價格經歷了一段時間的波動之後，往往會對公司提起訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

2012年4月，總裁·奧巴馬簽署《就業法案》，使之成為法律。根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的會計年度，與其他上市公司不同，我們就不需要(I)提供審計師證明報告，説明管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對我們財務報告內部控制制度的有效性進行的評估。(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何新要求，其中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

對於我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。財務報告內部控制存在重大缺陷可能導致財務報表錯誤，進而導致我們的財務報告錯誤和/或財務報告延遲，這可能需要我們重述我們的經營業績。在評估我們對《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的遵守情況時，我們可能找不到內部控制中的一個或多個重大缺陷。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要花費大量成本來修改我們現有的會計系統，需要大量的時間來完成，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。然而，這些變化可能並不能有效地維持我們內部控制的充分性。

如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，普通股可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。

作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能會更少。例如，我們不受美國的委託書規則的約束，關於我們年度股東大會的披露將受英屬維爾京羣島的要求管轄。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款及其規則的約束。因此，我們的股東可能無法及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法，這些做法與納斯達克公司治理上市標準有很大差異。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克上市規則中的某些條款，允許我們在某些治理事項上遵守英屬維爾京羣島法律。英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同，因為除了一般受託責任和注意義務外，英屬維爾京羣島法律沒有公司治理制度規定具體的公司治理標準。當我們的普通股在納斯達克資本市場上市時，我們打算在以下方面繼續遵循英屬維爾京羣島的公司治理做法，以取代納斯達克證券市場的公司治理要求： (I)《納斯達克證券市場上市規則》第5605(B)(1)節對納斯達克的多數獨立要求，(Ii)《納斯達克上市規則》第5605(D)條規定，由受薪酬委員會章程管轄的獨立董事組成的薪酬委員會負責監督高管薪酬，(Iii)納斯達克上市規則第5605(E) 條規定董事獲提名人須由過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會遴選或推薦推選，及(Iv)納斯達克上市規則第5605(B)(2)條規定獨立董事須定期舉行執行會議。英屬維爾京羣島法律沒有強制要求我們的董事會由大多數獨立董事組成。英屬維爾京羣島法律也沒有對設立賠償委員會或提名委員會或提名程序提出具體要求。因此，根據適用於美國國內發行人的公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會少於。

我們可能會在未來失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2018年6月30日對我們進行下一次確定。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份，我們將被要求從2019年1月1日起向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克股票市場上市規則中某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用，以及為了維持在美國證券交易所的上市而產生的會計、報告和其他費用。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公關成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告以及委託書。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源，也可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些資金。

在以下範圍內：(I)我們籌集的資金超過了“收益的使用”一節中所述用途所需的資金，或者(Ii)我們確定該部分所述的擬議用途不再符合本公司的最佳利益，我們不能確定地具體説明我們將從首次公開募股中獲得的此類淨收益的具體用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購、和其他一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在它們使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式投資。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們成功上市，並且我們普通股的市場價格上漲，您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。

本次發行的普通股價格和其他條款由我們與我們的承銷商共同決定。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將支付的價格不是在競爭激烈的市場中確定的。相反，您將支付由我們和我們的承保人共同確定的價格。我們普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、歷史經營業績或任何其他既定的價值標準無關。在未來可能發展的任何市場中，如果沒有保證，普通股的交易價格(如果有)可能高於或低於您購買我們普通股的價格。

我們的普通股可能不會有一個活躍、流動性強的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們股票的交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票。首次公開募股價格是由我們和我們的顧問根據一系列因素進行談判確定的。首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於不利地位。

完成此次發行後，我們將成為美國的上市公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事項時，向美國證券交易委員會提交定期報告。儘管我們可能能夠對我們的某些發展進行保密處理，但在某些情況下，我們需要披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是一傢俬營公司，則不需要披露這些協議或結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司的競爭中獲得優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們相對於此類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。

有資格未來出售的股票如果股票在納斯達克或其他股票市場成功上市，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。在本次發售完成之前，將有總計20,000,000股流通股全部在本登記聲明生效後立即自由流通，但管理層持有的股份除外。本次發售中出售的所有股份將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進一步登記。其餘股份將是規則144所界定的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。請參閲“符合未來銷售條件的股票 ”。

我們股票的首次公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。假設最低發售完成，如果您在本次發行中購買股票，您將立即產生每股約3.47美元的稀釋，或假設發行價每股4美元的約86.9%，並扣除估計的承銷商費用和佣金以及估計的本公司應支付的發售費用。假設最高發售完成，如果您在本次發售中購買股票，您將立即產生約3.3美元的攤薄，或從假設發行價每股4美元的基礎上立即稀釋約82.6%。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即大幅稀釋。請參見“稀釋”。

出售或預期出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們所有高管和董事、5%的股東以及我們首席執行官Feng Zhou的親屬周子羣和周棣周已同意在本次發行後12個月內不出售我們的普通股，我們所有其他股東在本次發行後6個月內不出售普通股，但在特定情況下可延期。請參閲“鎖定協議”。受這些鎖定協議約束的普通股在這些鎖定協議期滿後將有資格在公開市場上出售，但須受1933年證券法(經修訂)第144條規定的限制。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的股票，而投資者則會做空我們的普通股。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的經營實體融資。我們作為離岸實體向本公司的中國子公司提供的任何出資或貸款，包括本次發行的收益，均受中國法規的約束。對我公司中國子公司的任何貸款，如屬外商投資企業，均不得超過基於我公司投資額與該等子公司註冊資本之差的法定限額，並須向中國的國家外匯管理局(“外匯局”)或其當地同級機構登記。此外，我們對外商投資企業的中國子公司的任何增資出資，均須經中國所在的商務部(“商務部”)或其當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。如果我們未能獲得此類批准或未能進行此類註冊，我們向本公司的中國子公司進行股權出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對其流動資金以及為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

我們必須將發行所得匯給中國，然後才能將其用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。

本次發行所得款項必須退還給中國，退還給中國的過程可能需要長達六個月的時間在本次發行結束後。作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資，以“收益的使用”的方式使用此次發行的收益。向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定的限額，必須在外匯局登記。

由於不同安全分支機構的效率可能有很大差異，因此很難估計流程的時間。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間，但法律要求在申請後180天內完成。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司融資。出資額須經商務部或當地有關部門批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府批准，如果有的話，關於我們未來對我們子公司的出資。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

與我們員工的勞資糾紛或與社會福利有關的勞資糾紛可能會嚴重擾亂運營或擴張計劃。任何此類中斷造成的延誤可能會對產能、產量和收入增加的預期產生重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接資源配置、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。這些政府的參與對中國在過去30年的顯著增長起到了重要作用。為了應對最近的全球和中國經濟低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

2012年12月28日，中華人民共和國政府發佈了修訂後的《中華人民共和國勞動合同法》，自2013年7月1日起施行。《勞動合同法》對僱主施加了更大的責任，並極大地影響了僱主裁員的成本。此外，它要求某些解僱是基於資歷而不是功績。如果我們決定大幅更改或裁減員工，《勞動合同法》可能會對我們以對業務最有利的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類更改的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國通過了企業所得税法，也就是企業所得税法，目前正在實施中，這兩部規章都於二零零八年一月一日起施行。根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理主體”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，可以按照類似於中國企業的方式處理。企業所得税法實施細則將事實上的管理界定為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於依照實際管理機構認定在境外設立的中資受控企業為居民企業有關問題的通知》或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題。根據《通知》，在境外設立的、由中國企業或集團控制的企業，如果(一)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(二)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(三)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；及(4)所有有表決權的董事或高級管理人員均居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預提税款。由於本公司幾乎所有業務及高級管理人員均位於中國境內，並預期在可預見的未來仍會如此，因此，就企業所得税而言，本公司可能被視為中國居民企業，因此須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此，目前還不清楚税務機關將如何根據每個案件的事實來確定納税居住地。

如果中國税務機關確定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。首先，我們可能需要為我們的全球應税收入和中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，我們在中國進行銷售，包括出口銷售。其次，根據企業所得税法及其實施規則，我們從中國子公司向我們支付的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，將被視為“免税收入”。最後，未來可能會出現這樣的情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東轉讓我們普通股可能獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，《企業所得税法》及其實施細則是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税款方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預扣中國所得税，或者如果非中國股東因轉讓其普通股所獲得的收益而被要求繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和我們有應税收入的國家和地區納税，我們在中國繳納的税款可能無法抵扣此類其他税種。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任。

對於此次發行，我們將受美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)以及其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲取或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項或提供報酬。我們還受到中國反腐法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國進行運營，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動存在未經授權付款或公司某位員工、顧問或經銷商提供付款的風險，因為這些當事人並不總是受我們的控制。

儘管我們相信到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或經銷商可能會從事我們可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司和可變利益實體開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。我們的中國子公司和可變利益實體一般受適用於外商投資中國的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對中國各種形式的外資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，也可以向我們的中國子公司提供額外的出資。

向我們的中國子公司提供的任何貸款均受中國監管。例如，我們借給我們在中國的子公司的貸款，這些子公司是外商投資的實體(“FIE”)，為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，必須在外管局登記。2015年3月30日，外匯局頒佈了《滙法》[2015]第19號《關於規範外商投資企業外幣兑換人民幣的通知》。外商投資企業資本項目中經外匯主管部門確認出資(或已登記入賬)的外匯資金，可根據企業實際管理需要向銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下，按實際投資規模直接結匯或將結匯賬户內的人民幣資金轉入被投資企業賬户待付。

2013年5月10日，外管局發佈第21號通知，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯出等外匯管理程序。

第21號通函可能會大大限制我們轉換、轉讓及使用中國本次發售及任何額外股權證券所得款項淨額的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司融資。這些出資須經商務部或地方有關部門批准，一般不超過30個工作日。對於我們未來對中國子公司的出資，我們可能無法及時獲得這些政府批准。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，符合某些程序要求。但是，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出，需要得到有關政府部門的批准。中國政府也可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

我們是一家控股公司，我們依靠子公司的股息支付來籌集資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們在中國的子公司運營我們的核心業務，並通過與第三方達成的各種可變利益實體或VIE協議來運營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金可得性取決於從這些中國子公司和VIE收到的股息。如果我們的子公司和VIE發生債務或虧損，他們向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從我們的中國子公司根據中國會計準則計算的税後利潤中支付，該準則在許多方面與其他司法管轄區公認的會計準則不同。中國法律還要求在中國設立的企業將其税後利潤的一部分作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息分配。此外，我們或我們的子公司未來可能簽訂的銀行信貸安排的限制性契約或其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可獲得性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到重大和不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定，如果企業未能在到期時清償債務，如果企業的資產不足以清償債務，或明顯不足以清償債務，企業將被清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願的清算程序，無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，我公司在中國境內的子公司進行自願或非自願清算的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記” 是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿(《徵求意見稿》)，旨在制定後，取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和配套規定。文件草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力，理順其外商投資監管制度，統一外資和國內投資的公司法律要求。商務部目前正在徵求對該草案的意見，其制定時間表、最終內容、解釋和實施存在重大不確定性。

其中，草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是外商投資企業還是外商投資企業時引入了“實際控制”的原則。FIL草案明確規定，在中國設立但由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體在獲得市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民“控制” 。一旦確定為外商投資企業，將受到國務院稍後另行發佈的“負面清單”中規定的外商投資限制或禁止的限制。除非外商投資企業的基本業務屬於要求市場準入許可的負面清單，否則設立外商投資企業將不再需要得到現行外商投資法律制度所授權的政府部門的事先批准。根據《申報文件》草案，通過合同安排控制的外商投資企業如果最終由外國投資者 “控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人是/是中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才可被視為合法。相反，如果實際控制人是外國國籍，則這些VIE將被視為外商投資企業，任何未經市場準入的行業類別的經營都可能被視為非法。

我們通過VIE提供的服務目前受到國家發改委和商務部於2017年6月28日修訂並於2017年7月28日生效的《外商投資指導產業目錄》或《目錄》中規定的外商投資限制。如果FIL草案按建議通過，可能會在許多方面對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生重大影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成我們運營所需的人民幣，人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量的資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題，可能會導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、財經評論員和監管機構的密切關注、批評和負面宣傳，例如美國證券交易委員會。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將有花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

您在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們的幾乎所有高管和董事都居住在美國以外。

雖然我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的，但我們基本上所有的業務都在中國進行。我們所有現任管理人員和幾乎所有董事都居住在美國以外，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外的。如果會議在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或這些董事進行盡職調查，也很難出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是中國。由於以上所有原因，我們的公眾股東可能比完全或主要在美國開展業務的公司股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

本招股説明書包含個前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用的法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

根據英屬維爾京羣島的法律，我們是一家股份有限責任商業公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不那麼發達，對投資者的保護程度也較低。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已任命Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受送達程序。

Campbells，我們的英屬維爾京羣島法律顧問，以及北京Docvit律師事務所(“Docvit”)，我們的中國法律顧問，已告知我們，英屬維爾京羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州證券法的條款對我們或我們的董事或高級管理人員提出的民事責任的判決或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟存在不確定性。

Campbells進一步建議我們，美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何普通法院或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，可能在英屬維爾京羣島不被承認和執行。Campbells還告知我們，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即，不是税務當局要求的税收或政府當局類似性質的其他費用，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)，可能會對英屬維爾京羣島法院的債務提起訴訟。

Docvit進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。2017年6月20日，武漢市中級人民法院成為中國首家承認美國判決的法院。這一判決與中國(“中國”)最近的事態發展相結合，可能會對中國法院處理外國判決的方式產生重大影響，並使中國有可能廣泛承認外國判決。

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，假設承銷商不行使由375,000股普通股組成的由375,000股普通股組成的超額認購權，並假設首次公開招股價格為每股普通股4美元，如果出售最低發行額，則獲得約$，如果出售最高發行額，則將從本次發行中獲得淨收益。

如果承銷商行使了超額認購選擇權，我們打算將所得款項(最高1,500,000美元) 用作一般營運資金。

根據中國的法規和管理，中藥新藥的研發不需要經過臨牀試驗。我們的研究和開發主要包括兩個階段，即直接口服中成藥和高級中成藥的初步研究(階段I) 和新制備工藝(階段II)。我們的目標是利用此次發行的淨收益，將我們目前計劃於2018年推出的四款新產品仁深、慶國、聚明子和沙仁帶入第二階段。我們相信，此次發行所得資金將足以為這五款新產品候選產品的開發提供資金，直至商業化。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，以使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則(“併購”)，董事會只有在董事有合理理由信納在支付股息或其他分派後，公司的資產價值將超過其負債，並且公司將有能力償還到期債務的情況下，才可授權支付股息或其他分派。授權支付股息或其他分配的董事決議必須包含一項聲明，即董事認為，公司將在支付股息或其他分配後立即滿足這兩項測試。

如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司SXT HK收到資金。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中向泰州蘇選堂支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲取和匯款用於支付股息的外幣(如果有)所需的行政程序時遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法通過目前的合同安排從我們的運營中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國高達10.0%的預扣税。請參閲“税務-中華人民共和國税務”。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依賴台州蘇選堂根據他們之間的合同安排向WFOE支付的款項，並將該等款項作為我們中國子公司的股息分配給SXT HK。我們從泰州蘇珊塘向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税，包括營業税和增值税。此外，如果泰州蘇仙塘未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業擁有中國境內項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重徵税安排，就我們在中國的附屬公司向其直接控股公司SXT HK支付的股息，享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關香港税務機關申請《税務居民證明書》。當WFOE計劃向SXT HK申報和支付股息時，SXT HK擬申請税務居民證明。見“風險因素--根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約利益。”

您應閲讀此資本化表，同時閲讀《收益的使用》、《選定的合併財務和經營數據》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》、合併的財務報表以及本招股説明書其他部分的相關説明。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的普通股數量保持不變，在扣除估計承銷折扣及佣金及估計應付開支後，假設本公司首次公開招股價格每股普通股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)每股普通股的實收資本、股東權益總額及資本總額各增加(減少)百萬美元。

如果您投資我們的普通股，您的權益將按您購買的每股普通股稀釋至本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股普通股的首次公開發行價格大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股有形普通股賬面淨值。

如果分別出售最高發行額和最低發行額，則向新投資者攤薄。

截至2018年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3,225,102美元，或每股普通股0.16美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的初始公開發行價中減去經調整的每股普通股有形賬面淨值，並在扣除向承銷商支付的估計佣金和吾等應支付的估計發售費用後確定的。

如果出售最低發行額，我們將有22,500,000股普通股流通股，其中2,500,000股普通股，或約11.1% 完成公開發行。我們的預計有形賬面淨值將約為每股普通股0.53美元，這將使收到發售和發行額外股票的淨收益，但不考慮2018年3月31日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致本次發行對投資者的稀釋幅度約為每股普通股3.47美元，或較假定發行價每股普通股4.00美元稀釋約86.9%。每股有形賬面淨值將因投資者在是次發售中購買普通股而每股增加0.37美元，使現有股東受益。

如果最高發售數量為，公開發售完成後，我們將擁有23,750,000股普通股，其中包括3,750,000股普通股，或約15.8%的普通股。我們的預計有形賬面淨值將約為0.7美元的普通股，這將使收到發售和發行額外股票的淨收益，但不考慮2018年3月31日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致本次發行對投資者的攤薄約為每股普通股3.30美元，或較假定發行價每股普通股4.00美元稀釋約82.6%。每股普通股的有形賬面淨值將因投資者在此次發行中購買普通股而為現有股東的利益增加每股0.54美元。

下表載列於發售後每股普通股的估計有形賬面淨值，以及根據上述發售假設向購買普通股的人士攤薄後每股有形賬面淨值。

以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註和其他財務信息一起閲讀，這些報表包括在本註冊報表的其他部分。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)編制的。此外，本註冊報表中包含的財務報表和財務信息反映了我們的組織交易，並且在準備時就好像我們當前的公司結構在整個相關期間都已到位一樣。

本部分包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受各種因素、風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此外，由於這些因素、風險和不確定性，前瞻性事件可能不會發生。相關因素、風險和不確定性包括但不限於本註冊聲明其他部分“業務”、“風險因素”和中討論的因素。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了截至本註冊聲明之日管理層的信念和意見。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡説明”。

蘇軒堂(以下簡稱“我們”或“本公司”)是一家總部位於中國的創新型醫藥公司，主要從事中藥片劑的研究、開發、生產、營銷和銷售。我們目前銷售三種類型的中藥產品：高級中藥、精細中藥和普通中藥。製造過程的複雜性是這些類型產品的不同之處。先進的中藥材通常具有最高的質量，因為它需要專門的設備來製造，並且必須經過比精細中藥材和常規中藥材更多的製造步驟來生產。我們的先進中醫中藥產品包括13個產品(“先進中醫中藥”)，又可分為7個直接口服中醫中藥產品(“直接口服中醫中藥”) 和6個浸泡後口服中醫中藥產品(“後浸泡中醫中藥”)。中醫直接口服法主要有三七分、崔豔活鎖、夏天武、陸血經；浸泡後口服法主要有沉香、蘇木、潮酸棗仁、蔣翔。

蘇玄堂是許多中國人特別是有着270多年曆史的中國東部地區公認的品牌名稱。“蘇玄堂” 不僅是中藥材的品牌，更是傳統和文化的象徵，深受中國客户的重視。同時也是業界公認的三大中藥品牌之一，另外兩個品牌分別是“惠春湯”和 “同仁湯”。“蘇玄堂”是一個非常流行的名字，在它的發源地江蘇省和鄰近的省份，如湖北、山東和安徽。我們的產品已經或正在使用，療效已在這些地區向公眾證明。

與市場上大多數中藥在使用前必須以湯劑形式製備不同，我們的創新口服中藥和浸泡後中藥可以輕鬆地溶解或注入熱水中，而不需要長時間的準備。這一功能使我們與同行脱穎而出，使我們的產品對客户更具吸引力。

我們採用以醫生為目標的營銷模式，通過向醫生和醫院提供有關我們產品的益處和差異化臨牀方面的信息來詳細介紹和推廣我們的產品，這些信息也得到了由關鍵意見領袖、醫生和藥劑師組成的銷售專家網絡的支持。我們已經在中國東部建立了一個覆蓋九個省份的成功的區域銷售網絡。鑑於我們的成功，我們計劃通過我們的銷售團隊、製藥專家、銷售代表和區域分銷商，並利用我們成熟的區域銷售和營銷平臺、我們蘇旋堂品牌的高市場認知度以及我們與分銷商、醫院和醫生的密切關係，進一步擴大我們的市場覆蓋範圍，提高我們各種中藥的市場滲透率，並迅速增加候選產品的未來收入。

為了利用中國醫藥行業的快速發展，我們建立了一個多元化的產品組合，由目前生產和銷售的13種先進中成藥組成，滿足中國在呼吸系統、心血管、胃腸和傳染病以及癌症治療領域的重大醫療需求。根據標電醫療信息有限公司的數據，就銷售收入而言，中國醫院市場是中國最大的醫療保健市場之一。我們擁有由區域經理和銷售代表組成的銷售團隊，負責通過藥品批發商或直接向醫院在中國醫院市場分銷我們的中醫藥產品。我們的產品被用作中國醫院的處方藥。

本公司的子公司--天州蘇玄堂藥業有限公司(“蘇玄堂”)成立於2005年，近幾年發展迅速。我們的收入從截至2017年3月31日的年度的4,881,523美元增加到截至2018年3月31日的年度的7,019,243美元。增加了2,137,720美元，增幅為44%。我們的淨收入從截至2017年3月31日的年度的1,185,146美元增加到截至2018年3月31日的年度的1,187,581美元，增幅為2,435美元，增幅為0.2%。

實施我們的業務計劃所需的營運資金很可能來自通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券和/或股權掛鈎證券獲得的資金，以及我們產生的收入。不能保證我們將有足夠的收入來支持和維持我們的運營，或者我們將能夠在當前的經濟環境下獲得股權/債務融資。如果我們沒有足夠的營運資金，無法產生足夠的收入或籌集更多資金，我們可能會推遲完成或大幅縮小我們當前業務計劃的範圍；推遲我們的部分開發和臨牀或營銷工作；推遲招聘新人員；或者，在某些嚴重的財務狀況下，大幅削減或停止我們的業務。

我們過去的經營業績不能準確反映我們目前主要從事的業務。因此，您應該根據處於發展階段的公司在不斷髮展的市場中所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景，而不是根據我們這個時代的典型公司。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

截至2018年3月31日的年度與截至2017年3月31日的年度的經營業績比較

我們的收入主要來自制造和銷售三種中藥飲片(“中藥飲片”)產品：先進中藥飲片、精細中藥飲片和普通中藥飲片。

先進的中醫中藥包括七個直接口服中藥產品(“直接口服中藥”)和六個浸泡後口腔中藥產品(“後浸泡-口服中藥”)。無論是直接口服中醫還是浸泡後口腔中醫，都是一種新型的高級中醫。

於截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，先進中藥的銷售額分別佔確認收入的34%及40%。與截至2017年3月31日的年度相比，先進中藥的銷售額增加443,413美元，增幅達23%。這主要歸因於先進中藥市場的快速增長，以及我們在營銷和推廣新型先進中藥方面的持續努力，因為本公司確認了先進中藥的巨大優勢。

我們目前為藥店和醫院生產20多種優質中醫產品。我們優質的中草藥產品僅由來自其原產地的高質量正宗成分手工製造。

於截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度內，精細TCMP的銷售額分別佔已確認收入的5%及2%。精細中藥材所佔份額較小主要受限於其原料稀少和售價較高。由於市場推廣及市場對高價中藥的接受度上升，本公司的精細中藥銷售額較截至2017年3月31日止年度上升217%，較2018年同期增長217%。這主要歸因於本公司專注於優質中藥材的策略，而這一點已被確認為較其他公司有很大優勢。

我們目前生產《中國藥典》(2015年版)第一部收錄的426個常規中藥產品，供醫院和藥店治療各種疾病或作為膳食補充劑使用。

於截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，常規中藥的銷售額分別佔確認收入的61%及58%。作為一個容易進入的行業，常規的中藥材具有競爭激烈、價格低廉的特點。因此，從截至2017年3月31日的年度到2018年同期，在常規TCMP中確認的收入增長了52%。

收入成本主要包括直接歸因於公司主營業務的材料成本、直接人工成本、管理費用和其他相關附帶費用。收入成本增加了1,048,226美元，增幅為41%，從截至2017年3月31日的年度的2,569,522美元增至截至2018年3月31日的年度的3,617,748美元。收入成本的增加主要與收入的增加保持一致。

銷售費用主要包括銷售人員工資和福利費用、差旅費用、廣告費用、分銷費用。銷售費用從截至2017年3月31日的年度的114,364美元增加到截至2018年3月31日的年度的512,482美元，增加了368,118美元，增幅為255%。這一增長是工作人員工資和福利費用增加21,575美元、廣告和推廣費用增加204,684美元和分發費用增加18,846美元的綜合結果。

一般及行政開支主要包括員工薪金及福利開支、酬金開支、差旅開支、行政折舊及攤銷開支，以及辦公用品開支。一般及行政開支由截至2017年3月31日止年度的565,455美元增加至截至2018年3月31日止年度的1,256,747美元，增幅為691,292美元，增幅為122%。這一增長是由於平均工資增加而導致員工工資和福利費用增加95,216美元，支付給建議我們擴大產品在醫院和診所中的覆蓋範圍的第三方諮詢公司的臨牀諮詢服務費用增加240,334美元，現有研發渠道的研發費用增加96,449美元，以及折舊和攤銷費用增加43,689美元。

收入税項支出是指本公司的可變利息實體蘇玄堂產生的税前收益所產生的當期所得税支出。與截至2018年3月31日的年度相比，截至2017年3月31日的年度所得税支出增加45,054美元，增幅為11%，高於中國税務法規下主要由於不可抵扣費用造成的所得税前收入增長3%。

由於上述原因，截至2018年3月31日止年度的淨收益為1,187,581美元，較截至2017年3月31日止年度的淨收益1,185,146美元增加2,435美元，增幅為0.2%。

到目前為止，我們主要通過股東出資、股東貸款、短期銀行借款和運營現金流為我們的運營提供資金。作為我們全部活動的結果，截至2018年3月31日，我們的現金和現金等價物為560,252美元，而截至2017年3月31日，我們的現金和現金等價物為65,570美元。我們主要將多餘的無限制現金存放在金融機構的短期計息銀行賬户中。憑藉是次發售所得款項及經營活動的預期現金流，我們相信我們的現金狀況足以滿足我們至少未來12個月的流動資金需求。

截至2018年3月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1,920,161美元，而截至2017年3月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為293,042美元，增加1,627,119美元。由於淨收入增加了2,435美元，業務活動提供的現金淨額的變化主要是由於下列賬户的變化：

截至2018年3月31日止年度，我們有1,143,145美元用於投資活動的現金淨額，其中主要包括購買物業及設備436,017美元，在建資本開支593,676美元，以及承諾從銀行取得應付票據的受限現金92,420美元。截至2017年3月31日止年度，我們有186,308美元用於投資活動的現金淨額，主要由於購買物業及設備179,176美元及無形資產7,132美元。

於截至2018年及2017年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額主要來自償還短期借款，分別為314,216美元及50,560美元。

本公司並無任何對其財務狀況、收入或開支、營運結果、流動資金、資本支出或資本資源具有或合理地可能對其財務狀況、收入或開支產生當前或未來影響的資產負債表外安排，而該等財務狀況、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源對投資者而言是重要的。

有關關聯方和重大關聯方交易的詳細信息，請參閲本招股説明書中我們的合併財務報表附註13。

請參閲本招股説明書中包含的我們的合併財務報表附註2，瞭解我們的關鍵會計政策的詳細信息。

中國是世界上人口最多的國家，而且還在不斷增加。隨着中國國內生產總值的持續增長和人們生活和工作節奏的加快，對醫療保健的需求也在增加，這給醫藥行業及其細分行業：中藥材行業帶來了巨大的機遇。在中國看來，醫藥行業包括兩大類：西藥和中藥。中藥產業又可分為中成藥和中成藥兩個子類。根據《人民Republic of China藥品管理法(修訂)》，中藥的管理有別於西藥和中成藥。中藥材行業與一般醫藥行業的區別在於監管程度。擁有中國頒發的有效《藥品生產許可證》和《藥品生產質量管理規範證書》(“GMP證書”)，中藥材公司就擁有在《藥品生產許可證》和《藥品GMP證書》規定的範圍內生產中藥產品所需的所有監管權限，並將其中藥產品分銷或銷售到市場，而生產西藥或中成藥的製藥公司則必須將其產品進行臨牀試驗，併為每種產品獲得權威的註冊號。

根據中國工信部2016年醫藥行業國內生產總值增長報告，醫藥行業大公司總收入4333.6億美元，比2015年增長9.9%。根據同一份報告，中藥行業連續兩年增長率超過12%，2016年收入為287.3億美元。

中藥需要煮熟後才能服用，既費時又不方便，而且浪費了藥物的有效物質。為了克服這些問題，一些製藥公司以中藥為原料，通過提取和濃縮等步驟開發出了中藥溶解顆粒。中草藥溶解顆粒與熱水混合後即可服用，非常方便消費者。當地FDA允許6家制藥公司生產中藥溶解顆粒劑，中藥溶解顆粒劑的市場增長迅速。

目前，銷售中藥或中藥溶解顆粒的主要上市制藥公司包括康美藥業、中國中藥控股有限公司、天津大通太陽藥業有限公司、廣州香血藥業股份有限公司、河南達樂藥業股份有限公司。康美是中藥的主要生產商，中藥溶解顆粒的生產商是中藥的領導者。這兩家公司在2016年的收入都超過了5.85億美元。根據上述三家藥企各自在其網站上發佈的2016年年報，其中藥產品/中藥溶解顆粒的收入及其佔收入的比例分別為：康美，6.87億美元，21.7%；大通太陽，2.75億美元，48.5%；達樂，6300萬美元，45.0%。

為了進一步克服傳統中藥的不便，引入了直接口服中藥和浸泡後口服中藥，並於最近將添加到2015年版的《中華人民共和國藥典》中，這是一部編目所有中藥類型的中醫百科全書。直接口服中藥和後浸泡中藥是直接從中藥中提取和濃縮而成的中藥。因此，它們不僅具有中藥溶解顆粒等傳統中藥產品的優勢，而且保持了中醫的基本原理，保留了中藥中最有效的物質。

根據萬得資訊的數據，目前有878家中藥產品製造商，其中大部分專注於生產常規或精細中藥。進入常規中藥行業的門檻較低，因此行業內有許多不同的製造商，每一家都產生了少量的收入。2016年，該行業一家制造商的平均收入、利潤和總資產分別為2500萬美元、175萬美元和1600萬美元。即使是行業中最大的生產商，生產一千多種中藥產品的康美，市場份額也只有1.87%。

我們目前的計劃是增加我們在常規中藥材、精細中藥材和高級中藥材市場的市場份額，並最大限度地利用我們的“蘇玄堂”品牌、卓越的產品質量、嚴格的質量控制和不斷擴大的營銷網絡。

儘管中藥沖劑的生產和使用僅限於少數廠家和醫院，但根據工業和信息化部中國發布的《2016年醫藥行業國內生產總值增長報告》，該市場總收入從2006年的3300萬美元增長到2015年的11.82億美元，年增長率為48.7%。其佔所有中藥產品總收入的百分比也從2006年的1.2%增長到2015年的4.8%。最大的五家中藥沖劑製造商在2016年的總收入超過1.901億美元。儘管直接口服中藥和後浸泡中藥的市場目前很小，但我們相信直接口服中藥和後浸泡中藥產品的市場具有巨大的增長潛力，並將在未來達到較大的市場規模。由於中藥沖劑的生產和銷售，根據中國藥監局的現行規定，另一種不同於直接口服和後浸泡中藥的中藥製劑正處於試驗階段，中藥沖劑的缺乏造成了中藥市場的需求真空。鑑於中藥沖劑尚需時日才能投放市場，而消費者對方便中藥產品的需求不斷，我們相信直接口服中藥和後浸泡中藥極有可能在未來數年主導中藥市場，並有可能為我們帶來豐厚利潤。

即使我們假設中藥沖劑可以在未來幾年內獲得中國食品藥品監督管理局的批准並投放市場，我們仍然相信中藥沖劑溶解顆粒產品將影響我們的直接口服和後浸泡中藥市場。中藥沖劑與我們的直接口服和後口服中藥製品有兩個主要區別。首先，中藥材沖劑是通過提取中藥材製成的，而直接口服和後浸泡的中藥材是由中藥材直接粉碎而成的。因此，中藥材直接口服和後浸泡製品通常比中藥沖劑含有更多的有效成分。其次，我國醫院普遍採用中藥沖劑作為處方，但直接口服或浸泡後的中藥可作為非處方藥銷售。因此，中藥顆粒劑與另一大類處方藥TCPM的競爭將比與我們的直接口服和後浸泡中藥產品更大。

概述

我們是一家總部位於中國的創新型製藥公司，專注於中草藥的研究、開發、製造、營銷和銷售。中藥是幾千年來被中國人民廣泛接受的一種中藥產品。幾十年來，中藥產品的來源、鑑別、炮製工藝、質量標準、適應症、劑量和用法、注意事項、倉儲等都在國家頒佈的中藥生產指導意見《中國藥典》中有詳細的記載、收錄和規定。近年來，中藥材行業的增長速度比醫藥行業的任何其他細分市場都要快主要得益於政府對中藥材行業的優惠政策。由於政府的優惠政策，中藥產品在商業化之前不必經過嚴格的臨牀試驗。我們目前銷售三種類型的中藥產品：高級中藥、精細中藥和普通中藥。儘管我們所有的中藥產品都是仿製藥，而且我們沒有以任何重大方式改變這些產品的醫療效果，但這些產品在非常規給藥方面是創新的。製造過程的複雜性是這些類型產品的不同之處。高級中藥通常具有最高的質量，因為它需要專門的設備和準備好的工藝來製造，並且必須經過比精細中藥和常規中藥更多的製造步驟來生產。與普通中藥相比，精細中藥也使用了更精緻的成分。

我們目前生產和銷售13種高級中藥、20種精細中藥和427種普通中藥。先進的中藥已逐漸成為我們的主打產品，因為它的質量和更大的市場潛力。在截至2016年3月31日的財年，高級中藥材收入佔總收入的23%，精細中藥材和普通中藥材分別佔總收入的2%和75%。在截至2017年3月31日的財年，高級中藥材收入佔總收入的40%，而細中藥材和普通中藥材分別佔總收入的2%和58%。在截至2018年3月31日的財年，高級中醫帶來了總收入的34%，而精細中醫和常規中醫分別帶來了總收入的5%和61%。我們的高級中醫細分包括13個產品，進一步分為7個直接口服中醫產品和6個浸泡後中醫產品。直接口服中醫，顧名思義，有口服的優勢。浸泡後口服TCMP是一種小的、多孔的密封袋，可以浸泡在沸水中進行輸液。我們的直接口服法主要是三七分、Cuyan虎鎖、夏天武、陸血經；我們的後口服法主要是沉香、蘇木、潮酸早人、姜香。有關每個主要產品的適應症和商業化年份，請參閲“業務-我們的產品”。

台州蘇選堂是我們的VIE實體，成立於2005年，近年來發展迅速。我們的淨收入從截至2017年3月31日的財年的4,881,523美元增加到截至2018年3月31日的財年的7,019,243美元，增長了44%。我們的淨收入從截至2017年3月31日的財年的1,185,146美元增加到截至2018年3月31日的財年的1,187,581美元，在此期間增長了0.2%。我們的淨收入從截至2016年3月31日的財年的3,718,605美元增加到截至2017年3月31日的財年的4,881,523美元。增長了31%。我們的淨收入從截至2016年3月31日的財年的141,544美元增加到截至2017年3月31日的財年的1,185,146美元，在此期間增長了737%。

我們擁有12個與我們的品牌“蘇旋堂”相關的中國註冊商標。我們的中藥產品分別於2016年12月和2017年榮獲江蘇省泰州市名牌產品和馳名商標稱號。該獎項由江蘇泰州市政府中國頒發。在不久的將來，我們計劃在涉及中藥炮製方法和質量標準的聯合研發項目上，加大與大學、研究機構和研發機構的合作力度，並培訓我們的研究人員。

我們一直專注於研發先進的中藥新品。鄧景珍博士在中藥研發領域擁有超過35年的研發經驗，於2013年6月加入本公司，擔任研發副總裁總裁和董事。在他的領導下，我們於2013年12月成立了一個研究中心。2017年春季，我們向國家知識產權局提交了8項關於先進中藥的發明專利申請。我們已經準備了紅曲米、雪潔、川北牧和陸雪靜四項額外的發明專利申請材料，並於2017年12月向國家知識產權局提交了申請。

我們的主要客户是醫院，特別是中醫院，主要在中國的江蘇和湖北兩省。我們銷售的另一個重要部分是藥品分銷商，然後分銷商將我們的產品銷售給醫院和其他醫療保健分銷商，如新疆盛祿藥業有限公司和山東洛新藥業有限公司。截至2017年11月，我們的最終客户包括中國9個省市的20家制藥公司、58家藥店和65家醫院，其中包括江蘇、湖北、山東、廣東、新疆、安徽、河南、四川和重慶。

我們的公司歷史和結構

我們於2017年7月4日在英屬維爾京羣島註冊。我們的全資附屬公司中國SXT集團有限公司(“SXT香港”)於2017年7月21日在香港註冊成立。中國SXT集團有限公司於2017年10月13日持有在中國註冊成立的外商獨資企業台州蘇三堂生物科技有限公司(“台州蘇三堂”)的全部股本。WFOE 通過一系列VIE協議控制江蘇泰州蘇選堂藥業有限公司(“泰州蘇選堂”)。參見“與WFOE和泰州蘇選堂簽訂的商業合同協議”。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體都應具有經工商行政管理局或其當地對應部門批准的一定的經營範圍。因此，WFOE的業務範圍是主要從事技術開發、提供技術服務、技術諮詢；開發計算機軟硬件、計算機網絡技術、遊戲軟件；提供企業管理及相關諮詢服務、人力資源諮詢服務和知識產權諮詢服務。由於WFOE的唯一業務是向台州蘇選塘提供與其日常業務經營及管理有關的技術支持、諮詢服務及其他管理服務，以換取約相等於台州蘇選塘淨收入的服務費，根據中國法律，該等業務範圍是必要及適當的。

中國SXT製藥是一家控股公司，除持有SXT HK的股份外，沒有任何業務運營；SXT HK是一家直通實體，沒有業務運營。WFOE是一家專門從事管理台州蘇玄塘經營的企業。自2015年3月起，泰州蘇玄堂開始主營先進的中醫中藥產品。2015年前，泰州蘇玄堂專業生產和銷售常規和精細中成藥產品。

我們的公司組織結構圖如下。

WFOE 與蘇玄堂的合同安排

由於中國法律對外資擁有醫藥行業的限制，我們或我們的子公司均不擁有泰州蘇選堂的任何股權。我們通過一系列合同安排控制並獲得泰州蘇選堂業務運營的經濟利益。WFOE、泰州蘇選堂及其股東於2017年10月13日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重大方面與其作為泰州蘇玄塘唯一股權持有人所擁有的權力、權利及義務，包括絕對的控制權以及對臺州蘇玄塘的資產、財產及收入的權利。

根據於2017年10月13日簽訂的VIE協議之一的外商獨家企業與台州蘇玄塘的業務合作協議，台州蘇玄塘有義務向外商獨資企業支付大致相當於台州蘇玄塘純收入的服務費。

下面詳細介紹每項VIE協議：

獨家商業合作協議

根據台州蘇玄塘與WFOE簽訂的獨家《業務合作協議》，WFOE利用自身在技術、人才、信息等方面的優勢，獨家為台州蘇選堂提供與其日常業務經營管理相關的技術支持、諮詢服務及其他管理服務。此外，台州蘇選堂授予WFOE不可撤銷及獨家的選擇權，可按中國法律許可的最低收購價，向台州蘇選堂購買泰州蘇選堂的任何或全部資產。如果WFOE行使該選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似的協議。對於外商獨資企業根據本協議向台州蘇玄塘提供的服務，外商獨資企業有權每月收取服務費，由雙方在考慮以下因素後協商確定：外商獨資企業提供服務的複雜性和難度；外商獨資企業員工提供服務的職稱和時間；外商獨資企業提供的服務的內容和價值；同類服務的市場價格；以及台州蘇玄塘的經營狀況。

獨家業務合作協議除非因台州蘇玄塘實質性違反本協議而被WFOE終止，否則繼續有效。泰州蘇選堂無權單方面終止協議。

WFOE擁有與台州蘇選堂管理有關的絕對權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。獨家業務合作協議不禁止關聯方交易。然而，在本次發行完成時成立本公司審計委員會後，審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及 WFOE或台州蘇選堂的交易。

股份質押協議

根據外商獨資企業與合共持有台州蘇玄塘100%股權的Feng Zhou、周子羣及狄周(“台州蘇玄塘股東”)訂立的股份質押協議，台州蘇玄塘股東將其於台州蘇玄塘的全部股權質押予外商獨家企業，以保證台州蘇玄塘履行獨家業務合作協議項下的義務。根據協議條款，若台州蘇玄塘或其股東違反各自於《獨家商務合作協議》項下的合約義務，作為質權人的台州蘇玄塘將有權享有若干權利，包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利。台州蘇玄塘股東亦同意，如股份質押協議所載，於發生任何違約事件時，WFOE有權根據適用的中國法律處置所質押股權的。台州蘇選堂股東進一步同意不會出售所質押的股權或採取任何有損WFOE利益的行動。

股權質押協議自簽署之日起生效。台州蘇選堂無權終止股份質押協議。只有WFOE有權終止股份質押協議。根據股份質押協議，於泰州蘇玄堂及其股東履行協議項下所有責任及於VIE協議下繳足款項後，WFOE 可解除其於股份質押協議下的責任。當本公司終止所有VIE協議而處置泰州蘇玄堂時，或當WFOE決定根據獨家期權協議向其股東購買泰州蘇玄堂的股權時，WFOE可終止股份質押協議，並在中國法律允許外資擁有醫藥行業的情況下終止所有VIE協議。如本公司在取得股東批准後(如有需要)以終止VIE協議的方式處置泰州蘇選堂，該終止將對本公司產生重大影響。倘若外商獨資收購泰州蘇選堂的股權，且允許外資擁有醫藥行業，則終止VIE協議對本公司不會有重大影響，因為本公司將透過股權控制泰州蘇選堂。

根據該授權書，WFOE獲授權代表泰州蘇選堂股東作為其獨家代理及代理人行使作為股東的所有權利，包括讓泰州蘇選堂根據股份質押協議支付所需款項。

股份質押協議的目的是(1)保證台州蘇玄塘履行獨家業務合作協議項下的義務，(2)確保台州蘇玄塘的股東不得轉讓或轉讓所質押的股權，或未經外商獨資企業事先書面同意而產生或允許任何可能損害外商獨資企業利益的產權負擔，以及(3)提供外商獨資企業對臺州蘇玄塘的控制權。根據獨家期權協議(下文所述)，在中國法律允許的範圍內，WFOE可隨時行使其期權以收購泰州蘇選塘的股權。如果台州蘇玄塘違反其獨家業務合作協議項下的合同義務，WFOE將有權止贖台州蘇玄塘股東在臺州蘇玄塘的股權，並可以(1)行使購買或指定第三方購買其在臺州蘇玄塘的部分或全部股權的選擇權。在這種情況下，WFOE可以在收購泰州蘇玄塘的全部股權後終止VIE協議，或與WFOE指定的第三方形成新的VIE結構；或(2)處置質押股權，並優先從出售所得款項中獲得支付，在此情況下，VIE結構將被終止。

獨家期權協議

根據獨家購股權協議，台州蘇玄塘股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律許可範圍內，於任何時間一次或多次以人民幣10.00元的行使價購買其於台州蘇玄塘的部分或全部股權的獨家選擇權。

根據獨家購股權協議，WFOE可在任何情況下，在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，隨時購買或由其指定人士購買泰州蘇玄塘全部或部分股東股權。

本協議在臺州蘇選堂股東持有的台州蘇選堂所有股權根據本協議轉讓或轉讓給外商獨資企業及/或外商獨資企業指定的任何其他人士之前一直有效。

授權書

根據代理人的授權，台州蘇選堂股東授權外商獨家代理和代理人作為股東享有的所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使中國法律和公司章程規定股東享有的包括表決權在內的所有股東權利，包括但不限於部分或全部股份的出售、轉讓或質押或處置；和(br}(C)代表股東指定和任命台州蘇選堂的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

雖然委託書中沒有明確規定，但委託書的期限應當與獨家期權協議的期限相同。

本授權書附帶權益，自簽署之日起至不再為泰州蘇選堂股東之日起，對每位股東均不可撤銷並持續有效。

獨家期權協議、股份質押協議及授權書使WFOE能夠對臺州蘇玄塘行使有效控制權。

我們的產品

我們目前銷售三種類型的中藥產品：高級中藥、精細中藥和普通中藥

先進中醫藥材

先進的中草藥通常具有最高的質量，因為它需要專門的設備來製造，並且必須經歷比精細中草藥和普通中草藥更多的製造步驟。雖然高級中醫具有與精細和常規中醫相同的藥效，不能被認為是一種新的藥物類型，但高級中醫更容易服用，因為它不需要煎煮。根據飲用方式的不同，我們有兩種高級中藥飲片：直接口服中藥飲片和浸泡後口服中藥飲片

直接--口服型中醫

直接口服中藥是新近列入《藥典》(2010版)和《中國藥典》(2015版)第四部的新型先進中藥。與常規中藥不同，該產品無需煎煮即可口服。遵循直接口服中藥的原則，我們為直接口服中藥產品的研發確立了新的科技戰略和方法。我們的產品符合中國食品藥品監督管理局和省級食品藥品監督管理局的規定，同時也保持了中醫藥的原則。我們的研發結果表明，與常規中藥相比，直接口服中藥產品在保持中藥原藥材質量方面具有顯著優勢，更安全、更易於使用。

後浸泡-口服TMP

浸泡後口服中藥是另一種新型的先進中醫中藥，用熱水浸泡後無需煎煮即可服用。《中國藥典》(2015年版)第四部對其進行了定義。與直接口服中藥一樣，我們也構建了一種新的科技戰略和方法，用於後浸泡中藥口服制劑的研發。產品符合中國食品藥品監督管理局和當地食品藥品監督管理局的規定，並保留了中醫藥的原則。與直接口服中藥類似，我們的後浸泡中藥具有不煎煮的特點，如保持CFDA認可的中醫理論基本原理，保持中藥原始成分的質量，增加水提物以提高活性成分的生物利用度，易於使用和儲存。

細粒中藥材

我們目前為藥店和醫院生產20多種精細中藥產品。我們的精品中藥產品僅使用來自原產地的高質量正宗成分手工製造。

常規中醫辨證論治

我們目前生產着近426個列入中國藥典(2015年版)第一部的常規中藥產品，供醫院和藥店使用，用於治療各種疾病或作為膳食補充劑。

我們目前的產品組合包括13種直接口服和浸泡後口服中藥產品，30多種精細中藥產品，以及近600種針對各種疾病和醫學適應症的常規中藥產品。本公司所有產品均符合《中國藥典》質量、劑量、安全性和藥效標準，並根據《藥品許可證》和GMP認證中規定的產品生產範圍獲得江蘇省食品藥品監督管理局頒發的許可證，我們的大部分產品都是按處方銷售的。下表總結了我們上市的中藥產品的批准適應症，以及每種此類產品首次向我們的經銷商銷售的年份。

產品	配料	指示	年份：商業廣告啟動

晨翔(粉)	木質粉末中華白木香含有色酮、三萜類、揮發性成分。	呃逆、嘔吐、胸脹、腹痛、尿路綜合徵、前列腺炎、萎縮性胃炎、胃潰瘍、腸易激綜合徵和慢性肺源性心臟病。	2015

三七粉(散)	黃連根、根莖粉三七總皂苷含有人蔘皂苷和三七總皂苷、三七總皂苷、三七	冠心病、高膽固醇、心絞痛、高脂血症、出血(出血)、肝膽疾病、頑固性頭痛和癌症。	2015

紅旗(曲目)	乾燥的根莖多年生紅豆杉含有黃酮類、皂苷、多糖。	出汗；頭暈、心悸；呼吸急促；慢性腹瀉下垂；消化不良；偏癱、關節痛、麻木；慢性傷口；糖尿病腎病；免疫力低下；癌症和肝臟疾病。	2015

素木(粉末)	粉底心材蘇木含有同源異黃酮類和三萜類化合物。	消化系統腫瘤；肝癌；卵巢腫瘤；宮頸癌；慢性粒細胞白血病；骨折；創傷性損傷；胸腹痛；膿皰瘡；免疫抑制劑；糖尿病。	2015

蔣翔 (粉末)	樹幹和根的心材粉末降香黃檀含有黃酮類、萜類、揮發性成分。	冠心病；心絞痛、心律失常；高血壓；高脂血症；頭暈；嘔血、鼻出血、出血和受傷；血腫引起的疼痛；兒童腎小球腎炎；以及兒童肺炎。	2015

枯炎活鎖(散劑)	幹塊莖粉末延胡索含有異喹啉生物鹼的W.T.Wang。	各種疼痛(非成癮性止痛藥)；陣發性房顫；快速性室上性心律失常；淺表性胃炎；急慢性扭轉和挫傷	2015

夏天武(散)	塊莖粉末延胡索含有異喹啉生物鹼成分。	偏癱；面癱；腦梗塞；腰椎間盤突出症；頸椎病；肩周炎；坐骨神經痛；關節炎症狀；中風；假性近視。	2016

陸雪晶(水晶狀鱗片)	幹血的人日本梅花鹿或馬鹿含有蛋白質的。	白細胞減少；血小板減少；或免疫功能低下；慢性貧血；再生障礙性貧血；勃起功能障礙；術後康復。	2016

雪潔(粉劑)	水果樹脂粉血龍精龍含有黃烷素、萜類和連翹烯成分，以及樹脂。	這些疾病包括：心肌梗死、冠心病、心絞痛、肛門直腸、胃腸疾病、內外出血、慢性炎症性結腸炎、慢性皮膚潰瘍、宮頸糜爛、糖尿病足潰瘍、陰囊水腫和帶狀皰疹後神經痛。	2016

潮酸棗仁(粉劑)	粉狀細小飛揚的種子紅棗含有黃酮類、皂苷類、生物鹼類化合物。	失眠、心煩意亂、自汗、盜汗、多汗症、心血管動脈粥樣硬化、高血壓、高血脂、癲癇和免疫力低下。	2016

紅曲米(穀物)	真菌發酵幹米飯紅曲黴含有莫納可林、紅曲色素、多糖。	高血脂、高血壓、產後惡露、腹痛、消化不良、食慾不振、骨質疏鬆、更年期綜合徵、免疫力低下、糖尿病腎病綜合徵。	2016

川貝母(粉劑)	丹蔘鱗片粉川貝母或單苞葉藻或F. 普熱茲瓦爾斯基或德拉瓦伊紅曲黴或太白山黃麴黴，或F.單苞片含有生物鹼、甾醇、核苷成分。	兒童慢性刺激性咳嗽；咳痰困難；喉嚨痛；急性或慢性支氣管炎；乾咳；癲癇；乳腺炎；高血壓。	2017

黃舒奎花(粉劑)	花冠粉劑曼尼浩特黃秋葵含有黃酮類和黃酮苷、多糖組分、揮發油、蛋白質。	慢性腎炎；濕性腎炎；絕熱腎病；口腔潰瘍；腮腺炎；水腫病；腦血管疾病；癌症；以及燙傷或燒傷。	2017

五味子 (粗粉)	五味子屬植物五味子的成熟果實巴伊爾。含有木脂素、揮發性成分、有機酸、甾醇、維生素C、維生素E。	神經衰弱，高血壓，陽萎和精液排出，多汗症。	2018

丁翔 (粉末)	石竹花蕾含有揮發油，如丁香酚、β-石竹烯、虎杖草烯、香草酚、丁香酮、黃酮類和三萜類成分。	呃逆，上腹痛和嘔吐，胃管和腹部疼痛，以及經期不適。	2018

我們相信，在世界上增長最快的經濟體之一，我們在一個穩步增長的行業中處於有利地位。我們目前生產了許多先進的中成藥，這些中藥是中國首批上市的中藥之一。我們的先進中藥產品可以簡單地以片劑、膠囊或液體的形式口服，而不是要求服用中藥的消費者在使用前經歷相當複雜的煎煮過程。我們相信，我們產品的這一創新特徵使我們在市場上具有競爭優勢。此外，不同於化學實體藥品和中成藥(中成藥) 根據最新的《中國公立醫院採購指南》只能銷售給獲得普惠制認證的藥品分銷商我們的中藥產品也可以直接銷售給醫院。我們希望通過不斷增加的中藥新品渠道，繼續獲得更多的競爭優勢。我們多樣化的產品組合和新的產品線包括針對中國高發和高死亡率疾病的產品，如心血管、中樞神經系統(“CNS”)、傳染病和消化系統疾病。

我們的供應商、客户和分銷商

我們相信我們擁有運轉良好的生產和銷售網絡。我們目前的中醫藥產品組合包括處方藥和補充劑。我們在中國最大的中藥市場之一的安徽省滁州市中國有5家主要供應商，在安徽、青海、甘肅和雲南省有其他主要供應商。我們與這些供應商有着長期的合作關係，他們為我們的生產過程提供真正的中藥原料。

我們的主要客户是醫院，特別是中國在江蘇和湖北兩省的中醫院和藥品批發商。批發商將我們的產品分銷給醫院和其他醫療保健分銷商，如新疆聖路藥業有限公司和山東洛新藥業有限公司。截至2017年11月，我們的最終客户羣包括江蘇、湖北、山東、廣東、新疆、安徽、河南、四川和重慶等9個省市的20家制藥公司、 58家藥店和65家醫院。

我們目前有4個銷售辦事處，覆蓋中國的9個主要省/市，包括江蘇、湖北、山東、廣東、新疆、安徽、河南、四川和重慶，以及30多名銷售代表，他們幫助管理我們與現有經銷商的關係，並開發未來的經銷商。與中國的許多其他製藥公司相比，涉及分銷和銷售的中間商相對較少，我們能夠將銷售成本保持在低於行業平均水平的水平。

研究與開發

我們投入大量資源用於新產品的研發，除非產品是PTCM，否則不需要獲得監管機構的額外批准。我們已向國家知識產權局提交了13項發明專利申請，其中8項已進入實質性審查階段，5項已被國家知識產權局受理。這些專利均為製備工藝專利，不涉及新產品。

鄧景珍博士是中醫藥行業的老將，2013年6月加入公司，擔任總裁副手，並重新組建了我們的研發團隊。自2013年以來，他一直擔任我們的首席科學官。鄧博士在美國專門從事天然產品的大學和製藥公司有16年的經驗，在中醫藥相關的大學和研究所以及中國的一家制藥公司有14年以上的經驗。他制定了我們的總體研發戰略，利用現代技術來革新中藥生產，並繼續開發能夠達到最高質量標準的新的先進和非煎煮的中醫/中藥產品。

該戰略包括研究中藥水提率和成分指紋圖譜或特徵圖譜的計算系統，活性物質的量化，中藥產品的質量控制、穩定性和生產工藝的開發，併為中國先進的中藥產品建立更高的基準。

最近，我們的研發團隊發現，電子束處理可以分解某些藥用植物細胞，從而為細胞中的成分更容易地提取到水溶液中創造額外的路徑。該工藝顯著提高了某些中藥製劑(如片劑)的生物利用度。我們對我們的直接口服和浸泡後口服中藥的研究數據表明，總水成分和活性物質的提取比為37±1^oC(人體温度)通過電子束處理比通過常規提取處理提高了15%；這一發現已包含在我們針對每種產品的專利申請中。

我們的研發團隊因在中醫藥領域的重大貢獻而榮獲多項國家級獎項。最近在中國科學家論壇上，我們獲得了三個關於直接口服中藥和後浸泡中藥產品研發的獎項：創新獎、傑出貢獻獎和最佳研發文章獎，進一步證明瞭我們在先進中藥研發方面保持了全國領先地位。

根據我們對13個先進中藥產品的市場分析，我們相信我們的研發團隊在先進中藥產品研發領域處於領先地位。我們將繼續發揮優勢，並期待在可預見的未來開發新的先進中藥產品。

根據中國食品藥品監督管理局的管理和法規，新的中藥產品必須通過GMP認證，並必須符合中國藥典第一部分和第四部分的相應標準，才能在沒有臨牀試驗和中國食品藥品監督管理局的任何額外批准的情況下進行商業銷售。自2014年以來，我們已經開發了7個直接口服中成藥和6個浸泡後口腔中成藥產品，並將這些產品全部推向藥品分銷商/醫院。我們目前有另外6款直接口服和浸泡後口服的中藥產品，旨在治療正在研發中的各種臨牀疾病，並有信心我們的研發團隊及其有能力為豐富我們的中藥產品組合做出進一步貢獻。

管道產品

下表包括目前處於研發階段的4款產品。根據我們的內部研發計劃，我們包括了我們的建議和預計發佈日期；但是，以下披露的適應症和發佈日期可能會隨着產品繼續通過認證和審批流程而發生變化。

研發管道

產品

配料

指示

表格

建議的年

第一階段

第二階段

商業發佈

人蔘

(粉末)

金銀花根和根莖人蔘C. A.Mey。含有人蔘皂苷，如人蔘皂苷Rg₁、Re、Rb₁、黃酮類、人蔘多糖、有機鍺。

心源性休克、疲勞、糖尿病、陽萎、衰老和虛弱過度勞累。

直接-口服-中成藥

臨牀前研發

預製流程

2018年10月

青果

(粗粉)

成熟的果實金絲雀相冊含有蛋白質、有機酸、香葉蛋白、O、m、p-甲酚、香芹酚、百里香酚、維生素、微量元素。

喉嚨痛、咽喉炎、咳嗽、過敏性哮喘、糖尿病和中毒。

浸泡後口服中藥湯劑

臨牀前研發

預製流程

2018年10月

覺明子

決明子

(粉末)

成熟的種子粗葉決明含有蒽醌、萘酮、脂肪酸、揮發性成分、大豆苷元、多糖、氨基酸。

高血壓、頭痛、高膽固醇、糖尿病、便祕、口腔潰瘍和流鼻血。

浸泡後口服中藥湯劑

臨牀前研發

預製流程

2018年11月

沙仁

砂仁

(粉末)

成熟的果實砂仁砂仁Lour。或陽春砂瓦爾黃硫醚吳忠禮等人或長鞭金龜子吳天立

揮發性成分和黃酮類化合物。

浸泡後口服中藥湯劑

臨牀前研發

預製流程

2018年12月

知識產權

我們強調保護知識產權，並與專利代理人簽署了協議，以幫助我們提交專利申請。我們還與每一位員工簽署了保密協議，以保護我們的產品設計。我們將每一項技術、生產、設計和研究成果都向中國國家知識產權部門提出申請，以保護我們的知識產權。我們所有專利申請的受益者是泰州蘇選堂

我們提交的每一項專利申請都是一項發明專利，我們正在為我們準備的方法尋求專利保護。根據《人民專利法·Republic of China(修訂)》，發明專利權的有效期為二十年，自申請之日起計算。我們已經提交了以下專利申請：

名字	專利類型	專利申請編號：	過期日期 ((如獲批准)
三七分口服型中醫辨證論治	發明創造	CN 201710234868.1	2037.4.11
陳香粉後泡--口服中醫辨證論治	發明創造	CN 201710234867.7	2037.4.11
夏天武直言--口服型中醫	發明創造	CN 201710345663.0	2037.5.16
苦咽活鎖直接口服型中醫	發明創造	CN 201710355312.8	2037.5.18
黃術潰花直接口服法	發明創造	CN 201710345688.0	2037.5.16
姜香粉後浸液--口服中醫中藥	發明創造	CN 201710388685.5	2037.5.26
蘇木浸泡後口服型中醫辨證論治	發明創造	CN 201710388696.3	2037.5.26
紅氣後泡--口服中醫辨證論治	發明創造	CN 201710377191.7	2037.5.24

我們正在準備提交以下專利申請：

名字	專利類型	專利申請號：	過期日期
名字	專利類型	專利申請號：	(如果批准了 )
血腫直飲--中醫藥學	發明創造	CN 201810058409.7	2038.1.2
川貝母直接口服型中醫	發明創造	CN 201810058566.8	2038.1.22
陸血精直接口服型中醫	發明創造	CN 201810058553.0	2038.1.22
潮酸棗仁浸泡後中醫辨證論治	發明創造	CN 201810058914.1	2038.1.22
黃術潰化直接口服法	發明創造	CN 201710345688.0	2037.5.16
紅曲米浸泡後-口服中藥飲片	發明創造	CN 201810058924.5	2038.1.22

環境問題

我們遵守中國環境保護法以及適用的地方法規。除了遵守法律和法規，我們還積極確保我們運營的環境可持續性。如果我們不遵守並保持一定的標準，可能會受到懲罰。這種故障過去沒有發生過，我們一般預計未來不會發生，但這方面不能保證。

製造業

通常，用於中草藥生產的原料，主要是藥用植物，首先要經過淨化工序，在此過程中，原料要經過挑選、切割、漂洗和乾燥。經過處理的原材料然後經過一系列提取過程，包括與溶劑混合、浸泡、燉煮、乾燥和研磨。從植物中提取的物質然後被加工成各種劑量形式，如膠囊、片劑、糖漿、酊劑和顆粒。過去，中藥生產中的許多步驟都是手工進行的，現代生產設備的輔助有限，導致缺乏質量和劑量的一致性；這種人工加工也導致生產週期較長。我們改進了傳統的勞動密集型製造流程，採用現代技術和生產設備，幫助我們提高產品質量，增加製造產量。我們使用兩種獨特的製造方法：

高能電子束滅菌方法

電子束(“電子束”) 處理或電子輻照是一種過程，涉及使用通常是高能量的貝塔輻射來處理用於各種目的的物體。電子束處理能夠打斷細菌等生物體內的DNA鏈，導致微生物死亡，並使它們棲息的空間變得無菌。電子束處理已被用於醫療產品和食品無菌包裝材料的殺菌，以及殺滅和消除穀物、煙草和其他未經加工的大宗農作物中的活昆蟲。

電子滅菌與目前的滅菌方法相比具有顯著優勢。該工藝快速、可靠，與大多數材料兼容，加工後不需要任何檢疫。對於某些對氧化效應敏感的材料和產品，電子束照射的輻射耐受水平可能略高於伽馬照射。這是由於電子束輻射的較高劑量率和較短的曝光時間，已被證明可減少氧氣的降解作用。

我們對中藥產品殺菌的研究結果表明，對於最先進的中藥產品，高能電子束處理是一種快速、高效、可靠、不可降解和兼容的殺菌方法。結合中國食品藥品監督管理局2015年11月11日發佈的《中藥輻照滅菌指南》，採用電子束殺菌技術對中藥飲片進行直接殺菌和後浸泡殺菌。電子束加工在中國江蘇省泰州市的一家經認證和簽約的公司在我們的密切監督下進行。適用於滅菌的技術方法已在我們每種產品的專利申請中。

吸塵恆温粉碎技術

我們還應用吸塵恆温粉碎技術，粉碎各種材料，如根、樹皮、水果、種子和葉子，生產精細和先進的中藥材產品。這項技術允許原材料通過多個過濾器和清潔機構來去除雜質。

質量控制和保證

在《中國》一案中，每一家藥品生產企業在從事藥品生產和經銷前，都必須符合藥品生產管理規範，並取得中國藥品監督管理局頒發的藥品生產許可證和藥品生產管理規範證書。GMP 標準規範了藥品生產的全過程和全程序，以確保中國的質量。這些包括嚴格的質量控制(“QC”)和質量保證(“QA”)。

除了一般的GMP認證，這是一個嚴格的要求，中成藥製造商還需要獲得專門為生產中成藥產品量身定做的藥品製造許可證。

我們通過了GMP認證並獲得了藥品生產許可證，產品生產範圍涵蓋所有類型的中成藥。我們擁有合格和訓練有素的專業員工來進行生產和質量控制程序。我們的質量控制從採購開始，並繼續從製造、包裝、存儲能力和成本競爭力方面進行控制，以確保我們的所有產品都滿足要求並仍能盈利。

證書及許可證

藥品生產企業，包括中藥生產企業，必須取得中國食品藥品監督管理局省級分支機構頒發的藥品生產許可證。此許可證的有效期為五年，到期後可續期五年。我們現行的藥品生產許可證由中國食品藥品監督管理局頒發，將於2020年12月31日到期。通常，我們會在到期日期前3個月提交續訂請求。

良好的製造實踐。藥品製造商必須為其在中國的每一家生產設施生產其生產的每一種形式的藥品，滿足良好生產規範(“GMP”)標準。GMP標準包括員工資質、生產場所和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和客户投訴管理。如果製造商符合GMP標準，中國食品藥品監督管理局將向製造商頒發有效期為五年的GMP證書。新的GMP標準於2011年3月1日生效，藥品製造商(有三年寬限期的注射劑、血液製品或疫苗製造商除外)有五年的寬限期來升級現有設施以符合新標準。

2014年7月，我們為生產我們生產的產品的製造工廠獲得了新的GMP證書。我們所有的GMP證書有效期為五年。

競爭

我們在中國與其他專門生產中藥的頂級製藥公司競爭。他們中的許多人比我們更早進入中醫藥市場，因此他們比我們更成熟，擁有比我們目前擁有的更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些產品競爭對手擁有更高的知名度和更大的客户基礎。這些競爭對手可能能夠更快地對新機會或市場變化或客户要求做出反應，並可能進行更廣泛的促銷活動，向經銷商提供更有吸引力的條款，並採取更積極的定價政策。我們的一些競爭對手也開發了與我們競爭的類似中藥材產品。

全國範圍內，包括康美、中藥材、香雪在內的眾多競爭對手都參與了中草藥和中藥材的銷售，其中包括一些知名度高、規模大的公司，以及一些擁有巨大生產和儲存能力的公司，這些公司影響着市場價格。儘管如此，我們相信我們有能力在這個快速發展的市場上與我們競爭，我們擁有公認的蘇鮮堂品牌、多樣化的產品組合、成熟的研發和授權能力、成熟的銷售和營銷網絡、管理經驗和有利的成本結構。

我們的競爭優勢

我們相信我們的主要競爭優勢如下：

公認的品牌名稱

“蘇鮮湯”(蘇軒堂)，有270多年的歷史，是中國，特別是東部中國的知名中藥品牌。由於其品牌認知度，蘇玄堂先後榮獲江蘇省泰州市名品獎、泰州市政府授予的馳名商標等多項地方政府獎勵。對一些人來説，蘇鮮湯不僅僅是一箇中藥品牌；它是傳統和文化的象徵，中國消費者非常珍視它。蘇珊湯也是業界公認的三大中藥品牌之一，另外兩個分別是“惠春湯”(回春堂) 和“同仁湯”(同仁堂)。蘇香湯是江蘇省的家喻户曉的品牌，起源於江蘇，在湖北、山東、安徽等鄰近省份得到認可，我們的產品在這些省份得到了廣泛的應用和療效證明。我們的精細和常規中藥產品已在醫院和藥店等醫藥市場銷售了數十年，並從客户那裏獲得了穩定和一致的積極反饋。因此，我們相信我們的產品的療效已經得到了堅定的證明。

準備好使用中藥

完成生產先進中藥產品的許可證

我們擁有《藥品生產許可證》和《藥品良好生產規範》(“GMP”)證書，許可證和江蘇省FDA授權的具有直接口服中藥製劑範圍的證書生產浸泡後口服中藥製劑、直接口服中藥製劑、精細中藥製劑和常規中藥製劑，生產或銷售我們的產品不需要向江蘇省食品藥品監督管理委員會申請額外的許可。在中國，中成藥公司受到的待遇有別於其他生產西藥和中成藥(“中成藥”)的製藥公司。西藥和中藥都需要經過臨牀試驗並獲得臨牀試驗批准，而中藥產品沒有這樣的要求。中藥公司一旦獲得《藥品生產許可證》和GMP證書，就可以立即開始生產產品。目前，中國很少有中藥公司同時擁有生產中藥和直接口服和浸泡後口服產品所需的許可證和證書。

研發能力強

我們相信，我們的研發能力使我們能夠創造出滿足客户需求的創新中藥。儘管我們所有的中藥產品都是仿製藥，而且這些產品在傳統給藥方面都是創新的。我們的高級中藥以粉末或香包的形式出現，這使得我們的客户更容易口服。這一改進意義重大，因為否則中成藥必須在使用前通過煎煮製備，這對客户來説既不方便，又過於複雜。我們的研發團隊已經成功地利用先進的研究策略和現代技術開發了具有創新功能的中藥產品，使我們在與主要競爭對手相比具有優勢。截至2017年6月30日，我們已經建立了一支由15名專職研究人員組成的強大研發團隊。我們的研發團隊已經成功開發了多個現代化的中藥，其中許多已經直接與我們的製藥生產許可證、藥品GMP證書和中國藥典商業化，而不需要監管部門的額外批准或註冊。

我們相信，我們的研發能力使我們能夠創造出滿足客户需求的創新中藥。儘管我們的所有中藥產品都是仿製藥，我們沒有以任何重大方式改變它們的醫療效果，但這些產品在物理性能方面是創新的。我們的高級中藥有粉末或香包的形式，這使得我們的客户更容易口服。這一改進意義重大，因為否則中成藥必須通過煎煮來製備，這已被證明對客户來説既無效又過於複雜。我們的研發團隊已經證明瞭它的成功利用複雜的研究策略和現代技術開發了具有創新功能的新中藥產品使我們比我們的主要競爭對手更具優勢。截至2017年6月30日，我們已經建立了一支由15名專職研究人員組成的強大研發團隊。我們的研發團隊已經成功開發了多個現代化的中藥，其中許多已經通過我們的藥品生產許可證和藥品GMP證書直接商業化，而不需要監管機構額外的批准或註冊。

經驗豐富且成就斐然的領導團隊，有良好的業績記錄。

我們擁有一支經驗豐富的管理團隊。我們幾乎所有的成員，除了我們的首席執行官Feng Zhou先生，他的專長是採購，擁有超過10年的製藥和相關行業的經驗。我們相信，我們的領導團隊處於有利地位，能夠帶領我們完成臨牀開發、監管審批和候選產品的商業化。總體而言，我們的管理團隊在中國中藥行業公司的研發、製造、商業化以及授權和收購方面擁有豐富的經驗。在管理快速增長的企業方面經驗豐富，我們的創業管理團隊會主動調整我們的業務戰略，以適應市場、行業和治療趨勢。我們的管理團隊已經成功地建立了深度的產品管道，並建立了集成的研發、生產和銷售和營銷基礎設施。我們在現有產品開發和品牌推廣方面的成功反映了我們的管理團隊成員在各自的專業領域擁有豐富的經驗，以及他們對中國監管框架的深入瞭解。

我們的增長戰略

我們業務增長戰略的關鍵要素包括：

推廣我們的現有品牌以提高我們的國家認知度。雖然“蘇選堂”是一個品牌(“蘇軒堂”) 在東部中國，特別是江蘇省有很好的聲譽，但我們的全國覆蓋範圍相對有限。為了成為一個國家品牌，我們打算支持和提高我們270多年曆史的品牌“蘇玄堂”的現有認知度和聲譽，並通過持續的銷售和營銷努力以及我們新升級的符合GMP的生產線來保持我們的品牌定價策略。為了實現這一目標，我們計劃通過我們的銷售隊伍、獨立分銷商以及教育醫生會議和研討會，向醫院和診所的醫生宣傳我們所有先進中醫產品在研發方面的有效性和安全性。中國現行的《藥品條例》規定，中藥產品的療效和安全性在《中國藥典》中有明確規定，中藥生產企業無需取得任何監管部門的批准即可獲得批准。《中國藥典》在《中國》中規定了國家藥品標準和質量控制要求。目前有618種中藥原料及其相關產品獨家收錄於《中國藥典》第一部(2015年版)。《中國藥典》對每種中藥原料的來源、特性、性質、鑑別、定量(Br)(含量)、適應症(作用)、製劑工藝、給藥劑量、儲存和副作用等進行了指導。法律要求每個中藥生產商必須遵守《中國藥典》的指導方針。中國藥典第一部還規定了中藥製品的療效和安全性國家標準。

開發並推出更多產品，以擴展或加強我們現有的產品組合。我們計劃將重點放在我們的開發能力上，以擴展我們現有的產品組合。我們有許多產品正在研發的不同階段流水線。此外，我們還在不斷開發新型先進的中藥產品。我們正在穩步推出新產品，以進一步鞏固我們在直接口服和後浸泡中藥領域的品牌市場領導地位。

擴大我們的分銷網絡以增加市場滲透率。我們打算擴大我們在中國的覆蓋範圍，以推動我們現有和未來產品的進一步增長。我們目前與中國的143多家分銷商簽訂了合同，並計劃擴大這些關係，以瞄準新的市場。我們計劃繼續擴大我們在中國主要城市以外的營銷努力，並增加我們在城市和農村地區的市場滲透率，在這些地區，我們的業務已經在不斷增長。從長遠來看，我們還打算通過與國際製藥公司合作交叉銷售我們的產品，將我們的業務擴展到中國以外的國際市場。

員工

截至2018年7月31日，我們共聘用了68名全職員工和37名兼職員工，從事以下職能：行政、補充、生產、質量控制、研發和銷售。我們的員工不代表勞工組織，也不受集體談判協議的保護。我們沒有經歷過任何停工。

法律訴訟

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。截至本協議日期，我們或我們的任何子公司都不是任何未決法律訴訟的一方，我們也不知道有任何此類訴訟威脅到我們或我們的子公司。

我們目前在江蘇省泰州市中國擁有GMP認證的設施：常規中藥生產約1,200平方米，精細中藥生產 450平方米，直接口服和後浸泡中藥生產240平方米，中藥原料殺菌設施250平方米，質量控制和研發中心450平方米，倉儲共1,100平方米。

自2017年10月以來，我們開始擴建新的生產基地，以提高產能，以滿足快速增長的中藥需求，該基地佔地33,300平方米。

我們在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的幾個部委和機構組成，包括工業和信息化部、國家工商行政管理局及其各自的地方辦事處。

在中國，與西藥在商業化推出前需要經過臨牀試驗和複雜的審批程序不同，包括中醫在內的中醫在審批、質量控制和開發流程方面受到完全不同的監管制度，因為目前無法在臨牀上測試中醫的效果。中草藥採用多種中草藥作為其成分，均為天然產物，化學成分複雜多樣。由於對每個人的藥物效果可能有很大的差異，因此缺乏共同的科學標準和適當的臨牀方法來評估中醫藥以確保其安全性、有效性。此外，中醫的歷史源遠流長，它起源於基於不同中醫理論、信仰和經驗的實踐的總和，這些實踐往往令人費解。

監管制度，被稱為“中藥飲片制度”。就以下方面的中藥生產提供獨家指導：

中成藥的生產必須符合《中華人民共和國藥品管理法》、《藥品質量管理規範》和《藥品質量管理規範》。生產和銷售中藥產品的企業必須持有《藥品生產許可證》和《中藥GMP證書》(《許可證要求》)。符合許可證要求的中成藥企業在生產其中成藥產品之前不需要獲得中國食品藥品監督管理局或當地FDA的批准，並且由於中成藥產品的療效無法進行臨牀測試，因此明確免除臨牀測試。因此，中成藥產品沒有中國食品藥品監督管理局的批准註冊編號，而這在西藥產品中是常見的。

中藥還需遵循《中華人民共和國藥典》(以下簡稱《指南》)收錄的國家藥品參考標準。該指南向中藥生產商提供了有關成分來源、描述、鑑定、加工、測定、性質和風味、經絡取向、作用、適應症、用法和劑量、預防措施和警告以及儲存等方面的關鍵信息。

除了一般藥品GMP 外，中成藥的生產還需要遵循專門為中成藥量身定做的GMP，該GMP可見CFDA條例附件。

中國的醫藥行業受到嚴格監管。主要監管機構是中國食品藥品監督管理局，包括其省級和地方分支機構。作為醫藥產品的開發商和生產商，我們受到中國食品藥品監督管理局及其省級和地方分支機構的監管和監督。《中華人民共和國藥品管理法》為中國藥品生產和銷售管理提供了基本的法律框架，涵蓋了藥品的生產、分銷、包裝、定價和廣告。本條例對中國的藥品管理工作作出了詳細規定。我們還受適用於企業經營者、製造商和分銷商的其他中國法律法規的約束。

根據《中華人民共和國藥品註冊管理辦法》，藥品必須經中國藥品監督管理局註冊批准後方可生產和銷售。註冊審批程序要求製造商向中國藥品監督管理局提交註冊申請，其中包含有關藥品的療效和質量以及生產工藝和生產設施的詳細信息。這一過程通常需要兩到五年的時間，而且可能會更長，這取決於所審查的藥物的性質、所提供數據的質量和CFDA的工作量。如果製造商選擇生產臨牀前藥物，還需要進行臨牀前試驗，向中國食品藥品監督管理局申請進行臨牀試驗的許可，並通過臨牀試驗。如果製造商選擇生產臨牀後藥物，它只需通過臨牀試驗。在這兩種情況下，製造商都需要在臨牀試驗完成後向中國食品藥品監督管理局提交臨牀數據，以獲得生產批准。

新藥。如果中國食品藥品監督管理局批准了一種藥品，它將向製造商頒發新的藥品證書，並實施一到五年的監管期。在監測期間，中國食品藥品監督管理局將對新藥的安全性進行監測，不受理其他製藥公司的同種藥品的新的藥品證書申請，也不批准其他製藥公司生產或進口相同的藥品。由於這些規定，新藥證書的持有者在監測期內擁有生產新藥的專有權。

國家生產標準和暫行標準。對於CFDA批准的新藥，CFDA通常會指示製造商根據臨時國家生產標準或臨時標準生產該藥物。暫定標準的有效期為兩年，在此期間，中國食品藥品監督管理局密切監測藥品的生產過程和質量一致性，以制定該藥品的國家最終生產標準，或最終標準。在兩年期滿前三個月，製造商須向中國食品藥品監督管理局申請將暫行標準轉換為最終標準。經批准後，中國食品藥品監督管理局將公佈該藥品的最終生產標準。中國食品藥品監督管理局沒有完成審查和批准轉換的法定時間表。實際上，批准轉換為最終標準非常耗時，可能需要數年時間。但是，在中國食品藥品監督管理局的審查期內，製造商可以繼續按照暫行標準生產該藥品。

過渡期。在(1)新藥監控期屆滿或(2)暫行標準期滿後中國食品藥品監督管理局批准新藥最終標準之日之前，中國食品藥品監督管理局不受理相同藥品的申請也不批准其他製藥公司生產相同藥品。因此，在此過渡期內，製造商將繼續擁有該新藥的獨家生產權。

所有中成藥(非中成藥) 藥品由中國食品藥品監督管理局另行管理。中成藥在未經臨牀試驗申請的情況下，由中國食品藥品監督管理局根據製造商的藥品生產許可證和GMP認證進行註冊並批准後，才能生產和銷售。中成藥生產企業只生產中國藥品監督管理局批准的藥品生產許可證和GMP認證中所列範圍的中成藥產品。例如，未在許可證和GMP認證上出現直接口服中藥術語的情況下，不得生產直接口服中藥產品。中藥的生產和質量標準必須符合相應的中藥和《中華人民共和國藥典》的規定。

中國的製藥企業繼續受到中國食品藥品監督管理局的監管。如果批准藥品的標籤或其生產工藝發生重大修改，中國食品藥品監督管理局將要求新的上市前批准或上市前批准補充。製藥製造商要接受中國食品藥品監督管理局的定期檢查和安全監測，以確定是否符合監管要求。

中國食品藥品監督管理局有多種執法行動來執行其法規和規則，包括罰款和禁令、召回或扣押產品、實施經營限制、部分停產或完全停產以及刑事起訴。

藥品生產企業必須獲得中國食品藥品監督管理局省級相關分支機構頒發的藥品生產許可證。本許可證有效期為五年，到期後可續期五年。我們現行的藥品生產許可證由中國食品藥品監督管理局頒發，將於2020年12月31日到期。

藥品生產企業必須在其位於中國的每個生產設施中，就其生產的每一種藥品，滿足良好生產規範標準或GMP標準。GMP標準包括員工資質、生產場所和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和客户投訴管理。如果製造商符合GMP標準，中國食品藥品監督管理局將向製造商頒發有效期為五年的良好生產實踐證書或GMP證書。但是，對於符合GMP標準的新成立的藥品生產企業，中國食品藥品監督管理局將頒發有效期僅為一年的GMP證書。新的GMP標準於2011年3月1日生效，藥品製造商(注射劑、血液製品或疫苗製造商除外，有三年寬限期)有五年的寬限期來升級現有設施，以符合修訂的要求。

我們為我們的製造設施獲得了藥品GMP證書，涉及中藥生產範圍和直接口頭中藥生產，有效期至2019年6月7日。雖然我們需要對我們的製造設施進行某些升級以符合新的GMP標準，但我們目前預計在完成設施升級後續籤這些證書不會有任何困難。

藥品包裝必須按照規定貼上標籤，並附上説明書。藥品名稱、成分、規格、生產企業、批准文號、產品批號、生產日期、有效期、症狀或者主要作用的適宜性、用法、用量、禁忌症、副作用和注意事項，必須在藥品標籤或者説明書上註明。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品、放射性藥品、外用藥品和非處方藥的標籤必須有規定的標識。

中華人民共和國的法律規定，政府有權確定和調整價格。我們經銷的某些中成藥產品的價格，包括列入中國政府《中國社會保險計劃藥品目錄》或《保險目錄》可報銷的藥品目錄的價格，由國家或省級相關價格管理部門管理。中華人民共和國根據市場狀況、行業平均成本、供求關係和社會責任確定產品的價格水平。在實踐中，對這些藥品的價格管制對其零售價格設定了上限。此類藥品的實際價格由製造商、批發商和零售商制定，歷史上不能超過適用的政府價格管制法規規定的價格上限。

我們只有一個產品沒有在目錄中找到，它的名字直接是-口腔產品血潔(粉)。截至2016年3月31日、2017年及2018年3月31日止期間，雪潔粉末的應佔收入分別為81,977美元(人民幣518,680元)、30,043美元(人民幣202,202元)及111,072美元(人民幣736,064元)。

選擇用於生產所有中成藥的包裝材料和容器應與藥品特性相適應。包裝不符合規定的中成藥一律不得銷售。中成藥包裝上應印有標籤或貼上標籤。中成藥標籤上應當標明藥品名稱、品級/重量、產地、生產廠家、產品批號和生產日期；中成藥實行批准文號管理的，還應當標明文號。

中藥提取物-需氧微生物總數不得超過10cfu/g或cfu/ml。中藥提取物中黴菌和酵母菌總數不得超過102cfu/g或cfu/ml。沒有關於控制微生物的標準規定。

粉劑、液體、直接口服中藥和浸泡後口服中藥，其法規和標準符合GMP證書和中國藥典第一部和第四部的説明，包括對允許的好氧微生物、黴菌和酵母菌總數的限制。然而，每10克直接口服和後浸泡口服中藥飲片的粉劑，應為沙門氏菌可檢測到的細菌。任何其他膽鹽抗性生物體不得超過10⁴CFU(1g)。我們完全符合這些微生物限制標準。

我們的中藥產品還必須符合國家藥品參考標準。在中國，生產中藥製品的企業必須遵守被稱為《人民Republic of China藥典》的具體指導意見(《指導意見》)和國務院藥品監督管理部門頒佈的有關標準。本指南(最新版本2015) 已於2015年12月1日起生效，現已寫入州法律，旨在為中藥生產工藝提供明確的指導。本指南應適用於中藥生產工藝的所有方面，包括中藥的研發、生產(進口)、管理、使用和監督。它提供了標準語言，可供中草藥公司用於起草中草藥產品的描述、鑑定、加工、測定、性質和風味、經絡歸向、作用、適應症、儲存、用法和劑量、預防措施和警告。

以下是關於我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。以下個人為註冊人的董事會成員和執行管理層。

Feng Zhou先生自2017年7月4日起擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官。他在2017年5月至2018年2月期間擔任我們VIE實體泰州蘇選堂的首席執行官。2015年1月至2017年5月，任泰州蘇選堂副經理。作為泰州蘇選堂的副經理，他負責採購和制定採購商品和服務的高性價比戰略。周先生畢業於解放軍後勤工程大學工商管理專業。我們認為，由於周先生作為我們的創始人、董事長和首席執行官以及我們的最大和控股股東所帶來的視角和經驗，他應該擔任我們的董事會成員。

姚石先生自2017年3月起擔任我們的首席財務官。施先生具有20多年的審計和會計工作經驗，非常適合這一職位。2006年7月至2017年3月，施先生任國泰嘉禾保險股份有限公司首席財務官兼總經理；1996年11月至2009年6月，任安利中國北中國分公司財務總監。史先生擁有維多利亞大學工商管理碩士學位和長春科技大學學士學位。

鄧景珍博士自2013年6月起擔任我們的CSO，自2017年3月起擔任我們的首席運營官，自2018年2月起擔任泰州蘇選堂首席執行官。2013年6月任台州蘇選堂副總裁，重新組建研發團隊。鄧博士在美國一所大學(弗吉尼亞大學擔任博士後科學家)和多家制藥公司(頂峯製藥公司和德魯米克斯實驗室擔任研發總監)擁有16年的天然產物和新藥研發經驗，並在中國的中醫藥相關大學(中國藥科大學)、研究所(江西中醫藥研究所)和製藥公司(上海RCT製藥公司擔任首席執行官)擁有超過14年的經驗。他確立了利用現代技術革新中藥生產的總體研發戰略，並繼續開發能夠達到公司最高質量標準的新型先進和非煎煮中藥產品。鄧博士1982年在江西中醫藥大學獲得理學學士學位，1989年和1992年分別在中國藥科大學獲得碩士和博士學位。

本次發售結束後，鄭軍先生將被任命為我們的董事。鄭先生於1999年至2004年在江西博士達藥業擔任銷售區經理，並於2005年至2012年在臺州九天藥業擔任部門經理兼副總經理。鄭先生於2013年至2015年在泰州仁濟中藥飲片有限公司任總經理，2016年至2017年在江蘇健康醫藥投資管理有限公司任總經理。目前，鄭先生是台州蘇選堂的總裁副主任。鄭先生於1999年在江南大學(無錫輕工業大學)獲得學士學位。

本次招股結束後，Li軍鬆先生將被任命為我們的獨立董事。Mr.Li在中醫藥行業有20多年的經驗。Mr.Li自2009年起擔任南京中醫藥大學研究員。1986年至2003年，Mr.Li任南京中醫醫院副教授。Mr.Li 1986年畢業於南京中醫藥大學，獲中醫藥文學學士學位，2002年獲中醫藥碩士學位。Mr.Li於2006年在上海中醫藥大學獲得博士學位。我們相信，Li先生具有豐富的中醫藥工作經驗和教育背景，完全有資格擔任董事會成員。

本次發行結束後，Lu博士將被任命為我們的獨立董事。目前，Lu博士是南京中醫藥大學教授。作為中醫藥學界的資深人士，Lu博士自2012年起擔任中國教育部中藥炮製聯合實驗室董事副主任，2008年起擔任中國國家中醫藥管理局中藥飲片標準實驗室副董事主任，2007年起擔任江蘇省中藥炮製重點實驗室董事副主任，2016年起擔任南京中醫藥大學中藥炮製學科董事副主任。2014年起任董事中藥飲片質量保證專業委員會常務副主任委員。 Lu博士分別於1989年、1999年和2003年在南京中醫藥大學獲得博士、理學碩士和理學學士學位。

本次發售結束後，範文偉先生將被任命為我們的獨立董事。範先生目前是中國註冊會計師事務所北京華深會計師事務所的合夥人，負責監督國際審計，包括為多家跨國公司的中國子公司審計財務報表。他的職業生涯始於世永中和會計師事務所，該事務所於2000年被普華永道收購。範先生是中國註冊會計師、註冊税務師。1992年畢業於江蘇財經大學，獲學士學位。

根據吾等預期於本次發售完成後經修訂並生效的本公司組織章程細則，除非股東於股東大會上另有決定，否則董事的最低人數應不少於一人。除非被免任或獲重新委任，否則每名董事的任期應於下一屆股東周年大會(如有)舉行時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事將由有資格在該會議上投票的股東的多數票選出。在每屆股東周年大會上，如此選出的每名董事的任期為一年，直至其各自的繼任者當選或被罷免為止。

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有義務誠實守信地行事，並本着董事認為對我們最有利的原則行事。我們的董事也有義務行使合理的董事在相同情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。有關我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任的其他信息，請參閲“普通股説明-公司法差異”。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的併購。如果我們的董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

董事必須出於正當目的行使其作為董事的權力，並且不得以違反《卑詩省法案》或併購的方式行事或同意我們這樣做。當董事行使其權力或履行其作為董事的職責時，董事有權依賴成員登記冊和準備或提供的賬簿、記錄、財務報表和其他信息，以及向其提供的專業或專家建議。然而，這種依賴取決於董事真誠行事，在情況表明的地方進行適當查詢，並且不知道對此事的依賴是不必要的。根據BC法案，我們的董事擁有管理、指導和監督我們的業務和事務所需的所有權力，包括但不限於行使公司的借款權力和抵押公司的財產，以及代表公司執行支票、本票和其他可轉讓票據。

董事可以就其有利害關係的任何合同或交易投票、出席董事會會議或代表我方簽署文件。董事必須在知悉其在我方已進行或即將進行的交易中有利害關係的事實後，立即向所有其他董事披露其利害關係。向董事會發出一般通知或披露，或在會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中載有董事為股東、任何指定商號或公司的高級管理人員或受託人並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益的，即為充分披露，且在發出該一般通知後，將不需要就任何特定交易發出特別通知。

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一位董事都有權獲得或預付因出席我們的董事會或委員會會議或股東大會或履行董事職責而合理或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金和抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。

我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期直到下一次年度股東大會為止，屆時該董事有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

董事沒有成員資格。此外，董事沒有股份所有權資格，除非我們在股東大會上這樣規定。本公司並無任何其他安排或諒解以供遴選或提名董事。

我們打算在本次發行完成之前成立一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下。

範文偉先生、Li軍鬆先生和Lu先生將擔任審計委員會委員，範文偉先生擔任主席。所有推薦的審計委員會委員均符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為該等標準專門適用於審計委員會成員。

我們打算在本次發行完成之前通過並批准審計委員會的章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

經認定，範文偉先生具有會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”資格。

Li先生、範文偉先生和Lu先生將擔任我們薪酬委員會的成員，Li將擔任主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們薪酬委員會的所有成員都將具有獨立的資格。我們打算在本次發行完成之前通過薪酬委員會的章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會應負責監督董事會，並就高管和一般員工的薪酬和其他薪酬向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。

Lu先生、Li軍鬆先生和範文偉先生將擔任提名與治理委員會委員，Lu先生擔任主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們提名和治理委員會的所有成員都將具有獨立資格。董事會打算在本次發行完成之前通過並批准提名和治理委員會的章程。根據提名和治理委員會章程，提名和公司治理委員會應負責確定和推薦新的潛在董事提名人，供董事會審議和審查我們的公司治理政策。

我們打算根據適用的聯邦證券法和納斯達克規則，採納適用於我們董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範。

下表列出了截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度由我們的首席執行官和首席執行官、我們的首席財務官以及薪酬最高的其他高管(總薪酬超過100,000美元的高管)在2017年賺取或支付的薪酬的某些信息。

於2017年12月4日，吾等與吾等首席執行官Feng Zhou先生訂立聘用協議，根據該聘用協議，周先生每年可領取50,000美元基本工資，本聘用協議聘用周先生為吾等首席執行官，任期五年，除非事先經任何一方發出三個月書面通知，否則會自動續期一年。對於高管的某些行為，例如定罪或承認重罪、嚴重疏忽或不誠實行為、不當行為或未能履行約定的職責，我們可在任何時間因此而終止聘用而無需通知或報酬。在這種情況下，執行幹事將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額的支付，除非任何適用法律另有要求，否則執行幹事享有所有其他福利的權利也將終止。我們也可以在提前一個月書面通知的情況下，無故終止高管的聘用。在我們解僱的情況下，我們需要向高管提供補償，包括相當於12個月基本工資的遣散費。如果執行幹事的職責和職責有任何重大變化或行政幹事的年薪大幅減少，執行幹事可隨時提前一個月發出書面通知終止聘用。在這種情況下，執行幹事將有權獲得相當於其基本工資的12個月的報酬。

截至2017年12月4日，我們與我們的首席財務官姚石先生簽訂了僱傭協議，根據協議，他將獲得年基本工資50,000美元。根據其聘用協議，施先生受聘為我們的首席財務官，任期為五年，除非之前經任何一方發出三個月的書面通知而終止，否則我們會自動續簽一年任期。我們可以隨時因高管的某些行為而終止聘用，而無需通知或報酬。例如定罪或認罪，或嚴重疏忽或不誠實行為，對我們造成損害，或不當行為或未能履行約定的職責。在這種情況下，執行幹事將無權因離職而獲得任何遣散費福利或其他金額，並且執行幹事享有所有其他福利的權利也將終止，但任何適用法律所要求的除外。我們也可以在一個月前發出書面通知，無故終止高管的聘用。在被我們解僱的情況下，我們需要向高管提供補償，包括相當於3個月基本工資的遣散費。如果執行幹事的職責和職責有任何重大變化或行政幹事的年薪大幅減少，執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止聘用。在這種情況下，執行幹事將有權獲得相當於該執行幹事12個月基本工資的報酬。

自2017年12月4日起，吾等與吾等的首席運營官兼首席運營官鄧景珍先生簽訂了聘用協議，根據僱傭協議，鄧先生將獲得50,000美元的年基本工資。鄧先生受聘為吾等的首席運營官兼首席運營官，任期為五年，除非此前任何一方在三個月前發出書面通知，否則將自動續簽一年任期。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或嚴重疏忽或不誠實的行為對我們造成損害，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時因此而終止聘用，而無需通知或支付報酬。在這種情況下，執行幹事將無權因離職而獲得任何遣散費福利或其他金額的支付，除非適用法律另有規定，否則執行幹事享有所有其他福利的權利也將終止。我們也可以在一個月前發出書面通知，無故終止高管的聘用。在被我們解僱的情況下，我們需要向高管提供補償，包括相當於3個月基本工資的遣散費。如果執行幹事的職責和職責有任何重大變化，或行政幹事的年薪大幅減少，執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下，隨時終止聘用。在這種情況下，執行幹事將有權獲得相當於該執行幹事12個月基本工資的報酬。

每位高管已同意在其僱傭協議終止期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時需要，否則不會使用我們收到的任何保密信息或我們對其負有保密義務的任何第三方的專有信息。

此外，每位執行幹事同意在其任職期間和終止僱用後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的財年，我們沒有補償董事的服務，只是報銷了他們因出席董事會會議而產生的自付費用。

下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息由：

本公司獲授權發行每股面值0.001美元的無限普通股。發行前實益擁有的普通股數量和百分比基於截至2018年9月17日已發行和已發行的20,000,000股普通股。持有我們超過5%的普通股的每一位董事高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，每名該等人士於2018年9月17日起60天內可行使或可轉換的普通股、相關期權、認股權證或可換股證券被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時，並不被視為已發行。截至本招股説明書的日期，我們的股東中沒有一位是美國的紀錄保持者。除本表腳註另有註明或適用的社區財產法另有規定外，所有上市人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。除附註另有註明外，各主要股東的地址為本公司託管地址為江蘇省泰州市泰東北路178號中國。截至招股説明書發佈之日，我們有13名登記在冊的股東。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本由無限普通股組成，每股面值0.001美元。普通股持有者每股享有一票投票權。我們將在此次發行中發行普通股。

截至本招股説明書發佈之日，我們的已發行普通股均不是由美國的記錄持有者持有。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

本公司於2017年7月4日在英屬維爾京羣島註冊成立為股份有限公司，其特定目的為成為泰州蘇玄堂赴美上市的法定載體。作為對合共持有台州蘇玄堂100%股權的周子羣、周迪和Feng Zhou(“蘇玄堂股東”)訂立 VIE協議的誘因，本公司應已向蘇玄堂股東發行合共2,000萬股股份。2017年7月，三家實體和七名個人同意以每股3.00美元的價格從蘇玄堂股東手中非公開轉讓合共970萬股本公司股份，以迎接本公司的首次公開募股。因此，本公司不向蘇玄堂股東發行2,000萬股股份，而是向蘇玄堂股東發行1,030萬股股份，並向三個實體和七名個人發行970萬股股份。因此，我們於2017年7月4日向Feng Zhou 100%擁有的英屬維爾京羣島公司Feng Zhou管理有限公司發行了8,549,000股普通股，向周子羣發行了1,184,500股普通股，向滴洲發行了566,500股普通股。這些百分比反映了截至2017年7月，蘇玄堂股東在臺州蘇玄塘的股權持有量。2017年10月20日，我們向向蘇玄堂股東購買股份的三個實體和七個個人發行了總計9,700,000股普通股。我們向蘇選堂醫藥保健有限公司發行了190萬股普通股，向蘇選堂醫藥貿易有限公司發行了190萬股普通股，向SXT投資管理有限公司發行了190萬股普通股，向沈思軍發行了60萬股普通股，向崔桂月發行了60萬股普通股，向陳兆森發行了40萬股普通股，向張長虹發行了40萬股普通股，向邱軍發行了94萬股普通股，向張彥發行了46萬股普通股，向陳家琪發行了60萬股普通股。每一股的數量是基於每一位購買者支付給蘇選堂股東的各自的購買價格。

同樣在2017年10月20日，Feng Zhou管理有限公司向滴州轉讓了49,000股普通股。周子羣向迪洲轉讓了28.45萬股普通股。這333,500股普通股是作為禮物轉讓的，因為迪周是Feng Zhou和周子羣的親戚。

由於本公司在出售時不受美國證券法的約束，因此所提及的交易均不受《證券法》S規定的制約。具體討論請參見《第7項：近期未登記證券銷售情況》。

截至本招股説明書發佈之日，我們的已發行普通股均不是由美國的記錄持有者持有。

我們不知道任何可能在以後的日期導致本公司控制權變更的安排。

關於外商獨資企業、台州蘇選堂和台州蘇選堂股東之間的合同安排的説明，請參閲《我們公司的歷史和結構》。另請參閲“風險因素--與公司結構相關的風險”。

於截至2018年及2017年3月31日止十二個月內，本公司分別從與台州九天藥業有限公司及台州蘇宣堂中醫診所的銷售交易中賺取收入1,317,037元及731,507元。這兩家公司都是由周建平控制的實體，周建平是我們的首席執行官兼大股東Feng Zhou的父親。

於截至二零一六年三月三十一日止十二個月內，本公司與台州九天藥業有限公司及天州蘇旋堂中醫診所的銷售交易收入為84,022美元。

於截至2018年及2017年3月31日止年度內，本公司分別從與台州九天藥業的銷售交易中賺取收入681,280美元及573,863美元。

在截至2016年3月31日的年度內，本公司與泰州九天藥業有限公司的銷售交易收入為25,022美元。

於截至2018年及2017年3月31日止年度，本公司分別從與台州蘇玄堂中醫診所的銷售交易中賺取收入635,757美元及157,644美元。

於截至二零一六年三月三十一日止年度內，本公司與台州蘇玄堂中醫診所的銷售交易收入為59,000美元。

截至2018年3月31日止十二個月內，本公司為台州九天藥業提供財務擔保服務，其中一家銀行借款501,538美元(等值人民幣3,150,000元)，自2018年4月24日銀行借款到期日起計兩年；另一家銀行借款668,718美元(等值人民幣4,200,000元)，自2018年5月2日銀行借款到期日起計兩年。如果關聯方拖欠款項，公司有義務代表關聯方支付本金、利息、違約金和其他費用。本公司未對臺州九天藥業收取財務擔保費。

蘇軒堂是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的併購條款以及2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)、和英屬維爾京羣島的適用法律(包括適用的普通法)的條款管轄。

我們的併購授權我們發行由本公司一類普通股組成的無限股。

以下對我們的授權股份和我們在併購下的章程規則的描述通過參考我們的併購作為證據提交給註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)進行了完整的限定。

對象和目的、登記冊和股東。根據英屬維爾京羣島法案和我們的併購，我們的目標和目的是不受限制的，但不受英屬維爾京羣島法案或英屬維爾京羣島任何其他法律禁止的任何目標。我們的會員登記簿將由我們的註冊代理維護。將某人的姓名登記在成員登記冊上，作為一家英屬維爾京羣島公司的股份持有人，是股份合法所有權歸屬於該人的表面證據。根據英屬維爾京羣島法案，英屬維爾京羣島公司可將股份的登記持有人視為唯一有權(A)行使股份附帶的任何投票權、(B)接收通知、(C)收取有關股份的分派及(D)行使股份附帶的其他權利及權力的人士。因此，根據英屬維爾京羣島法律，如果股東的股份登記在代名人的名下，則代名人有權就以其名義登記的任何此類股份接收通知、接受分發和行使權利。因此，以代名人名義登記的股份的實益所有者將依賴其與代名人的合同安排，以接收通知和股息，並確保代名人按照其指示就股份行使投票權和其他權利。

董事的權力。根據英屬維爾京羣島法案，在公司併購的任何修改或限制的情況下，公司的業務和事務由其董事管理，或在其指導或監督下管理；董事通常擁有管理公司所需的所有權力。董事必須披露其對並非在正常業務過程中按通常條款和條件訂立的任何建議書、安排或合同擁有的任何利益。有利害關係的董事可以(受併購的制約)對其有利害關係的交易進行投票。根據我們的併購，並在符合我們的併購的前提下，董事可通過董事決議行使本公司的所有權力，以招致本公司或任何第三方的債務、債務或義務，並保證本公司或任何第三方的債務、債務或義務。

權利，普通股的優惠和限制。在符合上文“派息政策”一節所述限制的情況下，我們的董事可(在併購的規限下)按其決定的時間及金額授權派息。每股普通股有權投一票。於本公司清盤或解散時，普通股持有人(在併購的規限下)有權在支付及清償本公司所有債權、債務、負債及責任後及就當時較普通股(如有)享有優先權的各類別股份計提撥備後，按比例分享可供分配的所有剩餘資產。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。我們普通股的持有者沒有優先購買權。在符合英屬維爾京羣島法的規定的情況下，我們可以(在股東同意的情況下)在某些情況下回購我們的普通股，條件是公司始終在回購後立即滿足償付能力測試。如果(I)公司的資產價值超過其負債；以及(Ii)公司有能力在債務到期時償還債務，公司將滿足償付能力測試。

股東權利變更。在英屬維爾京羣島法令允許的情況下，根據我們的併購，無論本公司是否正在清盤，本公司股份附帶的權利只能在持有該類別不少於四分之三已發行股份的持有人和不少於四分之三可能受該變動影響的任何其他類別已發行股份的持有人的書面同意下進行更改。

股東大會。根據我們的併購，並且在符合我們的併購的情況下，(A)公司的任何董事可以在董事認為必要或合適的時間召開股東大會(召開股東大會的董事可以確定為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，或通知中指定的其他日期，不得早於通知日期)；以及 (B)對被請求召開會議的事項有權行使30%(30%)或以上表決權的股東提出書面請求時，董事應召開股東大會。根據並在符合我方併購的前提下，(A)召開會議的董事應向在發出通知之日以股東身份出現在公司股東名冊上並有權在會上投票的股東發出不少於七(7)天的股東大會通知；以及其他董事；(B)在違反通知要求的情況下舉行的股東大會，如對會議上將審議的所有事項持有至少90%(90%)總投票權的股東已放棄會議通知，則該會議有效，而就此目的而言，股東出席會議即構成對該股東所持有的所有普通股的放棄；(C)如於大會開始時，有不少於50%(50%)的普通股或有權就股東決議案表決的普通股或類別或系列普通股於大會開始時親自出席或委派代表出席，即為正式股東大會；及(D)如於大會指定時間起計半小時內未有法定人數出席，則應股東要求召開的會議須予解散。

分紅。 根據英屬維爾京羣島法案和我們的併購，如果我們的董事基於合理理由信納在股息分配後，我們的資產價值將超過我們的負債，我們將能夠在到期時償還債務，則我們的董事可以通過決議在他們認為合適的時間和金額宣佈股息。英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金數額沒有進一步的限制，包括以普通股認購價支付的所有金額，無論該等金額根據某些會計原則是否可以全部或部分視為股本或股票溢價。根據英屬維爾京羣島法律，支付股息不需要股東批准(除非我們的併購另有規定) 。根據我們的併購，在符合我們的併購的前提下，任何股息都不會產生相對於公司的利息(除了我們的併購中另有規定的 )。

披露美國證券交易委員會對證券法債務賠償的立場。由於根據《證券法》產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。

轉讓股。在符合(I)吾等併購或(Ii)英屬維爾京羣島法所產生的任何適用限制或限制的情況下，本公司任何股東均可透過通常或通用形式的轉讓文件或吾等董事批准的任何其他形式(該轉讓文件由轉讓人簽署，並載有受讓人的名稱及地址)轉讓其全部或任何股份。我們的併購還規定(除其中另有規定外)：(I)如果公司的普通股在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或隨後進行普通股交易的任何其他證券交易所或自動報價系統(“認可交易所”)上市，如果轉讓是依法、規則進行的，則股票可以轉讓，而不需要書面轉讓文書，適用於在認可交易所上市的股份或(Ii)股份的程序和其他要求可通過用於以未經認證的形式持有和轉讓股份的系統(“相關係統”)轉讓，相關係統的運營者(以及確保相關係統有效轉讓股份所必需的任何其他人)應擔任股東的代理人和實際代理人，以轉讓通過相關係統轉讓的任何股份(包括，為此目的，以任何轉讓股份的股東的名義和代表籤立和交付轉讓文書(br})。

英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法案中某些重要條款的摘要(除非在英屬維爾京羣島法案允許的範圍內，此類條款已在我們根據英屬維爾京羣島法案進行的併購中被否定或修改)。

合併、合併和類似安排。英屬維爾京羣島法案規定了合併，因為這一表述在美國公司法中得到了理解。英屬維爾京羣島法之外的普通法合併也是允許的。根據英屬維爾京羣島法，兩家或更多公司可以合併為此類現有公司中的一家，或合併為倖存的公司，或者合併為兩家現有公司都不復存在的公司併成立一家新公司，或合併後的公司。本公司與另一家公司(不必是英屬維爾京羣島公司)合併或合併的程序載於英屬維爾京羣島法案。要合併或合併的一家或多家英屬維爾京羣島公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，該計劃還必須得到股東決議的授權(以及有權就合併或合併投票的每一類股票的流通股，如果公司章程大綱或章程細則有這樣的規定，或者如果合併或合併計劃包含任何條款，如果包含在對章程大綱或章程細則的擬議修正案中，將有權對擬合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的股東的擬議修正案進行投票。根據《英屬維爾京羣島法》，根據外國司法管轄區的法律，能夠參與合併或合併的外國公司必須遵守該外國司法管轄區有關合並或合併的法律。英屬維爾京羣島公司隨後必須執行包含某些規定細節的合併或合併條款。然後將合併或合併的計劃和條款提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處或註冊處。如果倖存的公司或合併後的公司將根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律註冊，它應提交英屬維爾京羣島法案第174(2)(B) 條所要求的額外文書。註冊處處長隨後(如他或她信納英屬維爾京羣島法的規定已獲遵守)登記如屬合併，則登記合併或合併細則及對尚存公司的任何併購修訂，而如屬合併，則登記新合併公司的併購事項，併發出合併或合併證書 (這是有關合並或合併符合英屬維爾京羣島法所有規定的確鑿證據)。合併或合併自注冊處登記之日起生效，或在合併或合併章程中規定的不超過30天的較後日期生效，但如果尚存的公司或合併後的公司是根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律註冊的公司，則合併或合併按該其他司法管轄區的法律規定生效。

由於一旦合併或合併生效(除其他外)，(A)尚存的公司或合併後的公司(只要與經合併或合併章程修訂或設立的經修訂的併購一致)擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨；(B)任何尚存的公司的併購被自動修改，其修改的範圍為合併章程中所載對其經修訂的併購的變更；(C)各類資產，包括各成員公司的據法權產及業務，立即歸屬尚存的公司或合併後的公司；。(D)尚存的公司或合併後的公司須對各組成公司的所有申索、債項、負債及義務負上法律責任；。(E)不會因合併或合併而免除或損害對組成公司或其任何股東董事的定罪、判決、裁定、命令、申索、債務、到期或將到期的法律責任或義務，以及沒有存在的因由；以及(F)在組成公司合併或合併之時，任何待決的民事或刑事訴訟(不論是民事訴訟或刑事訴訟)，或針對任何股東、董事高管或代理人的訴訟，均不會因合併或合併而減少或中止，但：(I)訴訟可由尚存的公司或合併後的公司或股東董事或其股東執行、起訴、和解或妥協，視情況而定，或(Ii)可在訴訟程序中以尚存公司或合併公司取代組成公司，但如果尚存公司或合併公司是根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的，則合併或合併的效果與前述相同，但在其他司法管轄區的法律另有規定的情況下除外。

在合併的情況下，註冊處處長鬚註銷並非尚存公司的每一間組成公司的公司登記冊，以及在合併的情況下，註銷所有組成公司(但這不適用於外國公司)。

如果董事認為合併符合我們的最佳利益，也可以根據英屬維爾京羣島法案(在每個情況下)批准合併作為法院批准的安排計劃或安排計劃。召開任何必要的股東大會和隨後的安排必須得到英屬維爾京羣島法院的授權。安排方案需要獲得股東或類別股東75%的投票、債權人或類別債權人價值的75%的批准視情況而定。如果該計劃對不同股東的影響不同，則可能需要他們就該計劃單獨投票，以確保每個單獨投票的小組所需的批准級別。根據安排計劃，英屬維爾京羣島法院可以決定需要哪些股東批准以及獲得批准的方式。

繼續進入英屬維爾京羣島以外的司法管轄區。根據我們的併購，並在符合我們的併購的前提下，本公司可通過股東決議或本公司全體董事一致通過的決議，以該等法律規定的方式，繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。本公司不會停止成為英屬維爾京羣島公司，除非外國法律允許繼續經營，並且英屬維爾京羣島公司已遵守該外國法律的要求。如果公司根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律繼續存在，(Br)公司繼續對其繼續存在之前存在的所有索賠、債務、債務和義務負責，(B)沒有任何定罪、判決、裁定、命令、索賠、債務、責任或義務到期或到期，也不存在針對公司或任何股東的訴訟，董事的高級管理人員或代理人不會因根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律繼續作為一家公司而免除或受損。(C)根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律，不論是由本公司或針對本公司或針對任何股東、董事的高級職員或代理人而進行的民事或刑事訴訟，均不會因根據英屬維爾京羣島以外的司法管轄區的法律而繼續作為公司而減少或終止，但該等訴訟可由本公司或針對本公司或針對其股東、董事、高級職員或代理人(視屬何情況而定)強制執行、起訴、和解或妥協；及(D)在本公司根據英屬維爾京羣島法令作為公司存在期間，本公司在英屬維爾京羣島的註冊代理人可繼續就本公司的任何申索、債務、責任或義務完成法律程序文件的送達。

董事。 根據我們的併購(為免生任何疑問，包括任何普通股附帶的任何權利或限制)，(A)董事由股東決議或董事決議選舉產生，任期由股東或董事決定；(B)每名董事的任期直至其喪失資格、死亡、辭職或被免職；(C)董事可通過董事決議或股東決議被免職；(D)董事可向本公司發出辭職書面通知而辭任，而辭職自本公司於其註冊代理辦事處接獲通知之日起或自通知所指定較後日期起生效，而董事如根據英屬維爾京羣島法令喪失擔任董事的資格，則須立即辭任董事的職務；及(E)董事並不需要持有普通股作為任職資格。

根據我們的併購並在符合我方併購的前提下，(A)公司的任何一家董事可以通過相互發送書面通知來召開董事會會議；(B)公司的董事或其任何委員會可以在董事認為必要或合適的時間和以董事認為合適的方式召開董事會會議；(C)董事應給予不少於三(Br)(3)天的董事會議通知，但未向所有董事發出通知而召開的董事會議應有效，如果所有有權參加會議的董事放棄會議通知，且無意中未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，並不使會議無效；(D)就所有目的而言，如於會議開始時有不少於董事所定人數的親身或交替出席者，即為妥為組成董事會議，如無出席者，則為二(2)人，但如董事只有一(1)人，則法定人數為一人；(E)董事可通過書面文書任命一名候補人選，該候補人選不必是董事，在任命他的董事缺席的情況下，該候補人選有權出席會議，並有權投票或同意代替董事，直至任命失效或終止為止； (F)如果(I)在正式召開的本公司董事或本公司董事會委員會會議上，經出席會議並參加表決的董事的過半數投贊成票，通過董事決議，則董事決議即告通過，但如果董事有多於一票的表決權，則按其為建立參與表決的多數而投的票數計算；或(Ii)所有董事或本公司董事會全體成員(視情況而定)以書面決議的形式，除非(在任何一種情況下) 英屬維爾京羣島法案或我們的併購需要不同的多數。

董事賠償。根據並遵守我們的併購(包括本文中詳細説明的限制)，任何人如(A)是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，或因其是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，或因其是或曾經是本公司的董事會員，或因此而被威脅參與任何受威脅、待決或已完成的法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)，公司應就所有開支、包括律師費在內的所有開支、為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及因此而合理招致的任何人作出賠償；或(B)應本公司的要求正在或曾經是另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份為該等公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業行事。

根據我們的併購(包括其中詳細説明的限制)並受其約束，上述賠償僅適用於因實際欺詐或受賠償人故意違約而非產生責任的情況。

根據我們的併購並在符合我們的併購的前提下，公司可以為任何人購買和維護保險，這些保險涉及任何人，他們是或曾經是董事的高管或清盤人，或者應公司的要求現在或曾經是董事的高管或清盤人，或者以任何其他身份正在或曾經代表另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業行事，針對針對此人提出的並由此人以該身份產生的任何責任，無論本公司是否有權或本應有權就章程規定的責任向該人作出賠償。

董事和利益衝突。如上所述，根據英屬維爾京羣島法和本公司的併購，在一項交易中擁有利益並已向其他董事申報這種利益的公司的董事可以：

此外，在遵守英屬維爾京羣島法律的情況下，不會因其職位而就其從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責，且不應以任何該等權益或利益為理由而避免該等交易。

根據，並在符合我們的併購的前提下，董事不應因其職位而喪失作為買方、賣方或其他身份與公司訂立合同的資格，也不應使由公司或代表公司簽訂的任何此類合同或安排無效，任何與董事以任何方式有利害關係的合同或安排也不應無效，任何如此訂約或如此有利害關係的董事也不應因董事擔任該職位或因由此建立的受託關係而向公司交代從任何此類合同或安排中獲得的任何利潤，但董事應：在知悉他在本公司訂立或將訂立的交易中擁有權益這一事實後，應立即向董事會披露該權益。為上述目的，向所有其他董事披露某人是另一家被點名的公司或其他人士的成員、董事、高管或受託人，並被視為在可能於該交易或披露日期後與該實體或個人訂立的任何交易中擁有權益，即已充分披露與該交易有關的利益。

在某些情況下，如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責，股東有權尋求針對英屬維爾京羣島公司的各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條，如果一家公司或英屬維爾京羣島公司的董事從事、提議從事或從事違反英屬維爾京羣島法或公司併購規定的行為，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請，發出命令，指示該公司或董事遵守，或禁止該公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或組織章程大綱或章程細則的行為。

此外，根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條，公司的股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或公司的任何行為已經或可能受到壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，其中除其他外，可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。

英屬維爾京羣島法案為股東提供了一系列補救措施。如果一家根據英屬維爾京羣島法成立的公司進行的某些活動違反了英屬維爾京羣島法或該公司的併購，法院可以發出限制令或合規令。根據英屬維爾京羣島法案第184G條，公司股東可以就公司違反其作為股東對其承擔的義務而對公司提起訴訟。股東也可根據英屬維爾京羣島法案第184C條，在某些情況下，經英屬維爾京羣島法院許可，以公司名義提起訴訟或介入訴訟。這類訴訟稱為派生訴訟。英屬維爾京羣島法院只有在下列情況下才可批准提起派生訴訟：

在考慮是否批准許可時，英屬維爾京羣島法院還需要考慮以下事項：

一家公司的任何股東均可根據英屬維爾京羣島2003年破產法(“破產法”)向英屬維爾京羣島法院申請任命一名清算人對公司進行清算，如果法院認為這樣做是公正和公平的，則可為該公司任命一名清算人。

評估權。 英屬維爾京羣島法“規定，公司的任何股東如不同意下列任何事項，即有權獲得支付其股份的公允價值：(A)如果公司是組成公司，則合併，除非公司是尚存的公司，並且股東繼續持有相同或類似的股份；(B)合併，如果公司是組成公司；(C) 本公司資產或業務價值超過50%的任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置，如果不是在本公司經營的業務的通常或常規過程中進行的，但不包括：(I)根據對該事項具有管轄權的法院的命令進行的處置；(Ii)按要求在處置日期後一年內按照股東各自的利益將全部或基本上所有淨收益分配給股東的條款進行的金錢處置，或(Iii)依據董事為保護資產而轉讓資產的權力而進行的轉讓； (D)根據英屬維爾京羣島法令第176條的條款，持有本公司已發行股份90%或以上的持有人要求強制贖回10%或以下的本公司已發行股份；及(E)如獲得英屬維爾京羣島法院批准，可作出安排。

通常情況下，股東對公司提出的任何其他索賠必須基於英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或基於公司併購確立的股東個人權利。可以援引的保護股東的普通法權利主要來自英國普通法。例如，根據英國《福斯訴哈博特》案中確立的規則，法院一般會在少數股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿的情況下，拒絕幹預公司的管理。然而，每個股東都有權根據法律和公司的組織文件要求妥善處理公司的事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司併購的規定，法院可以給予救濟。一般而言，法院將介入的領域如下：

股票回購和贖回。在英屬維爾京羣島法案允許的情況下，在獲得股東同意的情況下，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份。根據贖回或回購的情況，我們的董事可能需要確定，在贖回或回購之後，我們將能夠在債務到期時償還債務，並且我們的資產價值超過我們的負債。我們的董事只能在符合英屬維爾京羣島法案、我們的併購以及美國證券交易委員會、納斯達克或我們證券上市的任何其他證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這一權力。

檢查書籍和記錄。根據英屬維爾京羣島法案，普通公眾在支付象徵性費用後，可以在註冊處獲得公司的公共記錄的副本，包括公司的公司註冊證書、其併購(及其任何修訂)、迄今已支付的許可費記錄、任何解散章程、任何合併章程和公司設定的押記登記冊(如果公司已選擇提交此類登記冊或適用的承租人已將其提交)。

此外，股東可複製或摘錄上文(A)至(D)項所述的文件和記錄。然而，在本公司併購的規限下，如董事信納讓股東查閲上文(B)、(C)或(D)項所述的任何文件或任何文件的一部分會違反本公司利益，則可拒絕準許該股東查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。如果公司不允許或拒絕允許股東查閲文件，或允許股東查閲受限制的文件，該股東可向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他無限制地查閲文件或查閲文件。

我們的註冊代理商為Sertus InCorporation(BVI)Limited，Sertus Chambers，郵政信箱905，Quastisky Building，Road town，Tortola，British Virgin Island。公司必須在其在英屬維爾京羣島註冊的代理人的辦公室保存其成員名冊和董事名冊的副本，並且公司必須在任何變更發生後15天內以書面形式通知註冊代理人該等登記冊的原件(假設原件保存在其他地方)；並向註冊代理人提供保存原始成員名冊或原始董事名冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

變更本公司原股東名冊或原董事名冊所在地的，本公司必須自變更所在地之日起14日內向登記代理人提供登記代理人新登記所在地的實際地址。

公司還必須保存在其註冊代理人的辦公室或董事可決定股東和股東類別的會議紀要和決議；以及董事和董事委員會決議的其他一個或多個地點。如果該等記錄保存在本公司註冊代理辦公室的以外的地方，本公司須向註冊代理提供保存該記錄的一個或多個地點的實際地址的書面記錄，並在 14天內通知該註冊代理可保存該等記錄的任何新地點的實際地址。

解散；接近尾聲。在英屬維爾京羣島法案允許的情況下，如果我們沒有負債，或者我們能夠在債務到期時償還債務，並且我們的資產價值等於或超過我們的負債，我們可以根據英屬維爾京羣島法案第XII部分通過董事決議和股東決議自願清算和解散我們。

根據《破產法》的條款，在我們資不抵債的情況下，我們也可能被清盤和解散。

反洗錢法。為了遵守旨在防止洗錢的法律和法規，我們被要求採用並保持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。我們保留請求驗證訂閲者身份所需的信息的權利。如果訂閲者延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或恐怖分子融資，並且在他或她的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，根據《1997年刑事行為收益法》(經修訂)，該人將被要求向英屬維爾京羣島的金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

Exchange 控制。據我們所知，沒有英屬維爾京羣島的法律、法令、法規或其他立法限制資本的進出口或向不在英屬維爾京羣島居住的股東支付股息。

英屬維爾京羣島法律與我國修訂和重新修訂的併購和特拉華州法律中的實質性差異

我們的公司事務受我們修訂和重述的併購以及適用的英屬維爾京羣島法律的條款管轄，包括英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法。英屬維爾京羣島法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。下表比較了英屬維爾京羣島法案的某些法定條款(連同我們的併購條款)和與股東權利相關的特拉華州公司法。

在我們首次公開發行之前，我們的普通股還沒有公開上市，雖然已經申請了我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們普通股的正常交易市場可能不會發展起來。在我們首次公開募股後，未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或者發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或者削弱我們未來籌集股本的能力。本次發售完成後，假設發行2500,000股普通股，我們將擁有總計22,500,000股已發行普通股。本次發售完成後，假設本次發行3,750,000股普通股，我們將擁有總計23,750,000股已發行普通股。於本次發售完成後，假設行使承銷商的超額認購選擇權，並據此發行4,125,000股普通股，我們將擁有總計24,125,000股已發行普通股。本次發行中出售的所有普通股將可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制或根據證券法進一步註冊。

我們所有的高管和董事、實益持股5%或以上的股東，以及我們首席執行官Feng Zhou的親屬周子羣和周棣周已同意，我們不會直接或間接提供、質押、出售、合同出售、授予任何期權、權利或權證、出售任何期權或合同、購買任何出售、出借或以其他方式轉讓或處置(包括訂立全部或部分轉移給另一人的任何交換或其他安排)的任何經濟後果。未經承銷商事先書面同意，將任何普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券提交美國證券交易委員會的任何登記聲明(採用S-8表格中的登記聲明除外)，直至發售結束後12個月，和我們所有其他股東的期限在發售結束後6個月結束。但根據行使本協議日期尚未行使的員工購股權而發行的股票除外，以及某些其他例外情況。

除某些例外情況外，我們的每一位董事、高管和我們已發行普通股的所有現有持有人已同意不提供、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置(包括達成任何互換或其他安排，將所有權權益的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人)、直接或間接、我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券或對以下各項提出任何要求或行使任何權利：未經承銷商事先書面同意，將任何普通股或任何可轉換為普通股的證券登記為普通股或可行使或可交換為普通股，直至發售結束後180天為止。在365天期限屆滿後，我們的董事、高管或我們已發行普通股的所有現有持有人持有的普通股可以根據證券法第144條的限制出售，或通過登記公開發行的方式出售。

365天的限制期限在某些情況下可能會進行調整。如果(1)在365天限制期的最後17天內，我們發佈了收益新聞稿或重大新聞，或發生了與我們有關的重大事件；或(2)在365天限制期屆滿前，吾等宣佈，吾等將公佈自365天限制期最後一天起計的16天期間內的盈利業績，該等限制將繼續適用，直至365天期間屆滿為止，該365天期間自盈利發佈或重大新聞或重大事件發生之日起計，除非承銷商就適用於吾等、吾等董事及行政人員及本公司已發行普通股的現有持有人的限制期豁免延期。

我們在本次發行前發行的所有普通股都是《證券法》下第144條規則所定義的“受限證券”，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才能在美國公開出售，例如根據《證券法》頒佈的第144條和第701條的規定。

一般而言，根據目前有效的規則144，從本招股説明書日期後90天開始，在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司的人，如果在規則144的含義下實益擁有受限證券超過六個月，將有權出售不限數量的該等股票，但受有關我們的當前公開信息的限制。自從我們或我們的關聯公司收購股票之日起至少一年內實益擁有受限證券的非關聯公司將有權自由出售這些股票。

如果被視為我們的關聯公司，並且實益擁有“受限證券”至少六個月，則有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則 144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。此外，在每一種情況下，這些股票將繼續受到鎖定安排的約束，只有在禁售期結束時才有資格出售。

以下闡述了與投資我們的普通股相關的美國聯邦所得税的重大後果。它面向我們普通股的美國持有人(定義見下文)，並基於自本招股説明書發佈之日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋均可能發生變化。除美國聯邦所得税法外，本説明不涉及與投資我們普通股或美國税法有關的所有可能的税收後果，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。除非在以下討論中另有説明，否則本章節是我們的美國税務律師Hunter Taubman Fischer&Li LLC關於美國聯邦所得税法事項的法律結論以及我們的中國律師北京Docvit律師事務所關於以下中國企業税務事項的法律結論的意見。

以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法，以及截至招股説明書日期生效或在某些情況下擬議的美國財政部法規，以及在招股説明書日期或之前提供的司法和行政解釋。上述所有權限都可能發生變化，這些變化可能會追溯到適用範圍，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，

以下對中國公司法的簡要説明旨在強調對我們的收益徵收企業級税收，這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額(如果有的話)。請參閲“股利政策”。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們通過從我們的中國子公司支付股息的方式獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則規定，來自中國的外國企業所得，如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預提税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了優惠税率或免税。

根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部設有“事實上的管理主體”的企業被視為“居民企業”，這意味着為了企業所得税的目的，該企業被以類似於中國企業的方式對待。雖然《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理主體”定義為實際對企業的生產經營、員工、會計、財產等方面進行全面管理和控制的管理機構，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是在國家税務總局第82號通知中提出的。它為確定中國控制的境外註冊企業的納税居留地位提供了指導意見，該企業是指根據外國或地區的法律註冊成立，並以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。雖然SXT PharmPharmticals，Inc.沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此也不是SAT Notify 82所指的中國控股離岸註冊企業，但在沒有專門適用於我們的指導的情況下，我們已應用SAT Notify 82中的指南來評估SXT PharmPharmticals，Inc.及其在中國境外設立的子公司的納税居留狀況。

根據《中華人民共和國税務總局第82號公告》的規定，中控離岸註冊企業在中國設有“事實上的管理機構”，將被視為中華人民共和國税務居民，其全球收入僅在符合下列條件的情況下方可繳納中國企業所得税：(一)負責該企業日常生產經營管理的高級管理人員和高級管理人員履行職責的地點主要在中國境內；(二)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由位於中國境內的組織或者個人決定；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案位於或者保存在中國境內；(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。

我們認為，我們不符合前一段中概述的一些條件。例如，作為一家控股公司，SXT PharmPharmticals的關鍵資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業” 。因此，我們認為，就中國税務而言，SXT製藥及其離岸子公司不應被視為“居民企業”，前提是SAT公告82中關於“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

《企業所得税法實施細則》規定，(一)派發股息的企業以中國境內為住所，或者(二)轉讓境內企業股權實現收益的，該等股息或收益按中國來源的收入處理。根據企業所得税法，“住所”如何解釋尚不清楚，它可能被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此，若就中國税務而言，本公司被視為中國税務居民企業，則我們向非香港企業海外股東支付的任何股息，以及該等股東轉讓本公司股份所取得的收益，均可被視為中國的收入，因此須按最高10%的税率繳納中國預扣税。我們無法提供“遺囑”意見，因為我們的中國法律顧問Docvit認為，本公司及其離岸子公司更有可能因中國税務目的而被視為非居民企業，因為它們不符合SAT通知中列出的一些條件。此外，據我們所知，截至招股説明書日期，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的公司結構相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為，我們的海外股東收到的收入將被視為中國來源的收入是可能的，但可能性極低。

見“風險因素--在中國做生意的風險--根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘常駐企業’。”

我公司向泰州蘇玄塘支付25%的企業所得税税率。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體全球收入計算的。如果中國税務機關認定泰州蘇選堂為中國居民企業，以徵收企業所得税，我們可能被要求從支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東可能須就出售或以其他方式處置本公司普通股所取得的收益繳納10%的中國預扣税，前提是該等收入被視為來自中國境內。尚不清楚如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税收適用於非中國個人實現的股息或收益，一般將適用20%的税率，除非適用的税收條約規定有降低的税率。然而，在本公司被視為中國居民企業的情況下，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的利益也不清楚。中國政府沒有任何指導意見表明中國與其他國家之間的任何税收條約是否適用於非中國公司被視為中國税務居民的情況，因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税收條約可能如何影響非居民企業。

根據目前有效的英屬維爾京羣島法律，非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人不適用於就普通股支付的股息，普通股持有人亦不須就出售或出售該等股份而在該年度變現的收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島不向根據英屬維爾京羣島法註冊或重新註冊的公司或非英屬維爾京羣島居民徵收資本收益、贈與税或遺產税。此外，根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司的股票無需繳納轉讓税、印花税或類似費用。

美國和英屬維爾京羣島之間或臺灣和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約。

披露內容包括本招股説明書的税務部分，是我們的英屬維爾京羣島法律顧問Campbells(“Campbells”)對投資本公司的英屬維爾京羣島的税務後果的意見。此外，Campbells在作為附件8.3附上的法律意見的一部分中確認提交了本節所載關於英屬維爾京羣島税收的税務意見。

我們敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國TAXCONSEQUENCES諮詢他們自己的TAXADVISOR。

以下不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在購買者就美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們產生的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。

對於包括個人在內的非法人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，條件是：(1)普通股可以在美國的成熟證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，包括信息交換計劃；(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是上一納税年度，以及(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和英屬維爾京羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的規定，就上文第(1)款而言，普通股如果在紐約證券交易所MKT上市，則被視為可在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解有關我們普通股的較低股息率的可用性，包括在本招股説明書發佈之日後法律變更的影響。

對於外國税收抵免限制而言，股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股息收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定收入類別分別計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但就某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。

如果分配金額超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您的普通股的免税納税申報單，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。

在以下討論的被動外國投資公司規則的約束下，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，等於股份的變現金額(美元)與您在普通股中的納税基準(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是美國非公司股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您將有資格享受 (A)降低税率0%(適用於10%或15%税級的個人)、(B)更高税率20%的税率(適用於39.6%税級的個人)或(C)適用於所有其他個人的15%税率。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為外國税收抵免限制的美國來源收益或損失。

非美國公司在任何課税年度都被視為PFIC，符合以下條件之一：

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(租金或特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們直接或間接擁有至少25%(按價值)股票的任何其他公司的資產和收入的我們的比例份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時， (1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，以及(2)我們資產的價值必須不時根據我們普通股的市值來確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)價值的50%。

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們在此次發行中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在2016納税年度或隨後的任何年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後做出此決定。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將台州蘇玄塘視為我們擁有的，不僅是因為我們控制着他們的管理決策，還因為我們有權享受與台州蘇玄塘相關的經濟利益，因此，我們將台州蘇玄塘視為我們在美國聯邦所得税方面的全資子公司。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果我們在您持有普通股的任何年中是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價” 選擇，則您可以通過對普通股進行“清除選擇” (如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您持有普通股的任何課税年度的PFIC ，您將受到關於您獲得的任何“超額分配”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特殊税收規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度中較短的一個年度收到的平均年分派的125%或您持有普通股的期間，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項負債不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可對此類股票進行按市值計價的選擇，以排除上述税收待遇。如果您選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度(或被視為持有)，並且我們被確定為PFIC，您每年的收入中將包括一筆金額，相當於在您的納税年度結束時普通股的公平市值相對於您調整後的普通股基準的超額(如果有的話)，超出的部分將被視為普通收入而不是資本利得。對於截至納税年度結束時普通股的調整基準超出其公平市值的部分，您將獲得正常的虧損。然而，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益的範圍內。根據按市值計價的選舉計入您的收入的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得率一般不適用。

按市值計價選項僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義的)，包括納斯達克，以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克定期交易並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以使不受上述税收待遇的影響。就PFIC 進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益和該納税年度利潤中的比例計入納税年度的總收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何一年持有普通股，您將被要求在每一年提交美國國税局表格 8621，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括有關普通股的分配和出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有按市值進行及時的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間都是PFIC，那麼這些普通股將繼續被視為您的PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您為我們不再是PFIC的年度做出“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清除選擇”創建了此類普通股的被視為按公平市值出售的股票。如上所述，清除選舉確認的收益將受到特殊税和將收益視為超額分配的利息收費規則的約束。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中擁有新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

關於我們普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用扣繳(當前税率為28%)的影響。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或在其他方面免於備份預扣的美國持有者。需要確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格 W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣税不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中間人預扣此類税款。

根據《2010年僱傭獎勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開立的賬户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的美國國税局表格8938《特定外國金融資產説明書》，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

我們已與Boustead Securities，LLC(“承銷商”)簽訂了承銷協議。承銷商不購買或出售本招股説明書提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，而是同意盡其最大努力安排出售本招股説明書提供的所有證券。根據承銷協議所載條款及條件，吾等已同意透過承銷商向公眾發行及出售，而承銷商已同意盡最大努力以公開發售價格減去最少2,500,000股普通股及最多3,750,000股普通股的承銷費及佣金。此外，我們還向承銷商授予了超額認購津貼，作為其超額認購津貼的一部分，可在此次發行中以原始毛收入1,500,000美元額外出售最多375,000股普通股。承銷商可以聘請其他經紀商或交易商作為其與此次發行有關的分代理或選定的交易商。

如果出售任何股票，承銷商必須出售所發行證券的最低數量(2,500,000股普通股)。承銷商只需盡其最大努力出售所提供的證券。我們預計在我們提高最低發售金額1,000,000美元后，將進行此次發售的初步成交。此後，我們可以進行額外的成交，直到提高最高發售金額15,000,000美元(或如果超額認購津貼由承銷商完全行使，則為16,500,000美元) 或我們全權酌情決定終止發售。在初始成交日期和任何後續成交日期，將發生以下：

根據我們、承銷商和作為託管代理的簽署銀行(“託管代理”)之間的託管協議，在至少售出2,500,000股普通股之前，認購人在本次發行中出售的證券中收到的所有資金必須提交至託管代理的無息託管賬户，並將由託管代理為該賬户持有。承銷商和我們將要求所有投資者電匯證券付款支付給作為託管代理的Signature Bank，並交付給託管代理以存放在美國NY 10017紐約第五大道585號的託管帳户中，請注意：總裁副行長Steve Fay。所有認購協議應提交給Boustead Securities， LLC，6 Venture，Suit325，Irvine，CA 92618 USA，收件人：Offerings或通過電子郵件發送至Offerings@Boustead1828.com。在收到最低發行收益之前，投資者將對以信託形式持有的收益擁有獨家索取權。資金是為投資者的利益而持有的，直到達到最低限度。在達到最低債權之前，公司債權人可能無法達成。如果承銷商在到期日之前沒有出售至少250萬股普通股，所有資金將被迅速退還給認購人，不計利息或扣除。如果本次發行完成，則在截止日期，將向我們交付淨收益，我們將向購買者發行普通股。投資者可以在交易結束前隨時從託管賬户中撤回認購。此外，承銷商將獲得超額認購津貼，最高可額外出售發行金額的10%，或額外出售375,000股普通股，換取此次發行中原始毛收入的1,500,000美元。這項超額認購津貼可以全部或部分通過承銷商行使。除非買方另有指示，我們將在收到買方資金後以電子方式將普通股交付至買方指定的該等買方的賬户，並在發售結束後儘快將普通股交付給買方指定的買方的賬户。或者，沒有賬户的購買者可要求在本公司轉讓代理處登記持有股票，或在本公司轉讓代理處登記發行股票，然後應購買者的要求以電子方式交付到購買者各自的經紀賬户。

承銷商將獲得相當於650,000美元(最低發行金額)和900,000美元(最高發行金額)的承銷佣金，相當於首次發行10,000,000美元的6.5%(6.5%)，以及超過此金額的任何金額的5%(5%)。如果進行了最大限度的發行，承銷商的超額認購津貼全部行使，承銷商將獲得975,000美元的承銷佣金。

下表顯示了每個最低和最高發行額(不包括超額認購額度)、每股和最高公開發行總價、我們向承銷商支付的承銷費以及在扣除費用前和假設每股發行價為$時向我們支付的收益。

由於此次發行的實際募集金額尚不確定，因此目前無法確定實際的發售佣金總額，可能會比上述最高金額少很多。

我們向購買者發行證券和出售證券的義務受制於認購協議中規定的條件，我們可以根據我們的酌情決定權放棄這些條件。購買者購買證券的義務也受制於認購協議中規定的條件，這些條件也可以被免除。

根據承銷協議，我們還同意向承銷商償還以現金形式支付的非責任費用，相當於本次發行總收益的1%(1%) (最高不超過100,000美元)和額外的75,000美元的法律費用，第三方盡職調查報告的25,000美元，以及承銷商在發行過程中對我們委託人的背景調查所產生的5,000美元，與我們的“路演”相關的所有合理差旅費用，最高不超過25,000美元，與預訂、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的費用，最高不超過5,000美元。任何總金額超過5,000美元的費用應事先獲得我們的書面批准。我們還同意向承銷商支付100,000美元的財務顧問費，這筆費用將用於支付與此次發行相關的實付費用，其餘預付款將退還給公司，但實際未發生的部分將退還給公司。

我們估計，此次發行的總費用約為76萬美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷商的手續費和佣金，所有費用均由我們支付。

承銷商打算僅在我們被允許發行普通股的州才向其零售客户提供我們的普通股。我們依賴於豁免藍天註冊要求，以提供給“擔保證券”。在納斯達克資本市場上市的證券為“備兑證券”。如果我們無法滿足納斯達克資本市場的上市標準，那麼我們將無法依靠擔保證券豁免藍天註冊要求，並且我們將需要在我們計劃出售股票的每個州註冊此次發行。因此，除非我們滿足納斯達克資本市場的上市要求，否則我們不會完成此次發行。

上述聲明並不是對承銷協議和認購協議條款和條件的完整陳述。承銷協議和認購協議作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。

吾等已同意向承銷商發行，並在此登記認股權證，以在超額認購額度全部行使時購買最多243,750股普通股及額外24,375股普通股(相當於本次發售所售普通股最高數目的6.5%)，並在此登記該等相關股份。認股權證將可於任何時間、及不時全部或部分行使，自首次公開發售結束起至本次發售的註冊聲明生效日期起計五(5)年止。認股權證可按每股價格 $(相等於招股中每股公開招股價的120%)行使。權證也可以在無現金的基礎上行使。權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(G)(1) ，這些權證將受到180天的禁售期。承銷商(或根據FINRA規則5110(G)(1)規定的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或相關證券，亦不會從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致權證或相關證券在發售生效日期起計180天內有效經濟處置，但FINRA行為規則5110(G)(2)另有規定者除外。行使認股權證時的行使價及可發行股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、分拆、合併、重新分類、合併或合併。

我們代表我們自己和任何後續實體同意，自登記聲明生效之日起365天內(“禁售期”)，我們不會(I)直接或間接地提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證、借出或以其他方式轉讓或處置，本公司任何股本或可轉換為、可行使或可交換為本公司股本的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排提交與出售本公司任何股本股份或任何可轉換為本公司股本股份或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何登記聲明，或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論第(I)款所述的任何此類交易，(Ii)或(Iii)將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券。本限制不適用於本協議項下擬出售的證券。

承銷商有權在禁售期屆滿前，隨時自行決定解除部分或全部受禁售期限制的股份，而無須另行通知。在確定是否解除鎖定協議中的股票時，承銷商將考慮證券持有人請求解除的理由、請求解除的股票數量和當時的市場狀況等因素。

作為承銷商，承銷商將被要求遵守證券法和交易法，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和條例可以限制承銷商作為委託人購買和出售股本的時間。根據這些規則和規定，承銷商：

我們正在發行的股票的公開發行價由我們與承銷商協商確定，考慮到我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、類似公司的公開股價、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素，我們與潛在投資者進行了討論。

承銷商可將電子格式的招股説明書交付給潛在投資者。電子格式的招股説明書將與此類招股説明書的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊聲明的一部分，本招股説明書是其組成部分。

我們沒有采取任何行動來允許我們的股票在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知本人，並遵守與此次發行我們的股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們已同意賠償承銷商根據證券法和交易法產生的與發行相關的責任，並支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。承銷商及其關聯公司未來還可能在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些財務諮詢、投資銀行和其他服務，因此它們可能會收取常規費用和佣金。承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

我們打算申請批准我們的普通股(包括任何超額認購的股份，如果有的話)在納斯達克資本市場上市/報價。資本市場的代碼是“SXTC”。沒有納斯達克資本市場的上市批准函，我們不會完成和結束此次發行。我們收到的上市批准函與實際在納斯達克資本市場上市的情況不同。上市批准函將僅用於確認，如果我們在此次“盡力，最大”發售中出售大量股票，足以滿足適用的上市標準，我們的普通股實際上將被上市。

如果申請獲得批准，我們的普通股將在本次發行結束後5天內在納斯達克資本市場開始交易。如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們將受到持續上市要求和公司治理標準的約束。我們預計這些新的規章制度將顯著增加我們的法律、會計和財務合規成本。

為了上市，納斯達克資本市場要求，除其他標準外，我們的普通股至少有1,000,000股公開持有已發行股票至少由300名輪迴持有人持有，我們普通股的公開持有股票的市值至少為500萬美元，我們的普通股在本次發行中的股份出售生效後的股東權益至少為400萬美元，我們普通股的每股買入價為4美元或更高，並且我們的普通股至少有三個登記和活躍的做市商。如果申請獲得批准，我們的股票將在此次發行最終結束之日起在納斯達克資本市場開始交易，並開始發行據此出售的普通股。

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發行普通股，或持有、傳閲或分發本招股説明書或與我們或普通股有關的任何其他材料，如果需要為此採取行動的話。因此，普通股不得直接或間接發售或出售，且本招股説明書或與普通股相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。

澳大利亞。 本招股説明書不是產品披露聲明、招股説明書或其他類型的披露文件，適用於《2001年公司法》(澳大利亞聯邦)(以下簡稱《公司法》)，也不包含產品披露聲明、招股説明書或其他披露文件根據該法案第6D.2章所要求的信息。尚未或將不向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券交易所提交與普通股要約有關的產品披露聲明、招股説明書、披露文件、發售材料或廣告。

因此，(1) 本招股説明書下的普通股要約只能向以下人員提出：(I)根據該法第6D.2章規定的一項或多項豁免(br}法案第708條規定的一項或多項豁免)可以向其提供普通股而不向投資者披露的人，以及(Ii)該詞在該法第761G條中定義的“批發客户”，(2)本招股説明書僅可在澳大利亞向上文第(1)款所述的個人提供，以及(3)通過接受本要約，受要約人表示受要約人為上文第(1)款所述人士，且受要約人同意在出售予受要約人的普通股發行後12個月內不出售或要約出售任何普通股，但根據法令另有準許者除外。

加拿大。普通股不得在加拿大安大略省及魁北克省以外的任何省或地區直接或間接發售、出售或分銷，或向安大略省及魁北克省以外的加拿大任何省或地區的任何居民發售、出售或分銷，或為其利益而發售、出售或分派普通股，且只能基於豁免在該省提交招股説明書的要求，且只能通過根據該省適用證券法正式註冊的交易商或根據豁免適用的註冊交易商要求的。

英屬維爾京羣島。本招股説明書不構成對英屬維爾京羣島普通股的公開要約，無論是以出售或認購的方式。承銷商已聲明並同意，其沒有、也不會直接或間接向英屬維爾京羣島的任何公眾提供或出售任何普通股。

歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國或相關成員國，自《招股説明書指令》在該相關成員國實施之日起(含該日)或相關實施日期起，該相關成員國不得在已獲有關成員國主管當局批准或在適當情況下經另一相關成員國批准且該有關成員國主管當局已獲通知的普通股招股説明書公佈之前，在該成員國向公眾發出普通股要約，所有這些都符合

招股説明書指令，但該指令可在任何時間向該有關成員國的公眾提出普通股要約，自相關實施日期起生效幷包括在內，

但該等普通股要約不得導致公司須根據招股章程指令第三條刊登招股説明書。

就上述規定而言，“向公眾發售普通股”一詞與任何相關成員國的任何普通股有關是指以任何形式和任何手段就要約和擬發行的普通股的條款進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會對普通股進行變更，和 “招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令，包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

香港。 普通股不得以本文件或任何其他文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)或《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的公開要約或邀請的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並非《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，除普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(香港法例第571章， )及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的普通股外，香港公眾人士除外。

以色列。在以色列國，在此提供的普通股不得向下列個人或實體以外的任何人或實體提供：

日本。承銷商不會直接或間接在日本提供或出售任何普通股，或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人提供或出售任何普通股，但在每種情況下，根據日本證券交易法和日本任何其他適用法律和法規的豁免以及在其他方面的規定，承銷商不會提供或出售任何普通股用於在日本直接或間接再發售或再銷售。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

人民 Republic of China。本招股説明書不得在中國分發或分發，普通股亦不得要約或出售，亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售除非根據中國適用法律及法規。就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

新加坡。 本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股，或發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家外匯管理局；(Ii)向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人；並符合《SFA》第275條中規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》其他適用條款。

(A)其唯一業務是持有投資的法團(並非認可投資者)，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，

在該公司或該信託根據第275條收購普通股後的六個月內，該公司或該信託的股份、債權證及單位股份和債權證或受益人在該信託中的權利和利益不得轉讓，但下列情況除外：

(1)向機構投資者(對於公司，根據SFA第274條)或SFA第275(2)條中定義的相關人士，或向任何人根據該等股份的條款提出要約，

(2)該公司的債權證及股份和債權證單位，或該信託中的該等權利和權益，以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得，不論該數額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付，以及根據《證券及財務條例》第275條所述的條件，進一步向公司支付；

臺灣。普通股尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣以公開發行方式發行或出售，也不得在構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約的情況下在臺灣公開發行或出售。臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣發售或出售普通股。

瑞士。 普通股不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”) 或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或披露上市招股説明書的標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。

本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他招股或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局，普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃權益收購人提供的投資者保障不包括普通股收購人。

阿聯酋和迪拜國際金融中心。本次普通股發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋、阿聯酋證券和商品管理局或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區域的法律和法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜金融服務管理局或DFSA，迪拜國際金融中心或DIFC的監管機構。根據《商業公司法》、《1984年聯邦法律第8號》(經修訂)、《DFSA發售證券規則》和《迪拜國際金融交易所上市規則》，本次發行不構成在阿聯酋、迪拜國際金融中心和/或任何其他自由區的公開發售證券，或其他規定。

普通股不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾提供。根據阿聯酋或有關自由區的相關法律和法規，普通股和本招股説明書只能向阿聯酋或其任何自由區內有資格成為成熟投資者的有限數量的投資者發行。普通股將不會向阿聯酋或其任何自由區的公眾提供、出售、轉讓或交付。

英國。 普通股的要約不得在經修訂的《2000年金融服務和市場法》或《金融服務及市場法》第(Br)條所指的英國向公眾提出，除非向獲授權或受監管在金融市場經營的法人實體，或(如果未獲如此授權或監管)其公司目的僅為投資證券的法人實體，或在不需要公司根據金融服務管理局或金融服務管理局的招股章程規則公佈招股説明書的情況下。

從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能傳達給在《金融服務和2005年市場法(金融促進)令》第19(5)條和市場法(金融促進)令第19(5)條範圍內或在FSMA第21條不適用於公司的情況下，具有與投資相關事宜的專業經驗的人員。

FSMA關於承銷商與普通股有關的任何行為的所有適用條款都必須在英國、從英國或以其他方式涉及英國的情況下遵守。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Campbells將為我們確認與此次發行有關的英屬維爾京羣島法律相關法律事項的有效性。與此次發行有關的美國聯邦和紐約州法律的某些法律問題將由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司(以下簡稱Hunter Taubman LLC)為我們提供。與中國法律有關的法律問題將由北京Docvit律師事務所轉交給我們，承銷商由Sinhenzia Ross Ference Kesner LLP代表，涉及美國聯邦和紐約州法律的法律問題。

本招股説明書所載截至2018年3月31日及2017年3月31日的綜合財務報表及截至2018年及2017年3月31日止年度的綜合財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所ZH CPA，LLC作為審計及會計專家的授權而如此列載。

ZH CPA，LLC的辦公室位於美國科羅拉多州丹佛市百老匯1600號，套房1600號，郵編：80202。

在本招股説明書中被點名的專家或律師已準備或認證本招股説明書的任何部分，或已就正在登記的證券的有效性或與普通股登記或發售相關的其他法律事項提出意見，均未按意外情況聘用，或在與發售有關的情況下直接或間接擁有或將獲得註冊人的重大利益。也沒有任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工與註冊人有聯繫。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給我們的董事、高級職員或控制我們的人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中所表達的公共政策，因此，不可執行。

我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格登記説明書，包括證券法規定的相關證物和附表，包括本招股説明書提供的普通股以及普通股。如果您想了解更多關於我們和普通股的信息，請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書概述了我們向您推薦的合同和其他文件的主要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

本次發行完成後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的交易所法案的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括表格 20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》第14(A)、(B)、(Br)和(C)節所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和披露委託書內容的《交易法》規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期回籠利潤條款的約束。

提交的登記聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。您可以寫信至美國證券交易委員會，在支付複印費後索取這些文檔的副本。有關公共資料室的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯絡。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如以電子方式在美國證券交易委員會備案的我們。該網站地址為 Http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們已審計所附蘇軒堂及其附屬公司及可變權益實體(統稱為“公司”)截至2018年3月31日及2017年3月31日的合併資產負債表，以及截至2018年3月31日止兩個年度各年度的相關綜合經營報表及全面收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面、本公司截至2018年3月31日及2017年3月31日的財務狀況，以及截至2018年3月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量，作出公平的列報。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

*2017年7月4日和2017年10月20日，公司發行了與重組相關的20,000,000股普通股(注1)。所附合並財務報表中對普通股數量和每股數據的所有提及都已進行調整，以反映此類追溯發行的股票。

中國SXT製藥有限公司(“SXT”或“公司”)是一家控股公司，於2017年7月4日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司透過其可變權益實體(“VIE”)江蘇蘇玄堂藥業有限公司(“泰州蘇玄湯”) 於中國專注於中藥飲片(“中藥飲片”)的研究、開發、製造、營銷及銷售。本公司目前銷售三種中藥產品：高級中藥、精細中藥和常規中藥。我們目前的產品組合包括13種直接口腔中藥(“DO-TCMP”)和浸泡後口腔中藥(“ASO-TCMP”)、30多種精細中藥和近600種常規中藥，針對各種疾病和醫學適應症。我們的大部分產品在中國各地都是按處方銷售的。本公司的主要執行辦事處位於江蘇省泰州市，中國。

2017年7月4日，我們在英屬維爾京羣島註冊成立，向紫羣周、滴州和Feng Zhou管理有限公司(“蘇軒堂股東”)發行了10,300,000股面值為0.001的普通股。Feng Zhou管理有限公司是Feng Zhou全資擁有的英屬維爾京羣島公司。Feng Zhou、周子羣、周迪合計持有泰州蘇選堂100%股權。2017年10月20日晚些時候， 10，30萬股普通股在蘇軒堂股東之間進行了重新分配。2017年10月20日，公司向十名個人股東發行了970萬股面值為0.001的普通股。(“重組”)

2017年7月21日，我們的全資子公司中國SXT集團有限公司(“SXT香港”)在香港註冊成立。中國SXT集團有限公司於2017年10月13日持有中國註冊成立的外商獨資企業泰州蘇珊塘生物科技有限公司(“台州蘇珊塘”)的全部股本。同一天，泰州蘇選堂與其股東達成了這樣一系列合同安排，也被稱為VIE協議。

泰州蘇選堂於2005年6月9日由周建平、袁秀芳(周建平的配偶)及周建斌註冊成立，他們分別持有本公司83%、11.5%及5.5%的股份。於2017年5月8日，三名股東於股份轉讓後將全部股份轉讓予Feng Zhou、周子羣及狄洲(統稱“泰州股東”)，三人分別持有本公司83%、11.5%及5.5%的股份。Feng Zhou和周子羣是周建平和袁秀芳的孩子，狄周是周建斌的孩子。

本文中對財務報表的討論和列報假設重組已完成，並追溯説明上述交易已於隨附的合併財務報表所列第一期期初生效。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括截至財務報表日期的子公司和合並的可變利息實體，假設我們的重組完成：

由於中國法律對外資擁有醫藥行業的限制，本公司及其附屬公司於泰州蘇選堂並無任何股權。本公司透過一系列合約安排控制及收取泰州蘇選堂業務經營的經濟利益。WFOE、泰州蘇選堂及其股東於2017年10月13日簽訂了這樣一系列合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重大方面與其作為泰州蘇玄塘唯一股權持有人將擁有的權力、權利及義務相同的權力、權利及義務，包括絕對控制權及對臺州蘇玄塘資產、物業及收入的權利。

根據外商獨資企業與台州蘇玄塘於2017年10月13日簽訂的VIE協議之一的《獨家業務合作協議》，台州蘇玄塘有義務向外商獨資企業支付大致相當於台州蘇玄塘純收入的服務費。

根據台州蘇玄塘與WFOE簽訂的《獨家業務合作協議》，WFOE利用自身在技術、人才、信息等方面的優勢，獨家為台州蘇玄塘提供與其日常業務經營管理相關的技術支持、諮詢服務及其他管理服務。此外，台州蘇選堂授予WFOE不可撤銷及獨家的選擇權，可按中國法律許可的最低收購價，向台州蘇選堂購買泰州蘇選堂的任何或全部資產。如果WFOE行使該選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似的協議。對於外商獨資企業根據本協議向台州蘇玄塘提供的服務，外商獨資企業有權收取服務費，計算方式為提供服務的時間乘以相應費率，再加上外商獨資企業董事會根據外商獨資企業提供的服務價值和台州蘇玄塘的實際收入確定的服務費金額或比例，大致相當於台州蘇玄塘的淨收入。

獨家業務合作協議有效期為十年，除非WFOE提前30天通知終止該協議。台州蘇選堂無權單方面終止協議。WFOE可在事先書面通知的情況下單方面延長本協議的期限。

根據獨家業務合作協議的條款，外商獨資企業首席執行官兼總裁周峯先生目前管理泰州蘇玄塘。WFOE對臺州蘇選堂的管理擁有絕對權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。獨家業務合作協議並不禁止關聯方交易。然而，於本次發售完成時成立本公司審計委員會後，審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及外商獨資企業或台州蘇選堂的交易。

根據外商獨資企業與合共持有台州蘇玄塘100%股權的Feng Zhou、周子羣及狄周(“泰州蘇玄塘股東”)訂立的股權質押協議，台州蘇玄塘股東將其於台州蘇玄塘的全部股權質押予外商獨資企業，以擔保台州蘇玄塘履行獨家業務合作協議項下的責任。根據協議條款，如果台州蘇選堂或其股東違反各自在獨家業務合作協議項下的合同義務，WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利。台州蘇玄塘股東亦同意，於股份質押協議所載任何違約事件發生時，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。泰州蘇選堂股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何有損WFOE利益的行動。

股份質押協議將於獨家業務合作協議項下的所有應付款項由台州蘇選堂支付前有效。WFOE應取消或終止股權質押協議，無需額外費用。

股份質押協議的目的是(1)保證台州蘇玄塘履行獨家業務合作協議項下的義務，(2)確保台州蘇玄塘股東不得轉讓或轉讓所質押的股權，或在未經外商獨資企業事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害外商獨資企業利益的產權負擔，及(3)提供外商獨資企業對臺州蘇玄塘的控制權。根據獨家期權協議(下文所述)，WFOE可在中國法律許可的範圍內，隨時行使其購入泰州蘇選塘股權的選擇權。如果台州蘇玄塘違反其在《獨家業務合作協議》項下的合同義務，WFOE將有權止贖台州蘇玄塘股東在臺州蘇玄塘的股權，並可(1)行使購買或指定第三方購買其在臺州蘇玄塘的部分或全部股權的選擇權，在這種情況下，WFOE可在收購泰州蘇玄塘全部股權後終止 VIE協議，或與WFOE指定的第三方組成新的VIE結構；或(2)處置質押股權，並從出售所得款項中優先支付，在此情況下，VIE結構將終止。

根據獨家購股權協議，泰州蘇選塘股東在中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)一次或多次於任何時間購買其於台州蘇選塘的部分或全部股權的獨家購股權。購股權價格等於泰州蘇玄塘股東的實繳資本，但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制所限。於本招股説明書日期，如WFOE行使該等購股權，將支付予台州蘇選堂全體股東的總期權價格約為150萬美元，即台州蘇選堂的註冊資本總額。若台州蘇選堂股東向台州蘇選堂追加出資，包括在臺州蘇選堂收到本公司首次公開招股所得款項後增加註冊資本，期權購買價將增加。

根據獨家購股權協議，WFOE 可在任何情況下，在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，隨時購買或由其指定人士購買泰州蘇選塘全部或部分股東股權。

根據委託書，台州蘇選堂股東授權外商獨家代理和代理其作為股東的所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括投票權，包括但不限於部分或全部股份的出售、轉讓或質押或處置；及(C)代表股東指定及委任泰州蘇選堂的法定代表人、執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。

雖然委託書中沒有明確規定，但委託書的期限應當與獨家期權協議的期限相同。

本授權書附帶權益，自委託書簽署之日起至其不再為泰州蘇選堂股東之日起，對每位股東均不可撤銷並持續有效。

獨家購股權協議連同股份質押協議及授權書使外商獨資企業得以對臺州蘇玄塘行使有效控制權。

隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。

綜合財務報表包括本公司的賬目，幷包括本公司控制的所有控股子公司和VIE的資產、負債、收入和支出，如果適用，還包括本公司擁有控股權或為主要受益人的實體。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

泰州蘇選堂由三名股東擁有，每一名股東均為本公司的指定股東。對於合併後的VIE，本公司管理層對本公司與VIE之間的關係以及與泰州蘇玄塘的合同安排的經濟利益流進行了評估。在進行該等評估時，管理層亦考慮到，由於該等合約安排，本公司控制股東於該等VIE的投票權權益。作為評估的結果，管理層得出結論認為，本公司是合併VIE的主要受益者。本公司沒有任何未在財務報表中合併的VIE。

本公司透過VIE經營其若干業務及業務，有可能被中國當局發現違反中國法律及法規，禁止或限制外資擁有從事該等業務及業務的公司。雖然本公司管理層認為中國監管機構根據現行法律和法規作出此類發現的可能性微乎其微。2015年1月19日，中國商務部(“商務部”) 在其網站上發佈了一項擬議的中國外商投資企業法(“外商投資企業法草案”)徵求公眾意見，該草案似乎將外商投資企業(或“外商投資企業”)納入可被視為外商投資企業(或“外商投資企業”)的實體的範圍內，這些實體將受中國現行法律對某些行業類別的外商投資的限制。具體而言，外商投資企業法草案引入了“實際控制”的概念，以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外，外商投資企業法草案還將通過合同安排進行控制納入了“實際控制”的定義。如果外商投資企業法草案經中國人民代表大會通過並以目前形式生效，本公司的外商投資企業可能會明確受到當前對某些行業類別的外資投資的限制。外商投資企業法草案包括的條款將豁免外商投資企業實體的定義，如果最終控股股東是根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人。外商投資企業法草案沒有説明可能對在受限制或被禁止的行業中運營且不受根據中國法律組織的實體或作為中國公民的個人控制的現有外國投資企業採取何種執法行動。如中國當局根據現行法律及法規或外商投資企業法草案(如生效)就本公司透過其外商投資企業經營其若干業務及業務作出裁斷，則對該等業務及業務的發牌及經營擁有司法管轄權的監管當局將擁有廣泛酌情權處理該等違規行為，包括徵收罰款、沒收本公司收入、吊銷受影響業務的業務或經營許可證、要求本公司重組其股權結構或經營，或要求本公司停止其全部或任何部分業務。任何這些行動都可能對公司的業務運營造成重大幹擾，並對公司的現金流、財務狀況和經營業績造成嚴重不利影響。

此外，如果中國政府主管部門或法院發現台州蘇選堂、外商獨資企業與台州蘇選堂指定股東之間的合同違反中國法律法規，或因公共政策原因而無法執行，則該等合同可能無法在中國執行。如果本公司無法執行這些合同安排，本公司將無法對VIE實施有效控制。因此，VIE的經營、資產和負債結果將不會包括在公司的綜合財務報表中。若情況如此，本公司的現金流、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。本公司與台州蘇選堂、外商獨資企業及台州蘇選堂的指定股東的合約安排已獲批准並已落實。管理層相信該等合約是可強制執行的，並認為對本公司的營運及合約關係具有管轄權的中國監管當局認為該等合約不可強制執行的可能性微乎其微。

公司的運營和業務依賴於其VIE的運營和業務，VIE持有某些公認的創收資產。VIE還擁有一支集結在一起的員工隊伍，主要專注於研發，其成本在發生的費用中計入。如果公司失去使用和享用其VIE持有的資產的能力，公司的運營和業務可能會受到不利影響。

以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在經營報表中。

本公司及SXT HK的報告貨幣及功能貨幣為美元(“美元”)，而隨附的財務報表則以美元為單位。此外，外商獨資企業和VIE以各自的當地貨幣人民幣 (“人民幣”)保存賬簿和記錄，人民幣也是每個子公司各自的功能貨幣，因為它們是每個子公司運營所處的經濟環境的主要貨幣。

一般而言，出於合併目的，其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按照美國會計準則委員會主題830-30“財務報表的折算”，使用資產負債表日的匯率折算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率換算。折算外國子公司財務報表所產生的損益在股東權益表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。其他權益項目按交易日的匯率折算。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層使用當前可用的信息持續審查這些估計和假設。

事實和情況的變化可能導致公司修改其估計。本公司根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。以下是截至2018年3月31日和2017年3月31日需要做出重大判斷和估計的一些領域：長期資產的使用年限的確定、壞賬準備估計和對長期資產進行資產減值測試時的估值假設。

ASC主題825，金融工具(“主題 825”)要求披露金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認，估計該價值是可行的。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術受到使用的假設的重大影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。在這方面，導出的公允價值估計無法通過與獨立市場的比較而得到證實，而且在許多情況下，無法通過立即結算工具實現。主題825將某些金融工具和所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。因此，公允價值總額並不代表本公司的基礎價值。

截至2018年3月31日及2017年3月31日，本公司的財務工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應付款項、其他應收賬款預付款、應收賬款及其他資產、短期借款、應付帳款、應付關聯方款項及其他應計費用及其他流動負債及應收票據、應付票據、應付税款。由於這些金融工具的到期日一般較短，其賬面價值接近其公允價值。

現金和現金等價物主要由原始到期日在三個月或以下的銀行存款組成，不受取款和使用的限制。

應收賬款按開票金額減去壞賬準備入賬，不計息，隨需隨付。管理層根據應收賬款的歷史收集趨勢和賬齡，持續審查壞賬準備的充分性。管理層還會定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以便在認為有必要時調整免税額。賬户餘額在用盡所有收款手段且追回的可能性被認為微乎其微後，從備抵中註銷。截至2018年3月31日和2017年3月31日，公司確定應收賬款沒有減值。

我們的客户大多是與我們有長期合作關係的國有醫院和製藥公司。我們通常向這些客户授予三到六個月的信用期限。銷售天數較長的主要原因主要是因為我們的大多數產品都在中國社會保險計劃下可報銷的藥品目錄中。一般情況下，醫院會在收到相關政府部門的報銷後支付給我們，並經常在沒有及時收到當地政府部門的報銷時推遲付款過程。由於客户大多是國有醫院，地方政府將對國有醫院進行全額補貼，支付能力毋庸置疑。

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由加權平均法確定。原材料成本基於採購成本，而在製品和產成品包括直接材料、直接人工和製造間接費用的分攤。

預支給供應商是指預支給供應商用於未來採購原材料和其他服務的金額。供應商通常在公司提供採購或訂單服務時要求預付款這些預付款將用於抵消公司未來的付款。這些金額是無擔保、無利息且通常是短期的。

當使用率和應得金額的收取存在疑問時，將記錄津貼。拖欠預付款在管理層確定使用或收回的可能性不太可能後予以註銷，並在確定已知壞賬後與撥備進行註銷。

物業、廠房及設備主要包括機器、電力設備、辦公設備及租賃改進，按成本減去累計折舊及攤銷減去任何減值準備後列賬。折舊和攤銷採用基於估計使用年限的剩餘價值的直線法計算。物業、廠房和設備的殘值率和使用年限彙總如下：

每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審查物業、廠房及設備的減值。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值，則該資產被視為減值。如該等資產被視為已減值，則確認的減值為該資產的賬面金額(如有)超出其按貼現現金流量模型釐定的公允價值的金額。截至2018年及2017年3月31日止年度，並無物業、廠房及設備減值。

維修和維護費用計入已發生的費用，資產改進計入資本化。處置或報廢資產的成本及相關累計折舊和攤銷從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都反映在綜合損益表中。

無形資產按成本減去累計攤銷列報。無形資產指在中國註冊的商標和購買的軟件，按直線攤銷，使用年限為十年。

本公司按照《美國會計準則》第350條對無形資產進行會計核算，要求在存在減值指標且資產估計產生的未貼現現金流量少於資產賬面金額時記錄減值損失。截至2018年及2017年3月31日止年度，並無無形資產減值。

在建項目在資產投入使用之前不會進行折舊。在建工程包括以下內容：

在建指未完工的工廠和車間。在建工程竣工後將轉入建築和租賃改進，從資產準備好使用時開始記錄折舊。

長期資產主要包括財產、廠房設備和無形資產。根據ASC主題360-10-5“長期資產的減值或處置”的規定，公司一般會對其長期資產進行年度減值評估，通常為每年第四季度，如果存在減值指標，如商業環境的重大持續變化，則更頻繁地進行減值評估。長期資產的可回收性是在報告單位層面上衡量的，報告單位層面是運營部門或低於運營部門的一個水平。若預期未貼現未來現金流量總和少於該資產的賬面金額，則就該資產的公允價值與賬面金額之間的差額確認虧損。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度並無減值費用。

醫藥產品銷售額是指貨物的發票價值，扣除增值税、銷售退税、貿易折扣和津貼後的淨額。收入在以下情況下確認：(Br)(I)存在有説服力的安排證據：(Ii)銷售價格是固定的或可確定的；(Iii)產品已經交付；以及(Iv)有合理的應收賬款收回保證。

向客户收取的運輸和搬運成本歸類為收入，發生的運輸和搬運成本包括在銷售成本中。

收入成本主要包括直接歸因於公司主要業務的材料成本、直接人工成本、管理費用和其他相關附帶費用。

廣告費用主要用於我們藥品的廣告。截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度，廣告費用計入我們綜合經營報表和全面收益中的銷售費用。

本期所得税費用是根據有關税務機關的法律撥備的。作為編制財務報表過程的一部分，本公司被要求估計其在其運營的每個司法管轄區的所得税。本公司採用負債法核算所得税，在該方法下，遞延所得税被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異的財務報表之間的未來税收後果。遞延税項資產和負債使用預期適用於預期收回或結算該等臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量。税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期的期間確認為收入或費用。遞延税項資產計提估值撥備若資產在可預見的將來極有可能無法變現，則計提估值撥備。

本公司採用ASC 740-10-25“所得税税額”，規定了財務報表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税狀況的可能性更大的門檻。它還就取消確認所得税資產和負債、當期和遞延所得税資產和負債的分類、計入與税務頭寸相關的利息和罰款、計入中期所得税和所得税披露提供指導。截至2018年3月31日及截至2017年3月31日止年度，本公司並無重大未確認不確定税務狀況或任何與未確認税務優惠相關的未確認負債、利息或罰款。

綜合收益包括淨收益和外幣調整。全面收益在經營表和全面收益表中報告。

累計其他綜合收益，在資產負債表中列示的是累計外幣折算調整。截至2018年3月31日和2017年3月31日，累計其他綜合收益餘額分別為257,373美元和11,825美元。

租賃分為資本租賃和經營性租賃。轉移了資產所有權附帶的幾乎所有利益和風險的租賃被視為在租賃開始時收購了資產併產生了債務。所有其他租賃均按經營租賃入賬，其中租金付款按租賃條款按直線在綜合收益表中確認。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司並無資本或經營租賃。

運營部門的報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致，首席運營決策者是由公司管理團隊成員組成的戰略委員會。於所述各個期間內，本公司只有一個單一營運及須呈報的分部，即中成藥的製造及分銷。儘管中化集團由本公司不同的業務部門組成，但提供給首席運營決策者的信息處於收入水平，本公司不會在各業務部門之間分配運營成本或資產，因為首席運營決策者不使用該等信息來分配資源或評估業務部門的業績。由於本公司的長期資產基本上全部位於中國，而本公司的所有收入基本上均來自中國境內，故並無呈列地理位置資料。

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的資產主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、因相關交易而到期的其他流動資產和對供應商的預付款。此類資產的最大信用風險敞口為其於資產負債表日的賬面金額。於2018年3月31日及2017年3月31日，本公司持有現金及現金等價物分別為560,252美元及65,570美元，該等現金及現金等價物主要存放於位於內地中國的金融機構，而該等金融機構未獲政府當局承保。為限制與存款相關的信用風險，本公司主要將現金存款存放在中國的大型金融機構，管理層認為這些機構的信用質量較高。該公司的業務在內地進行，中國。因此，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到中國的政治、經濟及法律環境以及中國整體經濟狀況的影響。此外，公司的業務可能受到政府政策變化的影響，這些政策涉及法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款、税率和税收方法以及採礦資源的開採等因素。

該公司對其客户和供應商進行信用評估，通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。公司根據個人客户或供應商的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況建立了計提壞賬的會計政策。截至2018年3月31日和2017年3月31日，公司未計提應收賬款或供應商預付款。

本公司亦面臨流動資金風險，即無法提供足夠資本資源及流動資金以滿足其承諾及業務需要的風險。必要時，本公司將向其他金融機構和業主尋求短期融資，以解決流動資金短缺的問題。

公司幾乎所有的經營活動以及公司的資產和負債都以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”) 或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交支付申請表，並附上供應商發票和已簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。人民幣幣值發生重大變動的，境外子公司財務報表折算損益將受到重大影響。

我們的主要利率敞口與短期銀行借款有關。我們管理我們的利率敞口，重點是降低我們的總體債務成本和利率變化的敞口。截至2017年3月31日，我們短期銀行借款的本金100%是固定利率。截至2018年3月31日，沒有未償還的短期銀行借款。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度內，分別有兩個和一個客户產生的銷售額分別佔該年度總收入的10%以上。詳情如下：

截至2018年3月31日和2017年3月31日，這些客户的應收賬款佔合併應收賬款的百分比如下：

2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2017-01號，企業合併 (主題805)：澄清了企業的定義。本ASU中的修訂旨在澄清業務的定義，目的是增加指導，以幫助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購 (或處置)。企業的定義影響到會計的許多領域，包括收購、處置、商譽和合並。修正案適用於2016年12月15日之後開始的財政年度的公共業務實體，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，本ASU中的修正案在2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的財年內的過渡期內生效。

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18， “現金流量表(主題230)：限制性現金”。ASU 2016-18年度要求現金流量表解釋該期間現金總額、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。因此，在核對現金流量表上顯示的期初和期末餘額時，通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額應與現金和現金等價物一起列入。該指導將於2019年第一季度對本公司生效，並允許提前採用。ASU 2016-18必須追溯適用於提交的所有期間。公司目前正在評估採用此更新將對我們的現金流量表產生什麼影響。

更新適用於公共業務實體，適用於2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案適用於2018年12月15日之後的財政年度，以及2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估採用本指導方針將對其合併現金流量表中的分類產生的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU編號 2016-02，租賃(主題842)。在新的指導方針下，承租人將被要求在開始之日對所有租賃(短期租賃除外)確認以下事項：1)租賃負債，即承租人按折扣價計算的支付租賃費用的義務；以及2)使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的權利。新的租賃指引簡化了銷售和回租交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。承租人將不再獲得表外融資來源。本ASU中的修訂在2019年12月15日之後的財政年度生效，包括該年度內的過渡期。該公司正在評估這一ASU ，尚未確定該標準對其持續財務報告的影響。

2015年11月，FASB發佈了ASU第 2015-17號文件，“所得税和資產負債表遞延税金分類”。新的指導意見要求將遞延税項資產和負債在資產負債表上歸類為非流動資產和負債，而流動指導要求資產負債表上的流動資產或負債淨額和非流動資產或負債淨額。採用該ASU並未對本公司的財務報表產生實質性影響。

2015年9月，財務會計準則委員會發布了更新的指導意見，取消了要求企業合併中的收購人追溯計價期間調整的要求。收購人必須在清算期內確認計量期間的調整，包括如果在收購之日已完成會計核算，將對他們在以前期間記錄的任何金額的收益產生影響。採用這一ASU並未對公司的財務報表產生實質性影響。

2015年4月，FASB發佈了ASU第 2015-03號，簡化了債務發行成本的列報，改變了債務發行成本在財務報表中的列報方式。根據本會計準則，實體在資產負債表上將此類成本直接從相關債務負債中扣除，而不是作為資產列報。採用這一ASU並未對公司的財務報表產生實質性影響。

2014年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2014-09， “與客户簽訂合同的收入(主題606)”。ASU 2014-09取代了ASC主題605“收入確認”中的收入確認要求，以及ASC子主題605-35中包含的一些成本指導：收入確認- 建築類型和生產類型合同。ASU 2014-09年度的核心原則是，當向客户轉讓商品或服務的金額反映了公司期望有權換取這些商品或服務的對價時，收入即予以確認。ASU 2014-09要求披露足夠的信息，使公司財務報表的讀者能夠了解客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。ASU 2014-09還要求披露有關重大判決和判決中的變更的信息，以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的資產。ASU 2014-09提供了兩種追溯應用方法。第一種方法將要求該公司將2014-09年度的ASU適用於之前提交的每個報告期。第二種方法將要求本公司追溯適用ASU 2014-09，累計效果在首次應用之日確認。ASU 2014-09年度將從2019財年開始對公司生效，這是由於ASU 2015-14年度由財務會計準則委員會於2015年8月發佈的《來自與客户的合同收入(主題606)：推遲生效日期》，將原生效日期延長了一年。本公司目前正在評估採用亞利桑那州2014-09年度和2015-14年度可用的方法對其未來報告期財務報表的影響。公司正在根據現有會計政策評估新準則，包括收入確認時間和與客户簽訂的合同，以確定指導方針對其財務報表的影響，以及可能需要對系統和控制進行哪些更改。

華碩於2016年3月發佈了四個新的ASU，對ASU 2014-09、ASU 2016-08的某些方面進行了修訂，澄清了ASU 2014-09年度的委託人與代理指導的某些方面。此外，2016年4月發佈的ASU 2016-10《確定業績義務和許可》對ASU 2014-09的其他章節進行了修訂，包括澄清與確定業績義務和許可實施相關的指南。ASU 2016-12《來自與客户的合同的收入--範圍狹窄的改進和實用的權宜之計》對ASU 2014-09中關於評估可收入性、從客户處收到的銷售税的列報、非現金對價、合同修改和澄清採用ASU 2014-09的全面追溯方法的指導提供了修訂和實用的權宜之計。最後，ASU 2016-20，“對主題606的技術更正和改進，與客户的合同收入”，於2016年12月發佈。並就某些情況下剩餘履約義務所需的披露提供選擇，並對標準進行其他技術更正和改進。在評估2014-09年度ASU的影響時，公司還將考慮這四個新華碩提供的最新指引對其財務報表的影響。這些修訂與新收入標準的生效日期相同。初步而言，公司計劃在2019財年第一季度採用主題606，並正在繼續評估即將採用的主題606將對其合併財務報表產生的影響。公司目前的收入確認政策總體上與ASU 2014-09中規定的新收入確認標準一致。預計投入措施的潛在調整不會滲透到公司的大部分合同中。雖然新指南的採用預計不會產生重大影響，但在採用新指南之前，公司將無法根據當時的未完成合同作出決定。

公司的應收賬款是扣除壞賬準備的淨額。截至2018年3月31日和2017年3月31日，壞賬準備分別為零和零。

截至2018年3月31日，兩家客户分別佔應收賬款的14.67%和23.00%。截至2017年3月31日，兩家客户分別佔應收賬款的21.96%和5.79% 。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，庫存撥備分別為24,697美元和零。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，預付款、應收賬款和其他資產包括：

員工借條是一筆短期零用金，除9月份向員工追回外，應在一年內還清。

截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度，折舊費用總額分別為123,270美元和94,409美元。

截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度，攤銷費用總額分別為6,169美元和4,819美元。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，銀行借款餘額為零和302,168美元，已逾期應付中國銀行。銀行借款期限為一年，於2015年2月12日到期。借款利率為年息7.65%。這筆短期銀行借款由江蘇金阿布卡斯擔保有限公司、泰州九天藥業有限公司、江蘇健康醫藥投資有限公司和泰州蘇選堂兩名股東的直系親屬周建平先生及其配偶擔保。對於拖欠銀行借款的，銀行按基準利率加碼27.5%收取利息費用，按利息費用的40%收取罰款。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，公司欠江蘇金阿布卡斯擔保有限公司的金額為零和90,390美元(注9)，由其代表公司償還部分銀行借款。

截至2018年3月31日及2017年3月31日，本公司分別錄得應付利息及應付罰款為零及78,351美元(附註9)。未償還的短期銀行借款本金和利息已於2017年5月償還。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，應計費用和其他負債包括：

截至2017年3月31日，其他流動負債餘額是欠供應商運營費用和代表公司支付運營費用的員工的金額。

截至2018年3月31日，其他流動負債餘額主要是應付承包商的租賃改進金額。

公司按照國家有關規定繳納職工福利繳費，包括養老保險、失業保險、醫療保險、住房公積金、工傷保險、生育保險等。發生時，公司將貢獻計入工資和員工費用。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司的供款分別為98,463美元及51,575美元。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，公司沒有繳納足夠的26,899美元和11,632美元的員工福利繳費。公司將欠繳的金額計入應計工資和福利(附註9)。

根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的現行法律，該公司的收入或資本利得無需繳税。此外，在本公司向其股東支付股息時，不徵收英屬維爾京羣島預扣税。本公司於香港註冊成立的附屬公司於截至2018年及2017年3月31日止年度的香港利得税税率為16.5%。本公司於中國註冊成立的附屬公司須根據中國有關所得税法律就應納税所得額繳納中國企業所得税(“所得税”)。在中國經營的公司的企業所得税税率為25%。

以下是截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度，公司的所得税總支出與其所得税前營業收入適用25%的中國法定所得税税率所計算的金額的對賬：

遞延所得税是使用預期將被沖銷的期間制定的所得税税率來計量的。公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分包括：

本公司根據技術優點評估每個不確定税務狀況的權限級別 (包括潛在的利息和罰款的應用)，並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司並無未確認的税務優惠。

在未來12個月內，本公司預計其未確認税項優惠的資產不會有任何重大增長。本公司將對所得税費用中與所得税有關的利息和罰款進行分類。

該公司有權發行面值0.001美元的無限量普通股。於2017年7月4日和10月20日，本公司向13名股東發行了共20,000,000股面值0.001股的普通股，其中3名股東共持有蘇選堂100%的股份，持有SXT 50%以上的股份。就重組而言，如上述交易於隨附的綜合財務報表所載的第一期期初生效，則所有股份及每股金額均追溯重述為。

截至2018年3月31日，周建斌的到期金額為796美元。截至2017年3月31日，周建平的應付金額為521,077美元。餘額是免息的，按需支付。

台州九天藥業有限公司和台州蘇宣堂中藥有限公司的應付款項主要來自與雙方關聯方的銷售交易。這些交易都是保持一定距離的，信貸期限是從交貨之日起三個月。預計將按需結清餘額。管理層評估了兩家客户的還款能力和意向，並確定不需要減值。餘額已於2018年7月全額償還。

江蘇健康醫藥投資有限公司的應付款項主要為本公司代關聯方支付的營業費用所致。餘額無擔保，已於2018年3月31日償還。

截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司分別從與台州九天藥業的銷售交易中賺取收入681,280美元及573,863美元。

於截至2018年3月31日及 2017年3月31日止年度內，本公司分別從與台州蘇宣堂中醫診所的銷售交易中賺取收入635,756美元及157,644美元。

於截至2018年3月31日止十二個月內，本公司為台州九天藥業提供財務擔保服務，其中一家銀行借款501,538元(等值人民幣3,150,000元)，自2018年4月24日銀行借款到期起計兩年，另一家銀行借款668,718元(等值人民幣4,200,000元)，自2018年5月2日銀行借款到期起計兩年。如果關聯方拖欠款項，公司有義務代表關聯方支付本金、利息、違約金和其他費用。公司不向台州九天藥業收取財務擔保費。

截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度，租金支出分別為32,459美元和17,830美元。

本公司評估了自2018年3月31日至公司發佈經審計財務報表之日為止發生的所有事件和交易，並指出沒有重大事件需要披露。

	數量：普通股票		首次公開募股供奉價格		承銷折扣和佣金(1)		繼續到我們的公司在此之前費用
最低要求		2,500,000	$	4.00	$	650,000	$	9,350,000
最大值-無超額訂閲選項		3,750,000	$	4.00	$	900,000	$	14,100,000
最大值-具有超額訂閲選項		4,125,000		4.00		975,000		15,525,000

我們提供的普通股		最少2500,000股普通股，最多3,750,000股普通股。(1)

普通股每股價格		每股普通股4.00美元。

盡最大努力		承銷商正在“盡最大努力”出售我們的普通股。因此，承銷商沒有義務或承諾購買任何證券。承銷商不需要出售任何具體金額的普通股，但將盡其最大努力出售所發行的普通股。

		我們不打算完成此次發行，除非我們以本招股説明書首頁規定的每股普通股價格出售最低數量的普通股，以獲得足夠的收益，使我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

報價期		根據吾等和承銷商的選擇，發售可在(I)吾等和吾等承銷商雙方均可接受的日期結束或終止，在此日期後，假設發行價為每股4.00美元(最低發售)，則至少出售2,500,000股普通股；(Ii)假設發行價為每股4.00美元(最高發售)，發售3,750,000股普通股；(Iii)已達到最高發售限額及超額認購額度下所有普通股按每股4.00美元的發行價出售的時間，或(Iv)本招股章程生效日期後第180天營業結束時，除非吾等及承銷商延長髮售期限(“到期日”)。如果在到期日或之前已達到最高發售金額，承銷商可在到期日或該日之前行使超額認購選擇權，將發售延長額外45天。

第三方託管賬户		出售本次發行普通股的總收益將存入托管代理Signature Bank維護的託管帳户，地址為紐約第五大道585號，郵編：NY 10017。所有電匯將直接電匯到託管賬户。資金將被託管，直到託管代理通知我們和託管代理它已收到最低報價，以清算資金。如果承銷商在本招股説明書生效之日起180天內未售出至少250萬股普通股，則所有資金將被迅速退還給投資者，不計利息或扣除額。如果本次發行完成，那麼在截止日期，將向我們交付淨收益，我們將向投資者發行普通股。投資者可以在交易結束前的任何時間從託管賬户中撤回認購。

本次發行完成前已發行的普通股		20,000,000股普通股

緊接本次發行後發行的普通股(2)		最低發行量：2250萬股普通股不含超額認購選擇權的最高發行量：23,750,000股普通股。具有全額超額認購選擇權的最高發售：24,125,000股普通股。

上市		我們期待我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

納斯達克符號		“SXTC”

傳輸代理		海島股票轉讓

收益的使用		我們打算將此次發行所得資金用於營運資金和一般企業用途，包括擴大我們的業務。在某種程度上，我們無法在此次發行中籌集最大收益，我們可能無法及時實現所有業務目標。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

風險因素		特此發行的普通股風險較高。您應該從第13頁開始閲讀《風險因素》，以瞭解在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素的討論。

鎖定		吾等、吾等董事及高管、實益持股5%或以上的股東，以及本公司首席執行官Feng Zhou的親屬周子羣及周棣周已與承銷商達成協議，除若干例外情況外，在發售結束後12個月止期間內不得出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股或類似證券，以及所有其他現有股東於發售結束後6個月止期間內不得出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股或類似證券。有關更多信息，請參閲“承保” 。

	截至3月31日的年度，
	2018			2017
綜合經營報表和全面收益數據：
總銷售額	$	7,019,243		$	4,881,523
毛利		3,401,495			2,312,001
運營費用		(1,769,229	)		(709,819	)
營業收入		1,632,266			1,602,182
其他收入(費用)		(4,582	)		(21,987	)
所得税撥備		(440,103	)		(395,049	)
淨收入		1,187,581			1,185,146
其他全面虧損：
外幣折算收益(虧損)		245,548			(75,267	)
綜合收益		1,433,129			1,109,879
每股收益--基本收益和稀釋後收益		0.059			0.059
加權平均股數--基本股數和稀釋股數		20,000,000			20,000,000

	截止日期： 3月 31，		截止日期： 3月 31，
	2018		2017
綜合資產負債表數據：
現金	$	560,252	$	65,570
流動資產總額		6,102,190		4,905,116
總資產		7,657,894		5,431,414
流動負債總額		4,372,119		3,578,768
非流動負債總額
總負債		4,372,119		3,578,768
總股本		3,285,775		1,852,646
負債和權益總額		7,657,894		5,431,414

	頁面
招股説明書摘要	4
彙總財務數據	12
風險因素	13
關於前瞻性陳述的披露	31
民事責任的可執行性	32
使用收益的	33
分紅政策	33
大寫	34
稀釋	36
管理財務狀況和經營結果的討論和分析	37
工業	48
我們的業務	49
法規	62
管理	65
高管薪酬	69
主要股東	71
相關的方交易	73
股本説明	74
有資格享受未來銷售税的股票	85
課税	86
分銷和承保計劃	93
法律事務	100
會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧	100
專家	101
指定專家和律師的興趣	101
披露證監會對證券法責任賠償的立場	101
此處您可以找到更多信息	101
財務報表索引	F-1

紅旗(曲目)	乾燥的根莖紅花紅豆杉含有黃酮類、皂苷、多糖。	出汗；頭暈、心悸、呼吸急促；慢性腹瀉、腹脹；消化不良；偏癱、關節痛、麻木；慢性傷口；糖尿病腎病；免疫力低下、癌症、肝病。	2015

素木(粉末)	粉底心材蘇木含有同源異黃酮類和三萜類化合物。	消化系統腫瘤、肝癌、卵巢腫瘤、宮頸癌、慢性粒細胞白血病、骨折、創傷性損傷、胸腹痛、膿皰瘡、免疫抑制劑和糖尿病。	2015

降香(粉劑)	樹幹和根的心材粉末降香黃檀含有黃酮類、萜類、揮發性成分。	冠心病；心絞痛、心律失常；高血壓；高脂血症、頭暈；嘔血、鼻出血、出血和損傷；血腫引起的疼痛；兒童腎小球腎炎；兒童肺炎。	2015

枯炎活鎖(散劑)	幹塊莖粉末延胡索含有異喹啉生物鹼的W.T.Wang。	各種疼痛(非成癮性止痛藥)；陣發性房顫；快速性室上性心律失常；淺表性胃炎；急性或慢性扭轉和挫傷。	2015

夏天武(散)	塊莖粉末延胡索含有個異喹啉生物鹼成分。	偏癱；面癱；腦梗塞；腰椎間盤突出症；頸椎病；肩周炎；坐骨神經痛；關節炎症狀；腦中風；假性近視。	2016

陸雪晶(水晶狀鱗片)	幹血的人日本梅花鹿或馬鹿含有蛋白質。	白細胞減少、血小板減少或免疫功能低下；慢性貧血、再生障礙性貧血；勃起功能障礙；術後康復。	2016

雪潔(粉劑)	水果樹脂粉血龍精龍含有黃烷素、萜類和連翹烯成分，以及樹脂。	心肌梗死、冠心病、心絞痛、肛門直腸疾病、胃腸疾病、內外出血、慢性炎症性結腸炎、慢性皮膚潰瘍、宮頸糜爛、糖尿病足潰瘍、陰囊水腫和帶狀皰疹後神經痛。	2016

潮酸棗仁(粉劑)	粉狀細小飛揚的種子紅棗含有黃酮類、皂苷類、生物鹼類化合物。	失眠；煩躁不安；自汗、盜汗；多汗症；心血管動脈粥樣硬化；高血壓；高血脂；癲癇；以及免疫力低下。	2016

紅曲米(穀物)	真菌發酵幹米飯紅曲黴含有莫納可林、紅曲色素、多糖。	高血脂；高血壓；產後惡露；腹痛；消化不良；食慾不振；骨質疏鬆、更年期綜合徵；免疫力低下；糖尿病腎病綜合徵。	2016

川貝母(粉劑)	丹蔘鱗片粉川貝母或單苞葉藻或F. 普熱茲瓦爾斯基或德拉瓦伊紅曲黴或太白山黃麴黴，或F.單苞片含有生物鹼、甾醇、核苷成分。	兒童慢性刺激性咳嗽；咳痰困難、喉嚨痛；急慢性支氣管炎；乾咳；癲癇；乳腺炎；高血壓。	2017

黃舒奎花(粉劑)	花冠粉劑曼尼浩特黃秋葵含有黃酮類和黃酮苷、多糖組分、揮發油、蛋白質。	慢性腎炎；濕性腎炎；絕熱腎病；口腔潰瘍；腮腺炎；水腫病；腦血管疾病；癌症；以及燙傷或燒傷。	2017

五味子 (粗粉)	五味子屬植物五味子的成熟果實巴伊爾。含有木脂素、揮發性成分、有機酸、甾醇、維生素C、維生素E。	神經衰弱，高血壓，陽萎和精液排出，多汗症。	2018

丁翔 (粉末)	石竹花蕾含有揮發油，如丁香酚、β-石竹烯、虎杖草烯、香草酚、丁香酮、黃酮類和三萜類成分。	打嗝，上腹痛和嘔吐，胃管和腹部疼痛，以及經絡不調。	2018

	使用淨收益 (最低報價金額)			使用淨收益 (最高發售金額)
擴建製造設施		美元	大約300萬		美元	大約450萬
招聘其他員工		美元	大約200萬		美元	大約300萬
研究和開發新的候選藥物		美元	大約200萬		美元	大約300萬
一般營運資金		美元	大約300萬		美元	大約300萬

	據報道， (已審核)		形式上首次公開募股調整 (未經審計)		形式上首次公開募股調整包括超額認購 (未經審計)
普通股--股份		20,000,000		23,750,000		24,125,000
普通股--金額	$	20,000	$	23,750	$	24,125
額外實收資本	$	1,463,757	$	14,800,007	$	16,232,882
留存收益	$	1,544,645	$	1,544,645	$	1,544,645
累計其他綜合收益	$	257,373	$	257,373	$	257,373
總計	$	3,285,775	$	16,625,775	$	18,059,025

	據報道， (已審核)		形式根據IPO進行調整⁽¹⁾(未經審計)
普通股--股份		20,000,000		22,500,000
普通股--金額	$	20,000	$	22,500
額外實收資本	$	1,463,757	$	10,056,257
留存收益	$	1,544,645	$	1,544,645
累計其他綜合收益	$	257,373	$	257,373
總計	$	3,285,775	$	11,880,775

	最低要求供奉⁽¹⁾		最大值供奉⁽²⁾		全部超額認購售後服務⁽³⁾
假定每股普通股發行價	$	4.00	$	4.00	$	4.00
截至2017年3月31日的每股普通股有形賬面淨值	$	0.16	$	0.16	$	0.16
本次發行後每股有形賬面淨值的增加	$	0.37	$	0.54	$	0.59
發行後每股普通股的有形賬面淨值	$	0.53	$	0.70	$	0.75
向新投資者攤薄每股普通股	$	3.47	$	3.30	$	3.25

⁽¹⁾	假設發行2500,000股普通股所得的總收益。
⁽²⁾	假設發行3,750,000股普通股所得的總收益。
⁽³⁾	假設發行4,125,000股普通股的總收益，如果全面行使超額認購選擇權。

	截至3月31日止年度，						變化
	2018			2017			金額			%

收入	$	7,019,243		$	4,881,523		$	2,137,720			44
收入成本		(3,617,748	)		(2,569,522	)		(1,048,226	)		41
					-
毛利		3,401,495			2,312,001			1,089,494			47

運營費用
銷售費用		(512,482	)		(144,364	)		(368,118	)		255
一般和行政費用		(1,256,747	)		(565,455	)		(691,292	)		122

總運營費用		(1,769,229	)		(709,819	)		(1,059,410	)		149

營業收入		1,632,266			1,602,182			30,084			2

其他收入，淨額
利息支出，淨額		(779	)		(40,390	)		39,611			-98
其他收入，淨額		(3,803	)		18,403			(22,206	)		-121

其他費用合計(淨額)		(4,582	)		(21,987	)		17,405			-79

所得税前收入		1,627,684			1,580,195			47,489			3
所得税費用		(440,103	)		(395,049	)		(45,054	)		11

淨收入	$	1,187,581		$	1,185,146		$	2,435			0.2

	截至 3月31日止年度，				變化
	2018		2017		金額		%

先進中醫藥材	$	2,388,676		1,945,263	$	443,413		23

細粒中藥材		324,563		102,432		222,131		217

常規中醫辨證論治		4,306,004		2,833,828		1,472,176		52

	$	7,019,243	$	4,881,523	$	2,137,720		44

	在截至3月31日的年度內，
	2018			2017

經營活動提供的淨現金		1,920,161			293,042

用於投資活動的現金淨額		(1,143,145	)		(186,308	)

用於融資活動的現金淨額		(314,216	)		(50,560	)

匯率變動對現金的影響		31,882			(2,043	)

年初現金及現金等價物		65,570			11,439

年終現金及現金等價物		560,252			65,570

	地址	大小(m？)	租賃的/擁有的/授予的	功能
1.	江蘇省泰州市臺東北路178號中國	2028	租賃
2.	江蘇省泰州市臺東北路178號中國	900	租賃

名字	年齡	職位
Feng Zhou	25	董事首席執行官兼首席執行官
姚師	46	首席財務官
鄧景珍	57	首席科學官和首席運營官
鄭軍*	40	董事
Li軍鬆**	53	獨立董事
土林Lu**	54	獨立董事
範文偉*	47	獨立董事

名稱和負責人職位	年	薪金 ($)		獎金 ($)		庫存獎項 ($)		選擇權獎項 ($)		非股權激勵計劃補償		延期補償收益		其他		總計 ($)
Feng Zhou	2018		0		0		0		0		0		0		0		0
SXT首席執行官	2017		0		0		0		0		0		0		0		0

姚師	2018		0		0		0		0		0		0		0		0
SXT的CFO和泰州蘇選堂的CFO	2017		0		0		0		0		0		0		0		0

鄧景珍	2018		14,559		0		0		0		0		0		0		0
SXT首席運營官兼CSO和泰州蘇選堂首席執行官兼CSO	2017		17,413		0		0		0		0		0		0		17,413

	實益擁有的普通股在此次發售之前					普通股實益擁有在這次獻祭之後假設關閉最大值供奉金額
	數		百分比			數		百分比
董事及行政人員：
Feng Zhou		8,500,000		42.5	%		—		—
姚師		0		0	%		—		—
鄧景珍		0		0	%		—		—

所有董事和高級管理人員組成一個小組(3人)		8,500,000		42.5	%
5%的股東：
孫學通*		1,900,000		9.5	%		—		—
郝霞**		1,900,000		9.5	%		—		—
尹帥*		1,900,000		9.5	%		—		—

英屬維爾京羣島		特拉華州

·根據我們的併購並在符合我方併購的前提下，(A)公司的任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間以其認為必要或適宜的方式召開股東大會；以及(B)應有權就所要求的事項行使30%(30%)或更多表決權的股東的書面請求董事應召集股東大會		·可以在章程或章程中指定的時間或地點舉行，如果沒有指定，則由董事會決定。

·可在英屬維爾京羣島內外舉行		·可在特拉華州境內或境外舉行

·根據我們的併購並在符合我方併購的條件下，(A)召開會議的董事應向在發出通知之日以股東身份出現在公司成員登記冊上並有權在會上投票的股東以及其他董事發出不少於7天的股東大會通知；和(B)董事召開股東大會可以確定會議通知日期或通知中指定的其他日期為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，但不得早於通知日期		·當股東被要求在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)

股東的投票權

英屬維爾京羣島		特拉華州

·根據我們的併購(為免生任何疑問，包括任何股份附帶的任何權利或限制)，(A)股東可由一名代表在股東大會上代表該股東發言及投票；及(B)委任代表的文件應於該文件所指名的人士擬投票的會議舉行時間前，於指定的會議地點提交。會議通知可指明提交委託書的替代或額外地點或時間。		·任何被授權投票的人可以授權另一人或多人代表他行事

· 根據我們的併購(為免生任何疑問，包括任何股份附帶的任何權利或限制)，(A)如果在會議開始時，有不少於普通股或普通股類別或系列普通股有權就股東決議投票的親自或受委代表出席，則正式組成股東大會；及(B)如於指定召開會議的時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，則應股東要求召開的會議應解散。		·章程或章程可規定構成法定人數的人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如果沒有這樣的規定，過半數的股份構成法定人數

·根據我們的併購(包括為免生任何疑問，任何股份附帶的任何權利或限制)，並在符合我們的併購的情況下，(A)在任何股東大會上，付諸表決的決議應以簡單多數舉手錶決，除非主席(在之前或在宣佈舉手結果時)要求以投票方式表決；或一名或多名有權投票的親身或委派代表出席的股東，他們合共持有不少於已發行總有表決權股份的10%，並有就該決議案投票的權利。除非要求以投票方式表決，否則主席宣佈一項決議在舉手錶決時獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並在公司議事程序記錄冊中記入有關事項，即為該事實的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例；(B)如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。以投票方式表決的要求可由主席酌情撤回；(C)在以投票方式表決時，每位親自出席或由受委代表出席的有表決權股份的持有人，每持有一股賦予對決議進行表決的權利的有表決權股份，即可投一票；以及(D)在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。根據英屬維爾京羣島法案，如果股東決議獲得超過50%的多數批准，或者如果併購需要更高的多數，則有權就決議投票的股東的較高多數通過；除非(在任何情況下)英屬維爾京羣島法案或我們的併購需要不同的多數。

·根據我們的併購，並在符合我們的併購的前提下，(A)併購中規定的普通股權利，無論公司是否正在清盤，只有在持有該類別不少於四分之三的已發行股票的持有人和不少於四分之三的任何其他類別的已發行股票的持有人的書面同意下，才可更改。，除非我們的併購或英屬維爾京羣島法案要求獲得其他多數。		·除章程文件中規定的外，章程文件中規定的股東權利的變更需獲得其多數股東的批准

·根據我們的併購(為免生任何疑問，包括任何股份附帶的任何權利或限制)，公司可通過股東決議或董事決議修訂其章程大綱或章程細則，但董事決議不得作出修訂：(I)限制股東修訂章程大綱或章程細則的權利或權力；(Ii)更改須通過股東決議案以修訂章程大綱或章程細則所需的股東百分比；。(Iii)在股東無法修訂章程大綱或章程細則的情況下。		·公司註冊證書或章程可規定累計投票權

英屬維爾京羣島		特拉華州

·根據我們的併購，董事的最低人數應為一人		·董事會必須至少由一名成員組成

·根據我們的併購(為免生任何疑問，包括任何普通股附帶的任何權利或限制)並受我們的併購的約束，(A)董事由股東決議或董事決議選舉產生，任期由股東或董事決定；(B)每名董事的任期直至其被取消資格、死亡、辭職或被免職；(C)董事可通過董事決議或股東決議被免職；(D)董事可通過向本公司發出辭職書面通知而辭任，而辭職自本公司於其註冊代理辦事處接獲通知之日起或自通知所指定較後日期起生效，而根據英屬維爾京羣島法，董事若喪失擔任董事的資格，則須立即辭去董事的職務；及(E)董事並不需要持有普通股作為任職資格。		·董事會成員人數應由章程規定，除非章程規定了董事人數，在這種情況下，只有通過修改章程才能更改董事人數。

·董事不必獨立。		·董事不必獨立

英屬維爾京羣島		特拉華州

·董事在普通法和成文法下都有責任，包括：		·董事和高級管理人員必須真誠行事，謹慎行事，並以公司的最佳利益為重

·誠實守信，本着董事認為對公司最有利的原則行事的義務；		·董事和高級管理人員必須避免自我交易、篡奪公司機會和獲得不正當的個人利益

·為正當目的行使權力的義務，董事不得以違反英屬維爾京羣島法或併購的方式行事或同意公司行事；

·英屬維爾京羣島法規定，一家公司的董事在知道他在該公司進行或將要進行的一項交易中有利害關係後，應立即向該公司董事會披露該利益。然而，董事未能披露其權益並不影響董事或公司達成的交易的有效性，只要該交易不需要披露，因為該交易是該公司與董事本人之間的，並且是在正常的業務過程中，並按通常的條款和條件進行的。此外，如果(A)有權在股東大會上投票的股東知道與董事有利害關係的重大事實，並且該交易經股東決議批准或批准，或者(B)該公司收到了該交易的公允價值，則董事未能披露利益並不影響該公司進行的交易的有效性		·董事可以對他們有利害關係的事項進行投票，只要董事披露了交易中的任何利益

英屬維爾京羣島		特拉華州

一般來説，公司是任何訴訟的適當原告。在某些情況下，股東經英屬維爾京羣島法院許可，可以公司名義提起訴訟或介入訴訟。這類訴訟稱為派生訴訟。英屬維爾京羣島法院只有在下列情況下才可批准提起派生訴訟：		·在公司股東提起的任何派生訴訟中，原告應在起訴書中聲明原告在他所投訴的交易時是公司的股東，或該股東的股票此後因法律的實施而轉授給該股東

·公司不打算提起、努力繼續、抗辯或中止訴訟程序；以及		·起訴書應詳細説明原告為獲得董事會的訴訟所作的努力或沒有作出這種努力的原因。

·在考慮是否批准許可時，程序的進行不應留給董事或整個股東的決定，這符合公司的利益，英屬維爾京羣島法院還需要考慮以下事項：		·未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回或妥協此類行動

	i.	股東是否誠信；
	二、	考慮到董事對商業事項的意見，衍生訴訟是否符合公司利益；
	三、	行動是否有可能成功；
	四、	與可能獲得的救濟有關的訴訟費用；以及
	v.	是否有衍生品索賠的替代補救辦法

	•	當時已發行的普通股數量的1%，以普通股或其他形式發行，將在此次發行後立即相當於約1股；或
	•	納斯達克普通股在提交有關此次出售的表格 144通知之前的四周內的每週平均交易量。

	•	是美國公民或居民的個人；
	•	根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)；
	•	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
	•	信託(1) 受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制，或者(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉，被視為美國人。

	•	銀行；
	•	金融機構；
	•	保險公司；
	•	受監管的投資公司家；
	•	房地產投資信託；
	•	經紀自營商；
	•	選擇按市值計價的交易員；
	•	美國僑民；
	•	免税實體；
	•	繳納替代性最低税額的責任人；
	•	作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我公司普通股的人員；
	•	實際或建設性地擁有我們10%或更多有表決權股份(包括因為擁有我們的普通股)的人；
	•	根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得我們普通股的人；或
	•	通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們普通股的人員。

	•	至少75%的總收入為被動收入；或
	•	至少50%的資產價值(基於納税年度內資產的季度平均價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

	•	超額分派或收益將在您的普通股持有期內按比例分配；
	•	分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額將被視為普通收入，以及
	•	每隔一年分配的金額將適用於該年度有效的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每一該等年度的應得税款。

	每股		最低報價		最多個產品，不含超額認購津貼		最多提供個選項超額認購津貼
公開發行價格	$		$	10,000,000	$	15,000,000	$	16,500,000

承銷費及佣金	$	(最低產品)-	$	650,000	$	900,000	$	975,000
	$	(最多個產品)

扣除費用前的收益給我們	$	(最低報價)-	$	9,350,000	$	14,100,000	$	15,525,000
	$	(最多提供個產品)

	•	被授權或受監管在金融市場經營的法人實體，或者，如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；
	•	對於具有下列兩項或兩項以上的法人實體：(1)上一財政年度平均至少250名員工，(2)總資產負債表超過43,000,000歐元，以及(3)年度淨營業額超過50,000,000歐元，如其上一年度或合併賬目所示；
	•	不到100名自然人或法人(招股説明書指令所界定的合格投資者除外；或
	•	根據《招股説明書指令》第三條規定，公司不需要發佈招股説明書的其他情形。

	•	第5754-1994號《信託聯合投資法》所界定的信託聯合投資基金(即共同基金)，或此類基金的管理公司；
	•	以色列國《所得税條例》第47(A)(2)條所界定的公積金或此類基金的管理公司；
	•	第5741-1981年《保險交易監督法》所界定的保險人、第5741-1981年《銀行法(許可)》所界定的銀行實體或附屬實體，但聯營公司除外，其代表其本人賬户或代表1968年《證券法》第15A(B)節所列類型投資者的賬户；
	•	根據第5755-1995年《投資顧問和投資組合管理法》第8(B)節的定義，獲得投資組合管理人執照的公司，以自己的賬户或為《證券法》第15A(B)節所列類型的投資者的賬户行事；
	•	按照第5755-1995號《投資顧問和投資組合管理法》第7(C)節的定義，獲得投資顧問執照的公司；
	•	是特拉維夫證券交易所會員的公司，以自己的帳户或為1968年《證券法》第(Br)15A(B)節所列類型的投資者的帳户行事；
	•	符合《證券法》(5728-1968)第56(C)條規定條件的承銷商；
	•	項目資本基金(定義為主要投資於以下公司的實體：在投資時，(1)主要從事研究和開發或製造新技術產品或工藝，以及(2)涉及高於平均水平的風險)；
	•	主要從事資本市場活動的實體，其中所有股權所有者符合上述一項或多項標準；以及
	•	除以購買本次發行普通股為目的而成立的實體外，股東權益超過2.5億新謝克爾的實體(包括根據1993年《證券法條例(年度財務報表編制)》界定的外國會計規則、國際會計規則和美國公認會計規則)。

	頁面

獨立註冊會計師事務所報告	F-2

截至2018年3月31日和2017年3月31日的合併資產負債表	F-3

截至2018年3月31日和2017年3月31日的綜合營業和全面收益表	F-4

截至2018年和2017年3月31日止年度的綜合權益變動表	F-5

截至2018年3月31日和2017年3月31日的合併現金流量表	F-6

截至2018年和2017年3月31日的合併財務報表附註	F-7

/ZH CPA，LLC

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州丹佛市
2018年8月17日