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附錄 3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

的

凱雷集團公司

特拉華州的一家公司凱雷集團公司（“公司”）特此證明如下：

1。該公司的名稱為凱雷集團公司。該公司的原始公司註冊證書已於2019年12月31日提交給特拉華州國務卿。

2。本經修訂和重述的公司註冊證書全面修訂和重申了公司的公司註冊證書，並已根據《特拉華州通用公司法》第242條和第245條正式通過。

3。特此對公司註冊證書進行修改和重述，其全文如下：

第一條

名字

公司的名稱是凱雷集團公司（“公司”）。

第二條

註冊辦事處和代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號的公司信託中心 19801。該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條

目的

公司開展的業務的目的和性質應為 (a) 直接參與或成立任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他安排，以間接從事經董事會全權酌情批准的、可由根據DGCL組建的公司合法開展的任何商業活動，並行使與之相關的所有權利和權力公司根據與此類有關的協議商業活動；以及 (b) 為上述行為做任何必要或適當的事情，包括向公司集團成員提供資本出資或貸款。該公司的註冊與特拉華州有限合夥企業（“合夥企業”）The Carlyle Group L.P. 轉換為公司（“轉換”）有關，該公司註冊證書與合夥企業向公司的轉換證書同時提交。

第四條

授權庫存

第 4.01 節資本化。(a) 公司有權發行的所有類別股票的總數為101,000,000,000股，應分為以下兩類：

(i) 100,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；以及

(ii) 1,000,000股優先股，每股面值0.01美元（“優先股”），可根據本第四條不時指定。

(b) 在生效時，生效時間前夕未償還的每股（i）普通股將轉換為一股已發行和已發行、已全額繳納且不可徵税的普通股，（ii）生效時間前未償還的特別投票單位將無償取消，（iii）生效時間前未償還的普通合夥單位將無償取消，在每種情況下，公司無需採取任何行動或此類有限合夥人權益的前持有人或普通合夥人權益（如適用）。

(c) 無論DGCL第242 (b) (2) 條（或其任何後續條款）的規定如何，普通股或優先股的持有人不得進行其他投票，普通股或優先股的授權股票數量均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），由有權對普通股或優先股進行表決的公司已發行股票的多數投票權持有人投贊成票為此，需要共同投票或作為一個類別單獨投票的優先股，除非根據本公司註冊證書，包括與任何系列優先股有關的任何指定證書（經不時修訂和/或重述，本 “公司註冊證書”），明確要求任何此類類別、類別或系列的持有人投票。

第 4.02 節優先股。特此通過一項或多項決議明確授權公司董事會（“董事會”）在未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股提供一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列，在未經股東進一步批准（與任何系列優先股有關的任何指定證書可能要求的除外）的情況下確定該系列的權力（包括投票權）)、偏好和相對權利、參與權利、可選權利和其他特殊權利，以及該系列優先股的資格、限制或限制以及該系列的股票數量，除非在指定該系列時另有規定，否則董事會可以增加（但不超過當時授權和可供發行且未承諾用於其他發行的優先股總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的優先股總數）。每個優先股系列（如果有）的權力、偏好和相對權利、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，在任何時候都可能與任何其他系列的權力、偏好和所有其他系列的權力、限制或限制有所不同。

第 4.03 節股票的分割和合並。

(a) 在不違反第 4.03 (c) 節和與任何系列優先股有關的任何指定證書的前提下，公司可以按比例向所有記錄持有人分配公司股票或與公司股票相關的期權、權利、認股權證或增值權，也可以對公司股票進行細分或組合，只要在任何此類事件發生後，每位股東在每種類別或系列股份中所佔的百分比均相同該事件發生之前的公司股票以及計算出的任何金額按每股計算，或按股票數量按比例調整。

(b) 每當宣佈公司股票或與公司股票相關的期權、權利、認股權證或增值權的分配、細分或合併時，董事會應選擇分配、細分或合併生效的付款日期，並應在截至該通知發佈之日前至少20天向每位記錄持有人發出通知。

應與任何此類分配、細分或合併一起發行，由此產生的部分股份應根據DGCL第155條處理。

第五條

普通股條款

第 5.01 節一般信息。除非法律另有要求或本公司註冊證書中另有規定，否則普通股的每股普通股應具有相同的權力、特權和權利，在所有事項上排名平等，按比例分配，在所有方面都相同。

第 5.02 節投票。除非法律另有要求或本公司註冊證書中另有規定，否則每位普通股記錄持有人就公司股東通常有權投票的所有事項對公司賬簿上以他、她或其名義發行的每股普通股有一票表決權。在不違反第11.01節的前提下，除非適用法律另有要求，否則普通股持有人本身無權對本公司註冊證書的任何修正案或任何僅與一個或多個已發行優先股系列條款相關的任何系列優先股的指定證書進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起根據該系列進行投票公司註冊證書，證書與該系列或適用法律相關的名稱。

第 5.03 節股息。在不違反適用法律以及任何已發行優先股系列或任何類別或系列股票的持有人在支付股息方面的權利（如果有）的前提下，可以在公司合法可用於此目的的資產中按比例申報和支付普通股股息，其時間和金額由董事會酌情決定。

第 5.04 節清算。解散事件發生時，在償還公司債務和其他負債或為支付公司債務和其他負債做好準備後，在解散事件中優先於普通股或有權參與普通股的任何類別或系列股票的持有人在公司資產分配方面享有權利（如果有）的前提下，普通股持有人有權獲得公司剩餘資產可供分配給其分配股東們差點進來了與他們持有的股份數量的比例。

第六條

證書；記錄持有人；公司股票轉讓

第 6.01 節證書。儘管本協議另有相反的規定，除非董事會通過決議或決議就公司任何或全部類別或系列股票的部分或全部類別或系列股票作出其他規定，否則公司的股票不得有證書作為證據。可能簽發的證書應由公司任何兩名經正式授權的官員代表公司簽署。

在轉讓代理會籤之前，任何證明普通股或優先股的證書均無效；但是，如果董事會決定以全球形式簽發普通股或優先股證明此類普通股或優先股的證書，則證明此類普通股或優先股的證書在收到過户代理出具的證明證明證明此類普通股或優先股的證書後有效已正式註冊於按照公司的指示。本公司註冊證書明確允許在代表公司股票的證書（如果有）上使用以過户代理人的名義和名義粘貼的傳真簽名。

第 6.02 節損壞、損壞、丟失或被盜的證書。

(a) 如果向過户代理人交出任何證明公司股票的殘缺證書，則公司的兩名授權官員應簽署，作為交換，過户代理人應簽名並交出一份證明與交出的證書相同數量和類別或系列的新證書。

(b) 如果證書的記錄持有人，則公司的任何兩名授權官員應簽署並交付，如果證書的記錄持有人，則轉讓代理人應會籤一份新證書以取代先前簽發的任何證書：

(i) 以令公司滿意的形式和實質內容以宣誓書證明先前簽發的證書已丟失、銷燬或被盜；

(ii) 在公司注意到該證書是購買者以誠信價值購買的，並且沒有收到負面索賠通知之前，要求籤發新證書；

(iii) 應公司的要求，向公司交付一份形式和實質內容令公司滿意的債券，擔保人或擔保人，並處以公司可能指示的定額或未付罰款，以補償公司、股東和轉讓代理人因涉嫌證書損失、銷燬或被盜而可能提出的任何索賠；以及

(iv) 滿足公司規定的任何其他要求。

第 6.03 節記錄持有人。公司有權承認記錄持有人是公司任何股票的所有者，因此，除非法律或此類股票上市交易的任何適用規則、法規、指導方針或要求另有要求，否則公司無義務承認任何其他人對該股份的任何公平或其他主張或權益，無論公司是否已收到有關通知或其他通知。在不限制上述規定的前提下，當一個人（例如經紀人、交易商、銀行、信託公司或清算公司或上述任何機構的代理人）作為被提名人、代理人或以其他代表身份為他人收購和/或持有公司股票時，在公司與此類其他人之間，該代表人應為此類股份的記錄持有人。

第 6.04 節一般轉移。

(a) 在本公司註冊證書中針對公司股票使用的 “轉讓” 一詞應包括出售、轉讓、贈與、交換或法律或其他規定的任何其他處置，包括取消任何質押、抵押權、抵押或抵押品贖回權時的任何轉讓。

(b) 除非根據本第六條規定的條款和條件，否則不得全部或部分轉讓公司股份。未根據本第六條進行的公司任何股票的任何轉讓或聲稱轉讓均無效。

第 6.05 節股票的註冊和轉讓。

(a) 公司應代表公司保存或安排保存股票賬本，公司將在其中規定合理的監管和第6.05 (b) 節的規定為公司股票的註冊和轉讓作出規定。特此任命過户代理人為註冊商和過户代理人，目的是註冊普通股和優先股以及轉讓此處規定的此類股票。公司不得承認證明公司股票的證書的轉讓，除非此類轉讓是按照本第 6.05 節所述的方式進行的。在交出以證書為憑證的公司任何股票轉讓登記證書後，在不違反第 6.05 (b) 節規定的前提下，公司的任何兩名授權官員應簽署和交付；對於普通股和優先股，轉讓代理應按照持有人指示的要求以持有人或指定受讓人的名義會籤和交付一份或更多證明股票總數和類型相同的新證書如此交出的證書所證明的公司。

(b) 在證明公司股票的證書交出進行轉讓登記之前，公司不得承認以證書為憑證的任何公司股票轉讓。公司不對此類轉讓收取任何費用；前提是作為根據本第 6.05 節簽發任何新證書的條件，公司可以要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税收或其他政府費用的款項。

(c) 在不違反 (i) 本第 6.05 節、(ii) 第 6.03 節、(iii) 第 6.04 節、(iv) 第 6.06 節、(v) 關於公司任何類別或系列股票的前述條款的前提下，本公司任何類別或系列的指定證書或修正案的規定，(vi) 對公司任何股票持有人具有約束力的任何合同條款，以及 (vii)）適用法律的規定，包括《證券法》，公司股票應可自由轉讓。根據公司採用的任何員工相關政策或股權福利計劃、計劃或做法發行的公司股票可能受到其中包含的任何轉讓限制的約束。

第 6.06 節對轉讓的額外限制。

(a) 除非下文第 6.06 (b) 節另有規定，但儘管有本第六條的其他規定，否則不得轉讓公司的任何股份，前提是此類轉讓會 (i) 違反當時適用的美國聯邦或州證券法律或委員會、任何州證券委員會或對此類轉讓擁有管轄權的任何其他政府機構的規章和條例，或 (ii) 終止公司在司法管轄區法律下的存在或資格其成立之日。

(b) 本第六條或本公司註冊證書其他地方的任何內容均不妨礙通過任何上市交易的國家證券交易所設施達成的涉及公司股票的任何交易的結算。

第七條

出售、交換或以其他方式處置公司資產

除非第 5.04 節和第 VIII 條另有規定，否則未經有權投票的已發行股票過半數投票權的持有者的批准，公司不得在單筆交易或一系列關聯交易中出售或交換公司集團的全部或基本全部資產；但是，本第七條不妨礙或限制公司的能力，由董事會自行決定, 抵押, 質押, 抵押或授予任何物項的擔保權益或公司集團的所有資產（包括為公司成員以外的個人的利益）

Group），在每種情況下，都包括因取消任何此類抵押品的抵押品贖回權或以其他方式變現而強制出售公司集團的任何或全部資產。

第八條

合併

第 8.01 節權限。根據本條的合併、合併或其他業務合併的書面協議（“合併協議”），公司可以與一家或多家公司、有限責任公司、法定信託或協會、房地產投資信託基金、普通法信託、非法人企業或DGCL允許的其他個人，包括合夥企業（無論是普通合夥企業還是有限合夥企業（包括有限責任合夥企業或有限責任有限合夥企業））合併、合併或以其他方式合併或合併為一家或多家公司、有限責任公司、法定信託或協會八還有 DGCL。

第 8.02 節股東批准。

(a) 根據與任何系列優先股有關的任何指定證書，合併協議及其所設想的合併、合併或其他業務合併應在獲得已發行普通股多數投票權持有者的贊成票或同意後獲得通過和批准。

(b) 在普通股持有人通過投票或同意獲得批准後，在根據DGCL的要求向特拉華州國務卿提交合並或合併證書或類似證書之前的任何時候，可以根據合併協議中規定的合併、合併或其他業務合併條款（如果有）放棄。

第 8.03 節公司註冊證書的修改。根據DGCL，根據本第八條批准的合併、合併或其他業務合併協議可能會影響對本公司註冊證書的任何修改。根據本第 8.03 節作出的任何此類修正應在合併、合併或其他業務合併的生效時間或日期生效。

第 8.04 節子公司合併。本第八條不適用於公司子公司的合併。

第 8.05 節優先股。儘管有相反的規定，但第8.02節的規定不適用於優先股或優先股持有人。根據本第八條，優先股持有人沒有投票權、批准權或同意權。優先股持有人的投票、批准和同意權應僅限於與任何系列優先股有關的任何指定證書中的規定和規定。

第九條

公司的獨立性

第 9.01 節一般分離性。根據本第九條，公司應將其業務和運營與任何其他人的業務和運營分開進行。

第 9.02 節單獨記錄。公司應將 (i) 其賬簿和記錄、(ii) 賬目和 (iii) 其財務報表與任何其他人的財務報表分開，但其財務業績必須與公司財務業績合併的個人除外。

第 9.03 節無效。董事會或公司未能遵守上述任何義務不應影響公司作為獨立法律實體的地位，擁有單獨的資產和單獨的負債。

第 X 條

董事會

第 10.01 節董事會選舉。

(a) 根據與優先股持有人選舉額外董事（此類董事，“優先股董事”）的權利有關的任何系列優先股的指定證書，從2021年開始，公司股東年度會議應在每年6月或其他日期舉行，以選舉董事和其他可能適當地提交公司股東表決的事項，以及董事會可能在或之內的某個地點確定的時間不包括董事會可能確定的特拉華州以及會議通知中所述的所有內容。除非適用法律另有要求，否則應根據第 18.01 條在年會日期前不少於 10 天或不超過 60 天發出年會通知。

(b) 在獲得與任何優先股董事相關的任何系列優先股的指定證書的前提下，有權就董事會董事選舉進行投票的已發行股票的持有人通常應作為單一類別共同投票。前一句中描述的股東應通過此類會議上投票的多數票選出根據本第 10.01 節的規定提名的人選為董事。

(c) 如果公司至少提前三十天就任何選舉董事（不包括任何優先股董事）的會議發出通知，則持有流通股票的股東有權就出席該會議的董事選舉進行表決，前提是此類股東至少代表有權在該會議上就董事選舉進行表決的已發行股票的三分之一，無論是親自代表還是由代理人代表，均構成法定人數。如果公司提前不到三十天就任何此類會議發出了通知，則持有該已發行股票多數投票權的股東，通常有權在此類會議上對董事選舉進行表決，無論是親自代表還是由代理人代表，均構成法定人數。

(d) 在獲得與任何優先股董事相關的任何系列優先股的指定證書的前提下，董事會應擁有不時決定組成董事會的董事人數的專屬權力。應按照第 10.01 (b) 節和第 10.01 (f) 節規定的方式選舉和罷免董事。董事會（任何優先股董事除外）的任何空缺和新設立的董事職位應按照第 10.01 (f) 節規定的方式填補。

(e) 董事（任何優先股董事除外）應分為三類，第一類、第二類和第三類。在公司的每一次年度股東大會上，應選出在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期將在該年會之後的公司第三次年度股東大會上屆滿。儘管有上述規定或與此相反的規定，但在從定於2024年舉行的年會開始的每次年度股東大會上，除非任何系列優先股持有人有選舉優先股董事的特殊權利，任期屆滿的董事的繼任者應每年選舉一次，任期至下一次年度股東大會，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格或直到他們提前辭職，或免職。儘管如此，任何在2024年舉行的年度股東大會上任期在定於2025年或2026年舉行的年會上屆滿的董事應繼續任職，直到該董事當選的任期結束，直到其繼任者當選並獲得資格，或者他或她提前去世、辭職或被免職。儘管有上述規定或本協議中有任何相反的規定，但從定於2026年舉行的年度股東大會起，董事會應停止保密，所有

當選董事的任期將在下一次公司年度股東大會上屆滿。

(f) 每位董事（任何優先股董事除外）的任期均應在該董事當選的任期內任職，此後直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。在獲得與任何優先股董事相關的任何系列優先股的指定證書的前提下，當選填補新設立的董事職位的任何類別的額外董事（如果有）的任期應與該類別的剩餘任期一致（或者，如果董事不再被分類，則直到公司下一次年度股東大會），直到該人的繼任者正式當選並獲得資格，或直到該局長提前去世、辭職或被免職，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。除非本第 10.01 節或與任何優先股董事相關的任何系列優先股的任何指定證書另有規定，否則董事會的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由剩餘多數董事（儘管少於法定人數）的投票或由剩下的唯一董事投票填補。在獲得與任何優先股董事相關的任何系列優先股的指定證書的前提下，任何當選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事的剩餘任期均應與其前任相同。在獲得與任何優先股董事相關的任何系列優先股的指定證書的前提下，只要董事是機密的，任何在上次董事類別選舉之後任期將在公司第三次年度股東大會上任期屆滿的董事都可以被免職，但前提是有正當理由，並且只有在有權投票的已發行股票中擁有多數投票權的股東投了贊成票。在獲得與任何優先股董事相關的任何系列優先股的任何指定證書的前提下，任何其他董事均可有理由或無理由被免職，前提是持有該已發行股票多數投票權的股東投贊成票。如果在董事被免職的同一次會議上，擁有已發行股票多數投票權的股東提名了接替董事，則該提名不受本第 10.01 節另有規定的提名程序的約束，擁有該已發行股票多數投票權的股東可以投票選舉替代董事。

(g) 在獲得與優先股董事相關的任何系列優先股的指定證書的前提下，(A) (1) 只能在股東年會上提名候選人蔘選董事和提名股東考慮的其他業務提案 (a) 根據會議通知（或其任何補充文件）(b) 由大多數董事或按照多數董事的指示提出或 (c) 由在本第 10 節規定的通知時為記錄持有人的股東發出.01 (g) 交付給公司，該公司遵守本第 10.01 (g) 節中規定的通知程序。

(2) 要使股東根據本第 10.01 (g) 節第 (A) (1) 段第 (c) 條向年會提交任何提名或其他業務，股東必須及時以書面形式向公司發出通知。為及時起見，股東通知應不遲於去年年會一週年前第九十（90）天營業結束時送達公司總部辦公室，也不得早於上一年度年會一週年前第一百二十（120）天營業結束時（但是，如果年會的日期比年會日期早於三十（30）天或超過七（30）天或超過七（30）天）在該週年紀念日之後的第 (70) 天內，股東的通知必須不早於週年紀念日結束時送達在此類年會之前的第一百二十（120）天開始營業，不遲於該年會之前的第九十（90）天或公司首次公開宣佈此類會議日期之日後的第十天（第 10）天營業結束）。就初始年度而言

會議，上一年年會的一週年應視為當年的6月30日。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得為發出上述股東通知開始新的期限（或延長任何時限）。此類股東通知應列出：（a）關於股東提議提名競選董事的每位人（i）根據並根據《交易法》第14A條和據此頒佈的細則和條例，在每種情況下都必須披露與該人有關的所有信息，或者在每種情況下都需要披露與該人有關的所有信息；（ii）該人的書面信息同意在公司的委託書中被提名為被提名人並任職如果當選，則為董事；（b）關於發出通知的股東和代表提名或提案的實益所有人（如果有）公司賬簿和記錄上顯示的該股東的姓名和地址，以及此類實益所有人的姓名和地址，（ii）該股東和此類實益所有者實益擁有和記錄在案的公司股票的類型和數量，（iii) 關於提名或提案之間任何協議、安排或諒解的描述此類股東和/或此類受益所有人、其各自的關聯公司或關聯公司以及與上述任何內容一致行事的任何其他人，包括每位被提名人，(iv) 對截至股東成立之日簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、股權增值或類似權利、套期交易以及借入或借出的公司股票股份）的描述由該股東發出的或代表該股東發出的通知等受益所有人，其影響或意圖是減輕此類股東和該受益所有人對公司股票的損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其對公司股票的投票權；(v) 陳述股東是有權在該會議上投票的記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務或提名；(vi) 不論此類陳述股東或受益所有人（如果有）打算或屬於以下團體打算 (a) 向至少相當於批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司已發行股票百分比的持有人提交委託書和/或委託書和/或 (b) 以其他方式向股東徵求支持該提案或提名的代理人，以及 (vii) 與此類股東和實益所有者有關的任何其他信息（如果有）需要在委託書或其他相關文件中披露包括為選舉中的董事選舉徵求代理人根據並依照《交易法》第 14 (a) 條以及據此頒佈的規章制度進行競爭；以及 (c) 關於股東提議向會議提出的任何其他業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本），如果此類業務包括修訂章程的提案，則措辭擬議的修正案），在那裏開展此類業務的原因該股東和提案所代表的受益所有人（如果有）的會議以及在此類業務中的任何實質性利益。提供董事會選舉擬議提名通知的股東應在必要範圍內不時更新和補充此類通知，以便截至確定有權在會議上投票的股東的記錄日以及截至會議或任何休會前十五 (15) 天之日，此類通知中提供或要求提供的信息真實正確或推遲更新；此類更新和補充應為在會議記錄日期後的五 (5) 天內（如果需要在該記錄日期之前進行任何更新和補充），並且不遲於會議日期或任何休會或延期（如果有任何更新），則不遲於會議日期前十 (10) 天以書面形式提交給公司的主要執行辦公室

並須在會議或其任何休會或延期之前十五 (15) 天作出補充).公司可以要求任何擬議被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任董事的資格。

(3) 儘管本節第 10.01 (g) 節第 (A) (2) 段第二句中有任何相反的規定，但如果在本節第 (A) (2) 段本應提名的期限之後生效（與任何優先股董事有關的任何系列優先股的指定證書除外），則當選董事會成員的董事人數增加 (g) 而且公司沒有公開宣佈提名額外候選人的名字董事職位在去年年會一週年前至少一百 (100) 天，本第 10.01 (g) 節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅適用於額外董事職位的被提名人，前提是該通知應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十 (10) 天營業結束時送達公司主要辦公室公司。

(B) 在獲得與優先股董事有關的任何系列優先股的任何指定證書的前提下，候選人競選董事的提名可以在股東特別大會上提出，屆時董事將根據會議通知 (1) 由多數董事或按多數董事的指示選出；或 (2) 前提是董事會已確定董事應在此類會議上選出，第 16.01 節規定的任何股東，前提是該股東是記錄持有人持有人向公司交付本第 10.01 (g) 節規定的通知時，以及股東是否遵守本第 10.01 (g) 節規定的通知程序。如果為了選舉一名或多名董事進入董事會而召開股東特別會議，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選會議通知中規定的職位，前提是本第 10.01 (g) 條第 (A) (2) 段所要求的股東通知應不早於會議閉幕前送達公司在此類特別會議之前的第一百二十（120）天開始營業，不遲於該特別會議中較晚的營業結束時此類特別會議之前的第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該特別會議上選舉的候選人的第二天（第十）天。在任何情況下，公開宣佈特別會議休會或推遲都不得為發出上述股東通知開始新的期限（或延長任何時限）。

(C) (1) 在獲得與任何優先股董事相關的任何系列優先股的指定證書的前提下，只有根據本第 10.01 節規定的程序被提名的人才有資格在年度股東大會或特別股東大會上當選為董事，並且只有根據本節規定的程序在股東大會上開展的業務才能在股東大會上進行 10.01。除非法律另有規定，否則董事會根據第 16.04 條指定的主席有權力和責任 (a) 確定提名或任何擬議在會議之前提出的業務是否符合本第 10.01 (g) 節規定的程序（包括提名或提案是代表誰提出提名或提案的股東或受益所有人（如果有）（或是徵求提名的團體的一員）或視情況而定，沒有徵求支持該股東的代理人符合本第 10.01 (g) 節第 (A) (2) (b) (vi) 條所要求的股東代表權的被提名人或提案；(b) 如果向會議提出的任何擬議提名或業務不符合本第 10.01 (g) 節，則宣佈不考慮此類提名或提議。儘管有本第 10.01 (g) 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席年度股東大會或特別會議以提出提名或擬議業務，則該提名應不予考慮，也不得交易此類擬議業務

公司可能已經收到與此類投票有關的代理人。就本第 10.01 (g) 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在股東會議上代表該股東作為代理人行事，該人必須出示此類書面或電子傳輸文件，或書面或電子傳輸的可靠副本，在股東大會上。

(2) 就本第 10.01 (g) 條而言，“公告” 應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例向委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 儘管有本第 10.01 (g) 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其細則和條例中關於本第 10.01 (g) 節所述事項的所有適用要求；但是，本公司註冊證書中提及《交易法》或據此頒佈的規則和條例的內容無意也不應限制適用於根據本節提名或提案的任何要求 10.01 (g)（包括第 A (1) 和 B 段本協議），遵守本第 10.01 (g) 節第 A (1) (c) 和 B 段應是股東提名或提交業務的唯一途徑。本第 10.01 (g) 節中的任何內容均不得被視為影響任何系列優先股持有人選舉任何優先股董事的任何權利。

第十一條

修改公司註冊證書

第 11.01 節修正要求。

(a) 除第四條規定的 (x) 以及本第 11.01 節和 (y) 小節第 (b) 至 (e) 小節根據DGCL第242條未經股東會議或表決即可由董事會批准的修正案外，根據本第 11.01 (a) 條對本公司註冊證書的任何擬議修正均需要獲得已發行普通股多數投票權持有者的批准，除非DGCL或本公司註冊證書要求更高或更少的百分比。如果提出此類修正案，董事會應根據本公司註冊證書和DGCL的規定，尋求已發行普通股必要百分比的投票權持有人批准或召開普通股持有人會議，對此類擬議修正案進行審議和表決。公司應在任何此類擬議修正案最終通過後通知所有記錄持有人。

(b) 儘管有第 11.01 (a) 節和第 XII 條的規定，但未經任何股東同意，對本公司註冊證書或章程的任何修正均不得擴大其義務，除非這種擴大可被視為根據第 11.01 (c) 節批准的修正案所致。

(d) 儘管本公司註冊證書有任何其他規定，除非第八條另有規定，根據第 11.01 (a) (y) 節批准的修正案除外，還有任何其他規定

本公司註冊證書要求批准，除非公司獲得法律顧問的意見，大意是此類修正案不會影響DGCL下任何股東的有限責任，否則未經持有至少90％已發行普通股投票權的股東的贊成票或同意，任何修正案均不得生效。

(e) 儘管有第 11.01 (a) 條的規定，但除非該修正案獲得股東書面同意或贊成票的批准，否則不得修改、修改、更改、廢除或撤銷本公司註冊證書中要求持有一定比例已發行普通股投票權的股東或持有一定比例投票權的股東投票或同意才能採取任何行動已發行普通股的總份額不低於比試圖減少的表決或同意要求還要低.

第 11.02 節優先股。儘管有相反的規定，但第11.01節第11.01（b）至（e）小節不適用於任何系列的優先股或優先股的持有人。根據本第十一條，優先股持有人沒有投票權、批准權或同意權。優先股持有人的投票、批准和同意權應僅限於與任何系列優先股有關的任何指定證書中的規定和規定。

第十二條

章程

除本公司註冊證書或章程中另有明確規定外，除本公司註冊證書或章程另有明確規定外，董事會被明確授權在未經股東同意或投票的情況下以任何與DGCL或本公司註冊證書不矛盾的方式通過、修改和廢除章程的全部或部分內容。無論本公司註冊證書中有任何其他規定或任何可能允許較少投票的法律條款，但除了法律、本公司註冊證書或與任何系列優先股相關的任何指定證書所要求的任何系列優先股持有人投贊成票外，章程也可以修改、修改或廢除，公司股東只有在公司持有人的贊成票後才能通過新的章程至少是投票權的過半數有權對此進行投票的公司已發行股票。

第十三條

外部活動

第 13.01 節外部活動。

(a) 除僅通過向公司集團提供服務而明確向任何受保人提供的任何公司機會外，在法律允許的最大範圍內，每位受保人均有權從事各種類型和種類的業務和其他營利活動，並有權從事任何類型或形式的其他商業活動並擁有權益，無論是從事或預計由任何集團成員獨立參與或預計將從事的業務其他，包括商業利益和活動與任何集團成員的業務和活動直接競爭，對於任何集團成員或公司的任何股東或獲得公司股份權益的個人，均不構成違反本公司註冊證書或法律、股權或其他方面的任何其他義務的違反。在不違反前一句的前提下，集團成員或公司任何股東均不得憑藉本公司註冊證書、DGCL或其他方式在任何受保人的任何商業活動中享有任何權利，公司特此放棄和放棄其中的任何權益或期望。

(b) 公司的任何股東有權並可能擁有商業利益，並從事與公司有關的業務活動以外的商業活動，包括商業利益和與公司或集團成員的關聯公司直接競爭的活動。根據本公司註冊證書，公司和任何其他股東在公司任何股東的任何商業活動中均不享有任何權利。

第 13.02 節批准和豁免。在遵守第 13.01 節條款的前提下，儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，(i) 特此將任何受保人根據本第十三條的規定參與競爭活動視為已獲得公司、所有股東和所有收購公司股票權益的個人的批准，(ii) 這不得違反任何受保人的職責或任何其他任何類型的義務任何受保人（如果受保人從事任何此類商業利益）或優先於或排除任何集團成員的活動，(iii) 受保人在本協議項下或因法律、股權或其他方面存在的任何其他義務而沒有義務向任何集團成員提供商機，(iv) 公司特此放棄和放棄對此類活動的任何利益或期望，因此 “公司機會” 原則或其他類似原則不適用於任何此類受保人，以及 (v) 受保人對公司、公司的任何股東不承擔任何責任公司或任何其他因受保人或受保人為自己尋求或獲得商業機會而獲得公司股票權益的人，將此類機會引導給他人，不向任何集團成員傳達此類機會或信息，或者在適用法律允許的最大範圍內，使用集團成員擁有的信息來獲取或經營商業機會。

第十四條

財政年度

公司的財政年度（均為 “財政年度”）應為截至12月31日的年度。在《守則》或適用的《美國財政條例》要求或允許的情況下，董事會可以隨時不時地在每種情況下更改公司的財政年度，並應在下次與股東的定期溝通中將此類變化通知股東。

第十五條

賠償，受保人的責任

第 15.01 節賠償。

(a) 在法律允許的最大範圍內（包括在適用範圍內，包括DGCL第145條），但須遵守本第 15.01 節明確規定的限制，公司應在税後基礎上對所有損失、索賠、損害賠償、負債、連帶或連帶費用、費用（包括法律費用和開支）、判決、罰款、罰款和罰款向所有受保人進行賠償並使其免受損害，因任何和所有受威脅, 待決或已完成的索賠, 要求, 訴訟而產生的利息, 和解或其他款項,訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，無論是正式的還是非正式的，包括上訴，任何受保人都可能因其作為受保人的身份參與或威脅要參與的訴訟或訴訟，無論是由於本公司註冊證書籤發之日、之前還是之後發生的作為或不作為所致；前提是受保人不得獲得賠償和免受損害是具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決認定，就受保人根據本第 15.01 節尋求賠償的事項而言，受保人的行為是惡意的，或者參與了欺詐或故意的不當行為。儘管有前一句話，除非第 15.01 (j) 節另有規定，否則只有在 (x) 此類索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟開始的情況下，公司才需要向該句中描述的與該人提起的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟（或其一部分）有關的個人提供賠償

該人的訴訟（或部分訴訟）已獲得董事會的授權，或者（y）具有管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，裁定該人有權根據第 15.01 (j) 條獲得公司的賠償。對受保人定義第 (c) 條中確定的類型的賠償應次於該人有權從相關其他人那裏獲得的任何和所有賠償，其次是相關基金（如果適用）的賠償，並且僅在未支付主要賠償金和本節第一句中規定的條件的情況下支付 (15.01) a) 不適用；前提是該其他人和該基金無權從或那裏獲得繳款或賠償除非適用法律另有規定，否則對公司行使代位權。儘管有上述判決，但如果公司向有權獲得主要賠償的受保人支付賠償金或預付費用，則公司應代位行使該受保人對負責主要賠償的個人的權利。“基金” 是指由公司（如果有）或其關聯公司管理或提供投資建議的任何基金、投資工具或賬户。

(b) 在法律允許的最大範圍內，根據第 15.01 (a) 條獲得賠償的受保人在出庭、參與任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟或訴訟或訴訟時發生的費用（包括法律費用和開支）應由公司在收到受保人無權獲得賠償的最終且不可上訴的裁定之前不時預支如果最終確定受保人有以下情況，則由受保人或代表受保人承諾償還該款項的公司根據本第 15.01 節的授權，受保人無權獲得賠償。儘管有前一句話，除非第 15.01 (j) 節另有規定，否則只有在 (x) 董事會自行決定啟動的此類索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟（或其一部分）的情況下，公司才需要預付該句所述個人與該人提起的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟（或其一部分）有關的費用，或者（y）) 主管法院作出了不可上訴的最終判決根據第 15.01 (j) 條，確定該人有權獲得公司賠償的司法管轄區。

(c) 本第 15.01 節規定的賠償應是受保人根據任何協議可能有權享有的任何其他權利的補償、保險、根據有權就此類問題進行表決的已發行股票持有人在法律、股權或其他方面的投票，包括對受保人以受保人身份採取的行動和以任何其他身份提起的訴訟，並應繼續有效已停止以此類身份服務的受保人。

(d) 公司可以代表受保人和董事會自行決定的其他人員購買和維持保險，以承擔與公司集團的活動或該人代表公司集團開展的活動有關的可能向受保人提出的任何責任或可能產生的費用，無論公司是否有權根據本條款向該人提供此類責任賠償公司註冊證書。

(e) 就本第 15.01 節而言，(i) 只要受保人履行對公司的職責也對公司向計劃或計劃參與者或受益人徵收關税或以其他方式涉及受保人提供的服務，則公司應被視為已要求受保人擔任員工福利計劃的受託人；(ii) 根據適用法律對受保人評估的與員工福利計劃有關的消費税應構成第 15.01 (a) 條所指的 “罰款”；以及 (iii) 任何人採取或不採取的任何行動任何員工福利計劃在履行職責時，如果其合理認為符合計劃參與者和受益人的最大利益，則受保人應被視為出於符合公司最大利益的目的。

(f) 根據本第 15.01 節作出的任何賠償只能從公司的資產中支付。在任何情況下，受保人均不得因本公司註冊證書中規定的賠償條款而要求公司任何其他股東承擔個人責任。

(g) 在法律允許的最大範圍內，如果本公司註冊證書的條款另有允許，則不得因受保人在賠償所適用的交易中擁有權益，而拒絕根據本第 15.01 節向受保人提供全部或部分賠償。

(h) 本第 15.01 節的規定是為了受保人及其繼承人、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益，不得被視為為任何其他人的利益創造任何權利。

(i) 對本第 15.01 節或其任何條款的任何修訂、修改或廢除均不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或未來的受保人獲得公司賠償的權利，也不得終止、減少或損害公司根據本第 15.01 節的規定向任何此類受保人提供賠償的義務，這些條款在修訂、修改或廢除之前生效，這些條款在修訂、修改或廢除之前生效或與此類修正、修改之前發生的事項全部或部分有關或廢除，無論何時可能提出或主張此類索賠。

(j) 如果在公司收到任何受保人的書面索賠後 30 天內未全額支付本第 15.01 節規定的賠償申請（在尋求賠償的訴訟、訴訟或訴訟得到最終處理後）或預支費用，則該受保人可以提起訴訟，追回該索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權提起訴訟支付起訴此類索賠的費用，包括合理的律師費。在任何此類訴訟中，公司有責任證明該受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用預付款。

(k) 本第 15.01 節不限制公司在法律允許的範圍內和以法律允許的方式向受保人以外的人進行賠償、預付費用、購買和維護保險的權利。

第 15.02 節受保人的責任。

(a) 儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，但在法律允許的範圍和方式範圍內，任何受保人均不對公司、公司股東或任何其他獲得公司股票權益的個人承擔任何損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或連帶費用、費用（包括法律費用和開支）、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額由於受保人的任何作為或不作為或因任何違反受保人的任何行為或疏忽而導致的結果合同（包括違反本公司註冊證書的行為）或任何違反職責的行為（包括違反信託義務的行為），無論其產生於本協議、法律、衡平法還是其他方面，除非有管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，認定受保人就有關事項採取惡意行為或參與欺詐或故意不當行為。公司、公司股東和任何其他代表自己和代表公司收購公司股票權益的個人，在法律允許的最大範圍內，放棄根據任何此類股東或其他個人繳納或應付的任何聯邦、州或其他收入（或類似）税尋求懲罰性賠償或損害的任何權利。

(b) 在法律或衡平法方面，受保人對公司、公司股東、記錄持有人或任何收購公司股票權益的人、與公司股票有關的任何受保人負有與之相關的職責（包括信託責任）和責任

在法律允許的最大範圍內，公司的業務或事務對公司、公司任何股東、任何記錄持有人或因受保人依賴本公司註冊證書的規定而獲得公司股票權益的任何其他個人不承擔任何責任。

(c) 對本第 15.02 節或本節任何條款的任何修訂、修改或廢除只能是預期性的，不得以任何方式影響本第 15.02 節規定的受保人責任限制，該限制在修訂、修改或廢除之前立即生效，不論此類索賠何時出現或被提出，並且前提是該人在此之前成為本協議下的受保人修改、修改或廢除。

(d) 公司董事不得因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或責任限制。對前一句的任何修改、修改或廢除均不得對公司董事在本協議下的任何權利或保護產生不利影響，這些權利或保護在修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為。

(e) 在法律允許的最大範圍內，(i) 任何受保人可以依據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、債券或其他紙張或文件採取行動或不採取行動，並應受到保護；(ii) 任何受保人均可諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其選定的其他顧問和顧問，以及在法律允許的最大範圍內，根據這些人的建議或意見（包括律師的意見）就該受保人認為屬於該個人專業或專家權限範圍的事項採取或不採取的任何行動，均應最終推定是根據此類建議或意見真誠地採取或遺漏的。

第十六條

股東會議，不開會就採取行動

第 16.01 節會議。除非法律另有要求並受任何系列優先股持有人的權利約束，否則出於任何目的或目的的公司股東特別會議只能由 (i) 董事會或 (ii) 代表公司擬議會議類別或類別已發行股票50％或以上的投票權的公司股東在任何時候召開，或按其指示召開。公司的此類股東應召開特別會議，向董事會提交一份或多份書面請求，説明簽署協議的股東希望召開特別會議，並説明召開特別會議的目的。在收到股東的電話後的60天內，或者在公司遵守任何規章、規則、條例、上市、協議或關於舉行會議或為此類會議徵集代理人的類似要求而合理必要的更長時間內，應根據DGCL發出此類會議的通知。除非適用法律另有要求，否則特別會議應在董事會自行決定的時間和地點舉行，日期不得少於會議通知郵寄後的 10 天或不超過 60 天。

第 16.02 節休會。當會議延期到其他時間或地點時，如果休會的時間和地點已在休會的會議上宣佈，則無需就休會發出通知，也不必確定新的記錄日期，除非休會的持續時間超過30天。在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過30天，則應向每位有權在會議上投票的登記在冊的股東發出延會通知。如果休會後有新的記錄日期

確定有權投票的股東在續會期間固定，董事會應將確定有權獲得此類續會通知的股東的記錄日期定為與確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早的日期，並應將延會通知截至為通知此類續會而確定的記錄日期的每位登記在冊的股東。

第 16.03 節法定人數。除非本公司註冊證書中另有明確規定，否則擁有有權在親自或通過代理人代表的會議上投票的類別、類別或系列已發行股票多數投票權的公司股東應構成該類別、類別或系列股東大會的法定人數，除非公司股東的任何此類行動需要持有該股票更大比例的股東的批准，否則在這種情況下，法定人數會更大百分比。在根據本公司註冊證書正式召集和舉行且有法定人數出席的任何公司股東會議上，召開會議的類別、類別或系列股東持有該類別、類別或系列多數票的行為應被視為構成所有股東的行為，除非根據本公司註冊證書或適用的此類行動需要更大或不同的百分比法律，在這種情況下，是持股股東的行為必須持有此類類別、類別或系列的已發行股票，其總數至少相當於或更少的投票權百分比。如果所採取的任何行動（休會除外）獲得特定公司該類別、類別或系列已發行股票投票權的必要百分比的批准，則已召集會議的類別、類別或系列的股東可以繼續進行業務直至休會，直到休會，儘管有足夠多的股東退出（休會除外）在這份公司註冊證書或 DGCL 中。在未達到法定人數的情況下，任何股東會議均可通過召集會議的類別、類別或系列的股東的贊成票不時休會，但除非另有規定，否則不得處理任何其他業務，除非另有規定，否則不得進行任何其他業務第 16.02 節。

第 16.04 節會議的召開。在法律允許的最大範圍內，董事會對公司任何股東會議的舉行方式或以書面同意代替會議的方式徵求股東行動擁有全部權力和權限，包括確定有權投票的人、法定人數的存在、第16.01節要求的滿足、投票的進行、任何代理的有效性和效力以及任何爭議的確定與之有關或在此期間出現的表決、投票或質疑會議或投票。董事會應指定一人擔任任何會議的主席，除其他外，該人有權在法律允許的最大範圍內行使本第 16.04 節中規定的董事會權力，董事會應進一步指定一人記錄任何會議的記錄。所有會議記錄應保存在公司的記錄中。董事會可以就任何股東會議的舉行或以書面同意代替會議的方式徵求股東行動，制定符合適用法律和本公司註冊證書的其他法規，包括與代理人的任命、投票和批准檢查員的任命和職責、代理人和其他投票權證據的提交和審查以及撤銷有關的法規選票、代理人和書面同意書。除非章程另有規定，否則董事的選舉無需通過書面投票進行。

第 16.05 節不開會就採取行動。除非本公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）中另有規定，否則股東要求或允許採取的任何行動只能在股東大會上採取，不得經書面同意採取。儘管如此，如果獲得董事會書面或電子傳輸的同意，則在股東會議上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議、不經表決和事先通知的情況下采取，前提是獲得股東的書面同意或同意，也可以通過電子傳輸

擁有不少於公司已發行股票的最低投票權百分比，這是在所有有權投票的股東出席並參加表決的會議上批准或採取此類行動所必需的最低百分比，此類同意或同意以DGCL第228條所設想的方式作出（除非該條款與公司股票或其中一類股票所在的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相沖突）上市交易，在這種情況下是規則，應以此類交易所的法規、準則或要求為準）。根據DGCL，應立即向有權在不舉行會議的情況下采取行動的公司股東發出通知。

第 16.06 節記錄日期。為了確定有權獲得公司股東大會通知或在公司股東會議上投票的公司股東，董事會可以設定記錄日期，該日期不得少於會議日期前10天或不超過60天（除非該要求與公司股票上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相沖突，在這種情況下該規則，此類交易所的條例、準則或要求應規定，但須符合 DGCL 的要求）。為了確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的公司股東，董事會可以設定記錄日期，該日期不得超過董事會確定記錄日期的決議通過之日後的10天。如果董事會沒有確定記錄日期，則 (i) 確定有權獲得公司股東大會通知或在公司股東大會上投票的公司股東的記錄日期應為發出通知之日前一天的營業結束日期，或者，如果豁免通知，則在會議舉行之日前一天的營業結束時，(ii) 記錄日期為了確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的公司股東應為 (x)) 如果 DGCL 不要求董事會事先採取行動，則根據 DGCL 向公司提交闡明已採取或擬議採取的行動的簽署書面同意書的日期，或 (y) 當 DGCL 要求董事會事先採取行動時，即在董事會通過採取此類事先行動的決議之日結束工作。關於有權獲得公司股東大會通知或在公司股東大會上投票的公司登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

第 16.07 節表決權和其他權利。在獲得與優先股董事相關的任何系列優先股的任何指定證書的前提下，只有那些有權在根據第 16.06 條設定的記錄日期在任何股東大會上投票的已發行股票的記錄持有人才有權獲得股東大會的通知和表決或與之一起行動（並受 “未發行” 定義中的限制和第 10.01 (g) 節規定的限制）關於適用類別、類別的持有人所關注的問題或一系列已發行股票有權投票或採取行動。本公司註冊證書中所有提及已發行股票持有人的投票或其他可能採取的行為均應視為提及該已發行股票的記錄持有人的投票或行為。

第十七條

賬簿、記錄、會計

第 17.01 節記錄和會計。公司應在公司主要辦公室或董事會指定的任何其他地點保存或安排保存與公司業務有關的適當賬簿和記錄。公司在其正常業務過程中保存或代表公司保存的任何賬簿和記錄，包括公司股票記錄持有人以及與公司股票相關的期權、權利、認股權證或增值權持有人的記錄、賬簿和公司訴訟記錄，可以保存在任何信息存儲設備、方法或1個或多個電子網絡或數據庫（包括1或）上，也可以以任何形式保存更分散的電子網絡或數據庫）；前提是記錄所以保存的可以在合理範圍內轉換為清晰易讀的紙質形式

時間。出於財務報告的目的，公司的賬簿應根據美國公認會計原則按應計制進行管理。

第十八條

通知和豁免通知

第 18.01 節通知。

(a) 根據本公司註冊證書要求或允許向股東提供或發出的任何通知、要求、請求、報告、文件或代理材料均應採用書面形式，當親自交付、通過美國頭等郵件或其他書面通信方式發送至第 18.01 (b) 節所述地址的股東時，或以任何其他方式（包括新聞稿）發出時，應視為已提供或發出，前提是以下情況根據適用法律。

(b) 除非法律另有規定，否則根據本協議向股東支付或支付的任何款項、分配或其他事項應被最終視為已支付或支付，在親自交付或向公司此類股票的記錄持有人支付此類款項、分配或其他事項時，發出此類通知或報告或支付此類款項的義務應最終被視為已完全履行她的地址如轉賬代理記錄上顯示的或以其他方式顯示的地址公司的記錄，無論任何可能因任何轉讓或其他原因而擁有此類股份權益的個人提出任何索賠。

(c) 儘管有上述規定，如果 (i) 適用法律允許公司通過電子郵件或互聯網發出通知、要求、請求、報告、文件或代理材料，或者 (ii) 委員會的規則應允許以電子方式交付或通過互聯網提供任何報告或代理材料，則任何此類通知、要求、請求、報告或代理材料應視為根據適用的DGCL第232條發出或發出，或者以其他方式交付或通過此類交付方式提供時。

(d) 公司、過户代理人、其代理人或郵寄組織根據本第 18.01 節的規定簽發的任何通知、要求、請求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項的宣誓書或證書應是發出或發出此類通知、要求、請求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項的初步證據。向公司發出的任何通知如果由公司總部以書面形式收到，則應視為已發出。在法律允許的最大範圍內，如果公司認為股東發出的任何通知或其他文件是真實的，則公司可以依賴股東發出的任何通知或其他文件，並應受到保護。

第 18.02 節豁免通知。由股東或董事簽署的任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸方式發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。此類豁免書中無需具體説明任何會議的業務和目的。出席任何會議均構成對通知的放棄，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。

第十九條

論壇選擇

在適用法律 (i) 允許的最大範圍內，公司、公司的每位股東、獲得公司任何股票權益的其他個人以及受本公司註冊證書約束的其他個人（統稱為 “同意方”，均為 “同意方”，均為 “同意方”）

同意，除非公司另有書面協議，否則，(A) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(B) 任何聲稱公司董事、高級職員、股東或僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(C) 根據DGCL、本《公司註冊證書》或《公司章程》的任何條款提出索賠的任何訴訟法律（可以修改或重述）或（D）任何主張受內部管轄的索賠的訴訟在法律允許的最大範圍內，特拉華州法律的事務原則（“爭議”）應完全提交特拉華州大法官法院，或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則由位於特拉華州的任何其他具有屬事管轄權的法院提起；(ii) 不可撤銷地接受此類法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權；（iii) 不可撤銷地同意在任何此類索賠、訴訟、訴訟中不主張並放棄任何主張的權利或提出 (A) 其個人不受此類法院或任何其他法院的管轄，此類法院的訴訟可向其提出上訴，(B) 此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或 (C) 此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的地點不正當；(iv) 明確放棄對提起此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的一方交納保證金的任何要求；(v) 同意在任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中通過郵寄、掛號郵件、要求的退貨收據進行處理，將其副本發送至本協議下通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知送達；前提是本協議第 (v) 條中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利；(vi) 不可撤銷地放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利；(vii) 同意應提供證據不要求因違反本公司註冊證書的規定而支付金錢賠償難以計算，法律補救措施也不充分，(viii) 同意，如果針對同意方或其關聯方的員工、高級職員、董事、代理人或受保人（任何此類員工、高級職員、董事、代理人或受保人的僱主或負責人提出的爭議除外）提起的爭議，則因該僱員官員的涉嫌作為或不作為而受到本第十九條約束的爭議，，以僱員、高級職員、董事、代理人身份承擔的董事、代理人或受保人或此類同意方或其關聯公司的受保人，該僱員、高級職員、董事、代理人或受保人有權援引本第十九條。

第二十條

定義

第 20.01 節定義。除非另有明確的相反説明，否則以下定義適用於所有目的，適用於本公司註冊證書中使用的術語：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他個人。此處使用的 “控制” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策指導的權力。

當用於表示與任何個人的關係時，“合夥人” 是指（a）該人擔任董事、高級管理人員或合夥人或直接或間接擁有任何類別有表決權股票或其他有表決權益的20％或以上的任何公司或組織；（b）該人擁有至少20％實益權益或該人擔任受託人或具有類似信託身份的任何信託或其他財產；以及 (c) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，其主要居住地與該人相同人。

“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中該術語的含義相同（“受益所有人” 和 “受益所有權” 應各有相關含義）。

“董事會” 的含義與第 4.02 節中該術語的含義相同。

“章程” 指不時生效的公司章程。

“Carlyle Holdings I” 是指特拉華州有限合夥企業凱雷控股I L.P. 及其任何繼任者。

“Carlyle Holdings II” 是指魁北克省的Carlyle Holdings II L.P. 及其任何繼任者。

“Carlyle Holdings III” 是指魁北克省的Carlyle Holdings III L.P. 及其任何繼任者。

“凱雷控股集團” 統稱凱雷控股合夥企業及其各自的子公司。

“凱雷控股合夥企業” 統稱凱雷控股一期、凱雷控股二期和凱雷控股三期以及董事會為本公司註冊證書之目的全權決定指定為凱雷控股合夥企業的任何未來合夥企業。

“證書” 是指根據存管機構的規章制度以全球形式簽發的證書，或以董事會可能採用的其他形式簽發、由公司簽發的證明公司一股或多股股票所有權的證書，或董事會可能採用的形式簽發的證明公司其他一類或多類股票所有權的證書。

“公司註冊證書” 的含義與第 4.01 (c) 節中該術語的含義相同。

“法典” 指經修訂並不時生效的 1986 年《美國國內税收法》。此處提及《守則》的一個或多個特定章節均應視為包括對任何繼承法的任何相應條款的提及。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 的含義與第 4.01 (a) (i) 節中賦予該術語的含義相同。

“普通單位” 是指代表合夥企業所有有限合夥人有限合夥人利益的一小部分的有限合夥人權益，並具有合夥協議中對普通單位規定的權利和義務的有限合夥人權益。

“同意的締約方” 的含義與第十九條中該術語的含義相同。

“轉換” 的含義與第三條中該術語的含義相同。

“公司集團” 是指被視為單一合併實體的公司及其子公司。

“公司” 的含義與第一條中該術語的含義相同。

就以全球形式發行的任何股票而言，“存託信託公司” 是指存託信託公司及其繼任者和允許的受讓人。

“董事” 是指董事會成員。

“爭議” 的含義與第十九條中該術語的含義相同。

“DGCL” 是指《特拉華州通用公司法》，該法現有或以後可能不時修訂。

“解散事件” 是指導致公司解散、清算或清盤的事件。

“生效時間” 是指2020年1月1日凌晨 12:02（美國東部時間）。

“交易法” 指經不時修訂、補充或重述的 1934 年《美國證券交易法》以及該法規的任何繼任者。

“財政年度” 的含義與第十四條中該術語的含義相同。

“前普通合夥人” 是指作為合夥企業前普通合夥人的特拉華州有限責任公司凱雷集團管理有限責任公司。

就第 15.01 (a) 節而言，“基金” 的含義與第 15.01 (a) 節中該術語的含義相同。

“普通合夥人權益” 是指前普通合夥人在合夥企業中的管理和所有權權益（以普通合夥人的身份，不提及其持有的任何有限合夥人權益），其形式為普通合夥人單位，包括合夥協議中規定的前普通合夥人有權享受的所有福利，以及前普通合夥人遵守合夥協議條款和規定的所有義務。

“普通合夥人單位” 是指普通合夥人權益的一部分，其權利和義務與普通合夥人權益有關。

“集團” 是指與或通過其任何關聯公司或關聯公司訂立任何合同、安排、諒解或關係的人，其目的是與任何其他實益擁有或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有公司股票的個人收購、持有、投票、行使投資權或處置公司的任何股份。

“集團成員” 指企業集團的成員。

在法律允許的最大範圍內，“受保人” 是指 (a) 前普通合夥人，(b) 任何現在或曾經是 “税務事務合夥人”（定義見2018年之前生效的《守則》）或 “合夥代表”（定義見本守則）的人，如適用，公司高管或董事或前普通合夥人，(c) 任何公司高管或董事或前普通合夥人正在或曾經應公司或前普通合夥人的要求擔任高級職員、董事、員工、成員、合夥人，“税務事務合夥人”（定義見2018年之前生效的《守則》）或 “合夥代表”（定義見守則），如適用，是他人的代理人、受託人或受託人；前提是個人不得因在服務收費的基礎上提供受託人、信託或託管服務而成為受保人，(d) 控制前普通合夥人的任何人，以及 (e) 任何人在適用法律允許的情況下，公司自行決定將 “受保人” 指定為 “受保人”。

“首次年會” 是指在生效時間之後舉行的首次年度股東大會。

“有限合夥人權益” 是指合夥企業有限合夥企業中有限合夥人的所有權權益，這可以通過普通單位、特殊投票單位或其他股權來證明

合夥企業（但不包括與合夥企業股權相關的任何期權、權利、認股權證和增值權），包括但不限於普通單位、特殊投票單位和普通合夥人單位，或其中的權益的組合，包括合夥協議中規定的合夥企業此類有限合夥人有權獲得的所有權益。

“合併協議” 的含義與第 8.01 節中該術語的含義相同。

“國家證券交易所” 是指根據《交易法》第 6 (a) 條或其任何後續條款在委員會註冊的交易所，以及董事會為本公司註冊證書和章程而指定為國家證券交易所的任何其他證券交易所（無論是否根據《交易法》第 6 (a) 條在委員會註冊）。

“法律顧問意見” 是指董事會酌情接受的律師的書面意見，或者就税務問題而言，是指董事會酌情接受的合格税務顧問（視情況而定，可以是公司的普通法律顧問或税務顧問）的書面意見。

就公司股票而言，“已發行股票” 是指截至確定之日公司已發行並在公司賬簿和記錄中反映為已發行的所有股票；但是，如果任何個人或集團（前普通合夥人或其關聯公司除外）在任何時候實益擁有任何類別已發行股票的20％或以上，則該個人或集團擁有的所有此類股票無權獲得已就任何事項進行表決，在發送通知時不應被視為未決公司股東大會就任何事項進行表決（除非法律另有要求）、計算所需選票、確定是否達到法定人數或用於本公司註冊證書或 DGCL 規定的其他類似目的（但是，就本公司註冊證書或 DGCL 而言，此類股票不應被視為單獨的股票類別）；此外，前提是上述限制不適用於 (i) 任何人或收購了除流通之外任何類別股票的20％或以上的集團直接來自前普通合夥人或其關聯公司，(ii) 直接或間接從第 (i) 條所述個人或集團手中收購當時已發行的任何類別的任何股票的20％或以上的個人或團體，前提是董事會應以書面形式通知該個人或集團，此類限制不適用或 (iii) 適用於收購公司發行的任何類別股票20％或以上的任何個人或集團董事會或前普通合夥人的事先批准。對前一句第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述事項的決定應由董事會最終決定，該決定為最終決定，對公司的所有股東具有約束力。

“夥伴關係” 的含義與第三條中該術語的含義相同。

“合夥協議” 是指截至2017年9月13日的某些經修訂和重述的合夥企業有限合夥協議，經不時修訂、補充或重述。

“個人” 是指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會（包括任何團體、組織、共同租賃、計劃、董事會、理事會或委員會）、政府（包括國家、州、縣或其任何其他政府或政治分支機構、機構或部門）或其他實體（或其系列）。

“優先股” 的含義見第 4.01 (a) (ii) 節。

“記錄日期” 是指董事會根據本公司註冊證書確定的日期和時間。任何優先股分配的記錄日期均按本公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）中規定。

“記錄持有人” 是指截至記錄日以其名義在公司賬簿上註冊的個人，或者，如果此類賬簿由過户代理保存，則在每種情況下，在適用的範圍內，在過户代理的賬簿上註冊的人。

“證券法” 指經不時修訂、補充或重述的 1933 年《美國證券法》以及該法規的任何繼任者。

“特別投票單位” 是指合夥企業中的合夥權益，具有合夥協議中對特殊投票單位規定的權利和義務。

就任何人而言，“子公司” 是指（a）在決定之日，該人直接或間接擁有該人的一家或多家子公司或其組合擁有的合夥企業（無論是否發生任何突發事件），超過50％的有權（不論是否發生任何意外事件）的公司，（無論是普通合夥公司還是有限合夥企業）在確定之日，該人或該人的子公司是普通人或有限責任人此類合夥企業的合夥人，但前提是該合夥企業超過50％的合夥權益（將合夥企業的所有合夥權益視為單一類別）由該人、該個人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有，(c) 任何其他個人（公司或合夥企業除外），其中該人、該個人的一家或多家子公司或兩者兼而有之在裁定之日，其直接或間接具有 (i) 至少多數股權權益或 (ii) 選舉或指導選舉該人大多數董事或其他管理機構的權力，或 (d) 根據美國公認會計原則，其財務信息由該人合併用於財務報告目的的任何其他個人。為避免疑問，凱雷控股合夥企業是公司的子公司。

在本公司註冊證書中用於公司股票的 “轉讓” 的含義與第 6.04 (a) 節中該術語的含義相同。

“過户代理人” 是指董事會不時任命的銀行、信託公司或其他個人，以擔任普通股和優先股的註冊和過户代理人。

“美國公認會計原則” 指始終適用的美國公認會計原則。

第二十一條

公司註冊人

該公司的註冊人是特拉華州的一家有限責任公司凱雷集團管理有限責任公司，其郵寄地址為華盛頓特區西北賓夕法尼亞大道1001號20004。

第二十二條

雜項

第 22.01 節條款無效。如果本公司註冊證書的任何條款在任何方面失效、非法或不可執行，則此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。如果一項條款被認定為書面條款無效，則做出此類裁決的法院將該條款解釋為已盡最大可能進行了儘可能小的修改，以使其具有約束力，受本公司註冊證書約束的人員的目標是儘可能充分地實現本公司註冊證書措辭的意圖。

第 22.02 節構造；章節標題。就本公司註冊證書而言，除非上下文另有要求，（a）本公司註冊證書中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然；（b）提及的條款和章節是指本公司註冊證書的條款和章節；以及（c）術語 “包括”，“包括”，” “包括” 或類似含義的詞語應視為後面有 “但不限於” 一詞；以及術語 “本協議”、“此處” 或 “本協議” 是指整個公司註冊證書，而不是指本公司註冊證書的任何特定條款。本公司註冊證書中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響本公司註冊證書的含義或解釋。

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本公司註冊證書將於2023年6月2日凌晨 12:02（美國東部時間）生效。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，下列簽署人的授權官員特此承認，上述公司註冊證書是其在2023年6月1日的行為和行為，以昭信守。

凱雷集團公司


來自：			/s/ 傑弗裏·弗格森
姓名：			傑弗裏·弗格森
標題：			授權官員

[經修訂和重述的公司註冊證書的簽名頁面]