根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-257567

招股説明書 補充文件

（致2021年7月13日的 招股説明書）

上漲 至361,439,789.15股股份

HYCROFT 礦業控股公司

A 類普通股

本 招股説明書補充文件是關於重新啟動我們先前宣佈的 “上市” 股權 計劃的，僅用於更新我們面值每股0.0001美元的A類普通股（我們的 “普通 股票”）的剩餘數量，我們可以不時通過這些股票發行和出售給B. Riley Securities, Inc.（“代理人”），也可以作為銷售人員向B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）發行和出售 代理人或委託人，根據我們先前宣佈的2022年3月15日 我們與代理人之間的市場發行銷售協議（“銷售協議”）的條款。我們此前根據銷售協議 出售了約1.386億美元的普通股，根據銷售協議，大約3.614億股普通股仍可用。

根據銷售協議的條款，根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第415條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（合稱 “招股説明書 補充文件”）出售我們的普通股 （如果有），可以被視為 “市場發行”。在 遵守銷售協議的條款和條件的前提下，代理商將按照其 的正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力代表我們出售我們指定的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類 指令中指定的價格，則我們可以指示代理人 不要出售任何普通股。根據銷售協議的條款，我們還可能以出售時商定的價格將普通股作為委託人出售給代理商 自有賬户。

終止銷售協議後，本招股説明書 補充文件中包含的361.4397.8915億股普通股中未根據銷售協議出售的任何部分都將根據上述招股説明書 以其他方式出售，如果沒有根據銷售協議出售普通股，則全部361.4397.8915億股 {根據該招股説明書和相應的招股説明書補充文件，br} 普通股可以在其他發行中出售。

我們的 普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “HYMC”。我們的普通股 股票的市場價格和交易量最近經歷了並將繼續經歷極大的波動，這可能導致普通股 的購買者蒙受鉅額損失。例如，在2023年迄今為止，我們的普通股的市價已從2023年3月10日每股0.31美元的盤中低點波動至2023年1月13日的盤中高點0.718美元，而2023年6月1日 我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格為每股0.3423美元。

在 2023 年期間，每日交易量從大約 1,127,445 股到 41,798,200 股不等。在過去的七個工作日內，我們普通股的市場 價格從2023年6月1日的盤中低點0.33美元波動至2023年5月23日的盤中高點0.3939美元。 在這種情況下，我們提醒您不要投資我們的A類普通股，除非您準備承擔 損失全部或大部分投資的風險。參見《招股説明書補充文件》中的 “風險因素——與本次發行和我們的普通股相關的風險 ”。

我們 將向代理商支付相當於根據銷售 協議通過代理出售的每股普通股總銷售價格的3.0％的佣金。招股説明書補充文件下任何銷售的淨收益將按招股説明書補充文件中 “收益的使用” 所述使用。

招股説明書補充文件應全文通讀。如果本招股説明書 補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的更新信息 。

投資 投資我們的普通股涉及風險。參見招股説明書補充文件中的 “風險因素”，以及我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告、 以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告和文件（以引用方式納入此處 。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件及其所涉及的招股説明書是否真實和完整。任何與此相反的陳述都是 的刑事犯罪。

B. 萊利證券

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 6 月 2 日。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成了我們使用 “現狀” 註冊程序向證券 和交易委員會（我們稱之為美國證券交易委員會）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔包含兩部分。 第一部分由本招股説明書補充文件組成，它向您提供了有關本次發行的具體信息。第二部分，即隨附的基本招股説明書 ，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們 僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的 信息。如果我們在本招股説明書補充文件中做出的任何聲明 與隨附的基本招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中發表的 聲明將被視為修改或取代隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的 此類文件中的聲明。

在 本招股説明書補充文件中，“Hycroft”、“公司”、“我們”、“我們的”、 和類似術語指的是特拉華州的一家公司Hycroft Mining Holding Corporation及其合併子公司。提及我們的 “普通股” 的 是指Hycroft的普通股，面值為每股0.0001美元。

除非上下文另有説明，否則本合併財務報表招股説明書補充文件中的所有 參考文獻均包括 相關附註。

我們在招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的 行業和市場數據以及其他統計信息 基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他 已發表的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為是合理的估計。儘管我們認為這些來源 是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些信息。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書 以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，代理也沒有， 授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應 依賴它。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件 以及我們授權用於本次發行的 的任何免費書面招股説明書中的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績 和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、 在隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在隨附的基本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的部分中向您推薦的文件中的 信息。我們不是，代理人也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

在哪裏可以找到更多信息

我們 是一家申報公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已在《證券法》的S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及我們根據 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含 註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄。有關我們和我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書下發行的證券的更多信息 ，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。關於本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明 ，無論如何，該聲明在所有方面都受到協議或文件的全文的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交 。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明、 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，我們的 SEC 文件也可以在該網站上查閲。美國證券交易委員會網站的地址 是 http://www.sec.gov。

在我們以電子方式向證券公司提交此類材料或以其他方式向證券公司提供此類材料後，我們 在合理可行的情況下儘快在我們的網站 www.hycroftmining.com 上免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告 、表 8-K 的最新報告以及根據 交易法第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修正案 和交易委員會。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的信息包含我們作為美國證券交易委員會各種文件附錄提交的某些 協議的摘要。本招股説明書補充文件中對這些協議的描述、 隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入且聲稱不完整的信息，均受 的約束，並完全參照最終協議。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書補充文件和我們以引用方式納入本招股説明書補充文件的 SEC 文件包含或納入 經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條所指的前瞻性陳述。除歷史 事實陳述外，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的有關我們的戰略發展、未來運營、 未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性 陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

與行業相關的 風險包括：

與業務相關的 風險包括：

與我們的證券相關的風險 ，包括：

“相信”、“預期”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、 “尋找”、“期望”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛力”、 “可能”、“項目”、“繼續”、“將” 和 “將” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。前瞻性 陳述反映了我們當前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。 我們無法保證我們會真正實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望， 您不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績 與前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書補充文件中包含或納入的 下討論的 “風險因素” 標題、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於特定發行的任何 免費寫作招股説明書。這些因素以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發表的其他警示聲明 應被理解為適用於所有相關的前瞻性陳述 出現在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績 或成就與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何業績、業績或成就存在重大差異。請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中概述的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會 提交的其他報告和文件，以獲取有關這些風險和其他風險的更多信息。提醒您不要將過度的 確定性歸因於前瞻性陳述。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、 的估計或預期不符。儘管這些前瞻性陳述基於公司在 發表時認為合理的假設，但請注意，前瞻性陳述不能保證未來的業績，業績 或成就可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中作出或暗示的業績存在重大差異。 此外，即使我們的業績、業績或成就與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致， 這些業績、業績或成就可能並不代表後續時期的業績、業績或成就。鑑於 這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中作出的任何前瞻性 陳述僅代表截至這些陳述發佈之日，我們沒有義務更新這些陳述 或公開宣佈為反映未來事件或事態發展而對任何陳述進行的任何修訂的結果。

關於礦產資源的警告 致美國投資者的注意事項

此處包含或以引用方式納入的 礦產資源估算值，包括2023 Hycroft TRS，是根據 S-K 法規第 1300 小節中規定的《現代化規則》的要求編制的。“礦物 資源”、“測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的 礦產資源” 等術語的定義和使用符合現代化規則。特別提醒您，不要假設 這些類別中的任何部分或全部礦牀（包括礦產資源）都將轉化為礦產儲量， 由美國證券交易委員會定義。進一步提醒您，除了被歸類為礦產 儲量的礦產資源的任何部分（視情況而定）外，礦產資源沒有已證明的經濟價值。推斷的礦產資源在經濟上還是合法開採方面存在高度的不確定性，因為 對它們的存在具有很大的不確定性。根據現代化規則，推斷出的礦產 資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假設推斷礦產資源的全部或任何部分將 升級到更高的類別。為了確定推斷的 礦產資源是否可以升級到更高的類別，必須完成大量的勘探。因此，提醒您不要假設推斷的 礦產資源的全部或任何部分存在，也不要假設它可以經濟或合法地開採，也不要假設它會升級到更高的類別。同樣， 提醒您不要假設已測或指示的礦產資源的全部或任何部分會升級為礦產 儲量。

風險 因素

投資 投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，潛在投資者應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處 及其中以引用方式納入的文件中包含的 其他信息。您還應考慮本招股説明書補充文件第S-8頁和隨附招股説明書第S-6頁開頭的 標題 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設， 以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告以及我們提交的其他報告和文件中描述的風險、不確定性和假設與美國證券交易委員會以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中所反映的風險因素的任何修正案、補充 或更新，我們以引用方式將其納入此處。如果實際發生以下任何 風險，我們的業務可能會受到損害。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他 風險和不確定性，包括我們目前沒有意識到或目前被認為無關緊要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和普通股價格產生不利影響。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的 部分。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了極大的波動，並且可能繼續經歷極大的波動， 這可能會導致我們普通股的購買者蒙受鉅額損失。

我們普通股的 市場價格和交易量最近經歷了並將繼續經歷極端的波動， 這可能會導致我們普通股的購買者蒙受鉅額損失。例如，在2023年迄今為止，我們的 普通股的市場價格已從2023年3月10日的盤中低點每股0.31美元波動至2023年1月13日的盤中高點0.718美元，2023年6月1日我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格為每股0.3423美元。

在 2023 年期間，每日交易量從大約 1,127,445 股到 41,798,200 股不等。在過去的七個工作日內，我們普通股的市場 價格從2023年5月31日的盤中低點0.335美元波動至2023年5月23日的盤中高點0.3939美元。

我們 認為，最近的波動和我們當前的市場價格反映了與我們的基礎業務、 或宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們提醒您不要投資我們的普通股 ，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

伴隨着我們普通股市場價格的極大 波動，還有關於散户投資者興趣濃厚且非典型的報道， 包括社交媒體和在線論壇上的報道。我們所經歷的市場波動和交易模式給 投資者帶來了多種風險，包括：

我們無法向您保證 我們的普通股發行量將來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會蒙受 的巨大損失。

投資者 您購買的普通股的每股賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行中出售的 股票（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，我們預計 普通股的發行價格將大大高於出售時 我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值，投資者支付的每股價格將大大超過本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值 ，並且本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。 參見 “稀釋”。

我們發行的普通股的每股 價格可能高於本次發行前已發行普通股 股票的每股淨有形賬面價值。假設我們共有1,102,948,691股普通股（目前可供發行的最大股票數量 減去達到最大發行額的股票數量）以每股0.3423美元的價格出售， 2023年6月1日在納斯達克公佈的普通股銷售價格，總淨收益約為3.61億美元，扣除佣金和預計發行後 本次發行的新投資者應支付的費用將立即攤薄每股0.07美元 。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。在行使 未償還股票期權的情況下，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們將來需要籌集 額外資金，併發行額外的普通股或可轉換或交換為我們的普通 股票的證券，那麼我們當時的股東可能會面臨攤薄，新證券的權利可能優先於本次發行中提供的普通股 。

未來 稀釋普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

截至2023年6月1日 ，我們的普通股已發行和流通了201,276,839股， 行使未償認股權證後可發行90,689,712股普通股，7,352,201股普通股在歸屬已發行限制性股票 單位後可發行。此外，本次發行可能會使我們的普通股的已發行股票增加多達1,102,948,691股（目前可供發行的最大 股數）。如果我們的未償認股權證得到行使，參與本次發行 的投資者將面臨進一步的稀釋。將來，我們可能會發行更多普通股以籌集現金以 增加我們的流動性，為債務再融資，用於營運資金，為戰略舉措和未來的收購提供資金或用於 其他目的。我們還可以發行可轉換為 普通股、可交換或代表收取 股票的證券。我們還可以通過現金和普通股 股票的組合收購其他公司或其他資產的權益，或者僅使用普通股的股份。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格 的價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為、可行使或可交換普通股的證券 的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。這些事件中的任何一個都可能削弱當前股東的所有權利益， 減少我們的每股收益或對普通股的價格產生不利影響。請參閲 “稀釋”。

由於對我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，造成的 “空頭擠壓” 和/或 投資者在預期可能出現空頭緊縮的情況下集中進行交易，這導致、目前可能導致並可能再次導致我們普通股的極端 價格波動。

投資者 可以購買我們的普通股以對衝現有敞口或投機我們的普通股價格。對我們普通股 價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口總額超過我們在公開市場上可供購買的 普通股的股票數量，則空頭敞口的投資者可能需要支付溢價才能回購我們的普通股 然後交付給我們的普通股貸款人。反過來，這些回購可能會大幅提高我們普通股 的價格，直到有更多普通股可供交易或借款。這通常被稱為 “短路擠壓”。隨着我們最近股票交易量和交易價格的大幅增加，賣空者未來可能交易的普通股比例 可能會增加我們的普通股成為空頭擠壓的目標 的可能性，而且人們普遍猜測我們目前的交易價格是空頭擠壓的結果。空頭擠壓 和/或投資者在預期空頭擠壓的情況下進行集中交易已經導致、目前可能導致並可能再次導致 普通股價格波動，這可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例 而且，一旦投資者購買了填補空頭寸所需的普通股，或者如果投資者不再認為 空頭擠壓是可行的，則價格我們的普通股可能會迅速下跌。在 空頭擠壓期間購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。在這種情況下，我們提醒您不要投資我們的 普通股，除非您準備承擔損失全部或大部分投資的風險。

第三方發佈的公共媒體（包括博客、文章、在線論壇、留言板和社交媒體）和 其他媒體上提供的信息 可能包含不歸因於公司的聲明，也可能不可靠或不準確。

我們 已經收到並可能繼續收到第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道， 包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不歸因於我們的董事、高級管理人員或僱員 聲明的保險。在決定是否購買我們的普通股時，您應仔細閲讀、評估和僅依賴本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書或註冊文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確 ，可能會對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能對您的投資造成損失。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益 。

我們的 管理層在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益 是否得到適當使用。由於決定我們使用本 產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期投資級 計息投資。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

我們在此發行的 股普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同 時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，並且其 的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量， 沒有最低或最高銷售價格。由於股票出售 的價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下降。

我們將在銷售協議下發行 的股票數量，無論是任何時候還是總數，都是不確定的。

在 遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 代理髮送銷售通知。代理商在發出銷售通知後出售的股票數量 將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向代理商設定的限額而波動。 由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此 在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

我們在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為可能發生此類銷售，都可能導致 我們的股價下跌。

在公開市場上出售 大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低 普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們有可能在公開市場上發行和出售額外的普通股。此外，如果我們現有的股東 出售大量普通股，或者公開市場認為現有股東可能會出售普通股 股票，那麼我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們的執行官、董事、5％或以上的股東或其他股東在公開 市場出售大量普通股，或者此類出售的前景可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。我們無法預測普通股的未來銷售會對普通股的市場 價格產生什麼影響。

本次發行後， 大量股票可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股 可能會導致我們的 普通股的市場價格下跌。如果可供出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格 可能會跌至買家願意購買已發行普通股的市場價格，而 賣方仍然願意出售這些股票。根據《證券法》，本次發行中出售的所有股票均可自由交易，不受限制或進一步註冊 。

由於 我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值 來獲得任何投資回報。

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的開發、 運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外， 公司的債務協議包含限制其支付股息能力的條款，未來任何債務協議的條款 也可能阻止我們支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有普通股價格升值（如果有）， 才能為本次發行的投資者提供回報。

無法保證公司提議的反向股票拆分會維持公司 普通股價格的上漲。

在2023年5月24日舉行的公司股東年會上 ，股東們批准了一項提案，即批准公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案 ，以 對公司已發行普通股進行反向股票拆分，比例不低於1比10， 不超過1比25，該比率由董事會全權酌情決定，此類行動將在 確定的時間和日期（如果有）生效由董事會（“反向股票拆分”）。

公司預計，反向股票拆分將提高公司普通股的每股交易價格。但是， 無法確定反向股票拆分對公司普通股每股交易價格的影響 ，其他公司反向股票拆分的歷史也各不相同。反向股票拆分後 普通股的每股交易價格的上漲比例可能與反向股票拆分後公司 已發行普通股數量減少的比例相同。此外，儘管公司認為反向股票拆分 可能會提高公司普通股對某些潛在投資者的適銷性，但無法保證如果 實施，公司的普通股將對投資者更具吸引力。即使實施了反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括 公司的未來業績，公司普通股的每股 交易價格也可能會下跌。如果反向股票拆分完成並且普通股 的每股交易價格下跌，則按絕對數字和佔總市值的百分比計算，下降的百分比可能大於不進行反向股票拆分時發生的 。儘管公司股東批准了反向股票拆分， 也批准了反向股票拆分的實施，但無法保證反向股票拆分後公司普通股的價格會保持或保持在足夠高的水平，足以使我們公司遵守最低出價 要求或吸引對公司的資本投資。

反向股票拆分可能會降低公司普通股的流動性並導致更高的交易成本.

鑑於反向股票拆分後將流通的股票數量減少 ，尤其是在每股交易價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下，反向股票拆分可能會對公司普通股的 流動性產生負面影響。此外，如果實施反向股票拆分，可能會增加擁有少於100股普通股的 “奇數 手” 的股東人數。經紀佣金和其他零數交易成本通常比超過100股普通股的交易成本高 。因此，反向股票拆分可能不會導致 提高公司普通股的適銷性。

公司收到了納斯達克股票市場的退市通知，除非普通股交易價格超過每股1.00美元，否則該公司的普通股和認股權證可能會退市 。

正如 先前披露的那樣，公司於 2022 年 10 月 3 日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的通知（“通知”），稱公司未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，因為我們的普通股的最低出價已連續30個工作日低於 每股1.00美元。該通知對公司普通股的上市沒有直接影響， 繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HYMC”。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)， 公司必須在 2023 年 10 月 2 日之前重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，在 2023 年 10 月 2 日之前，公司普通股的收盤 出價必須連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司在2023年10月2日之前仍未恢復合規，則公司將被退市。

如果 公司未在規定的合規期內恢復合規，納斯達克將發出通知，説明該公司 普通股將從納斯達克資本市場退市。在這種情況下，公司可以就此類除名決定 向聽證小組提出上訴。此外，如果公司確實恢復合規，則公司無法保證其 普通股的交易價格在連續30個交易日內不會跌至每股1.00美元以下，也不會再次收到通知 未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市 的最低出價要求，也不會再次收到通知 能夠重新遵守最低出價要求，即使它 一直遵守對方出價要求上市要求。

如果 我們的普通股從納斯達克退市並且我們的普通股價格跌至每股5.00美元以下，那麼我們的普通股將符合 “便士股” 的定義。

在美國交易且未在納斯達克或公司其他證券交易所交易的證券交易 ， 有形資產淨值不超過 500,000 美元，每股市場價格低於 5.00 美元，則可能受 “便士股” 規則的約束。目前，我們普通股的市場價格低於每股5.00美元。如果我們的普通股從納斯達克退市， 我們的普通股價格低於每股5.00美元，我們的淨有形資產跌至500萬美元以下，那麼我們的普通股將 符合 “便士股” 的定義。

根據 這些便士股票規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀交易商：

由於這些要求 ，如果我們的普通股當時受到 “便士股” 規則的約束，經紀交易商可能會發現 很難實現客户交易，這些股票在美國的交易活動可能會受到嚴重限制。因此，股票的市場價格可能會受到抑制，投資者可能會發現出售股票更加困難。

我們的 普通股可能會受到有限交易量的影響，並可能大幅波動。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。儘管我們的普通股已經形成了一個活躍的交易市場，但 無法保證我們的普通股活躍交易市場能夠持續下去。未能維持 普通股的活躍交易市場可能會對我們的股東在短時間內出售普通股的能力產生不利影響，或者根本不產生不利影響。我們的 普通股已經經歷了並且將來可能會經歷重大的價格和交易量波動，這可能會對 我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的 大量債務可能會對我們的現金流和我們經營業務、繼續遵守 債務契約和償還債務的能力產生不利影響。

我們 的鉅額債務增加了我們可能無法產生足以在到期時支付債務的本金 的本金、利息或其他應付金額的可能性。作為股東，我們的債務可能會對你 產生其他重要影響。例如，它可以：

使用 的收益

本次發行的收益金額 將取決於我們出售的普通股數量（如果有）以及出售的普通股的市場價格 。無法保證我們能夠根據銷售協議出售任何股票或將其充分利用 作為融資來源。我們打算將出售本招股説明書補充文件提供的普通股的淨收益用於 一般公司用途，其中可能包括償還、再融資、贖回或回購現有債務、勘探、 營運資金或資本支出以及其他投資。

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的證券，則您的所有權權益將攤薄至本次發行後立即公開發行 的每股普通股發行價格與調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。

普通股每股 有形賬面淨值由我們的有形賬面淨值（即我們的有形資產總額 減去總負債）除以我們在給定日期的已發行普通股數量確定。截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為5,050萬美元，合每股普通股0.2511美元。

根據本招股説明書補充文件， 可以出售的最大普通股總額為361,439,789.15美元。 我們以0.3423美元的假設發行價出售1,055,915,247股普通股生效後，我們最後一次公佈的普通股 股票銷售價格是2023年6月1日，扣除代理費用和我們應支付的與本次發行相關的估計發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為400美元。600萬美元，相當於每股普通股0.3187美元。（此產品沒有規定的報價，因為它是市場上發行的。因此，本次計算和討論使用了我們股票自 2023 年 6 月 1 日以來的收盤價 。因此，購買者支付的任何偏離所用股票價格的每股價格 都將改變相應的計算方法。）這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加至每股約0.0676美元，參與本次發行的投資者將立即攤薄每股約0.0236美元的有形淨賬面價值 。下表説明瞭 每股攤薄情況：

假設每股0.3423美元的公開發行價格（即2023年6月1日我們在納斯達克的普通股 的收盤價）上漲0.1000美元，這將使我們的普通股每股有形賬面淨值增加0.1423美元，假設我們在0.1000美元的基礎上發行的普通股每股將稀釋0.0489美元 到 2023 年 6 月 1 日我們在納斯達克的普通股收盤價。

假設每股0.3423美元（即2023年6月1日我們在納斯達克的普通股 的收盤價）下跌0.1000美元，這將使我們的普通股每股有形賬面淨值減少0.0139美元，假設我們的普通股有形賬面淨值將減少0.0052美元，假設我們的普通股有形賬面淨值將減少0.0052美元（最大數量 } 的股票（目前可供發行）的發行基於2023年6月1日我們在納斯達克的普通股 的收盤價下跌0.1000美元。

如果我們的未償認股權證得到行使，參與本次發行的投資者將面臨進一步的稀釋。 此外，即使我們認為我們有 足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售我們的普通股 的股票或其他同等或更高級別的股權證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋 。

分配計劃

根據我們與代理商之間於 2022 年 3 月 15 日簽訂的市場發行銷售協議，我們可以不時通過代理或作為銷售代理人或委託人向代理人發行和出售總銷售收益不超過 3.614 億美元的普通股 。 銷售協議是作為根據《交易法》提交的報告的附錄提交的，並以引用方式納入本招股説明書 補充文件中。根據《證券法》頒佈的第415條的規定，代理人可以通過任何被視為 “市場發行” 的方法出售我們的普通股。如果 的銷售無法達到或高於我們不時指定的價格，我們可能會指示代理商不要出售我們的普通股。我們或代理人可以在收到通知後暫停發行我們的普通股 ，但須遵守其他條件。代理人不會參與任何穩定我們普通股 價格的交易。

在銷售協議期限內，從 起，我們將不時通知代理人要出售的股票數量、要求進行 此類銷售的日期、不得低於該最低銷售價格以及對 在任何一天內可以出售的股票數量的任何限制。一旦我們向代理人發出這樣的指示，除非代理拒絕接受此類通知的條款，或者在 此類通知在銷售協議允許的情況下終止或暫停之前，代理商應按照其正常交易和銷售慣例 做出商業上合理的努力，出售此類股票，但不得超過此類條款規定的金額。代理商 在銷售協議下的義務受我們必須滿足的許多慣例條件的約束。根據銷售 協議，代理商根據任何通知出售股票的義務受許多條件的約束，代理保留自行決定放棄這些條件的權利。

代理人將在代理人 根據銷售協議為我們出售普通股的交易日之後的交易日開盤前向我們提供書面確認。每份確認將包括該 當天出售的股票數量、我們向代理人支付的與出售相關的總補償以及出售 股票給我們的淨收益。

出售我們普通股的結算 將在任何出售之日之後的第二個交易日或在當時的常規交易行業慣例更早的 日進行，或者在我們和代理商定的與特定交易有關的 的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。 本招股説明書補充文件所設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和 代理人可能商定的其他方式進行結算。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們 將向代理人支付相當於代理人出售普通股所得總收益的3.0％的佣金。 我們還同意支付與本次發行相關的各種費用和開支，包括代理商的某些法律費用 ，總額不超過 (i) 與提交銷售協議（金額已全額支付）相關的總額為75,000美元 ，以及 (ii) 此後（在有效的註冊聲明期內）與銷售協議中 所述更新相關的每年 5,000 美元。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此 的實際公開發行總金額、佣金和我們獲得的收益（如果有）目前無法確定。在本協議下代表我們出售我們的普通股 時，代理將被視為 《證券法》所指的 “承銷商”，支付給代理人的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意 就特定負債（包括《證券法》規定的責任）向代理人提供補償和繳款。

根據銷售協議發行 我們的普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股 或 (ii) 代理商或我們根據 銷售協議終止銷售協議時終止，以較早者為準。

本 本銷售協議重要條款摘要並不構成其條款和條件的完整陳述。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

代理及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 他們將來可能會為此收取常規費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書進行發行期間，代理人不會參與 任何涉及我們普通股的做市或穩定活動。

法律 問題

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書發行的普通股 的有效性將由佛羅裏達州西棕櫚灘的PLLC的Anthony L.G. 代理 。特工由紐約州紐約杜安·莫里斯律師事務所代理。

專家們

截至2022年12月31日的Hycroft Mining Holding Corporation的 資產負債表以及截至2022年12月31日的相關運營報表、股東 權益和現金流報表，已由獨立註冊的公共 會計師事務所Moss Adams, LLP審計，並已包含在註冊聲明中，本招股説明書構成 部分依賴此類報表報告並接受會計和審計專家等公司的授權。

截至2021年12月31日的Hycroft Mining Holding Corporation的 資產負債表以及截至2021年12月31日的相關運營報表、股東 權益和現金流報表，已由獨立註冊 公共會計師事務所 Plante & Moran PLLC 審計，已包含在本招股説明書 構成信賴關係的註冊聲明中根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權。

Ausenco Engineering USA South Inc.、獨立礦業顧問公司和韋斯特蘭工程與環境服務公司的員工 已經準備好了 2023 年 Hycroft TRS。根據法規 S-K 第 1300 小節的定義，準備2023 Hycroft TRS的每個人都是合格人員。任何合格人員或任何合格人員的僱主都不是公司的關聯公司。

截至本文發佈之日 ，上述專家均未獲得或將獲得我們公司的直接 或間接權益。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們將我們向其提交的信息 “以引用方式納入” 招股説明書補充文件，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 是招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代招股説明書補充文件中包含的信息 。就招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為 已被修改或取代，前提是招股説明書補充文件 中包含的聲明修改或取代了該聲明。我們在美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括根據美國證券交易委員會規則提供但未提交的 信息，包括第 2.02 和 7.01 項，以及 8-K 表格的任何相關附錄）。

我們在招股説明書補充文件所涵蓋的證券發行終止 之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 報告和其他文件，包括但不包括向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入招股説明書補充文件，將被視為招股説明書的一部分 自提交此類報告和文件之日起補充。但是，我們沒有以引用方式納入 提供和未根據美國證券交易委員會規則提交的任何信息，包括表格8-K的2.02和7.01項以及任何相關附錄。

您 應僅依賴以引用方式納入或招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息。由於我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新和取代先前 納入的信息，因此您應查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明 是否已被修改或取代。

您 可以通過寫信或致電以下地址向我們索取《招股説明書補充文件》中以引用方式納入的任何文件的免費副本（證物除外，除非這些文件 以引用方式特別納入文件中）：

Hycroft 礦業控股公司

注意： 投資者關係

P.O. Box 3030

Winnemucca， NV 89446

(775) 304-0260

招股説明書

$500,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

訂閲權

購買合同

購買單位
存托股票

單位

我們可能會不時以一次或多次發行總髮行價格高達 至500,000,000美元的證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及在 中發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。 招股説明書補充文件還將描述這些證券的發行方式，還可能補充、更新 或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款以發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以直接出售給您，也可以通過代理人出售，也可以通過承銷商和交易商出售。如果代理人、承銷商 或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。

我們可能會通過承銷商、交易商或 代理提供和出售這些證券，也可以直接向買方提供和出售這些證券，或通過其中任何一種方法的組合。我們將在本招股説明書的補充中提供任何發行 和已發行證券的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及納入 或被視為以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件的任何文件。

除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售 。

我們的A類普通股，面值每股0.0001美元（“Common Stock”）在納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克上市，代碼為 “HYMC”。每份招股説明書補充文件 將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市

根據聯邦證券法 ，我們是 “新興成長型公司”，上市公司報告要求有所降低。投資我們的普通股涉及高度的風險。參見招股説明書第 6 頁開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均構成刑事犯罪。

投資這些證券涉及重大風險。參見隨附的任何招股説明書補充文件中包含的 “風險 因素”，以及本招股説明書中以引用方式納入的 文件，其中討論了在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年6月___

目錄

招股説明書

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，在本招股説明書中稱為 “SEC”。在此上架註冊程序下，我們可能會不時出售本招股説明書中所述的普通股、優先股 、認股權證、債務證券、認購權、購買合同、收購單位或存托股的任意組合， 的首次發行總價不超過5億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。我們可能會不時提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息 。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您 應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第 25 頁開頭的 標題 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關 免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 不同。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書 補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件均不構成出售或徵求要約購買任何證券，但隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或在 的任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約或招標要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、 以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書 中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證 和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，是為了在 各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、 擔保或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為對我們當前事務狀況的依據 。

您應假設本招股説明書中的 信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤。

關於 HYCROFT 礦業控股公司

在本招股説明書中，除非上下文 另有要求或指明，否則提及 “Hycroft”、“公司”、“HYMC”、“我們”、“我們的”、 和 “我們” 是指海克羅夫特礦業控股公司及其子公司。

概述

我們是一家總部位於美國的黃金生產商，專注於 以安全、環保和具有成本效益的方式運營和開發我們的全資運營礦山 Hycroft Mine。黃金和白銀銷售佔我們營業收入的100％，黃金和白銀的市場價格對我們的 財務狀況、經營業績和現金流產生了重大影響。

我們的首席執行官 辦公室的郵寄地址是科羅拉多州丹佛市東塔夫茨大道 8181 號 510 套房 80237。Hycroft 的電話號碼是 (303) 253-3267。

公司歷史

2020年5月29日，公司（前身為 為穆德里克資本收購公司）完成了公司、MUDS Acquisition Sub, Inc.（“收購子公司”）和海克羅夫特礦業公司（“賣方”）（“賣方”）之間簽訂的截至2020年1月13日 的收購協議所設想的交易， 經截至2020年2月26日的某些購買協議修正案修訂（“購買協議”）。 根據收購協議，Acquisition Sub收購了賣方的直接子公司 的所有已發行和未償股權以及幾乎所有其他資產，並承擔了賣方的所有負債。隨着 完成收購協議所設想的資本重組交易（“資本重組交易”）， 公司將其名稱從穆德里克資本收購公司改為Hycroft Mining Holding Corporation（“Hycroft” 或 “公司”）。

賣方於 2006 年 9 月 14 日根據特拉華州法律註冊成為 Allied Nevada Gold 公司，並於 2007 年 5 月 10 日開始運營。賣方於2015年7月8日暫停了海克羅夫特礦的 採礦業務，以最大限度地提高現金流並最大限度地減少支出 ，並於2015年10月9日將其名稱從內華達聯合黃金公司更名為Hycroft Mining Corporation，原因是其重組和擺脱破產程序。賣方繼續加工和生產黃金和 銀，但在 2017 年，由於收入不再能支付生產成本，Hycroft Mine 進入了保養和維護模式 ，以最大限度地減少支出並節省現金。在保養和維護方面，黃金和白銀的生產是維護活動的副產品。

我們的業務

我們的 地產 Hycroft Mine 歷來作為露天氧化物開採和堆濾處理業務運營，位於 位於內華達州温尼馬卡西北約 54 英里處。由於Hycroft礦使用的許多試劑 和消耗品目前和預期的持續成本壓力，以及進一步確定硫化物礦石最有效的加工方法，Hycroft 礦的採礦業務於 2019 年以預商用規模重啟 ，並於 2021 年 11 月停產。2023 年 3 月 ，Hycroft 及其第三方顧問完成並提交了內華達州洪堡縣和潘興縣的 Hycroft Propert初步評估技術報告摘要 生效日期為 2023 年 3 月 27 日（“2023 Hycroft TRS”），並根據 法規第 1300 小節中規定的美國證券交易委員會《礦業註冊人財產披露現代化》編寫 S-K（“現代化規則”）。2023 年 Hycroft TRS 對礦產資源估算進行了初步評估，使用 一種用於硫化物礦化的銑削和壓力氧化 (“POX”) 工藝以及用於氧化物和過渡礦化的堆浸過程 礦化。2023 年 Hycroft TRS 包括：（i）2021 年和 2022 年的其他勘探鑽探結果；（ii）與先前缺失的歷史鑽探相關的其他分析 信息；（iii）對歷史 化驗證書進行額外審查後的其他更新；以及（iv）其他調整。2023 年 Hycroft TRS 取代並取代了根據現代化規則要求編寫的 Hycroft 礦初步評估技術報告 摘要，其生效日期為 2022 年 2 月 18 日（“2022 Hycroft TRS”），不應再依賴2022 年 Hycroft TRS。我們截至2022年12月31日的持續披露以及管理層的許多 估計和判斷均基於2023年Hycroft TRS。 公司將繼續在迄今為止的工作基礎上，調查通過推進2023 Hycroft TRS 之前的技術和數據 分析發現的機會，並將在適當的時候提供最新的技術報告。

我們的房產

我們唯一的採礦地產 Hycroft 礦是 位於內華達州。

風險 因素

投資我們的證券涉及重大風險。 部分中描述的一個或多個事件或情況的發生，標題為”風險因素，” 單獨或與其他事件或情況結合使用，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性 ，包括第 1 部分 1A 項中描述的風險因素。Hycroft於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K/A表修訂年度報告的風險因素，該報告以引用方式納入此處，可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代 ，包括隨後提交的任何10-Q表季度報告或8-K表的當前報告 ，以及所有報告本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入 的其他信息。在做出投資決策之前，您應仔細考慮 這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的其他信息。

我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到任何或全部風險的重大不利影響，或者受到我們目前不知道 或我們目前認為可能對我們產生不利影響的額外風險和不確定性 的影響。

成為新興成長型公司的意義

根據2012年《Jumpstart our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用 規定的降低要求，並免除通常適用於 上市公司的某些其他重要要求。作為一家新興成長型公司：

我們可能會在 長達五個完整財年或更早的時候利用這些條款，以至於我們不再是新興成長型公司。我們可以選擇利用 這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。如果我們的年收入超過10億美元， 非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可兑換 債務，我們將不再是新興成長型公司。公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司， 可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 選擇不使用延長過渡期的上市公司進行比較困難或不可能，因為使用的會計 標準可能存在差異。

我們的小型申報公司地位

我們 目前也是 “規模較小的申報公司”，這意味着截至我們最近第二財年 季度的最後一個工作日，我們的公眾持股量低於2.5億美元，年收入低於1億美元。如果在我們不再是 “新興成長型公司” 之時，我們仍被視為 “小型申報公司”，那麼我們在美國證券交易委員會申報中必須提供的披露 將增加，但仍會低於 不被視為 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司” 時的披露。具體而言，與 “新興成長型公司 ” 類似，“小型申報公司” 能夠在其 申報中提供簡化的高管薪酬披露；可能不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條要求獨立的 註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告的規定的約束； 在財務報告內部控制的有效性方面還有其他減少的披露義務的約束他們在美國證券交易委員會的文件。

因此，我們向您提供的信息 可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書中的某些陳述，包括以引用方式納入此處的 文件，可能構成 經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 27A 條、經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）、1995 年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）或新聞稿中定義的 “前瞻性” 陳述 br} 由美國證券交易委員會制定，所有內容可能會不時修改。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。 不是歷史事實的陳述是前瞻性陳述。

除其他外，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性語言來識別，例如 “計劃”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“尋求” 或 “預定” 等詞語，{} 或這些術語的否定詞或這些術語或類似措辭的其他變體，或通過討論策略或意圖來得出。 這些警示聲明是根據《證券法》、《交易法》和《PSLRA》作出的，目的是從此類法律的 “安全港” 條款中獲益。我們提醒投資者， us 的任何前瞻性陳述都不能保證或預示未來的表現。可能導致實際業績 與我們的前瞻性陳述存在重大差異的重要假設和其他重要因素包括但不限於本招股説明書 “風險因素” 部分所述並在 “第1A項” 中描述的影響我們業務的風險和不確定性 。Hycroft於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K/A表修訂年度報告中的風險 因素”，以及此處以引用方式納入海克羅夫特向美國證券交易委員會提交的其他文件。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述存在重大差異的重要因素、風險和 不確定性包括但不限於 ：

這些陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何業績、業績或成就存在重大差異 。前瞻性陳述 基於當前的預期。儘管我們的管理層認為其預期是基於合理的假設，但我們無法保證 這些預期會被證明是正確的。有關這些風險和其他 風險的更多信息，請參閲 “風險因素”。提醒潛在投資者不要將過多的確定性歸因於前瞻性陳述。儘管我們試圖找出可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的重要因素，但 可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期不符。無法保證我們的前瞻性 陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中的預期存在重大差異。 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述 僅自本文發佈之日起作出，除非法律另有要求，否則我們沒有或承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、後續事件還是其他原因。

使用 的收益

除非適用的招股説明書 補充文件或其他發行材料中另有説明，否則我們將把出售證券的淨收益用於一般公司用途。

我們可能提供的證券

我們可能會不時在一次 或多次發行中提供和出售我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同、 購買單位、存托股和首次發行總價不超過500,000,000美元的單位的任意組合。在本招股説明書中， 我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同、購買單位、存託 股票和單位稱為 “證券”。

法定股本

第二份經修訂和重述的公司註冊證書授權發行多達4億股普通股和1,000,000股優先股，面值 每股0.0001美元。

普通股

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定 ，否則根據第二次修訂和重述的公司註冊證書， 我們的普通股持有人擁有董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權 ，並且有權就有待股東投票的事項每股投一票。普通股持有人將隨時就根據第二次修訂和重述的公司註冊證書 提交公司普通股股東表決的所有事項共同投票 。

分紅

在不違反任何 已發行優先股持有人的權利（如果有）的前提下，第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，普通股 的持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息和其他分配 ，並應按每股平均分享此類股息和分配。

數字 和董事選舉

第二份經修訂和重述的 公司註冊證書以及公司經修訂和重述的章程規定，董事會將在每次年度股東大會上選出。 所有董事的任期均為一年，將在下次年度股東大會或其各自的 繼任者正式當選並獲得資格時到期。在2021年5月24日舉行的年度股東大會上，董事們當選為董事會成員。

根據第二次修訂和重述的公司註冊證書 ，在董事選舉方面沒有累積投票，因此，董事將由普通股持有人在股東大會上投票的多數票選出 。

清算偏好

第二份經修訂和重述的 公司註冊證書規定，在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人 將有權獲得公司所有剩餘資產分配給股東， 按比例分配給股東，按比例分配給股東，扣除債權人和優先股 持有人的權利已經滿意了。

業務合併

第二份經修訂和重述的 公司註冊證書規定，公司不受DGCL第203條的管轄，其中包括一項與DGCL第203條基本相似的條款 ，但不包括與贊助商及其各自的繼任者相關的投資基金以及 關聯公司以及與穆德里克資本、Whitebox、Highbridge、Aristeia和Wolverine及其關聯或管理的投資基金 從 “感興趣的股東” 的定義中得出各自的繼任者和關聯公司。

優先購買權

普通股持有人將沒有 優先權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

罷免董事；董事會空缺

第二份經修訂和重述的 公司註冊證書以及公司經修訂和重述的章程規定，在不違反公司任何系列 優先股持有人的權利的前提下，只有當時有權在董事選舉中投票的所有股份 多數投票權的持有人投贊成票才能罷免董事。此外，在不違反公司任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司董事會的任何空缺，無論出現什麼空缺，包括因董事會規模擴大 而產生的空缺，都只能由當時在任的大多數公司董事的贊成票填補，即使少於 法定人數，或由唯一剩下的董事填補，不得由董事填補股東的投票。

企業機會

第二份經修訂和重述的 公司註冊證書規定，在適用法律、公司機會原則或任何其他類似學説允許的範圍內， 不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，如果適用此類公司 機會原則會與他們可能承擔的任何信託義務或合同義務相沖突。Mudrick Capital、Whitebox、Highbridge、 Aristeia 和 Wolverine 及其關聯投資基金，包括其各自的合夥人、負責人、董事、高管、 成員、經理、股權持有人和/或員工（包括擔任公司高級管理人員或董事的任何上述人員） 沒有任何信託義務避免直接或間接參與相同或類似的業務活動或公司或其任何子公司的 業務線，除非在單獨的協議中另有規定在這樣的個人或實體 與公司之間。

專屬論壇條款

第二份經修訂和重述的 公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院是股東訴訟的專屬機構，但 股東為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而採取的行動除外，這些責任或義務具有聯邦 或聯邦和州並行管轄權。

修改公司註冊證書或章程

根據DGCL的要求， 第二次修訂和重述的公司註冊證書的任何修正都必須首先得到當時在任的大多數董事的批准，如果法律或第二次修訂和重述的公司註冊證書要求 ，則必須得到有權對該修正案進行表決的已發行 股份的大多數已發行股份的批准，以及有權對該修正案進行表決的每個類別的大多數已發行股份的批准 一堂課。

經當時在任的大多數公司董事投贊成票，可以修改、修改或廢除公司經修訂和重述的章程 ，也可以修改， 經有權在董事選舉中普遍投票的大多數已發行股份的贊成票來修改或廢除。

優先股

我們可以根據第二份 經修訂和重述的公司註冊證書分成一個或多個系列發行優先股，其任何權利和優先權均可由我們的 董事會授權。我們將就每個特定系列的優先股分發招股説明書補充文件。每份招股説明書 補充文件都將描述與之相關的優先股系列：

這些權利中的任何一項或全部可能大於 普通股持有人的權利。董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他 權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。 董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止 控制權變更或現有管理層的解散。截至本文發佈之日，公司沒有已發行優先股。

債務證券

我們可能會不時發行債務證券， 分一個或多個系列。以下段落描述了我們可能在本招股説明書下發行的債務證券的一般條款和條款。 當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述證券的具體條款， 包括與該系列相關的任何其他契約或現有契約的變更。招股説明書補充文件還將表明 本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

如果我們以低於 本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書 發行的已發行證券的總首次發行價格，我們將僅包括債務證券的首次發行價格，不包括債務證券的本金。

我們在下面總結了契約中管理我們可能發行的債務證券的實質性條款 ，或者説明瞭相關的 招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。與已發行的任何特定證券有關的招股説明書補充文件將描述 證券的具體條款，這些條款可能與本招股説明書中概述的一般條款相輔相成或不同。我們已將 契約的形式列為我們的註冊聲明的附錄，本招股説明書是該聲明的一部分，並以引用方式納入此處。 由於本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的摘要並未包含 可能認為有用的全部信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中描述的與證券相關的文件。這些文件將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告 。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。提及 “契約” 的 是指契約，包括根據契約發行特定 系列債務證券的任何適用的補充契約。

普通的

契約：

每次 債務證券發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定 ，否則當我們提及契約中定義的與任何系列債務證券有關的 “違約事件” 時， 我們的意思是：

如果任何系列未償債務證券的違約事件發生並且仍在繼續 ，則受託人或該系列未償還的 債務證券本金為25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金到期 並立即支付。但是，如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且與該系列 有關的所有現有違約事件均已得到糾正或免除，則該系列 中至少佔本金多數的未償債務證券的持有人可以撤銷和取消此類申報及其後果，除非因未支付該類 系列的本金或利息而導致的加速。

契約還規定， 持有人在通知受託人後，可代表 所有持有人免除任何系列未償債務證券本金中至少多數的現有違約及其對此類債務證券的後果，但任何違約事件 支付本金或利息的情況除外。

契約將要求受託人在得知已經發生和持續的違約後的90天內向債務證券持有人發出 通知。 但是，如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人 的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知，除非違約支付該系列債務證券的 本金或利息（如果有）。

任何系列債務證券中大部分未償還本金 的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便 受託人就該系列可用的任何補救措施，但須遵守契約中規定的限制。

修改、修訂、補充和豁免

在不通知任何債務證券持有人 或未經其同意的情況下，我們和受託人可以修改、修改或補充一系列的契約或債務證券：

契約將規定，我們和受託人 可以修改、修改、補充或放棄該系列債務證券或與該系列債務證券相關的契約的任何條款，但須經 持有該系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的書面同意。但是，未經直接修改、修改、補充或免除債務證券條款的每位持有人的同意， 修改、 修正案、補充或豁免不得：

該系列未償債務證券總本金佔多數 的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人，放棄特定系列債務證券或與特定 系列債務證券相關的契約規定的任何現有 違約或遵守該條款的任何違約行為，不包括任何違約支付利息或本金的事件。

防禦

契約將允許我們隨時通過以下方式終止契約中與任何特定系列債務證券有關的 各自的義務，但不包括支付該系列債務證券和某些其他債務的 利息（如果有）和本金的義務：

契約還將允許我們通過以下方式隨時終止 我們在契約下承擔的與任何特定系列債務證券有關的所有義務，包括 支付該系列債務證券和某些其他義務的利息（如果有）和本金的義務：

此外，如果該系列的債務證券將在一年內到期應付或被要求贖回，則契約將允許我們通過向受託人存入 將足以支付該系列到期或贖回之日全部本金和利息的 來終止契約中各自在契約下的所有義務 在存款後的一年內。

轉賬和交換

持有人只能根據契約轉讓或交換債務 證券。除其他外，註冊商可以要求持有人提供適當的背書 和轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税收和費用。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，則契約將限制受託人 在特定情況下獲得索賠償還或將任何此類索賠的 所得財產變現為擔保或其他權利的權利。契約將允許受託人進行其他交易；但是，如果受託人 獲得任何利益衝突，則必須消除此類衝突或辭職。

對他人無追索權

契約將規定，根據適用契約中的任何義務、契約或協議，或針對我們或我們的 繼任者過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事的任何債務擔保， 均無追索權。

適用法律

紐約州的法律將管轄 契約和債務證券。

認股證

我們可能會為購買普通股 股票、優先股或債務證券發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股或 債務證券一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開發行。每系列認股權證將根據單獨的 認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的 代理人，與認股權證的任何持有人或實益 所有者沒有任何義務或代理或信託關係。與發行認股權證有關的認股權證協議副本將提交給美國證券交易委員會。

與特定 發行的認股權證有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括以下內容：

訂閲權

我們可能會發行購買我們證券的權利。 權利可由購買或接受權利的人轉讓，也可能不可轉讓。就任何供股而言，我們 可以根據 與一個或多個承銷商或其他人員達成備用承銷、備用購買或其他安排，此類承銷商或其他人員將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。 在向我們的股本持有人進行供股時，將在我們設定的獲得供股權的記錄日期或 之後向此類持有人分發招股説明書補充文件。

我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明 的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告、 形式的訂閲權、備用承保協議或其他協議（如果有）。與我們提供的任何 權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利 的持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前， 可以隨時行使權利。 在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

持有人可以行使 適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到款項以及權利代理人的公司 信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的證券。如果行使的權利少於任何供股發行中發行的全部權利， 我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或 通過此類方法的組合，包括根據備用承銷或購買安排，提供任何未認購的證券，如適用的 招股説明書補充文件所述。

採購合同和採購單位

我們可能會簽發購買合同，用於購買 或出售我們發行的普通股、優先股或債務證券，或上述任何組合。每份購買合同 將授權其持有人以指定的 購買價格購買或出售此類證券，並規定我們有義務在指定日期以特定的 購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都載於適用的招股説明書補充文件中。購買合同可能 要求我們定期向其持有人付款。這些款項可能是無抵押的，也可能是預先注資的，具體情況將在與此類購買合同相關的招股説明書補充文件中規定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同 和標的證券組成的單位的一部分發行，其中可能包括第三方的債務，例如美國國債， 由購買合同持有人為擔保其在購買合同下的義務而質押。

與我們提供的任何購買 合同或購買單位相關的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款、購買單位和任何適用的質押 或存管安排，包括以下一項或多項：

存托股票

我們可能會選擇提供優先股 股的部分權益，而不是優先股的整股權益。如果是這樣，我們將允許存託人發行存托股， 每股將代表一股優先股的部分權益，如招股説明書補充文件所述。

存款協議

任何 存托股份所依據的優先股將根據我們與作為該系列存託人 的銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放。存管機構的主要辦公室將設在美國，總資本和盈餘為 至少為50,000,000美元。與一系列存托股份有關的招股説明書補充文件將包括存託人的名稱和地址。 根據存款協議，存托股份的每位所有者將有權按其在該存托股標的優先股 股份中的部分權益的比例獲得該優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票、 贖回、轉換、交換和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的一張或 多張存託憑證來證明。

股息和其他分配

存託機構將根據該持有人在相關記錄日期擁有的存託人 股票的數量，向每位記錄在案的存托股東分配優先股的所有現金分紅 或其他現金分配。存託人將僅分配可以分配的金額， 不向任何存托股東歸屬於任何存托股東，任何未如此分配的餘額將添加到存託人收到的下一筆款項中並視為 的一部分，分配給記錄在冊的存托股東。

如果存在除現金以外的分配， 存託人將向有資格的記錄存托股股東分配財產，除非存託人認為進行這種分配不可行 。在這種情況下，經我們批准，存管機構可以採用其認為公平可行的 方法進行分配，包括出售財產以及將此次出售的淨收益分配給相關的 持有人。

每份存款協議還將包含條款 ，涉及我們向相關係列優先股股東提供的任何認購或類似權利將以何種方式向存托股東提供 。

撤回股票

在存託機構 辦公室交出存託憑證後，相關存托股份的持有人將有權獲得相關優先股系列 的整股數量以及這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產。根據適用的招股説明書補充文件中所述的規定，存托股東將有權獲得相關優先股系列 的全部股份，但這些全部優先股 股票的持有人此後將無權獲得存托股份以換取其股份。如果存託憑證 持有人提供的存托股份數量超過了要提取的相關優先股系列的全部股票數的證據， 存託人將向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股的過剩數量。

贖回和清算

適用的招股説明書補充文件將説明 與任何系列優先股相關的存托股份的贖回條款，以及我們在清算、解散或清盤時可分配的任何金額。

可兑換性和可交換性

一系列優先股的股票可以兑換 ，也可以兑換成我們的普通股、另一系列優先股或其他證券或財產。轉換或 交換可能是強制性的，也可以是可選的。適用的招股説明書補充文件將具體説明所發行的優先股是否具有 任何轉換或交換功能，並將描述所有相關的條款和條件。

投票

在收到任何系列 優先股股東有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把該通知中包含的信息郵寄給與這些系列優先股有關的記錄 存托股東。在記錄日期，每位存托股東都有權 指示存託人如何對該持有人存托股份所依據的優先股進行投票。存託機構 將根據這些指示對這些存托股份所依據的優先股進行投票，我們將採取合理必要的 行動，使存託人能夠這樣做。如果存託人沒有收到存托股東與該優先股有關 的具體指示，則除非招股説明書補充文件中另有討論，否則存託人將對這些優先股投棄權票。

存款協議的修改和終止

我們和存託人可以修改證明存托股份和相關存款協議的存託人 收據表。但是，除非大多數已發行存托股份的持有人批准 該修正案，否則任何嚴重影響存托股東 權利的修正案都將不會生效。只有在以下情況下，我們或存管機構才能終止存款協議：

存託人的費用

我們將支付 中每位存託人與初始存款和任何優先股贖回有關的所有費用。存托股東將被要求為其賬户支付任何其他 轉賬和其他税收和政府費用以及存款協議中明確規定的任何其他費用。

標題

我們和每位存託人以及我們各自的 代理人均可將任何存托股份的註冊所有者視為該股份的絕對所有者，無論該存托股份 的任何付款是否逾期，也無論出於任何目的均有相反的通知。

保管人辭職和免職

存管人可以隨時通過向我們發出 通知來辭職，我們可以隨時通過向任何存管人發出免職通知來解除其職務。辭職或免職將 在任命繼任保存人並接受任命後生效。該繼任保存人必須：

雜項

每個存託機構將向相關的存託機構 股東轉發我們需要向任何系列的優先股股東提供的所有報告和通信。

如果 我們中的任何一方在履行任何存款協議下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而受到阻止或延遲，我們和存管機構均不承擔任何責任。 我們在任何存款協議下的義務和每位存管機構的義務將僅限於真誠履行該協議下的 職責，除非向任何存託機構 股票或優先股提供令人滿意的賠償，否則存管機構沒有義務就任何存託人 股票或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。每個存管機構可以依賴律師 或會計師的書面建議，或者出示優先股供存款的人、存托股東或其他被認為 有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

單位

我們可能會不時以任意組合發行由本招股説明書中描述的 其他證券中的一種或多隻組成的單位。每件商品的發放將使 該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有每項內含證券持有人 的權利和義務。如果我們發行單位，則可以用根據一個 或多個單位協議簽發的單位協議或單位證書來證明，這將是我們與單位持有人或單位持有人的代理人之間的合同。發行單位所依據的 單位協議可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何單位相關的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議或單位證書（如果適用）。如果我們發行單位， 與單位相關的單位協議和單位證書（如果適用）將作為包括本招股説明書的註冊 聲明的附錄提交，或者作為以引用方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件的附錄提交。

分配計劃

我們可以不時以 經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按固定價格或 價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或 協議價格出售。

我們指定的代理人可能會不時徵求購買已發行證券的提議 。任何參與發行或出售本 招股説明書所涉及的已發行證券的代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列出，並列出我們應支付的任何佣金。除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理人將在任命 期間以合理的最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何代理人都可能被視為以這種方式發行和出售的已發行證券 的承銷商。

我們將在招股説明書補充文件中列出 發行證券的條款，包括：

如果已發行證券通過 承銷發行方式向公眾出售，無論是通過管理承銷商代表的承銷集團還是直接由管理承銷商 承銷商出售，我們將與一個或多個承銷商簽署承銷協議，具體的管理承銷商 或承銷商以及任何其他承銷商的姓名將在適用的招股説明書補充文件中列出。此外，交易條款 ，包括承銷商和交易商的佣金、折扣和任何其他補償（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出 ，承銷商將使用該招股説明書補充文件轉售已發行的證券。 如果使用承銷商出售已發行證券，則承銷商將以自己的賬户收購已發行的證券，並可能不時通過一項或多項交易進行轉售，包括：

我們可以授予承銷商以公開發行價格購買 額外發行的證券以支付超額配售的期權（如果有），並提供額外的承銷折扣或 佣金，詳見適用的招股説明書補充文件。如果我們授予任何超額配股期權，則超額配股 期權的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求 報價，以招股説明書 補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述 這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可以賠償代理人、承銷商和交易商 的特定責任，包括根據《證券法》承擔的責任，或者我們為他們可能被要求支付的款項 繳納的款項。代理商、承銷商或經銷商或其各自的關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户 ，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則每類或每系列證券都將是新發行的，除了我們的普通股， 在納斯達克資本市場上交易，沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是我們的普通股 ，則在任何其他交易所上市。但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一類或一系列證券中做市，但是 承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何已發行證券的交易市場的流動性提供任何保證 。

根據經修訂的1934年《證券交易法》 下的M條例，任何承銷商均可進行超額配股、 穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易 允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。Syndicate-covering 或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在 公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商收回交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買的，以彌補 的空頭頭寸，則該交易商可以從交易商那裏收回賣出讓權 。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商 可以隨時停止任何活動。

為了遵守某些 州的證券法，如果適用，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或獲得許可的 經紀人或交易商在這些州發行和出售。

法律 問題

伊利諾伊州芝加哥的Neal Gerber & Eisenberg LLP 已將本招股説明書提供的證券 的發行有效性移交給我們。任何適用的招股説明書補充文件中將提名為 的律師將向任何承銷商或代理人通報與發行有關的其他問題。

專家們

截至2020年12月31日和2019年12月31日的Hycroft Mining Holding Corporation 的資產負債表以及截至2020年12月31日的兩年期間 各年度的相關運營報表、股東權益和現金流報表，以及相關附註（統稱為 “財務 報表”）已由獨立註冊公共會計師事務所 Plante & Moran PLLC 審計。} 就此報告並已包含在註冊聲明中，本招股説明書是該聲明的依據報告 ，並應作為會計和審計專家的公司授權。

M3 Engineering & Technology Corporation 和 SRK Consulting（美國）、Steven Newman（RM-SME）和理查德·德隆（P.Geo）的員工已經準備了 Hycroft Technical 報告。根據第 S-K 法規 1300 小節的定義，編寫 Hycroft 技術報告的每個人都是合格人員。 Steven Newman 在《Hycroft 技術報告》發佈時擔任該公司的可行性研究總監。Richard F. deLong 是 EM Strategies, Inc. 的員工。除了受僱於公司的史蒂芬·紐曼之外，沒有任何合格人員或任何合格人員的僱主 是公司的關聯公司。

截至本文發佈之日，上述 專家均未獲得或將獲得與本次發行有關的我們公司的直接或間接權益。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格上的註冊聲明 。本招股説明書是此類註冊聲明 的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息 ，您應參閲註冊聲明及其附錄。註冊聲明 已通過電子方式提交，可以通過下面列出的任何方式獲取。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何 合同、協議或其他文件時，引用不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明或我們根據《交易法》提交的報告的 附錄提交，則應參考已提交的合同或文件 的副本。本招股説明書中與作為註冊聲明 或報告附錄提交的合同或文件有關的每份聲明在各個方面都受到提交的附錄的限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上向公眾公開，也可以通過我們的網站www.hycroftmining.com/investors獲取。在我們的網站上找到的、可以訪問 或超鏈接到我們的網站的信息不在本招股説明書中。您可以通過美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 查看註冊聲明 的副本。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用其他文件向您披露重要信息。 我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後我們向 提交的信息會自動更新和取代這些信息。在我們終止發行之前，我們以引用方式納入下面列出的文件，除非這些文件中的 信息與本招股説明書中包含的信息不同，以及未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向 SEC 提交的所有文件（其中根據第 9 項或第 12 項被視為向 SEC 提供的部分除外）這些證券：

如果本招股説明書中的任何聲明與以引用方式納入且在本招股説明書發佈之日或之前作出 的任何聲明不一致，則本招股説明書中的聲明應取代此類合併聲明。除非經過修改或取代，否則不得將公司的 聲明視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。 就本註冊聲明而言，以引用方式納入或視為納入此處的文檔中包含的任何聲明均應被視為已修改 或被取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他 提交的文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。本招股説明書中包含的 關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都建議您 查看作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件附錄而提交的每份合同或文件的副本。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，索取這些文件的副本，免費 ：

Hycroft 礦業控股公司 收件人：投資者關係
8181 東塔夫茨大道，510 套房
科羅拉多州丹佛
(303) 524-1947

您也可以通過電子郵件將您的請求發送至 investors@hycroftmining.com。

上漲 到 361,439,789.15 美元

HYCROFT 礦業控股公司

A 類普通股

招股説明書 補充文件

B. 萊利證券

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 6 月 2 日