第三項綜合修正協議

本第三份綜合修正協議（本 “修正案”）的日期為2023年1月23日，由弗吉尼亞州的一家公司諾福克南方鐵路公司作為承租人（及其允許的繼承人和受讓人，以承租人的身份，為 “承租人”）；弗吉尼亞州的一家公司諾福克南方公司作為擔保人（“擔保人”）；特拉華州有限責任公司BA Leasing BSC, LLC作為出租人（“出租人”）；北卡羅來納州美國銀行，除非此處明確説明，否則不以其個人身份，而僅以行政代理人（“行政代理”）代理人”）以及本協議簽名頁上列為租金受讓人的個人（均為 “租金受讓人”，統稱為 “租金受讓人”）。

鑑於承租人、出租人、行政代理人和租金受讓人是截至2019年3月1日的特定參與協議（不時修訂、修改和/或以其他方式補充的 “參與協議”）的當事方；

鑑於出租人、行政代理人和租金受讓人是截至2019年3月1日的特定租金轉讓協議（不時修訂、修改和/或以其他方式補充的 “租金轉讓協議”）的當事方；

鑑於擔保人是該特定擔保的當事方，該擔保的日期為2019年3月1日（不時修訂、修改和/或以其他方式補充，即 “擔保”），受益人受益人（定義見其中定義）；

鑑於承租人已要求出租人、租金受讓人和管理代理人修改參與協議和租金轉讓協議中規定的某些條款，出租人、租金受讓人和管理代理人願意根據本修正案中規定的條款和條件修改此類條款。

現在，因此，出於善意和寶貴的考慮，本協議各方特此商定如下：

第 1 部分。定義；納入演奏會。此處使用但未另行定義的每個大寫術語的含義均與經特此修訂的參與協議附錄1中賦予的含義相同。此處提及的任何執行文件或任何其他定義術語均指並指參與協議和該執行文件中規定的此類執行文件或定義術語。本修正案中凡提及的執行文件或任何單獨的執行文件，均指經本修正案修正或以其他方式修改的執行文件或個別執行文件。本修正案的所有敍述，包括其中定義的條款，特此成為本修正案所含協議的一部分，就好像本修正案已完全闡明一樣。本修正案應為執行文件。

第 2 部分。執行文件修正案。自本修正案發佈之日起，但在滿足第 4 節規定的條件的前提下，承租人、擔保人、出租人、租金受讓人和管理代理人特此同意，參與協議和租金轉讓協議應修訂如下：

(a) 特此全部刪除《參與協議》第 14.1 節，取而代之的是以下內容：

第 14.1 節。SOFR利率貸款期限為非法。如果任何參與者合理地確定（在向承租人和參與者發出通知後，哪項決定具有決定性並對承租人具有約束力，在適用情況不復存在時應撤回哪項通知）任何適用法律的引入、任何變更或解釋均使其成為非法，或者任何中央銀行或其他政府機構斷言該參與者提供、繼續或維持任何租金轉讓繳款或是非法的出租人金額承擔基於定期SOFR費率的收益率，視情況而定，該參與者在定期SOFR費率基礎上提供、繼續或維持任何此類租金分配繳款或出租人金額的義務應立即暫停（除非該參與者自行決定可以繼續根據期限SOFR費率之一繳納任何租金分配繳款或出租人金額）貸款機構（此類行為不會被視為非法），直到該參與者應通知承租人和出租人導致此類暫停的情況已不復存在，在任何法律的引入、變更或解釋所要求的範圍內，該參與者的所有租金轉讓繳款和出租人金額（視情況而定）應在最後一天（a）自動按替代基本利率累積收益（除非根據第 14.10 (b) 節確定繼任費率）適用於此類租金轉讓繳款或出租人金額的當時的利息期，視情況而定，如果該參與者可以合法地繼續維持和資助此類租金轉讓繳款或出租人金額，或者 (b) 如果該參與者確定，如果該法律或主張有要求，它可能無法合法地繼續維持和資助此類租金轉讓繳款或出租人金額（視情況而定）。

(b) 特此全部刪除《參與協議》第 14.2 節，代之以”[故意省略。]”.

(c) 特此刪除《參與協議》第14.7節中提及的 “LIBO費率”，代之以 “定期SOFR費率”。

(d) 特此刪除《參與協議》第14.9節中提及的 “LIBO費率”，代之以 “定期SOFR費率”。

(e) 特此全部刪除《參與協議》第 14.10 節，取而代之的是以下內容：

第 14.10 節。無法確定費率。

(a) 如果 (i) 管理代理人確定（在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是最終決定），(x) 尚未根據第 14.10 (b) 節第 (i) 條或預定不可用日期確定繼任率，或者 (y) 不存在確定任何利息期的SOFR期限的足夠和合理的手段，或 (ii) 行政代理人或者必選參與者確定

出於任何原因，任何利息期的SOFR期限不能充分和公平地反映此類參與者的融資成本，則管理代理人將立即通知承租人和每位參與者。

此後，參與者將資金維持在期限 SOFR 利率的義務將暫停（在受影響的資金期或利息期內），直到管理代理人（或者，如果本第 14.10 (a) 節第 (ii) 款所述的必需參與者作出決定，直至行政代理人根據所需參與者的指示撤銷此類通知以及任何此類資金（在受影響基金的範圍內）（或利息期）應按替代基準利率計算收益率（除非和直到根據第 14.10 (b) 節確定繼任率）。

(b) 取代 SOFR 或繼任税率。儘管本參與協議或任何其他執行文件中有任何相反之處，但如果行政代理人確定（在沒有明顯錯誤的情況下該決定應是最終決定），或者承租人或必需參與者通知承租人或必需參與者（如果是必需參與者，則向承租人提供副本），則承租人或必需參與者（如適用）已決定：

(i) 不存在確定任期 SOFR 的足夠和合理的手段，包括但不限於，因為 SOFR 篩選費率目前無法提供或公佈，而且此類情況不太可能是暫時的；或

(ii) 芝加哥商品交易所或SOFR期限篩選利率的任何繼任管理人，或對行政代理人或其發佈SOFR條款擁有管轄權的政府機構，在每種情況下均以這種身份行事，已發表公開聲明，確定SOFR期限或SOFR篩選利率之後的具體日期，或將不再提供或允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率, 或應停止或將要停止, 但條件是, 在此時聲明，在此特定日期（Term SOFR 或 SOFR Screen Rate 永久或無限期不再可用的最遲日期，即 “預定不可用日期”）之後，沒有哪個繼任管理員會繼續提供 SOFR 期限；

然後，在行政代理人確定的日期和時間（任何此類日期，即 “期限SOFR替代日期”），該日期應為計算收益率的利息期結束之日，僅就上文第（ii）條而言，SOFR期限將在不遲於預定不可用日期，在本文和任何包含Daily Simple SOFR加上計算出的收益率還款期的SOFR調整的執行文件中將被取代在每種情況下，均由行政代理人決定，無需對行政代理人進行任何修改、採取進一步行動或同意本參與協議或任何其他執行文件（“繼任率”）的任何其他締約方。

如果繼任者利率為每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有收益率付款將在適用的還款日按月支付。

儘管此處或任何其他執行文件中有任何相反的規定，（x）如果管理代理人確定在SOFR期限替代日期當天或之前無法提供Daily Simple SOFR，或者（y）如果在當時生效的繼任費率方面發生了第 14.10 (b) (i) 或 (ii) 節所述類型的事件或情況，則在每種情況下，行政代理人和承租人均可修改本參與協議僅用於根據以下規定取代任期 SOFR 或任何當時當前的繼任税率本第 14.10 節在任何有替代基準利率的利息期結束時，適當考慮在美國銀團和代理的類似美元計價信貸額度為此類替代基準所制定的任何正在演變或當時存在的慣例，在每種情況下，都包括對此類基準進行的任何數學或其他調整，同時適當考慮在美國銀團和代理的類似美元計價信貸額度的任何演變或當時存在的慣例，其中調整或計算此類調整的方法應在行政代理人按合理的自由裁量權不時選擇的信息服務上公佈，並可以定期更新。為避免疑問，任何此類擬議的税率和調整均構成 “繼任税率”。任何此類修正案應在行政代理人向所有參與者和承租人發佈此類擬議修正案後的第五個工作日下午 5:00（紐約市時間）生效，除非在此之前，構成必需參與者的參與者已向行政代理人發出書面通知，表示該必需參與者反對此類修改。如果行政代理人和承租人未就繼承費率達成協議，則在行政代理人和承租人同意繼承費率之前，租金分配繳款額和出租人金額將被視為在替代基準利率基礎上產生收益。行政代理人將立即（在一份或多份通知中）將任何繼任費率的實施情況通知承租人和每位參與者。

任何繼任税率的適用方式均應符合市場慣例；前提是如果此類市場慣例在行政上不可行，則該繼任税率應以行政代理人另行合理確定的方式適用。

無論此處有何其他規定，如果在任何時候以其他方式確定的任何繼任税率低於0％，則就本參與協議和其他執行文件而言，繼任税率將被視為0％。

在實施繼任税率方面，行政代理人有權不時做出一致性變更，無論本文件或任何其他執行文件中有任何相反的規定，管理代理人都有權進行任何實施此類變更的修正案

符合性變更將在本參與協議任何其他方採取任何進一步行動或未經其同意的情況下生效；前提是，對於任何已生效的此類修正案，管理代理人應在該修正案生效後合理地立即向承租人和參與者發佈實施此類一致性變更的每項此類修正案。

(f) 特此全部刪除《參與協議》第 16.10 節，取而代之的是以下內容：

第 16.10 節。收益率。管理代理人不擔保、提交或與 “術語SOFR税率” 定義中的費率有關的任何其他事項，或與任何此類税率（包括但不限於任何繼任税率）的替代、替代或繼承費率、上述任何税率的效力或任何符合性變更的費率有關的任何其他事項或承擔任何責任。

(g) 特此從參與協議附錄1中刪除 “適用融資辦公室”、“分期成本”、“工作日”、“A系列收益率”、“B系列收益率”、“SOFR” 和 “Term SOFR” 的定義，並酌情取代以下內容：

對於每位參與者，“適用融資辦公室” 是指《參與協議》附表三中所述參與者的適用融資辦公室（如適用），或該參與者可能不時通過書面通知向行政代理人和承租人指明其租金分配繳款或出租人金額（如適用）在該期限內產生收益的參與者（或該參與者的關聯公司）的其他辦公室 SOFR 速率已提供並保持不變。

“分期成本” 是指補償出租人或任何租金受讓人因出租人或任何租金受讓人清算或再利用出租人或任何租金受讓人為履行運營文件規定的義務而可能產生的任何額外損失（包括但不限於因清算或再利用出租人或任何租金受讓人為履行運營文件規定的義務而產生的任何損失、成本或支出）所需的金額（如果有）的金額（如果有）租金轉讓協議第2.9節，（x）承租人支付的基本租金或租賃餘額在付款日期除外，(y)[省略]或 (z) 根據並根據執行文件在利息期內對定期SOFR利率進行任何轉換的結果。出租人或任何租金受讓人（視情況而定）向承租人提交的關於此類損失、成本或開支金額的陳述，如果沒有明顯的錯誤，應假定該陳述是正確的。

“營業日” 指（a）每週一、週二、週三、週四和週五，這不是法律或行政命令通常授權或要求亞特蘭大、喬治亞州和紐約州任何一家銀行關閉的日子，以及（b）親屬

適用於任何 SOFR 期限利率的決定，即為美國政府證券營業日的任何一天。

就任何利息期而言，“A系列收益率” 是指該利息期的定期SOFR利率加上租金分配繳款承諾的適用利潤率之和，以及 (B) 如果該利息期參與協議第14.1節或第14.10節的規定適用，則是替代基準利率或繼任利率（如果是繼任利率）加上適用的租金保證金任務貢獻承諾。

就任何利息期而言，“B系列收益率” 是指該利息期的定期SOFR利率加上出租人承諾的適用保證金之和，以及 (B) 如果該利息期參與協議第14.1節或第14.10節的規定適用，則是替代基準利率或繼任利率，如果是繼任利率，則是出租人承諾的適用保證金。

“SOFR” 是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。

“期限SOFR” 是指對於任何參照期限SOFR利率產生收益率的基金的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券工作日的定期SOFR篩選利率，期限等於該利息期；前提是如果該利率未在該確定日上午 11:00（紐約市時間）之前公佈，則期限SOFR是指SOFR一詞在此之前的第一個美國政府證券工作日的篩選費率。

(h) 特此按適當的字母順序將以下定義插入到參與協議附錄1中：

“CME” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

就SOFR或任何擬議繼任利率或SOFR條款的使用、管理或與之相關的任何慣例而言，“合規變更” 是指對 “SOFR”、“期限 SOFR” 和 “利息期” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項（為避免疑問，包括 “工作日” 的定義）的任何一致性變更，以及 “美國政府證券營業日”、借款申請或預付款、轉換的時間或行政代理人酌情酌情決定延續通知和回顧期長度），以反映此類適用税率的通過和實施，並允許管理代理人以與市場慣例基本一致的方式管理這些税率（或者，如果行政代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該税率的市場慣例，則以其他管理方式進行管理）

行政代理人認為在管理參與協議和任何其他執行文件方面是合理必要的）。

就任何適用的決定日期而言，“Daily Simple SOFR” 是指該日期在紐約聯邦儲備銀行網站（或行政代理人合理決定選擇的任何繼任來源）上發佈的SOFR。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整” 為0.10％（10個基點）；相對於Term Simple SOFR而言，“SOFR調整” 為0.10％（10個基點）。

“繼任率” 的定義見參與協議第 14.10 節。

“期限SOFR率” 是指（a）期限SOFR加上（b）SOFR調整的總和；前提是如果根據上述規定確定的SOFR期限小於零，則就參與協議而言，SOFR期限應被視為零。

“期限SOFR篩選費率” 是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人滿意的繼任管理人）管理並在適用的路透社屏幕頁面（或提供行政代理人可能合理酌情決定不時指定的報價的其他商業可用來源）上公佈的前瞻性SOFR期限利率。

“美國政府證券工作日” 是指任何工作日，但證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行任何機構不開放營業的任何工作日除外，因為根據美國聯邦法律或紐約州法律（如適用），該日為法定假日。

(i)《參與協議》附錄1中刪除了 “調整”、“LIBO利率”、“LIBOR 篩選利率”、“倫敦銀行同業拆借利率繼任利率”、“符合倫敦銀行同業拆借利率的變動”、“相關政府機構” 和 “基於SOFR的利率” 的定義。

(j) 特此刪除《租金轉讓協議》第2.1節中提及的 “LIBO費率”，取而代之的是 “定期SOFR費率”。

(k) 特此刪除《租金轉讓協議》第2.6節中提及的 “LIBO費率”，取而代之的是 “定期SOFR費率”。

第 3 部分。陳述。

(a) 承租人通過執行本修正案特此聲明並保證，截至本修正案發佈之日和自本修正案生效之日起：

(i) 承租人在《參與協議》第 8.2 節（第 8.2 (d) 節除外）和其他每份執行協議中的每項陳述和保證

文件在所有重大方面都是真實和正確的，除非此類陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均真實正確；以及

(ii) 未發生違約、違約事件、不可抗力事件、損失事件或重大環境違規行為。

(b) 擔保人通過執行本修正案特此聲明並保證，截至本修正案生效之日起，擔保第7節（第7（d）（ii）和第7（e）節除外）中規定的每項陳述和保證在所有重大方面均真實正確，除非此類陳述和保證僅與先前的陳述和保證有關日期，在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有重大方面均真實正確。

第 4 部分。關閉條件。本修正案的有效性取決於滿足或放棄本第 4 節中規定的所有先決條件：

(a) 行政代理人應已從承租人、擔保人、出租人和每位租金受讓人那裏收到本修正案的已執行對應文件；

(b) 不得存在任何構成違約、違約事件、不可抗力事件、損失事件或重大環境違法行為的事件；

(c) 截至本協議發佈之日，承租人在第 3 (a) 節中的陳述應是真實和正確的；

(d) 截至本協議發佈之日，擔保人在第 3 (b) 節中的陳述應是真實和正確的；以及

(e) 與本修正案所設想的交易有關的所有訴訟以及為完成本修正案所必需的所有文件或提交給出租人的文件的形式和實質內容均應使出租人及其律師合理滿意，與本修正案所設想的交易有關的所有法律事項應使出租人的律師合理滿意。

第 5 節。擔保人重申。擔保人通過執行本修正案，特此重申其在擔保下的義務，並放棄因本修正案的執行和交付以及本修正案條款的履行而可能產生的任何辯護。

第 6 節。進一步的保證。本協議各方特此同意執行任何和所有其他文件、協議和文書，並採取合理要求或法律或其他必要的所有進一步行動，以使本修正案生效。

第 7 節。雜項。

(a) 承租人特此同意支付出租人因本修正案以及與之相關的任何其他文件、文書和協議的談判、編制、執行和交付而產生的所有合理成本和開支，包括合理且有據可查的律師費。

(b) 本修正案應受紐約州法律管轄，並根據這些法律進行解釋，包括《紐約一般債務法》第5-1401條以及所有解釋、有效性和履行事項，但不考慮衝突法的其他原則。

(c) 特此將《參與協議》第 15.12 節（服從管轄）和 15.13 節（豁免陪審團審判）納入此處，就好像在此處所述一樣。

(d) 本修正案對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對他們有利。

(e) 本修正案中的章節標題僅為便於參考，不屬於本協議的一部分，用於任何其他目的。

(f) 每位參與者在執行本修正案時，特此同意並同意此處規定的事項，要求並指示行政代理人執行、交付和執行本修正案以及任何其他文件、協議和文書，並採取合理要求或法律或其他要求的、為使本修正案生效所必需的所有進一步行動，並採取一切必要或方便的行動來實現本修正案和/或由此設想的交易。

(g) 自本修正案發佈之日起，但在滿足第 4 節規定的條件的前提下，(i) 在任何執行文件（包括其所附的任何附錄或附表）中每處提及參與協議或租金轉讓協議均應視為對經本修正案修訂的參與協議或租金轉讓協議的提及，以及 (ii) 參與協議或租金轉讓協議中每處提及 “本協議”、” “下文”、“本文”、“此處” 或以下文字與進口一樣，其他執行文件中凡提及參與協議或租金轉讓協議（包括但不限於 “根據該協議”、“其” 和類似進口的詞語）均指經本修正案修訂的參與協議或租金轉讓協議。除非經特此明確修訂或經上文明確同意，否則執行文件的所有條款和規定現在和將來都完全有效，並得到特此批准和確認。

第 8 節。電子簽名。

(a) 經出租人和行政部門同意，本修正案、任何執行文件以及與本修正案相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（均為 “通信”），包括要求以書面形式提交的通信，可經出租人和行政部門同意

代理人，採用電子記錄的形式，可以使用電子簽名（包括但不限於傳真和/或.pdf）簽署。本協議各方同意，任何通信上或與之相關的任何電子簽名對該人具有與手動原始簽名同等的有效性和約束力，並且通過電子簽名達成的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對此類人強制執行，其範圍與交付手動簽名的原始簽名相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應方，但所有這些對應方都是同一個通信。為避免疑問，本款規定的授權可能包括但不限於行政代理人、出租人和每位出租受讓人使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成PDF格式）的手動簽名紙質通信，或轉換為另一種格式進行傳輸、交付和/或保留的電子簽名通信。行政代理人、出租人和每位租金受讓人可以選擇以圖像電子記錄（“電子副本”）的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。以電子記錄形式的所有通信，包括電子副本，無論出於何種目的，均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管此處包含任何相反的內容，但除非行政代理人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；前提是，在不限制前述規定的前提下，(a) 在行政代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理人、出租人和每位租金受讓人有權依賴據稱由管理代理人提供的任何此類電子簽名或代表承租人或擔保人未經進一步核實，無論此類電子簽名的外觀或形式如何，並且 (b) 應行政代理人、出租人或任何租金受讓人的要求，使用任何電子簽名執行的任何通信都應立即由人工簽名的原始副本。就本文而言，“電子記錄” 和 “電子簽名” 應分別具有《美國法典》第 15 篇第 7006 節賦予它們的含義，可能會不時修改。

(b) 行政代理人和出租人均不負責或有義務查明或調查任何執行文件或任何其他協議、文書或文件（為避免疑問，包括與行政代理人或出租人依賴通過傳真、通過電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名）的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。行政代理人和出租人有權依據本修正案或任何其他執行文件，根據本修正案或任何其他執行文件向其提供的、經其認為是真實的、已簽署、發送或以其他方式認證的通信或任何陳述（無論該人實際上是否符合執行文件中規定的作為執行文件制定者的要求），也不承擔任何責任。

(c) 本協議各方僅以缺乏本修正案和/或其他任何執行文件的紙質原件為由特此放棄 (i) 對本修正案和/或任何其他執行文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利

操作文件，以及 (ii) 就僅因行政代理人、出租人和/或任何租金受讓人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因承租人或擔保人未能使用與執行、交付或傳輸任何電子簽名有關的任何可用安全措施而產生的任何責任，向行政代理人、出租人或每位租金受讓人提出的任何索賠。

(d) 本協議各方向其他各方陳述並保證，其具有通過電子手段執行本修正案和任何其他通信的公司能力和權力，並且在該方的組成文件中對此沒有任何限制。

(e) 無論任何執行文件中有任何相反的規定，對於2023年1月23日當天或之前的任何付款日期，收益率應根據在本修正案發佈之日之前有效的執行文件的適用條款進行計算和支付。

[簽名頁面如下]

自上述首次寫明之日起，本協議各方已執行並交付了本修正案，以昭信守。

諾福克南方鐵路公司，作為承租人

作者：//Christopher R.Neikirk

姓名：克里斯托弗 R.Neikirk

職位：副總裁兼財務主管

諾福克南方公司，作為擔保人

作者：//Christopher R.Neikirk

姓名：克里斯托弗 R.Neikirk

職位：副總裁兼財務主管

北卡羅來納州美國銀行，不是以其個人身份，而僅以行政代理人的身份

作者：/s/Teresa Weirath

姓名：Teresa Weirath

職位：副總統

BA Leasing BSC, LLC，作為出租人和租金受讓人

作者：/s/Denise C. Simpson

姓名：丹妮絲·辛普森

職位：副總裁

Capital One，全國協會，作為租金受讓人

作者：/s/William Panagis

姓名：威廉·帕納吉斯

標題：正式授權簽字人

PNC 設備融資有限責任公司作為租金受讓人

作者：/s/Samuel E. Hacie 二世

姓名：塞繆爾·哈西二世

職務：高級副總裁

SMBC Leasing and Finance, Inc. 作為租金受讓人

作者：/s/Stephen R. Decly

姓名：Stephen R.

標題：總統

美國銀行全國協會，作為租金受讓人

作者：/s/Eric M. Herm

姓名：Eric M. Herm

職務：助理副總裁

北卡羅來納州富國銀行擔任租金受讓人

作者：/s/Mylissa Merten

姓名：Mylissa Merten

職位：副總統