附錄 10.1

諾福克南方公司

高管人壽保險計劃

經修訂和重報，自2022年11月30日起生效

I-制定計劃、目的和生效日期

制定計劃。諾福克南方公司（“公司”）制定了自1989年1月1日起生效的高管人壽保險計劃（“計劃” 或 “計劃”），該計劃適用於其在1989年1月1日之後和2003年1月1日之前有資格獲得該計劃規定的福利的某些非協議僱員和公司某些子公司或關聯公司的非協議員工。

目的。該計劃的目的是向僱主的某些關鍵僱員提供代表他們繳納的款項，用於人壽保險產品，該產品將歸高管所有。高管將申請或已經申請人壽保險，將擁有人壽保險合同的全部所有權，並將能夠在沒有僱主參與的情況下行使除雙方在本計劃中明確商定的權利以外的所有權。本計劃旨在提供與2009年1月1日前生效的諾福克南方公司高管人壽保險計劃提供的福利相同。

計劃類型。該計劃旨在通過目前的補償提供福利福利。對於某些個人，該計劃將規定在離職後支付補償。對於這些人來説，該計劃的這一部分將構成遞延補償計劃，在適用範圍內，本計劃旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的要求以及所有適用指南。

生效日期。該計劃經過修改和重述，以反映該計劃於2022年11月30日生效的終止以及該計劃的隨後的結束。該計劃先前經過修訂和重申，自2018年12月1日起生效，以澄清有關預扣義務的措辭，在此之前，該計劃最後一次修訂和重報，自2009年11月1日起生效。

二-定義

就本計劃而言，除非上下文另有明確説明，否則以下術語將具有所示的含義：

管理員。“管理員” 是指公司人力資源副總裁。

不利利益的確定。“不利福利決定” 是指拒絕、減少或未能為本計劃提供的福利提供或支付（全部或部分）。

受益人。“受益人” 或 “受益人” 是指參與者指定的有權在參與者死亡後從保險單中獲得應付福利的個人、個人或實體。如果參與者在參與者死亡之前沒有指定受益人，則應根據保險單的條款確定受益人。

代碼。“法典” 是指1986年的《美國國税法》，可能會不時修訂。本計劃中提及的 “適用指南”、“進一步指導” 或其他類似術語均應包括美國財政部或國税局頒佈的任何提議、臨時或最終法規或任何其他指導方針。

補償。“薪酬” 是指僱主作為該日曆年度服務補償而向參與者支付的年化基本工資，就本協議而言，“補償” 應包括參與者根據僱主根據《守則》第 401 (a) 和 401 (k) 條維持的任何計劃推遲或根據僱主維持的任何選擇性非合格計劃推遲的任何款項。

殘疾。“殘疾” 是指一種殘疾，使參與者能夠根據諾福克南方公司和參與子公司的長期殘疾計劃獲得並領取不少於三 (3) 個月的收入替代補助金，其原因是任何醫學上可確定的身體或精神損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月。

僱主。“僱主” 是指弗吉尼亞州的一家公司諾福克南方公司及其由署長指定的關聯公司或子公司，或其業務的任何繼承者。

保險承運人。“保險承運人” 是指僱主選擇的一家或多家人壽保險公司，通過特定的人壽保險單提供人壽保險。

人壽保險產品。“人壽保險產品” 是指保險承運人就參與者的人壽發行的人壽保險產品，僱主將代表參與者向其支付年度保費。人壽保險產品將歸參與者所有，除了在該人壽保險產品申請中特別同意的權利外，僱主對人壽保險產品沒有任何權益。

參與者。“參與者” 是指根據下文第三節有資格參與本計劃、通過填寫保險申請以及不時根據需要發行或交換人壽保險產品所需的任何參與協議或所需表格選擇參與本計劃的任何員工，其保險申請已被保險公司接受（由管理人自行決定）的保費率（由管理人自行決定）且其人壽保險由本計劃承保的任何員工該計劃已生效。在適當情況下，參與者也可以被稱為 “被保險人”。

參與協議。“參與協議” 是指參與者根據下文第三節提交併經管理員批准的協議。

退休。“退休” 是指參與者在年滿55歲並在僱主服務10年後離職；

但是，前提是2023年12月31日受僱於公司的參與者將被視為在該日期退休。

離職。“離職” 或任何其他類似短語是指參與者在《守則》第 409A 條和Treas所指的任何原因與僱主 “離職”。Reg. §1.409A-1 (h) 和其他適用指南。

指定員工。“特定員工” 是指年薪超過13萬美元（指數）的僱主官員、百分之五（5％）的僱主所有者或年薪超過15萬美元（未指數）的僱主百分之一（1％）的所有者，在每種情況下均根據該法第409A條確定。如果僱主有超過 50 名員工，其年薪超過 130,000 美元（指數），則只有年薪最高的 50 名員工應被視為 “特定員工”。如果個人在12月31日符合 “特定員工” 的定義，則該個人應在從次年4月1日開始的12個月內成為 “特定員工”。就本定義而言，年度薪酬應根據美國國税局表格W-2工資和税收申報表確定，不包括外國補償。

定向死亡補助金。“定向死亡撫卹金” 是指根據參與協議中描述的人壽保險產品提供的一筆死亡撫卹金，僱主在本計劃下的繳款額將據此估算。參與協議可能規定退休前後的不同定向死亡撫卹金。

三-參與

資格。只有當關鍵員工有資格獲得本計劃規定的在 2009 年 1 月 1 日之前生效的福利時，該員工才有資格參與本計劃。在 2002 年 12 月 31 日之後，沒有任何僱員有資格參與該計劃。

參與。當人壽保險產品生效並生效時，員工對本計劃的參與將生效。在不違反接下來的兩段的前提下，參與本計劃將持續到參與者從僱主離職之日最早為止，直到本計劃條款或包括參與者參與協議在內的計劃中可能另有規定的僱主繳款為止。

合作要求。作為參與本計劃的條件，參與者必須遵守申請和獲得人壽保險產品所必需的所有正常和合理的要求，包括但不限於：提供保險承運人可能需要的信息以完成保險申請及相關表格和文件；進行保險承運人可能要求的體格檢查和提供病史；以被保險人身份簽署保險單申請；以及執行任何遵守保險承運人或僱主可能合理要求的承保和保單簽發要求的其他行為。如果管理人完全認定參與者未能在保險產品的發行方面給予充分合作，則僱主在本計劃下的義務應立即終止；如果保險公司無法按標準費率或僱主可以接受的費率發行規定金額的人壽保險產品，則僱主在本計劃下的義務應立即終止。

就業狀況的變化。除非署長自行決定另有決定，否則參與者參與公司管理激勵計劃、高管激勵計劃或其任何繼任計劃（死亡、殘疾或退休除外）的資格終止後，參與本計劃以及未來獲得本計劃繳款的資格將終止。

IV-定向死亡補助金

基本配方。如下文第五節所述，繳款將以定向死亡補助金為基礎。定向死亡補助金將如下所示：

在2024年1月1日之前的就業期間，金額等於薪酬減少的三（3）倍加參與協議中規定的金額，減去50,000美元。

退休後 — 參與者參與協議中規定的退休後福利金金額。

在殘疾期間-金額等於補償金減少的三 (3) 倍加參與協議中規定的金額，全部以殘疾之日為準。

侷限性。定向死亡撫卹金可能受到上述公式中規定的因素以外的因素的限制，在這種情況下，應按以下規定減少：

最大面額——定向死亡撫卹金可能會受到保險公司允許的最大面額的限制，無需承保，僱主和保險公司可能會不時商定。

承保標準 — 定向死亡撫卹金可能會因保險承運人實施的醫療或其他承保結果而減少，並且僅限於人壽保險產品可以提供的死亡撫卹金金額，假設是優惠或標準費率。

V-捐款

僱主繳款。僱主將代表參與者向人壽保險產品繳款；此類繳款的金額如下：

在就業和傷殘期間，僱主認為這是提供定向死亡補助金所必需的金額，假設在64歲（但不少於10歲）之前支付保費水平，並基於所附附附錄A中規定的僱主繳款時確定的合理財務假設。如果定向死亡補助金與薪酬有關，則僱主繳款將從12月1日起每年重新計算，並根據年化薪酬為 12 月 1 日。

退休後 — 退休後，僱主應繼續按僱主認為必要的金額向僱主繳款，以便在不導致人壽保險產品違反IRC第7702條人壽保險的定義以及根據所附附錄A中規定的其他合理財務假設的基礎上繳納的任何僱主繳款，離職後繳納的任何僱主繳款應在離職之日固定。如果以這種方式確定的金額將超過允許的最高保費，並導致保單違反IRC第7702條（人壽保險的定義），則在隨後的任何一年中，此類超額金額將在離職時以現金支付給參與者。

額外僱主繳款。僱主每年將向參與者額外支付相當於應繳税款的金額：（i）本條第一段中規定的僱主繳款金額超過使用保險公司自2009年1月1日起生效的替代期限費率計算的提供的保險價值；以及（ii）本款規定的僱主額外繳款金額。在計算每年此類額外付款中歸因於應繳税款的部分時，應假設參與者的合併邊際税率為32.2％。儘管有相反的情況，但在繳納僱主繳款時擔任執行副總裁（或任何繼任職位）或以上級別的參與者無權獲得本段所述的額外僱主繳款。署長特別保留更改或更改這筆額外獎金的計算或支付方式的權利，包括但不限於修改根據本款假設的適用税率。

停止僱主繳款。僱主繳款將在以下事件中最早發生時停止：

死亡

參與者在退休前從僱主離職；

參與者部分或全部投保、嘗試從人壽保險保單中提取現金價值，或調整人壽保險單的面額，但退休前目標死亡補助金規定的金額除外；

除非本協議允許，否則參與者在退休前向人壽保險產品繳款；以及

如上所述，參與者的就業狀況發生了變化。

此處包含的任何內容均不限制僱主在退休或殘疾之前終止任何參與者的僱主繳款的能力，或者僱主自行決定終止或修改本計劃後終止所有參與者的僱主繳款的能力。

僱主繳款的時間。除非下文 “預扣税；工資税” 中另有規定，否則僱主將在每年 1 月 15 日按年度繳納人壽保險產品的繳款。如果繳款是在本計劃規定的到期日或同一日曆年的較晚日期支付的，則該繳款被視為在計劃規定的到期日繳付。如果在計劃規定的到期日前不超過30天付款，則付款也被視為在計劃規定的到期日支付。

延遲向特定員工付款。儘管有其他相反的規定，但僱主在離職時被確定符合特定僱員定義的參與者離職（死亡或殘疾除外）後繳納的繳款應按另有規定支付，但首期付款應不早於離職之日後的六（6）個月內支付。

參與者捐款。參與者在退休前不得直接向人壽保險產品繳納額外款項。僱主沒有責任監督或報告此類繳款。

預扣税；工資税。僱主繳款和額外僱主繳款的金額（如果有）將被視為當期補償，因此，僱主應預扣地方、州或聯邦法律要求就此類金額預扣的任何税款。此類預扣税將最大限度地從支付給參與者的其他補償中扣除，如果其他補償不足以支付所需的預扣款，則參與者應向僱主償還履行其預扣義務所需的金額。如果參與者沒有向僱主償還履行預扣義務所需的金額，則僱主應在足夠的最短期限內提供僱主繳款，使僱主能夠從支付給參與者的其他補償中收回預扣義務，但在任何情況下，僱主繳款和額外僱主繳款都不得遲於本應繳僱主繳款的日曆年度結束後的兩個半月內繳納。

六-好處

僱主繳款。僱主在本計劃下提供的唯一補助金是上文第五節所述的年度僱主繳款，該繳款由署長根據定向死亡補助金確定。

人壽保險產品的所有權。每位參與者應被指定為人壽保險產品的所有者，並應擁有人壽保險產品中規定的所有者的所有權利、特權和義務。此類權利可能包括但不限於指定受益人以領取根據人壽保險單條款到期的任何死亡撫卹金的權利，要求和從產品中提款的權利，包括完全退保人壽保險產品的權利。除非本計劃文件中可能有所限制，否則作為人壽保險產品所有者的所有權利無需僱主的同意或參與，均可行使。儘管如此，參與者在退休前行使上述權利可能會導致上文第五節規定的僱主繳款終止。

死亡撫卹金。該計劃不承諾任何特定水平的死亡撫卹金，而只承諾年度繳款，如本文所述，該繳款可能基於在特定人壽保險產品下提供一定水平的死亡撫卹金的成本。僱主不保證任何水平的死亡撫卹金，也不保證這筆款項將由保險公司支付。參與者獲得死亡撫卹金（如果有）的權利僅限於本文所述的人壽保險產品的所有者。

七-行政

管理員; 職責.僱主在本計劃方面的主要職責將是代表參與者計算並向人壽保險產品繳納僱主繳款。署長還將與保險公司協調，調整維持目標福利水平所需的死亡撫卹金，前提是保險公司接受額外風險。署長將有權制定、修改、解釋和執行管理計劃的所有適當規則和條例，並決定或解決此類管理中可能出現的任何和所有問題，包括對計劃的解釋。僱主對人壽保險產品的運營或人壽保險產品的任何所有權的行使不承擔任何責任，除非另有明確協議，否則這些所有權只能由參與者行使，僱主無需任何參與。

決定的約束力。署長對本計劃的管理、解釋和適用所產生或與之相關的任何問題的決定或行動將是最終的、決定性的，對所有與本計劃有任何利益的人具有約束力。

VIII-終止、暫停或修改

計劃的終止、暫停或修改。公司明確保留隨時自行決定停止或暫停僱主在本計劃下的全部或部分繳款的權利。公司明確保留自行決定隨時通過由其人力資源副總裁簽署的適當書面文書修改或終止本計劃的權利。

根據此類授權，公司終止了該計劃，自2022年11月30日起生效，該計劃下的所有僱主繳款將在2024年11月29日之前完成。但是，任何此類終止、暫停或修正都不會對在本計劃修訂或終止之日之前代表參與者繳納的僱主繳款金額或計劃代表在本計劃修訂或終止之日之前退休或殘疾的任何參與者支付的僱主繳款額產生不利影響。

IX-索賠程序

索賠。任何申請上文第五節所述的年度僱主繳款補助金的個人或實體，要求根據本計劃作出解釋或裁決，或要求根據本計劃提供信息（以下簡稱 “索賠人”）均應以書面形式向署長提出申請。福利索賠的決定將根據本計劃的條款作出，並將始終適用於處境相似的索賠人。

拒絕索賠。管理員應在90天內就任何不利福利決定提供書面解釋，除非特殊情況需要延長索賠的處理時間，在這種情況下，管理員將在90天期限到期之前向參與者提供延期的書面通知。延期通知將説明需要延長期限的特殊情況以及署長預計作出決定的日期。自初始期限結束後，延期不會超過 90 天。

如果署長髮布不利福利裁決、索賠或申請被拒絕，則書面通知應指出：

a) 作出不利收益決定的理由，特別提及該決定所依據的計劃條款；

b) 對所需任何其他材料或信息的描述以及對必要性的解釋；以及

c)

解釋該計劃的索賠審查程序和適用的時限，包括關於在審查不利福利裁決後提起民事訴訟的權利的聲明。

        

對索賠的審查。任何收到不利福利裁決或在六十（60）天內未收到回覆的索賠人均可通過向署長髮出書面通知來申請審查。此類請求必須在索賠人收到不利福利裁定書面通知後的六十 (60) 天內提出，或者如果索賠人未收到申請人索賠或申請的答覆，則此類請求必須在管理人收到索賠人索賠或請求的六十 (60) 天內提出。署長應審查索賠或請求，署長可以但不要求批准申訴人聽證會。在審查時，申請人可以陳述，審查相關文件，並以書面形式提交與福利申請有關的問題和評論。

最終決定。署長的審查將考慮提交的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利決定中提交或考慮的。管理員將在收到書面複審請求後 60 天內做出決定，除非管理員確定特殊情況需要延長索賠的處理時間，在這種情況下，管理員將在最初的 60 天期限到期之前向參與者提供延期書面通知。該通知將説明需要延長時限的特殊情況以及署長預計作出決定的日期。自署長收到審查請求之日起，延期不得超過120天。

管理員將在審查時將其福利決定通知參與者。對於不利福利裁決，該通知將包括不利福利裁決的具體原因或理由，提及該決定所依據的具體計劃條款，以及一份聲明，説明參與者或候補接受者有權根據要求免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本。該通知還將包括一項聲明，説明該計劃沒有任何額外的強制性上訴程序，參與者有權根據《員工退休收入保障法》（ERISA）第502（a）條提起民事訴訟。所有複審決定均為最終決定，對有關各方具有約束力。

X-其他

《守則》第 409A 節。在適用範圍內，本計劃旨在並應解釋為符合《守則》第409A條的要求。但是，公司不保證本計劃在任何參與者或任何付款方面將遵守《守則》第409A條。在任何情況下，公司及其高級職員、董事、員工、母公司、子公司（包括任何僱主）或關聯公司均不承擔參與者或受益人因本計劃未能滿足《守則》第 409A 條的要求或本計劃未能滿足任何其他適用延期納税要求而產生的任何額外税收、利息或罰款。

不是僱傭合同。本計劃不構成僱主與參與者之間的僱傭合同。本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續為僱主服務或幹擾僱主隨時對參與者進行紀律處分或解僱的權利。

保護條款。參與者將與僱主合作，提供僱主要求的任何和所有信息，以促進本計劃中規定的僱主繳款，進行僱主認為必要的體格檢查，並採取僱主可能要求的其他行動。

適用法律。本計劃的條款應根據聯邦法律進行解釋和解釋，在不被聯邦法律取代的範圍內，應根據弗吉尼亞聯邦法律進行解釋和解釋。

有效性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則所述非法性或無效性不影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就好像從未在此處插入過此類非法和無效條款一樣。

通知。本計劃要求或允許的任何通知或備案只要以書面形式親自送達或通過掛號或掛號信寄出，就足夠了。此類通知將被視為自交付之日起發出，如果通過郵寄方式交付，則視為自注冊或認證收據上郵戳上顯示的日期發出。寄給管理員的通知將直接發送到僱主的地址。向參與者郵寄的通知將定向到僱主記錄中該個人的最後一個已知地址。

繼任者。本計劃的條款對僱主及其繼承人和受讓人具有約束力和利益。此處使用的繼承人一詞包括任何通過合併、合併、收購或以其他方式收購僱主全部或基本全部業務和資產的公司或其他商業實體，以及任何此類公司或其他商業實體的繼任者。

日期：2023 年 2 月 21 日 /s/芭芭拉·保羅

芭芭拉·保羅

人力資源副總裁

諾福克南方公司

附錄 A

諾福克南方公司