nsc-20230331
000070216512/312023Q1假的00007021652023-01-012023-03-3100007021652023-03-31xbrli: 股票iso421:USD00007021652022-01-012022-03-31iso421:USDxbrli: 股票00007021652022-12-3100007021652021-12-3100007021652022-03-310000702165美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000702165US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000702165US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000702165US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000702165US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310000702165美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310000702165美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000702165US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000702165US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310000702165US-GAAP：留存收益會員2023-03-310000702165美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310000702165US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310000702165US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310000702165US-GAAP：留存收益會員2021-12-310000702165US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310000702165US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310000702165美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000702165US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310000702165美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310000702165US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310000702165US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310000702165US-GAAP：留存收益會員2022-03-310000702165NSC：鐵路營業收入市場集團商品成員NSC：農業森林和消費品會員2023-01-012023-03-310000702165NSC：鐵路營業收入市場集團商品成員NSC：農業森林和消費品會員2022-01-012022-03-310000702165NSC：鐵路營業收入市場集團商品成員NSC: 化學會員2023-01-012023-03-310000702165NSC：鐵路營業收入市場集團商品成員NSC: 化學會員2022-01-012022-03-310000702165NSC：金屬和建築成員NSC：鐵路營業收入市場集團商品成員2023-01-012023-03-310000702165NSC：金屬和建築成員NSC：鐵路營業收入市場集團商品成員2022-01-012022-03-310000702165NSC：汽車會員NSC：鐵路營業收入市場集團商品成員2023-01-012023-03-310000702165NSC：汽車會員NSC：鐵路營業收入市場集團商品成員2022-01-012022-03-310000702165NSC：鐵路營業收入市場集團商品成員2023-01-012023-03-310000702165NSC：鐵路營業收入市場集團商品成員2022-01-012022-03-310000702165NSC：鐵路營業收入市場集團聯運成員2023-01-012023-03-310000702165NSC：鐵路營業收入市場集團聯運成員2022-01-012022-03-310000702165NSC：鐵路營業收入市場集團煤炭成員2023-01-012023-03-310000702165NSC：鐵路營業收入市場集團煤炭成員2022-01-012022-03-310000702165NSC：輔助服務會員2023-01-012023-03-31xbrli: pure0000702165NSC：輔助服務會員2022-01-012022-03-310000702165US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2023-03-310000702165US-GAAP：貿易賬户應收賬款會員2022-12-310000702165NSC：其他應收賬款會員2023-03-310000702165NSC：其他應收賬款會員2022-12-310000702165US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310000702165US-GAAP：績效股成員2022-01-012022-03-310000702165US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-12-310000702165US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-03-310000702165NSC：累積了其他綜合虧損股票投資成員2022-12-310000702165NSC：累積了其他綜合虧損股票投資成員2023-01-012023-03-310000702165NSC：累積了其他綜合虧損股票投資成員2023-03-310000702165US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2021-12-310000702165US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-01-012022-03-310000702165US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-03-310000702165NSC：累積了其他綜合虧損股票投資成員2021-12-310000702165NSC：累積了其他綜合虧損股票投資成員2022-01-012022-03-310000702165NSC：累積了其他綜合虧損股票投資成員2022-03-310000702165NSC：ConraileConomic 會員2023-03-310000702165NSC：Conrail 投票成員2023-03-310000702165NSC: conrailinc 會員2022-12-310000702165NSC: conrailinc 會員2023-03-310000702165NSC: conrailinc 會員2023-01-012023-03-310000702165NSC: conrailinc 會員2022-01-012022-03-310000702165NSC: conrailinc 會員2022-01-012022-12-31nsc: 鐵路0000702165NSC: TTX 公司會員2023-03-310000702165NSC: TTX 公司會員2023-01-012023-03-310000702165NSC: TTX 公司會員2022-01-012022-03-310000702165美國公認會計準則：SeniorNotes會員NSC：a445Senior NotesDue2033 會員2023-02-280000702165NSC：證券化借款會員2023-03-310000702165NSC：證券化借款會員2022-12-310000702165US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-012022-03-310000702165US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-01-012023-03-310000702165US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-01-012022-03-310000702165US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-03-310000702165US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310000702165US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310000702165US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310000702165NSC：俄亥俄州東部事件成員2023-02-03nsc: 軌道車0000702165NSC：俄亥俄州東部事件成員2023-01-012023-03-310000702165NSC：俄亥俄州東部事件成員2023-03-310000702165NSC：俄亥俄州東部事件成員2023-01-012023-03-3100007021652022-01-012022-12-310000702165NSC：其他環境索賠成員2023-03-310000702165NSC：其他環境索賠成員2022-12-31nsc: 位置0000702165NSC：其他環境索賠成員2023-01-012023-03-31

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
 
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日

☐   根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 ___________ 的過渡期內
 
委員會檔案編號： 1-8339

nslogoq217a12.jpg
 
諾福克南方公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
弗吉尼亞州52-1188014
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）
西北桃樹街 650 號30308-1925
亞特蘭大，格魯吉亞
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(855)667-3655
（註冊人的電話號碼，包括區號）
沒有變化
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
諾福克南方公司普通股（面值 1.00 美元）國家安全委員會紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐
 
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐
 
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒ 加速過濾器 ☐ 非加速過濾器 ☐ 規模較小的申報公司 ☐新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐  沒有 ☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
班級 截至 2023 年 3 月 31 日已發放
普通股（每股面值1.00美元）227,639,602 （不包括註冊人持有的20,320,777股股票）
合併子公司）



目錄

諾福克南方公司和子公司
  頁面
第一部分
財務信息：
 
第 1 項。
財務報表：
 
  
合併收益表
2023 年第一季度和 2022 年第一季度
3
  
綜合收益綜合報表
2023 年第一季度和 2022 年第一季度
4
  
合併資產負債表
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
5
  
合併現金流量表
2023 年和 2022 年的前三個月
6
股東權益變動綜合報表
2023 年第一季度和 2022 年第一季度
7
  
合併財務報表附註
8
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
 
第 4 項。
控制和程序
31
第二部分。
其他信息：
 
 
第 1 項。
法律訴訟
32
 
第 1A 項。
風險因素
32
 
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
33
第 3 項。
優先證券違約
33
第 4 項。
礦山安全披露
33
第 5 項。
其他信息
33
 
第 6 項。
展品
34
簽名
35


2

第一部分財務信息
  
第 1 項。財務報表
 
諾福克南方公司和子公司
合併收益表
（未經審計）
 
 第一季度
 20232022
 （百萬美元，每股金額除外）
鐵路營業收入$3,132 $2,915 
鐵路運營費用  
薪酬和福利690 619 
購買的服務和租金496 437 
燃料315 301 
折舊321 302 
材料和其他212 171 
俄亥俄州東部事件387 — 
鐵路運營費用總額2,421 1,830 
鐵路運營收入711 1,085 
其他收入（支出）—淨額56 (5)
債務利息支出175 168 
所得税前收入592 912 
所得税126 209 
淨收入$466 $703 
每股收益  
基本$2.04 $2.94 
稀釋2.04 2.93 
 
 參見隨附的註釋 合併 金融的 聲明。
3

諾福克南方公司和子公司
綜合收益綜合報表
（未經審計）
 
 第一季度
20232022
 （百萬美元）
淨收入$466 $703 
税前其他綜合收益（虧損）：
養老金和其他退休後福利（支出）(5)6 
股權投資者的其他綜合收益（虧損）(1)6 
税前其他綜合收益（虧損）(6)12 
與其他項目相關的所得税優惠（支出）
綜合收益（虧損）2 (4)
其他綜合收益（虧損），扣除税款(4)8 
綜合收入總額$462 $711 
 
 參見隨附的註釋 合併 金融的 聲明。
4

諾福克南方公司和子公司
合併資產負債表
（未經審計）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（百萬美元）
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$552 $456 
應收賬款——淨額1,170 1,148 
材料和用品262 253 
其他流動資產138 150 
流動資產總額2,122 2,007 
投資3,738 3,694 
房產減去累計折舊金額12,810
 
和 $12,592，分別地
32,240 32,156 
其他資產1,069 1,028 
總資產$39,169 $38,885 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付賬款$1,315 $1,293 
短期債務— 100 
所得税和其他税438 312 
其他流動負債668 341 
長期債務的當前到期日403 603 
流動負債總額2,824 2,649 
長期債務14,585 14,479 
其他負債1,785 1,759 
遞延所得税7,248 7,265 
負債總額26,442 26,152 
股東權益：  
普通股 $1.00每股面值， 1,350,000,000股份
  
已授權；未決 227,639,602和 228,076,415股份，
  
分別扣除庫存股後的淨額229 230 
額外的實收資本2,155 2,157 
累計其他綜合虧損(355)(351)
留存收入10,698 10,697 
股東權益總額12,727 12,733 
負債和股東權益總額$39,169 $38,885 
 
 參見隨附的註釋 合併 金融的 聲明。
5

諾福克南方公司和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
 
 前三個月
 20232022
 （百萬美元）
來自經營活動的現金流  
淨收入$466 $703 
淨收入與經營活動提供的淨現金的對賬：  
折舊321 302 
遞延所得税(15)48 
財產的收益和損失(4)(6)
影響運營的資產和負債變化：  
應收賬款(22)(94)
材料和用品(9)(46)
其他流動資產12 21 
債務以外的流動負債480 83 
其他 — 淨額(56)(17)
經營活動提供的淨現金1,173 994 
來自投資活動的現金流  
增加房產(428)(389)
房地產銷售和其他交易20 36 
投資購買— (1)
投資銷售和其他交易17 19 
用於投資活動的淨現金(391)(335)
來自融資活動的現金流量  
分紅(307)(297)
普通股交易(10)(18)
普通股的購買和退休(163)(600)
借款收益594 989 
償還債務(800)(1)
由（用於）融資活動提供的淨現金(686)73 
現金和現金等價物的淨增長96 732 
現金和現金等價物  
在年初456 839 
期末時$552 $1,571 
現金流信息的補充披露  
在此期間支付的現金用於：  
利息（扣除資本化金額）$129 $114 
所得税（扣除退款）(1)9 

 參見隨附的註釋 合併 金融的 聲明。
6

諾福克南方公司和子公司
股東權益變動綜合報表
（未經審計）

常見
股票		額外
付費
資本		Accum。其他
全面
損失		已保留
收入		總計
 （百萬美元，每股金額除外）
截至2022年12月31日的餘額$230 $2,157 $(351)$10,697 $12,733 
綜合收入：
淨收入466 466 
其他綜合損失(4)(4)
綜合收入總額462 
普通股分紅，
$1.35每股
(307)(307)
股票回購(1)(6)(156)(163)
基於股票的薪酬4 (2)2 
截至2023年3月31日的餘額$229 $2,155 $(355)$10,698 $12,727 

常見
股票		額外
付費
資本		Accum。其他
全面
損失		已保留
收入		總計
（百萬美元，每股金額除外）
截至2021年12月31日的餘額$242 $2,215 $(402)$11,586 $13,641 
綜合收入：
淨收入703 703 
其他綜合收入8 8 
綜合收入總額711 
普通股分紅，
$1.24每股
(297)(297)
股票回購(2)(19)(579)(600)
基於股票的薪酬7 (1)6 
截至2022年3月31日的餘額$240 $2,203 $(394)$11,412 $13,461 

 參見隨附的註釋 合併 金融的 聲明。
7

諾福克南方公司和子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
 
管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包含公允列報諾福克南方公司（Norfolk Southern）和子公司（統稱為 NS、我們、我們和我們）在2023年3月31日和2022年12月31日的財務狀況、2023年和2022年第一季度的經營業績、綜合收益和股東權益變動以及前三季度的現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性應計收入）2023 年和 2022 年的幾個月與美國一致公認會計原則（GAAP）。
 
這些合併財務報表應與我們最新的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

1. 鐵路運營收入

下表按主要大宗商品類別細分了我們的收入：
第一季度
20232022
（百萬美元）
商品：
農業、林業和消費品$653 $573 
化學品541 498 
金屬和建築400 375 
汽車284 226 
商品1,878 1,672 
多式聯運814 854 
煤炭440 389 
總計$3,132 $2,915 

我們確認向客户轉讓承諾的商品或服務時我們預計有權獲得的收入金額。當客户根據運輸合同或公共費率向我們提交貨物運輸提單時，即產生履約義務。這些履約義務在貨物從原產地運往目的地時得到履行。因此，運輸收入根據貨物的移動按比例確認，相關費用在發生時予以確認。這些履約義務通常是短期性的，每類商品的平均過境天數約為一週或更短。服務完成後，客户有無條件支付服務費用。期末與在途發貨相關的估計收入是根據完成服務的估計百分比記錄的。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有剩餘的重大績效義務。

我們可能會根據客户的運輸合同為其提供輔助服務，例如轉機、滯期費和其他附帶活動。與這些不同的履約義務相關的收入在提供服務或履行合同義務時予以確認。這些收入包含在每個大宗商品類別中，約為 6% 和 7分別佔2023年第一季度和2022年第一季度合併收益表中 “鐵路營業收入” 總額的百分比。

與涉及另一條鐵路的聯運服務相關的收入按淨額列報。因此，與另一方相關的金額部分不反映在收入中。


8

根據我們的貨運合同的典型條款，服務費用應在規定的期限內支付 十五天向客户開具賬單，因此沒有重要的融資部分。 合併資產負債表上的 “應收賬款——淨額” 包括客户應收賬款和非客户應收賬款，如下所示：

3月31日
2023		2022年12月31日
（百萬美元）
顧客$919 $895 
非客户251 253 
應收賬款——淨額$1,170 $1,148 

非客户應收賬款包括從其他鐵路、政府實體和其他機構應收的與收入無關的款項。我們確實如此 不截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有任何重大合同資產或負債。


2.  股票薪酬

第一季度
20232022
（百萬美元）
股票薪酬支出$11 $23 
税收優惠總額6 13 

在2023年第一季度，我們根據長期激勵計劃（LTIP）授予了股票期權、限制性股票單位（RSU）和績效股票單位（PSU），具體如下：

第一季度
已授予加權平均授予日公允價值
股票期權69,580 $77.60 
RSU173,221 237.70 
PSU58,040 236.68 


9

股票期權
第一季度
20232022
（百萬美元）
行使的期權66,811119,343 
運動時收到的現金$5 $10 
實現的相關税收優惠3 5 

限制性股票單位

授予的 RSU 主要有 四年税率限制期，將通過發行諾福克南方普通股（普通股）來解決。某些RSU補助金包括限制期內的現金股息等值支付，其金額等於普通股的定期季度股息。
第一季度
20232022
（百萬美元）
RSU 已歸屬149,122 243,301 
扣除預扣税後發行的普通股104,608 172,364 
實現的相關税收優惠$1 $5 

績效共享單位

PSU 根據年底某些預先確定的企業績效目標的實現情況提供獎勵 三年週期，並通過發行普通股進行結算。所有PSU都將根據績效條件的實現來獲利，有些PSU還將根據市場狀況獲得收益。市場狀況公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅仿真模型測量的。

第一季度
20232022
（百萬美元）
PSU 贏了58,599 86,420 
扣除預扣税後發行的普通股40,255 54,651 
實現的相關税收優惠$— $1 


10

3.  每股收益

下表列出了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算：

 基本稀釋
 第一季度
 2023202220232022
（百萬美元，每股金額除外，
（百萬股）
淨收入$466 $703 $466 $703 
股息等值支付(1)— — — 
普通股股東可獲得的收入$465 $703 $466 $703 
加權平均已發行股數227.7 239.3 227.7 239.3 
未平倉期權和股份結算獎勵的攤薄效應  0.6 0.9 
調整後的加權平均已發行股數  228.3 240.2 
每股收益$2.04 $2.94 $2.04 $2.93 

在 2023 年和 2022 年第一季度，向某些股票期權和限制性股票的持有人支付了等值股息。為了計算每股基本收益，從淨收益中扣除了向股票期權和限制性股票單位持有人支付的股息等價物，以確定普通股股東可獲得的收入。為了計算攤薄後的每股收益，我們在逐筆撥款的基礎上評估了在兩類和庫存股法下獲得股息等值支付的股票期權和限制性股票，以確定哪種方法對每筆撥款更具攤薄性。對於那些兩類法更具攤薄性的補助金，淨收入將通過股息等值支付來減少，以確定普通股股東可獲得的收入。攤薄計算不包括行使價超過普通股平均市場價格的期權，如下所示： 0.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的第一季度均為百萬。


11

4. 累計其他綜合虧損

合併資產負債表中報告的 “累計其他綜合虧損” 累計餘額的變化包括以下內容：
餘額為
開始
年度的		淨收入重新分類
調整		餘額為
期末
 （百萬美元）
截至2023年3月31日的三個月     
養老金和其他退休後負債$(319)$— $(4)$(323)
股權被投資者的其他綜合損失(32)— —  (32)
累計其他綜合虧損$(351)$— $(4) $(355)
截至2022年3月31日的三個月     
養老金和其他退休後負債$(356)$— $4 $(352)
股權投資者的其他綜合收益（虧損）(46)4 —  (42)
累計其他綜合虧損$(402)$4 $4  $(394)

5.  股票回購計劃
 
我們回購後退休d 0.6百萬和 2.2在我們的股票回購計劃下，在2023年和2022年前三個月分別購買了百萬股普通股，成本為美元163百萬和美元600百萬。

6.  投資

投資 Conrail
 
通過一家有限責任公司，我們和CSX公司（CSX）共同擁有Conrail Inc.（Conrail），其主要子公司是聯合鐵路公司（CRC）。我們有一個 58% 經濟和 50合資實體中有表決權益的百分比，CSX擁有剩餘的經濟和投票權益。我們對 Conrail 的投資是 $1.6截至2023年3月31日和2022年12月31日，為十億。

CRC擁有並運營某些財產（共享資產區域），由諾福克南方鐵路公司（NSR）和CSX運輸公司（CSXT）共同獨家受益。共享資產區的運營成本由NSR和CSXT根據使用情況承擔。此外，NSR和CSXT向CRC支付訪問共享資產區域的費用。“購買的服務和租金” 和 “燃料” 包括因運營共享資產區而向CRC支付的費用，總額為美元45百萬和美元382023 年第一季度和 2022 年第一季度分別為百萬。扣除攤銷後，我們在Conrail收益中的權益為美元16百萬和美元142023 年第一季度和 2022 年第一季度分別為百萬。這些金額部分抵消了共享資產區的運營成本，包含在 “購買的服務和租金” 中。

“其他負債” 包括美元5342023年3月31日和2022年12月31日均為100萬英鎊，用於Conrail的長期預付款，到期日為2050年，平均利率為 1.31%.


12

對 TTX 的投資

我們和 七其他北美鐵路公司共同擁有TTX Company（TTX），這是一家軌道車輛共享公司，按規定費率為其所有者鐵路提供標準化的多式聯運、汽車和通用軌道車輛車隊。我們有一個19.78百分比持有 TTX 的所有權權益。

使用TTX設備產生的費用包含在 “購買的服務和租金” 中。這些費用總額為 $66百萬和美元642023 年第一季度和 2022 年第一季度分別為百萬。我們在TTX收益中的淨值部分抵消了這些成本，總額為美元9百萬和美元102023 年第一季度和 2022 年第一季度分別為百萬。

7.  債務

2023 年 2 月，我們發行了 $500百萬的 4.452033 年到期的優先票據百分比。

我們已經制定了應收賬款證券化計劃，最大借款能力為美元400百萬，任期將於 2023 年 5 月到期。在該機制下收到的款項記作借款。我們有 不截至2023年3月31日，該計劃下的未償金額，我們的可用借貸能力為美元400百萬。在 2022 年 12 月 31 日，我們有了 $100百萬（平均浮動利率為 5.05%）未償債務，包含在 “短期債務” 中，我們的可用借貸能力為美元300百萬。我們的應收賬款證券化計劃得到了 $ 的支持916百萬和美元883截至2023年3月31日和2022年12月31日的應收賬款分別為百萬美元，包含在 “應收賬款——淨額” 中。

8.  養老金和其他退休後福利
 
我們有資助和未注資的固定福利養老金計劃，涵蓋符合條件的員工。我們還為符合條件的退休僱員提供特定的醫療保健福利；這些計劃可以由我們選擇修改或終止。根據我們的自保退休人員醫療保健計劃，對於那些不符合醫療保險資格的參與者，退休僱員及其受撫養人的某些醫療保健費用將減去任何免賠額、共同保險，在某些情況下，還會扣除其他團體保險單提供的承保範圍。符合條件的退休參與者及其配偶符合醫療保險資格的自保退休人員醫療保健計劃不包括在內，而是向僱主提供一個由僱主資助的健康報銷賬户，該賬户可用於報銷健康保險費或符合條件的自付醫療費用。

養老金和退休後津貼成本構成如下：

 養老金福利其他退休後福利
 第一季度
 2023202220232022
 （百萬美元）
服務成本$6 $10 $1 $1 
利息成本27 17 4 2 
計劃資產的預期回報率(52)(53)(3)(3)
淨虧損的攤銷1 12 — — 
先前服務津貼的攤銷— — (6)(6)
淨收益$(18)$(14)$(4)$(6)


13

固定福利養老金成本和退休後福利成本的服務成本部分在 “薪酬和福利” 中報告，淨福利成本的所有其他組成部分在合併收益表的 “其他收入（支出）——淨額” 中列報。

9.  金融工具的公允價值
 
“現金及現金等價物”、“應收賬款——淨額”、“應付賬款” 和 “短期債務” 的公允價值近似賬面價值，因為這些金融工具的到期日較短。公司擁有的人壽保險的賬面價值按現金退保價值入賬，因此接近公允價值。截至2023年3月31日或2022年12月31日，沒有其他經常性按公允價值計量的資產或負債。 根據第一級投入，長期債務的賬面金額和估計的公允價值包括以下內容：

 2023年3月31日2022年12月31日
攜帶
金額		公平
價值		攜帶
金額		公平
價值
 （百萬美元）
長期債務，包括當前到期日$(14,988)$(13,889)$(15,082)$(13,846)

10.  承付款和或有開支
 
俄亥俄州東部事件

摘要

2023 年 2 月 3 日，我們運營的一列火車在俄亥俄州東巴勒斯坦出軌。包括出軌的設備 38軌道車， 11其中是非公司擁有的裝有危險材料的坦克車.與出軌相關的火災威脅到某些坦克車。有人擔心內容存在風險 五的運載氯乙烯的坦克車可能會發生聚合，這本來會構成災難性爆炸的危險。因此，2023年2月6日，當地事件指揮官在與包括聯邦、州和地方官員以及諾福克南方等在內的突發事件指揮部協商後，選擇對事件指揮部進行有控制的排氣和燒燬 五油罐車出軌，全部裝有氯乙烯。此過程涉及在中創建漏洞 五坦克車將氯乙烯排入鄰近的戰壕，這些戰壕是挖到地下的，然後在那裏焚燒這種氯乙烯，氯乙烯燃燒後剩下的任何材料都將得到修復。2月3日的出軌、相關火災以及由此產生的2月6日含有氯乙烯的油罐車的排氣和燒燬在下文中被稱為 “事件”。

為了應對這起事件，我們一直在努力安全徹底地清理現場，包括下文 “環境事項” 部分所述的與可能受影響的空氣、土壤和水有關的活動，並監測對公共健康和環境的任何影響。我們正在與聯邦、州和地方官員合作，以減輕該事件的影響，包括開展環境監測和清理活動（詳見下文），以及建立家庭援助中心，為東巴勒斯坦和周邊社區的受影響成員提供經濟支持.

財務影響

儘管我們無法準確預測最終結果或估計合理可能的損失範圍，但我們已經認識到美元387百萬美元直接歸因於該事件的成本支出，列於合併收益表中的 “俄亥俄州東部事件”。在第一季度，我們因該事件而產生的現金支出為 $55百萬，在合併現金流量表的 “經營活動提供的淨現金” 中列報。剩餘部分，$332百萬，主要包括我們的估計

14

主要與環境問題和法律訴訟相關的可能和可合理估算的負債，下文將進一步詳細討論這些負債。

儘管根據我們在事件發生之日有效的保險單，第一季度記錄的某些費用可能是可以收回的，但尚未記錄到潛在收回額的估計值。根據我們的保險單可收回的任何金額都將反映在未來認為有可能收回的時期中。有關我們保險範圍的更多信息，請參閲下方的 “保險”。

環境問題 — 為了應對這起事件，我們一直在與聯邦、州和地方官員，例如美國環境保護署 (EPA)、俄亥俄州環保局和賓夕法尼亞州環境保護部，合作開展環境應對和修復活動，包括但不限於空氣監測、室內空氣質量篩查、市政水和私人水井測試、住宅、商業和農業土壤採樣、地表水和地下水採樣、改變當地水道的路線受影響的站點，捕獲以及將進入受影響出軌地點的雨水運往適當的處置設施，並在危險廢物填埋場或焚化爐挖掘和處置可能受影響的土壤。美國環保局於2023年2月21日發佈了一項單方面行政命令（UAO），其中包含各種要求，包括提交大量工作計劃，以評估和修復各種環境介質以及在受影響地點執行某些清除行動。2023 年 2 月 24 日，我們向美國環保局提交了遵守 UAO 的意向通知，目前正在根據 UAO 及其發佈的指令，與美國 EPA 以及俄亥俄州環保局和賓夕法尼亞州環境保護部合作。

我們還面臨以下主要與事件的環境影響有關的法律訴訟：

•美國司法部（DOJ）和美國環保局在俄亥俄州北區（東區）提起民事訴訟（DOJ 投訴），要求對違反《清潔水法》的行為進行禁令救濟、成本回收和民事處罰，並根據《綜合環境應對、補償和責任法》（CERCLA）尋求成本回收；以及

•俄亥俄州總檢察長在俄亥俄州北區（東區）提起了CERCLA訴訟（俄亥俄申訴），要求對CERCLA下的各種侵權和環境索賠進行法定賠償。

關於上述物品，我們確認了 $317第一季度的支出為百萬美元，其中 $31根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）410-30，已支付了與可合理估算的可能債務有關的百萬美元， “環境義務。”我們目前的估計包括正在進行的和未來的環境清理活動和補救工作、政府監督成本（包括美國環保局和俄亥俄州環保局產生的費用）以及其他相關費用，包括與司法部投訴相關的費用（包括與違反《清潔水法》相關的潛在民事處罰）。我們目前對與事件相關的未來環境清理和修復責任的估計可能會隨着時間的推移而發生變化，包括但不限於當前清理技術的成功、未來所需清理活動的性質和範圍以及政府監督的程度等。隨着清理工作的進展和更多的信息可用，包括任何聯邦和州的要求，我們將審查這些估算值並酌情進行修改。

法律訴訟（非環境）— 迄今為止，已經就該事件提起了許多非環境法律訴訟，包括下文更具體列出的訴訟。

•目前已經提起了許多假定的集體訴訟和個人訴訟，主要集中在俄亥俄州北區（東區）。假定的階級

15

目前，訴訟投訴涉及許多索賠，包括疏忽、滋擾、非法侵入和醫療監測，並尋求補償和懲罰性賠償等救濟。目前，假定類別是參照從疏散區到 100 英里以外的等級區域來定義的。其他多原告訴訟也在同一法院和其他法院待審，例如當地學區在賓夕法尼亞西區提起的其他未決訴訟，包括疏忽、滋擾、非法侵入和未來健康監測等索賠。尚未就這些事項提出任何答辯狀書（此處統稱為 “事件訴訟”）。根據ASC 450的規定， “突發事件”，我們已經認出了 $12第一季度與事件訴訟有關的可能損失為百萬美元，此外還有美元16第一季度就這些事項支付了百萬美元。

•證券訴訟，包括在俄亥俄州南區提起的證券集體訴訟，該訴訟指控多起違反證券法，但尚未提出答辯狀，以及我們收到的多封股東要求函（統稱股東訴訟）。

如果我們得出結論，認為很可能已經產生了負債並且可以合理估計負債金額，則該負債將通過從收益中扣除來累計，如果是重大負債，則予以披露。對入賬負債的任何調整將反映在已知此類調整期間的收益中。由於無法確定地預測這些法律訴訟的最終結果，因此不利或意想不到的事態發展或結果可能會導致額外的應計收入，這可能會對特定年度或季度的經營業績產生重大影響。對於損失在合理範圍內可能發生但不太可能，或損失可能但無法合理估算的法律程序，不確定應計數額，但如果該事項可能是重大的，則予以披露。

我們在第一季度設立的儲備金不包括對以下項目的任何損失估計，出於上述原因，我們認為這些項目的損失要麼不太可能，要麼無法合理估計：（i）我們與俄亥俄州總檢察長共同為受影響居民和企業制定的計劃的總成本，這些金額將影響我們對上述事件訴訟的損失應急分析，即醫療基金、為業主量身定製的保護，以及保護飲酒的計劃長期用水（鑑於此類討論的初步性質），或（ii）事件調查和調查可能產生的任何罰款或處罰（超過為與《清潔水法》相關的民事處罰設立的儲備金），詳見下文（目前結果尚不確定）。此外，如上所述，第一季度確認的金額不包括可能從第三方收回的款項，包括我們的保險範圍的影響，這些影響可能適用於各種與事故相關的費用或負債，具體如下（鑑於與我們的保險公司進行的任何相關討論的初步性質）。

詢問和調查

如上所述，我們受到許多聯邦、州和地方政府當局和監管機構關於該事件的詢問和調查，包括但不限於司法部和美國環保局、俄亥俄州環保局、國家運輸安全委員會 (NTSB)、聯邦鐵路管理局 (FRA)、職業安全與健康管理局、俄亥俄州總檢察長和賓夕法尼亞州總檢察長。下文列出了有關NTSB和FRA調查的更多細節。我們正在配合所有詢問和調查，包括迴應民事和刑事傳票以及其他信息請求（上述詢問和調查以及民事和刑事傳票在本文中統稱為 “事件調查和調查”）。目前，任何當前或未來的事件調查和調查的結果尚不確定，包括任何相關的罰款、處罰或和解。因此，我們第一季度的支出不包括對我們可能因任何此類罰款、罰款或和解而產生的總金額的估計。

16


事件發生後，NTSB的調查人員檢查了鐵路設備和軌道狀況；審查了來自信號系統、路邊缺陷探測器、本地監控攝像頭以及主要機車的事件記錄器以及朝前和朝內的圖像記錄器的數據；並完成了某些訪談（NTSB調查）。NTSB發佈了一份初步報告，表明其中一輛參與出軌的汽車在出軌前夕似乎處於過熱故障的最後階段，車輪軸承處於過熱故障的最後階段。他們的初步報告還表明，鐵路工作人員在我們的規則範圍內操作火車；鐵路工作人員在軌道限速下運行火車，路邊熱探測器按設計運行；一旦鐵路工作人員收到路邊探測器的警報，他們立即開始停下火車。NTSB的調查仍在進行中。

在NTSB調查的同時，FRA也在調查這起事件。與NTSB調查的範圍類似，FRA正在檢查鐵路設備、軌道狀況、危險材料列車的放置和路線以及應急響應（FRA事件調查）。FRA事件調查可能會導致對民事處罰的評估。除了FRA事件調查外，FRA還於2023年3月7日宣佈將進行為期60天的補充安全評估（FRA安全評估）。FRA 安全評估將審查先前完成的 2022 年系統審計的結果，並評估運營要素，包括但不限於：軌道、信號和機車車輛維護、檢查和維修實踐；員工保護；運輸部門與機械和工程人員之間的溝通；運營控制中心程序和調度員培訓。FRA安全評估的總體範圍是檢查我們的安全文化。在FRA安全評估結束時，FRA將發佈一份公開報告，其中包括其調查結果和建議的糾正措施。FRA事件調查和FRA安全評估仍在進行中。

其他承付款和或有開支

訴訟
 
我們和/或某些子公司是許多主要與鐵路運營相關的訴訟和其他索賠的被告。當我們得出結論，認為很可能已經產生了負債並且可以合理估計該負債的金額時，該負債是通過從收益中扣除來累積的，如果是重大負債，則將在下文披露。儘管這些訴訟和索賠的最終責任金額取決於未來的發展，但我們認為，記錄在案的負債足以支付此類責任和索賠的未來支付。但是，這些訴訟和索賠的最終結果都無法確定地預測，不利或意想不到的結果可能會導致額外的應計收入，這可能會對特定年份或季度的經營業績產生重大影響。對入賬負債的任何調整將反映在已知此類調整期間的收益中。對於損失可能合理可能但不太可能，或者損失可能但無法合理估算的訴訟和其他索賠，不確定應計金額，但如果問題可能重大，將在下文披露。我們會定期審查與我們的訴訟和其他索賠有關的信息，並根據此類審查更新我們的應計、披露和合理可能損失的估計。

2007年，哥倫比亞特區多地區訴訟司法小組合並了在各聯邦地方法院針對我們和其他一類鐵路公司提起的有關燃油附加費的各種反壟斷集體訴訟。2012年，法院認定該案為集體訴訟。被告鐵路公司對該認證提出上訴，哥倫比亞特區上訴法院撤銷了地區法院的裁決，將該案發回重審。2017 年 10 月 10 日，地方法院駁回了集體認證。上訴法院於2019年8月16日維持了該裁決。自該裁決以來，已在多個司法管轄區提起了各種個人案件，並在哥倫比亞特區進行了合併。我們認為投訴中的指控毫無根據，並打算大力為這些案件辯護。我們認為這些訴訟的結果不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。

2018 年，一家由我們的子公司擁有多數股權的合資碼頭鐵路公司的少數股東對我們的一家子公司提起訴訟。該訴訟指控各種違規行為

17

州法律和聯邦反壟斷法。2023 年 1 月 3 日，法院對所有補償性索賠作出了即決判決，但駁回了對所有公平救濟索賠的即決判決。2023 年 1 月 18 日，法院駁回了聯邦公平救濟申請，將州公平救濟申請作為唯一剩餘的待審問題。2023 年 4 月 19 日，法院處理了所有剩餘的州公平救濟索賠。可以對這些裁決提出上訴。如果提出上訴，我們將繼續大力為訴訟辯護，儘管我們有合理的可能性可能在此案中蒙受損失，但我們相信我們會勝訴。但是，鑑於訴訟本質上是不可預測的，存在不確定性，因此無法保證訴訟（包括任何相關上訴）的最終結果不會是實質性的。在此類上訴最終確定之前，我們無法合理估計與此事相關的潛在損失或損失範圍。

傷亡索賠

意外傷害索賠包括員工人身傷害和職業索賠以及第三方索賠，均不包括法律費用。為了幫助估值我們的人身傷害責任並確定年內此類索賠的應計金額，我們使用了一家獨立諮詢精算公司準備的研究。與工作有關的人身傷害和職業索賠受《聯邦僱主責任法》（FELA）的約束，該法僅適用於鐵路。FELA基於過錯的侵權行為系統固有的可變性可能導致實際成本與記錄的負債不同。雖然發生的最終索賠數額取決於未來的事態發展，但我們認為，記錄在案的負債足以支付未來的索賠付款，並得到最新精算研究的支持。在所有情況下，當索賠的預期損失既可能發生又可以合理估算時，我們就會記錄負債。

員工人身傷害索賠 — 除上述事故相關事項外，索賠費用的最大組成部分是員工人身傷害費用。我們聘請的獨立精算公司提供季度研究，以幫助評估員工的人身傷害責任和估算人身傷害費用。精算師事務所研究了我們為理賠和後續和解準備金的歷史模式，同時考慮了相關的外部影響。精算公司使用這些分析的結果來估算最終的負債金額。我們會根據評估和研究結果每季度調整負債。鑑於難以預測陪審團裁決、法院解釋或立法變化等未來事件，我們對責任估算的準確性受到固有的限制。因此，實際的索賠結算可能與記錄的估計負債有所不同。

職業索賠— 職業索賠包括據稱由一段時間內發生的暴露引起的傷害和疾病，而不是由特定事故或事件造成的傷害或疾病。常見的職業索賠類型指稱接觸石棉和其他聲稱的有毒物質會導致呼吸系統疾病或癌症。許多此類索賠是由前僱員或退休僱員提出的，其中一些人已經幾十年沒有在鐵路行業工作了。這家獨立精算公司根據我們的索賠申請歷史、嚴重程度、付款和其他相關事實，對職業索賠的負債進行了估算。負債取決於我們對具體案例儲備金的判斷以及精算公司在季度研究中的判斷。我們對最終損失的估計包括已發生但未報告的索賠的準備金。該規定是通過分析行業數據和預測我們的經驗得出的。我們會根據評估和研究結果每季度調整負債。但是，記錄在案的負債可能不足以支付未來的索賠付款。對入賬負債的調整反映在已知調整期間的業務支出中。

第三方索賠— 我們記錄了第三方索賠的責任，包括對公路過境事故、侵入者和其他傷害、財產損失和裝貨損壞的索賠。精算師事務所根據我們的經驗，包括事故的數量和時間、付款金額、和解率、未決索賠數量和法律辯護，協助我們計算第三方索賠的潛在責任，提貨損失除外。我們會根據評估和研究結果每季度調整負債。鑑於第三方索賠的最終結果存在固有的不確定性，實際損失可能與記錄的估計負債有所不同。


18

環境問題
 
我們受各個司法管轄區的環境法律和法規的約束。如果此類責任或損失是可能的且可以合理估計，則我們會記錄此類負債。環境專家定期參與對所有已知地點的持續評估，並參與確定對負債估算的任何必要調整。

除了與該事件相關的環境索賠外，我們的 合併資產負債表包括其他環境暴露的負債61截至 2023 年 3 月 31 日，百萬美元和66截至 2022 年 12 月 31 日，百萬美元，其中15在兩個期間結束時，百萬美元被歸類為流動負債。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該負債是我們根據現有信息對可能的清理、調查和補救成本的估計 85已知地點和項目。2023 年 3 月 31 日， 二十網站佔了 $49數百萬的負債，沒有一個單獨的網站被認為是實質性的。我們預計，這筆負債的大部分將得到償還 五年；但是，一些費用將在更長的時間內支付。

在 八根據CERCLA或類似的州法規，我們的一家或多家子公司以及其他多方已被確定為潛在責任方，這些法規規定了清理費用連帶責任。我們根據適用於每個網站的事實和法律抗辯來計算我們對這些網站的估計責任，而不僅僅是基於潛在的連帶責任。

如上所述，對於已知的環境場地（無論是由我們還是由美國環保局或類似的州當局確定），由於當前可用的清理技術的成本差異很大、與可用清理技術相關的污染物回收率和減少率不可預測、新的清理技術的可能開發、難以事先確定性質和全部，對給定地點的最終潛在財務風險的估計值或所有這些地點的總體潛在財務風險的估計可能會隨着時間的推移而發生變化污染程度和每個潛在參與者在任何估計損失中所佔的份額（以及該參與者的承受能力），以及不斷演變的有關責任的法定和監管標準。

因過去、現在和未來的作為和不作為而承擔環境責任的風險是鐵路業務所固有的。我們運輸的某些商品，尤其是那些被歸類為危險材料的商品，構成了特殊風險，我們正在努力降低這些風險。此外，我們的幾家子公司擁有或已經擁有用作運營財產的土地，或由他人租賃和運營的土地，或持有待售的土地。由於這些房產可能存在潛在或未公開的環境問題，因此無法保證我們不會因其中一項或多項財產承擔環境責任或成本，目前無法可靠地估計其金額和重要性。此外，涉及這些以及可能的其他未知環境遺址和事項的訴訟和索賠可能會不時出現。由此產生的負債可能會對特定年份或季度的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
 
根據我們對現已知事實和情況的評估，我們認為我們已經記錄了處理我們所知道的環境問題的可能和合理估計的成本。此外，我們認為，任何已知事項，無論是單獨還是總體而言，都不太可能對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
 
勞動協議

大約 80與各工會簽訂的集體談判協議涵蓋了我們的鐵路員工的百分比。根據《鐵路勞動法》，這些協議在達成新協議或完成《鐵路勞動法》規定的談判程序之前一直有效。勞動協議中的暫停條款規定了鐵路和工會何時可以提議修改協議。我們在全國範圍內與以全國運營商會議委員會為代表的其他主要鐵路公司協調一致地進行討價還價。

最新一輪的全國談判於2022年12月結束，當時我們所有十二個工會的協議要麼獲得批准，要麼通過立法行動頒佈。我們目前正在參與更多

19

與我們的幾個工會進行了討論（所有這些都沒有停工的風險），以完成這些國家協議的執行。隨着全國討價還價的結束，在2024年11月1日之前，任何一方都不能強迫就任何新提案進行強制性討價還價。

此外，我們瞭解繼續改善手工藝員工生活質量的當務之急，並正在積極與工會就這一重要問題進行自願的地方討論。

保險
 
我們購買的保險涵蓋第三方人身傷害和財產損失的法律責任。該保險提供超過 $ 的保險75百萬及以下 $800百萬（或最多 $1.1每事件和/或政策年度（針對特定類型的污染釋放）十億。此外，我們還購買保險，涵蓋我們擁有的或由我們照管、保管或控制的財產的損失。該保險的承保範圍約為 82超過$的潛在損失的百分比75百萬及以下 $275每起事故和/或保單年度的百萬歐元。

我們在保險範圍內收回上述任何金額（包括任何可能因事故而收回的金額）的能力受某些條件的約束，包括但不限於我們的保險公司保留進一步調查和質疑承保範圍的權利、承保範圍的明示限制和次級限額以及各種保單例外情況，包括某些政府罰款或罰款的例外情況，以及因我們為緩解努力而支付的款項而產生的潛在保險爭議對社區的影響以及受影響的居民。我們正在與保險公司合作，確認與該事件有關的適用承保範圍，但目前尚未對潛在的保險追回進行估計。

20

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
諾福克南方公司和子公司
 
以下討論和分析應與合併財務報表和附註一起閲讀。
 
概述
 
我們是美國首屈一指的運輸公司之一，運送有助於推動美國經濟發展的貨物和材料。我們通過安全、可靠和具有成本效益的運輸解決方案，將客户與市場和社區與經濟機會聯繫起來。我們的諾福克南方鐵路公司子公司在 22 個州和哥倫比亞特區開展業務。我們是工業產品的主要運輸商，包括農業、林業和消費品、化學品、金屬和建築材料。此外，在東部，我們為每個主要的集裝箱港口提供服務，並運營最廣泛的多式聯運網絡。我們還是煤炭、汽車和汽車零部件的主要承運人。

我們的第一季度業績受到2023年2月俄亥俄州東部出軌事件的影響。這起脱軌事件由38輛軌道車輛組成，導致某些化學物質被釋放，這些化學物質正在運送給我們的客户。事件發生後（定義見合併財務報表附註10的進一步描述），我們一直在努力安全徹底地清理出軌現場，並監測對公共健康和環境的任何影響。第一季度確認的費用為3.87億美元，與我們的初始應對成本、正在進行的清理工作以及與環境修復和法律訴訟相關的估算有關。由於各種因素，我們目前對未來與該事件相關的環境清理和修復責任的估計可能會隨着時間的推移而發生變化，任何法律訴訟的最終結果都無法確定地預測。因此，不利或意想不到的事態發展或結果可能會導致額外的應計收入，這可能會對特定年度或季度的經營業績產生重大影響。該數額不包括因上述原因我們認為損失不可能或無法合理估計的特定物品的任何損失估計。此外，該金額不包括任何可能從第三方收回的金額，包括根據我們的保險單可能收回的費用或負債，此類金額將在未來認為可能獲得補償時反映的費用或負債。有關這些估算和排除情況的詳細討論，請參閲合併財務報表附註中的附註10。我們將繼續與聯邦、州和地方官員合作，以減輕事件的影響，併為受影響的社區成員提供支持。

由於我們本季度的銷量持平，因此每單位平均收入的增加推動了上年的收入增長。除了事件中確認的成本外，在通貨膨脹壓力和服務相關成本的推動下，我們的運營支出也有所增加。隨着我們在應對出軌事故和為受影響社區提供支持方面繼續取得進展，我們致力於實施我們的戰略——採取平衡的方法，提供安全、可靠和有彈性的服務，實現明智和可持續的增長，並持續提高生產力。


21

業務結果彙總

第一季度
20232022% 變化
（百萬美元，每股金額除外）
鐵路運營收入$711 $1,085 (34%)
淨收入$466 $703 (34%)
攤薄後的每股收益$2.04 $2.93 (30%)
鐵路運營比率（百分比）77.3 62.8 23%

2023年第一季度鐵路運營收入包括該事件產生的3.87億美元支出，這使淨收入減少了2.93億美元，攤薄後的每股收益減少了1.28美元。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註10。第一季度鐵路運營收入、淨收益和攤薄後每股收益進一步受到下文所述因素的影響。

下表調整了我們的 2023 年 GAAP 財務業績，以排除該事件的影響。本次非公認會計準則調整的所得税影響是根據與非公認會計準則調整相關的適用税率計算得出的。我們在內部使用這些非公認會計準則財務指標，並認為這些信息為投資者提供了有用的補充信息，通過排除事件產生的2023年成本，便於進行同期比較。儘管我們認為這些非公認會計準則財務指標有助於評估我們的業務，但這些信息本質上應被視為補充信息，不應單獨考慮，也不能替代根據公認會計原則編制的相關財務信息。此外，這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司提出的類似指標不同。

2023 年第一季度的非公認會計準則對賬
已報告俄亥俄州東部事件調整後
（非公認會計準則）
（百萬美元，每股金額除外）
鐵路運營收入$711 $387 $1,098 
淨收入$466 $293 $759 
攤薄後的每股收益$2.04 $1.28 $3.32 
鐵路運營比率（百分比）77.3 (12.4)64.9 

在下表中，對2023年業績和相關比較的參考使用了上表中調整後的非公認會計準則對賬結果。


22

第一季度
調整後
2023
（非公認會計準則）		20222023 年調整後（非公認會計準則）
vs. 2022
（百萬美元，每股金額除外）% 變化
鐵路運營收入$1,098 $1,085 1%
淨收入$759 $703 8%
攤薄後的每股收益$3.32 $2.93 13%
鐵路運營比率（百分比）64.9 62.8 3%

在不包括事件影響的非公認會計準則基礎上，由於鐵路運營收入增加，鐵路運營收入有所增加。收入增長是由燃油附加費收入的增加和定價上漲推動的，原因是銷量與去年同期相比保持平穩。收入的增長被鐵路運營支出的增加部分抵消，這主要是由通貨膨脹壓力和服務相關成本推動的。



23

操作的詳細結果
 
鐵路運營收入

下表按商品類別比較了收入（百萬美元）、單位（千美元）和平均單位收入（每單位美元）。
第一季度
收入 20232022% 變化
商品：
農業、林業和消費品$653 $573 14%
化學品541 498 9%
金屬和建築400 375 7%
汽車284 226 26%
商品1,878 1,672 12%
多式聯運814 854 (5%)
煤炭440 389 13%
總計$3,132 $2,915 7%
單位
商品：
農業、林業和消費品187.7 177.6 6%
化學品136.1 129.4 5%
金屬和建築153.4 148.0 4%
汽車88.1 81.2 8%
商品565.3 536.2 5%
多式聯運916.8 956.5 (4%)
煤炭173.8 165.6 5%
總計1,655.9 1,658.3 —%
每單位收入
商品：
農業、林業和消費品$3,477 $3,228 8%
化學品3,979 3,850 3%
金屬和建築2,607 2,535 3%
汽車3,226 2,776 16%
商品3,323 3,118 7%
多式聯運887 893 (1%)
煤炭2,533 2,347 8%
總計1,891 1,758 8%


24

與去年同期相比，鐵路運營收入增加了2.17億美元。下表按主要商品類別反映了收入變化的組成部分（百萬美元）。

第一季度
商品多式聯運煤炭
增加（減少）
音量$91 $(35)$19 
燃油附加費收入84 29 18 
評分、混音等31 (34)14 
總計$206 $(40)$51 
 
我們的收入基礎中約有95％由包含談判燃料附加費的合同支付。2023年第一季度和2022年第一季度，與這些附加費相關的收入分別為3.75億美元和2.44億美元。燃料附加費收入的增加是由燃料商品價格上漲推動的。

在2023年的剩餘時間裏，我們預計收入增長將是一項挑戰，因為存在很大的經濟不確定性。我們預計，燃油價格下跌、煤炭價格疲軟以及存儲服務費下降將帶來收入阻力。

商品

在燃料附加費收入增加和定價上漲以及所有大宗商品類別銷量增加的推動下，商品收入增加，單位平均收入增加。

由於對玉米、大豆、乙醇、飼料和木材的出貨需求抵消了紙漿板的下降，農業、林業和消費品銷量增加。玉米、乙醇、飼料和木材的銷量增長是由市場需求的增加推動的。大豆產量的增加是由於出口季節的延長。紙漿板的下降是由於庫存增加減緩了出貨需求。

由於沙子、石油產品和固體廢物的出貨量增長超過了塑料、有機化學品和液化天然氣的下降，化學品銷量有所增加。沙子的銷量增長是由當前的市場需求推動的，而石油和固體廢物的銷量增長都是由現有客户的增長推動的。由於房地產市場活動減少導致需求減少，塑料銷量下降，而由於天氣事件導致生產延遲，有機化學品銷量下降。由於需求減少，液化天然氣量下降。

金屬和建築業量增加，主要是由對骨料和廢金屬的需求增加所推動的。

汽車銷量增加，這是由於汽車產量的增加部分被週期時間的延長所抵消。

多式聯運
 
在銷量減少和每單位平均收入減少的推動下，多式聯運收入下降，這是由於存儲服務費的下降被燃油附加費收入的增加部分抵消了。


25

按市場劃分的多式聯運單位（以千計）如下：
第一季度
20232022% 變化
國內587.7 653.4 (10%)
國際329.1 303.1 9%
總計916.8 956.5 (4%)

由於高庫存和卡車可用性增加導致了激烈的公路競爭，國內銷量下降。在海運承運人偏愛內陸點多式聯運的推動下，國際運輸量增加。

煤炭

由於交通結構和燃料附加費收入增加以及煤炭出口量增加，煤炭收入增加，單位平均收入增加，煤炭收入增加。

按市場劃分的煤炭噸位（千噸）如下：

 第一季度
 20232022% 變化
效用8,210 8,961 (8%)
出口8,206 6,414 28%
國內冶金2,331 2,430 (4%)
工業689 803 (14%)
總計19,436 18,608 4%
 
由於出口量增加，煤炭噸位增加，但所有其他市場羣體的銷量減少部分抵消。由於需求、煤炭供應和金屬產量增加，出口噸位增加。由於天然氣價格低迷和冬季天氣温和，公用事業噸位下降。由於客户設施閒置導致煤炭出貨量減少，國內冶金和工業用煤噸位下降。


26

鐵路運營費用

按主要分類彙總的鐵路運營費用如下（百萬美元）：

第一季度
20232022% 變化
薪酬和福利$690 $619 11%
購買的服務和租金496 437 14%
燃料315 301 5%
折舊321 302 6%
材料和其他212 171 24%
俄亥俄州東部事件387 — 
總計$2,421 $1,830 32%

薪酬和福利費用增加如下：

•提高工資率（增加4,900萬美元），
•員工活動水平（增加3,600萬美元），
•股票薪酬（下降1200萬美元），以及
•其他（減少200萬美元）。

與2022年第一季度相比，本季度的平均鐵路員工人數增加了1,400多人，這主要是由於僱用了額外的火車和發動機員工。

購買的服務和租金 增加如下（百萬美元）：

第一季度
 20232022% 變化
已購買的服務$399 $349 14%
設備租金97 88 10%
總計$496 $437 14%

購買的服務增加主要是由於通貨膨脹壓力導致多式聯運相關費用增加、運營和運輸費用增加以及與技術相關的成本增加。由於網絡流動性降低導致多式聯運設備費用增加以及時間和里程支出增加，設備租金增加。我們還承擔了更高的貨運汽車租賃成本。

燃料由於機車燃料價格上漲（5％），包括機車燃料成本以及鐵路運營中使用的其他燃料在內的支出有所增加。與去年同期相比，機車油耗持平。

折舊 支出增加是由於我們的資產基礎增加以及定期道路研究結果的影響。


27

材料和其他支出增長如下（百萬美元）：

第一季度
 20232022% 變化
材料$91 $62 47%
索賠54 49 10%
其他67 60 12%
總計$212 $171 24%

由於機車和貨車材料成本增加，材料支出增加。由於與事件無關的出軌事件相關的成本增加，索賠費用增加。由於差旅相關費用增加，其他支出增加。包括 “其他” 在內的運營物業銷售收益在 2023 年和 2022 年分別為 300 萬美元和 600 萬美元。

俄亥俄州東部事件

在第一季度，我們記錄的費用為3.87億美元，主要與環境事務和法律訴訟有關。第一季度記錄的支出不包括對根據我們的保險單可能收回的金額的任何估計。有關該事件的更多細節，請參閲合併財務報表附註中的附註10。

其他收入（支出）——淨額

由於企業自有人壽保險（COLI）的回報率提高和利息收入的增加，其他收入增加了6100萬美元。

所得税
 
第一季度的有效税率為21.3％，而去年同期為22.9％。2023年的有效税率包括確認某些營業税抵免和股票薪酬的税收優惠。

財務狀況和流動性
 
運營活動提供的現金是我們的主要流動性來源，在2023年前三個月為12億美元，而2022年同期為10億美元。增長反映了營運資本的變化，但部分被經營業績的下降所抵消。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的負營運資金分別為7.02億美元和6.42億美元。截至2023年3月31日，現金及現金等價物總額為5.52億美元。

2023年前三個月用於投資活動的現金為3.91億美元，而去年同期為3.35億美元。增長主要是由房地產增量增加所推動的。

2023年前三個月用於融資活動的現金為6.86億美元，而去年同期融資活動提供的現金為7300萬美元，反映了債務償還額的增加和借貸收益的減少。普通股回購量的減少部分抵消了這一活動。我們在2023年前三個月回購了1.63億美元的普通股，而去年同期為6億美元。未來股票回購的時間和數量將以我們對市場狀況和其他相關因素的評估為指導。回購可以在公開市場上通過衍生品、加速回購和其他協商交易以及通過旨在遵守規則10b5-1 (c) 的計劃來執行

28

以及1934年《證券交易法》第10b-18條。預計該計劃下的任何短期購買都將使用內部產生的現金、手頭現金或借款收益進行。

2023 年 2 月，我們發行了 2033 年到期 4.45% 的優先票據中的 5 億美元。

截至2023年3月31日，我們的債務與總資本比率為54.1％，截至2022年12月31日，我們的債務與總資本比率為54.4％。我們已經制定了8億美元的信貸協議，該協議將於2025年3月到期，該協議規定按現行利率進行借款，包括契約。截至2023年3月31日或2022年12月31日，我們在該融資機制下沒有未繳款項。我們還制定了應收賬款證券化計劃，最大借款能力為4億美元。該任期將於 2023 年 5 月到期。截至2023年3月31日，我們在該計劃下沒有未繳款項，截至2022年12月31日，我們沒有未繳款項1億美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的可用借貸能力分別為4億美元和3億美元。

此外，我們對通用大腸桿菌保單進行了投資，截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們有能力根據這些保單分別借款高達6.2億美元和6.1億美元。

我們預計，手頭現金加上經營活動提供的現金將足以履行我們的持續義務。此外，我們認為，我們目前可用的借貸能力、獲得額外融資的機會以及減少股東分配（包括股票回購）的能力，為履行我們的持續義務提供了更大的靈活性。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的未來合同義務信息（包括可能有重大現金需求的合同義務）沒有重大變化，但額外的優先票據除外（見附註7）。

關鍵會計估計
 
根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計和假設可能需要對本質上不確定的問題進行判斷，而未來可能會發生的事件，可能需要我們更改這些估計和假設。因此，我們會根據歷史經驗、商業環境變化以及我們認為在當時情況下合理的其他因素，定期審查這些估計和假設。除了下面的關鍵會計估算外，我們的關鍵會計估算的其餘部分也包含在我們的 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表中。

突發事件

我們目前參與某些環境應對和補救活動，並受到該事件引發的眾多法律訴訟和監管調查和調查。根據要求，我們對解決這些問題的可能和合理估計的成本進行了估計。我們的環境估算基於目前預期的補救措施類型、受影響地區的污染物數量以及政府監督和其他成本等因素。與我們所面臨的法律訴訟相關的估計基於目前可用的信息，包括但不限於對訴訟的評估以及此類訴訟的潛在和可能結果。

我們目前對與事件相關的未來環境清理和修復責任的估計可能會隨着時間的推移而發生變化，包括但不限於當前清理技術的成功、未來所需清理活動的性質和範圍以及政府監督的程度等。此外，任何法律訴訟和監管調查的最終結果都無法肯定地預測，不利或意想不到的事態發展或結果可能會導致新的或額外的應計收入，這可能是重大的。此外，根據我們在事件發生之日有效的保險單，其中某些費用可能是可以收回的。根據我們的保險單可收回的任何金額將反映在我們確定此類金額有可能收回的期限內。

29


有關這些突發事件的更多詳細信息，請參閲合併財務報表附註中的附註10。

其他事項
 
勞動協議

與各工會簽訂的集體談判協議涵蓋了我們大約 80% 的鐵路員工。根據《鐵路勞動法》，這些協議在達成新協議或完成《鐵路勞動法》規定的談判程序之前一直有效。勞動協議中的暫停條款規定了鐵路和工會何時可以提議修改協議。我們在全國範圍內與以全國運營商會議委員會為代表的其他主要鐵路公司協調一致地進行討價還價。

最新一輪的全國談判於2022年12月結束，當時我們所有十二個工會的協議要麼獲得批准，要麼通過立法行動頒佈。我們目前正在與我們的幾個工會進行更多討論（均不存在停工的風險），以完成這些國家協議的執行。隨着全國討價還價的結束，在2024年11月1日之前，任何一方都不能強迫就任何新提案進行強制性討價還價。

此外，我們瞭解繼續改善手工藝員工生活質量的當務之急，並正在積極與工會就這一重要問題進行自願的地方討論。

通脹

在編制財務報表時，GAAP要求使用歷史成本，忽略通貨膨脹對財產重置成本的影響。作為一家資本密集型公司，我們的大部分資本都投資於長期資產。這些資產的重置成本以及相關的折舊費用將大大高於根據歷史成本報告的數額。

前瞻性陳述
 
管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析中的某些陳述是經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或我們或我們行業的成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過 “可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“項目”、“考慮”、“預測”、“潛力”、“感覺” 或其他類似術語來識別。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計、信念和預測。儘管我們認為這些預期、假設、估計、信念和預測是合理的，但此類前瞻性陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。這些因素和其他重要因素，包括我們最新的10-K表格中 “風險因素” 下討論的因素，以及本10-Q表第二部分第1A項的補充，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，可能導致實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。此處的前瞻性陳述僅在首次發佈之日作出，除非適用的證券法另有要求，否則我們不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。


30

附加信息

投資者和其他人應注意，我們經常使用我們網站（www.norfolksouthern.com/cont/nscorp/en/investor-relations.html、http://www.nscorp.com/content/nscorp/en/investor-relations/performance-metrics.html 和 www.nscorp.com/content/nscorp/en/about-ns/sustainabily.html）的投資者關係、績效指標和可持續發展部分向投資者發佈演講和其他重要信息，包括可能被視為對投資者重要的信息。關於我們的信息，包括可能被視為實質性信息，也可能通過推特（www.twitter.com/nscorp）和LinkedIn（www.linkedin.com/company/norfolk-southern）上的帖子公佈。我們還可能使用我們的網站和社交媒體渠道來履行我們在FD法規下的披露義務。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對諾福克南方航空感興趣的人查看我們網站和社交媒體渠道上發佈的信息。我們網站和社交媒體渠道上發佈的信息未以引用方式納入本10-Q表季度報告。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 
本項目所需的信息包含在第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中，標題為 “財務狀況和流動性”。
 
第 4 項控制和程序
 
評估披露控制和程序
 
我們的首席執行官兼首席財務官在管理層的協助下，於2023年3月31日評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的官員得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序有效地提醒他們注意我們根據《交易法》定期申報需要包含的重要信息。

財務報告內部控制的變化
 
在2023年第一季度，我們尚未發現財務報告內部控制的任何變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。



31

第二部分。其他信息
 
第 1 項。法律訴訟
 
有關我們法律訴訟的信息，請參閲合併財務報表附註中的附註10 “承諾和意外開支”。

第 1A 項。風險因素
 
2022 年表格 10-K 中包含的 “風險因素” 中列出的風險可能會對我們在特定年度或季度的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響，並可能導致這些結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險以引用方式納入此處，並已更新，包括以下風險。

事故風險

根據定義和合並財務報表附註10的進一步描述，第一季度發生了一起事件，包括2023年2月3日在俄亥俄州東巴勒斯坦發生的列車出軌，其中包括11輛裝有危險材料的非公司自有坦克車、與威脅某些坦克車的出軌相關的火災以及2023年2月6日對五輛出軌的坦克車進行的控制性排氣和燒燬程序，所有這些都是其中含有氯乙烯。由於該事件，我們受到了許多與該事件相關的法律、監管、立法和其他訴訟，包括但不限於NTSB調查、FRA事件調查、FRA安全評估、司法部投訴、俄亥俄州投訴、事件訴訟、股東訴訟和事件調查與調查，以及與該事件有關的其他訴訟、行動或潛在變更，包括但不限於與該事件相關的訴訟、行動或潛在變化，除其他外，列車大小，列車長度，列車組成或機組人數（統稱為 “事故訴訟程序”）。下文列出了與事件和事件訴訟相關的與公司投資有關的其他風險。

事件或事故訴訟導致或與之相關的新的或額外的政府法規和/或運營變更可能會對我們、我們的客户、鐵路行業或我們所服務的市場產生負面影響。所採取的立法、監管、運營或其他行動、通過的協議（包括我們通過的）或因事件或任何事故訴訟而產生的變更，無論是單獨還是總體而言，都可能對我們、我們的客户、鐵路行業或我們所服務的市場產生負面影響。我們無法遵守因事件或事件訴訟而產生或與之相關的任何新的或額外法律、法規或運營協議的要求，可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性或運營產生重大不利影響。

事件或事故訴訟造成或與之相關的成本、負債、罰款、罰款和/或財務影響可能巨大，超過預期或應計金額，或者對我們的財務業績產生負面影響。我們已經承擔並將繼續承擔與事件和事故訴訟相關的鉅額成本、負債、罰款和罰款，包括可能對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響的金額。

此外，儘管我們已經提供了與事件和事故訴訟有關的可能和合理估算的負債的估算值，但我們無法確定地預測最終結果或合理可能的損失範圍，並且此類估計可能會隨着時間的推移而發生變化，包括不利或意想不到的事態發展或結果，這些因素可能導致我們目前的估計不足。這些估計數額也不包括由於本文附註10所述原因，我們認為不可能或無法合理估計的特定物品的損失估計數。因此，我們目前的應計估計負債金額可能不足，任何額外的、新的或更新的應計負債都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。


32

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 
時期
(a) 購買的股票（或單位）總數 (1)
(b) 每股（或單位）的平均支付價格
(c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票（或單位）總數 (2)
(d) 根據計劃或計劃可以購買的股票（或單位）的最大數量（或大約美元價值） (2)
2023年1月1日至31日491,282  $252.38 490,984  $7,365,890,306  
2023年2月1日至28日157,502  245.64 157,194  7,327,270,905  
2023年3月1日至31日—  — —  7,327,270,905  
總計648,784   648,178    
 
(1)其中，有606股是員工在股東批准的LTIP下行使期權而投標的。
(2)2022 年 3 月 29 日，我們的董事會批准了一項新計劃，從 2022 年 4 月 1 日起回購高達 100 億美元的普通股。截至2023年3月31日，仍有73億美元的回購授權。

第 3 項。優先證券違約

沒有。 

第 4 項礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。


33

第 6 項。展品
 
4.1
註冊人與作為受託人的美國銀行信託公司（作為美國銀行全國協會的繼任者）之間的第十份補充契約於 2023 年 2 月 2 日，是參照註冊人於 2023 年 2 月 2 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 成立的。
10.1*
諾福克南方公司高管人壽保險計劃，經修訂和重報，自2022年11月30日起生效，自2023年2月21日起執行。
10.2*
第三份綜合修正協議，日期為2023年1月23日，NSRC、BA Leasing、BSC、LLC、作為行政代理的美國銀行和每位租金受讓人之間的協議。
31-A*
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官認證。
31-B*
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官認證。
32*
第 1350 節認證。
101*
以下來自諾福克南方公司2023年第一季度10-Q表季度報告（採用在線可擴展商業報告語言（ixBRL）格式的財務信息包括（i）2023年和2022年第一季度的合併收益表；（ii）2023年和2022年第一季度的合併綜合收益表；（iii）2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表；（iv）合併報表 2023 年和 2022 年前三個月的現金流量；(v)2023年和2022年第一季度股東權益變動合併報表；以及（vi）合併財務報表附註。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
* 隨函提交。


34

簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 
諾福克南方公司
註冊人
日期：2023年4月26日/s/ 克萊伯恩 L. Moore
克萊伯恩·L·摩爾
副總裁兼財務總監
（首席會計主任）（簽名）
日期：2023年4月26日/s/Denise W. Hutson
丹妮絲·哈特森
公司祕書（簽名）


35