正如2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

NUTANIX, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

1740 技術大道，150 套件

加利福尼亞州聖何塞 95110

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

經修訂和重述的 2016 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

拉吉夫·拉馬斯瓦米

總裁兼首席執行官

Nutanix, Inc.

1740 技術大道，150 套件

加利福尼亞州聖何塞 95110

(408) 216-8360

（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

額外證券的註冊
根據一般指示 E

經修訂和重述的 2016 年員工股票購買計劃

Nutanix, Inc.（“註冊人”）正在根據S-8表格E的説明提交本註冊聲明（本 “註冊聲明”），該説明要求額外註冊人12,442,247股A類普通股，每股面值0.000025美元（“A類普通股”），這些股票可以根據註冊人經修訂和重述的2016年員工股票購買計劃（“經修訂的”）發行和出售並重述了 ESPP”）。

在2022年12月9日舉行的註冊人年度股東大會上，註冊人的股東批准了經修訂和重述的ESPP，其中包含對註冊人當時存在的2016年員工股票購買計劃的某些修正案，包括一項修正案，將註冊人根據該計劃獲準出售的A類普通股的最大數量增加12,442,247股（“額外股份””)。

增發股份是與2016年9月30日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（文件編號333-213888）（“初始表格S-8”）註冊聲明相同類別的證券。根據表格S-8的一般指示 E，本註冊聲明特此以引用方式納入了初始表格 S-8、2017 年 9 月 18 日向委員會提交的 S-8 表格（文件編號 333-220517）、2018 年 9 月 24 日向委員會提交的 S-8 表格（文件編號 333-227490）、2019 年 8 月 28 日向委員會提交的 S-8 表格（文件編號 333-2334340）的每份內容 99），以及2020年3月6日向委員會提交的S-8表格（文件編號333-236925），但此類先前註冊的第二部分中包含的條款除外聲明按照本註冊聲明中的規定進行修改。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，以及S-8表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給經修訂和重述的ESP的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條，註冊人於2022年9月21日向委員會提交的截至2022年7月31日財年的10-K表年度報告（文件編號001-37883），經2023年5月24日向委員會提交的10-K表1號修正案修訂；

(b) 自上文 (a) 中提及的註冊人10-K表年度報告所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的所有其他報告（此類文件中被視為未提交的部分除外）；以及

(c) 對註冊人A類普通股的描述，載於註冊人於2022年9月21日根據《交易法》向委員會提交的截至2022年7月31日財年的10-K表年度報告（文件編號001-37883）的附錄4.5，該描述由註冊人於2022年10月7日和2022年12月12日向委員會提交的8-K表最新報告更新。

註冊人隨後在本註冊聲明發布之日當天或之後以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有其他報告和文件應被視為以提及方式納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分自此類報告和文件提交之日起；前提是，但是，被視為已提供但未按照委員會規則提交的文件或信息不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或此處也被視為以引用方式納入的任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品

參見下面的展覽索引。

展覽索引

* 隨函提交

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2023年6月2日在加利福尼亞州聖何塞市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命了拉吉夫·拉馬斯瓦米、魯克米尼·西瓦拉曼和泰勒·沃爾，他們每個人都是自己真正合法的事實律師、代理人和代理人，每人都有完全的替代和替換權，可以以任何和所有身份在S-8表格和任何或所有修正案上籤署本註冊聲明（包括生效後的修正案），並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券交易委員會授予上述事實律師、代理人和代理人採取和執行與之相關的每一項必要和必要行為和事情的全部權力和權限，儘量充分考慮他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實律師、代理人和代理人或他們或他的代理人或代理人可以合法做的所有事情，或正是憑藉此造成的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。