EX-4.1

附錄 4.1

（註解）

該證券是下文所述契約所指的全球證券，以存管機構或存管機構被提名人的名義註冊。除非根據的規定和證券條款將其全部或部分兑換為最終形式的證券，否則不得將該全球證券全部轉讓給存管機構被提名人或存管機構被提名人轉讓給存管機構或存管機構的另一位被提名人，或者由存管機構或任何此類被提名人轉讓給繼任存管機構，或此類繼任存管機構的被提名人。

除非此證書由存託信託公司、紐約公司 (DTC) 的授權代表出示給 AT&T INC. 或其代理進行轉賬、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以 CEDE & CO 的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名稱（且任何款項均向 CEDE & CO. 支付）或向（DTC）的授權代表要求向（DTC）授權代表要求的其他實體進行的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此擁有權益。

AT&T INC.

5.400% 2034 年到期的全球票據

CUSIP 不是。 [●]

不是。 [●]

沒有。R-[●]

$500,000,000

AT&T Inc. 是一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（以下稱為 AT&T，包括以下簡稱契約下的任何繼任者），特此承諾在 2034 年 2 月 15 日（到期日）向 Cede & Co. 或註冊受讓人支付五億美元（500,000,000美元）的本金，並向從 2023 年 6 月 2 日或從已支付或正式規定利息的最近個利息支付日起支付上述本金的利息，每年的2月15日和8月15日每半年拖欠一次，從2023年8月15日開始（均為利息支付日）和到期日，年利率為5.400％，直到本金已支付或可供支付。根據此類契約的規定，在任何利息支付日按時支付或正式規定的應付利息將支付給本票據（或一張或多張）名義的人

前身票據）是在此類利息的正常記錄日營業結束時登記的，該日應為相應利息支付日支付日（均為常規記錄日期）之前的第十五天營業結束。任何未按時支付或未按規定支付的此類利息將立即停止向持有人支付，可以支付給在營業結束時以本票據（或一張或多張前身票據）的名義登記的人，以便支付此類違約利息由受託人確定，應在不遲於15天之前向票據持有人發出通知至此類特殊記錄日期，或隨時以不違反要求的任何其他合法方式獲得報酬在任何可能上市票據的證券交易所，根據該交易所可能要求的通知，均在上述契約中作了更全面的規定。

除非任何適用的無人認領財產法的強制性條款另有要求，否則AT＆T向受託人或其支付代理人存入的用於支付本金或本票據的任何利息的任何款項將在本金和利息到期和應付之日起兩年內無人認領的任何款項將根據AT＆T的要求償還給AT＆T。在此之後，除非任何無人認領財產法的強制性條款另有要求，否則本票據的持有人只能從AT＆T尋求該持有人可能有權收取的任何款項。

如果票據以最終形式發行，則在到期日或贖回時到期的本票據的本金和利息將在到期日或贖回時支付（視情況而定），在出示本票據後，在北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司辦公室、支付人和Tra票據的過户代理人和註冊商，目前位於601 德克薩斯州休斯敦維斯街 16 樓 77002。

本票據在利息支付日到期（到期或贖回時的利息除外）的利息可以通過支票支付，支票郵寄到有權獲得利息的持有人的地址，該地址應出現在票據登記冊中。儘管如此，（1）作為票據持有人的存管機構或（2）最終票據本金總額超過500萬美元的持有人有權要求付款代理人通過將立即可用的資金電匯到持有人在美國開設的賬户支付利息，但到期或贖回時應付的利息除外，只要是付款代理在不遲於十天前收到指令適用的利息支付日期。

特此提及本説明背面規定的其他條款，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力均應與本説明中規定的條款相同。

除非本説明背面提及的受託人通過手動或電子簽名簽名簽署，否則本票據無權享受契約規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或具有強制性。

為此，AT&T INC. 已促使其正式授權的官員以其公司名稱手動或傳真簽署本文書，並促使其公司印章在此處蓋上，以昭信守。


日期：2023 年 6 月 2 日	AT&T INC.

[密封]	來自：
		喬治 B. Goeke
		高級副總裁兼財務主管

	來自：
		安德魯 B. 凱澤
		副總裁兼助理財務主管

受託人認證證書

這是2034年到期的5.400％的全球票據之一

此處所指的系列的

在上述契約中。


北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人

來自：		日期：2023 年 6 月 2 日
	授權簽字人

音符的反面

本票據是經正式授權發行的AT＆T債務證券之一，該系列債務證券是根據AT＆T與作為受託人（受託人，包括契約下的任何繼任受託人）簽訂的截至2013年5月15日的契約根據和發行的，該契約是受託人（受託人，包括契約下的任何繼任受託人），契約和所有契約特此提及其補充條款（統稱為《契約》），以描述契約規定的權利、權利、義務、義務和豁免受託人、AT&T 和票據持有人以及票據的認證和交付條款的持有人。票據將僅以完全註冊的形式發行，最低面額為2,000美元，此後的整數倍數為1,000美元。本票據是本文正面指定的系列票據之一，最初本金總額限制在27.5億美元以內。

除其中規定的某些例外情況外，契約允許AT＆T和受託人在未償還票據本金佔多數的持有人同意後，隨時修改AT＆T的權利和義務以及契約下票據持有人的權利。契約還包含條款，允許在未償還票據本金中佔特定百分比的持有人放棄AT＆T遵守契約的某些條款和契約過去的某些違約行為及其後果。無論本票據上是否註明此類同意或豁免，本票據持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性並對本票據以及本票據轉讓登記或以此交換本票據或代替本票據時簽發的任何票據的未來持有人具有約束力。

此處提及的契約以及本票據或契約中的任何條款均不得改變或損害AT＆T按此處規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據本金和利息的義務，這是絕對和無條件的。

註冊商和付款代理

AT＆T應在紐約市曼哈頓自治市設立一個可以交出票據進行轉讓或交換登記的辦公室或機構（註冊商），以及可以出示票據進行付款或兑換的辦公室或機構（付款代理人）。AT＆T最初已任命受託人紐約銀行梅隆信託公司公司為其註冊商和付款代理人。AT＆T可以更改或終止其任何支付或轉賬機構的任命，並可能任命其他支付或轉賬機構。

AT&T 可選兑換

票據可在 2033 年 11 月 15 日之前的任何時候通過 AT&T 選擇隨時全部或部分兑換，且從開始，至少在 5 天但不超過 40 天，提前通知郵寄至每位票據持有人的註冊地址進行兑換（或根據DTC程序以其他方式發送）進行兑換。贖回價格將由 AT&T 計算，等於 (1) 待贖回票據本金的 100% 或 (2) 折扣到贖回日期的剩餘定期付款（定義見下文）現值總和（假設360天年度由十二個30天月組成），利率等於美國國債利率總和 (定義如下) 加上30個基點.就第（1）和（2）條中的每一項而言，應計但未付的利息將在贖回日支付，但不包括贖回日。在 2033 年 11 月 15 日當天或之後的任何時間，可以隨時不時地 AT&TS 選擇全部或部分贖回票據，但不超過 40 天，提前通知郵寄（或根據DTC程序以其他方式發送）至待贖票據持有人的註冊地址，贖回價格等於要贖回的票據本金的100％。應計但未付的利息將支付至贖回日，但不包括贖回日。AT&T 將計算與下述任何兑換相關的相關兑換價格。

就票據的任何贖回日期而言，國庫利率是指假設可比國債發行的價格（以其本金金額的百分比表示）等於該贖回日的可比國債價格等於該贖回日的可比國債價格的年利率，等於插值後的可比國債發行的半年度等值到期收益率或插值（按天計算）AT&T。

可比國債發行是指獨立投資銀行家選擇為的美國國債或證券，其實際到期日或插補到期日與待贖票據的剩餘期限（假設票據於2033年11月15日到期）相當，在選擇時根據慣例財務慣例，用於對到期日與剩餘期限相當的新發行的公司債務證券進行定價票據（假設票據於2033年11月15日到期）。

獨立投資銀行家是指由AT＆T任命的參考財資交易商之一。

就票據的任何贖回日期而言，可比國債價格是指（1）除去此類參考財資交易商報價的最高和最低報價之後的此類贖回日參考國債交易商報價的平均值，或者（2）如果AT＆T獲得的此類參考財資交易商報價少於三份，則為所有此類參考財資交易商報價的平均值。

就每位參考財資交易商和票據的任何贖回日期而言，參考財資交易商報價是指由AT＆T確定的該參考財資交易商在該贖回日之前的第三個工作日以書面形式向AT＆T報價的可比國債發行買入價和賣出價的平均值（在每種情況下均以本金的百分比表示）。

參考財資交易商是指法國巴黎銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司和道明證券（美國）有限責任公司及其各自的關聯公司，以及由AT＆T選擇的另一家全國認可的投資銀行公司，即在美國的主要美國政府證券交易商（均為主要國債交易商）；但是，前提是如果上述任何一項將不再是主要國債交易商AT＆T將取代另一家主要國債交易商。

對於待贖回的每張票據，剩餘的定期付款是指假設票據於2033年11月15日到期（不包括截至贖回日應計利息的任何部分），這些票據的剩餘定期還款額將在相關贖回日期之後到期至2033年11月15日。如果該贖回日期不是票據的利息支付日，則票據下一次定期支付的利息將減去票據截至贖回日的應計利息金額。

在贖回日當天及之後，票據或票據中要求贖回的任何部分將停止累積利息，除非 AT&T 違約支付贖回價格和應計利息。在贖回日當天或之前，AT＆T將向其付款代理或受託人存入足夠的資金，以支付該日要兑換的票據的贖回價格和應計利息。

任何兑換或通知均可酌情受一項或多項先決條件的約束，並且 AT&T 可酌情決定將兑換日期推遲到 AT&T 自行決定包含的任何或所有此類先決條件得到滿足（或由 AT&T 放棄），或者兑換日期可能不會發生，如果不允許 AT&T 自行決定包含的所有此類先決條件，則此類通知可以撤銷已滿意（或被 AT&T 免除）。

如果進行部分贖回，將根據DTC的適用程序選擇要贖回的票據。

支付額外款項

在遵守下文規定的例外情況和限制的前提下，AT&T 將向本票據支付必要的額外金額（額外金額）作為額外利息，這樣 AT&T 或其付款代理在扣除美國或其政治分支機構或税務機關的任何當前或未來税收、評估或政府費用後，向美國外國人支付的本金和利息的淨額或者，通過扣繳款項而徵收的款項，將不低於如果不需要預扣或扣除本票據本應支付的金額。此處使用的美國外國人是指就美國聯邦所得税目的而言，是外國公司、非居民外國人個人、外國遺產或信託的非居民外國受託人或外國合夥企業，就美國州聯邦所得税而言，其成員之一或多名外國合夥企業是外國公司、非居民外國人個人或外國人的非居民外國受託人的外國合夥企業遺產或信託。

上述支付額外款項的義務不適用於：

(1) 僅因受益所有人或受託人、委託人、受益人或受益所有人的成員（如果受益所有人是遺產、信託或合夥企業，或者對由信託持有人管理的遺產或信託擁有控制權的人）而徵收或預扣的任何税收、評估或政府費用：

(a) 現在或曾經在美國存在或從事貿易或業務，在美國擁有或曾經有常設機構，或與美國或其中的任何政治分支機構或税務機關存在任何其他現在或以前的關係；

(b) 是或曾經是美國公民或居民，或者現在或曾經被視為美國居民；

(d) 是或曾經是收取經修訂的1986年《美國國税法》第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行；或

(e) 是或曾經是AT＆T有權投票的所有類別股票的合併投票權權總額的10％或以上的實際或推定所有者；

(2) 向任何不是票據或其一部分的唯一受益所有人、信託人或合夥企業的持有人，但僅限於受益所有人、受託人的受益人或委託人或合夥企業成員如果受益所有人、受益人、委託人或成員直接收到額外金額，則無權獲得額外金額的付款付款的受益份額或分配份額；

(3) 僅因受益所有人或任何其他個人未能遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與美國的關係的認證、身份或信息報告要求而徵收或預扣的任何税收、評估或政府費用，前提是法規、美國財政部法規或美國加入的適用所得税條約要求必須遵守規定締約方作為豁免的先決條件此類税收、評估或其他政府費用；

(4) 除了 AT&T 或付款代理人從付款中扣除或預扣而徵收的任何税款、評估費或政府費用，除外；

(5) 僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或預扣的任何税收、評估或政府費用，該變更是在付款到期日或正式規定付款之日之後宣佈或生效，以較晚發生者為準；

(6) 用於遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富税或個人財產税或任何類似的税、評估税或政府收費；

(7) 對於任何税收、評估或其他政府費用，任何付款代理人（術語可能包括AT＆T）必須從任何票據的本金或利息中扣留款項，前提是此類款項可以在任何其他付款代理人不預扣的情況下支付；或

(8) 如果是上述各項的任意組合。

此外，本票據支付的任何款項將扣除根據《守則》第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條達成的任何協議，或根據與執行該守則此類條款有關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例徵收或要求的任何扣除額或預扣款代碼，無需支付額外金額任何此類扣除或預扣的説明。

在任何情況下，票據均受任何適用的税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本節標題為 “支付額外金額” 和 “税收事件後兑換” 標題下特別規定，否則 AT&T 無需為任何政府、政治分支機構或税務機構徵收的任何税款、評估或政府費用支付任何款項。

票據條款中提及票據的任何款項也應被視為指根據本條款可能支付的任何額外金額。

税務事件時兑換

如果 (a) 由於美國法律（或其任何政治分支機構或其中的任何政治分支機構或税務機關）的任何變更或修正案，或有關此類法律、法規或裁決的適用或解釋的任何官方立場的變化或修正，AT＆T成為或將有義務支付額外款項，這些變更或修正案被宣佈或成為

在 2023 年 5 月 30 日當天或之後生效，或 (b) 美國税務機關在 2023 年 5 月 30 日當天或之後採取行動，無論是否針對 AT&T 或其任何關聯公司，都極有可能要求或可能要求AT＆T支付此類額外款項，則AT＆T可以選擇全部但不部分贖回票據提前不少於提前 5 天或不超過 40 個日曆日的任何利息支付日期，贖回價格等於其本金的 100%，連同應計利息就此截止到確定的兑換日期。除非AT＆T已收到獨立律師的意見，大意是美國税務機構採取的行為導致AT＆T很有可能被要求或可能被要求支付額外款項，否則不得根據上述 (b) 進行兑換，並且AT＆T應向受託人提供一份由正式授權官員簽署的證書，説明根據此類意見，AT＆T有權兑換根據其條款發出的説明。

其他問題

AT&T 保留不時創建和發行更多票據的權利，無需通知票據持有人或徵得票據持有人同意，在所有方面或在所有方面均與票據持有人同等排名的票據，除非支付在發行日之前應計的利息，或者這些進一步票據發行之日之後的第一筆利息支付除外。任何其他票據在狀態、兑換或其他方面的條款將與票據相同，並且可以與票據互換，用於美國聯邦所得税目的。任何進一步的票據均應根據AT＆T董事會的決議、契約的補充文件或根據契約簽發的高級管理人員證書發行。

最終形式的備註

如果 (1) 本票據所代表的票據發生了違約事件，並且尚未根據契約得到補救或豁免，或者 (2) 存管機構隨時不願或無法繼續擔任託管機構，並且AT＆T未在90天內任命繼任存管機構，則AT＆T可以發行最終形式的票據以換取本票據。無論哪種情況，票據受益權益的所有者都有權以最終形式進行實物交割，以換取本票據，本金等於此類實益權益，並有權以其名義註冊此類票據。

除非AT＆T另有規定，否則以最終形式發行的票據將作為註冊票據發行，最低面額為2,000美元，之後為1,000美元的整數倍數。

以最終形式發行的票據可通過出示方式轉讓給註冊官在紐約辦事處註冊，並且必須得到持有人或持有人律師以書面形式正式授權的正式認可，或者附有由持有人或其律師正式書面授權的格式令人滿意的一份或多份書面轉讓文書。

AT＆T可能要求支付一筆足以支付因最終票據交換或轉讓登記而可能徵收的任何税收或其他政府費用。

默認

如果契約中定義的違約事件已經發生並仍在繼續，則可以宣佈本契約的主體，在後，此類聲明應以契約中規定的方式、效力和條件成為到期和應付的聲明。

雜項

就本説明而言，工作日是指紐約市的工作日。

AT＆T的任何董事、高級職員、僱員或股東（如）均不對AT＆T在本票據、契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的任何基於、涉及或由此類義務產生的索賠承擔任何責任。每位持有人接受本票據即表示放棄所有此類責任，免除所有此類責任。豁免和解除是發行本説明的部分考慮因素。

這些票據是AT＆T的無擔保和非次級債務，將與根據契約簽發的所有其他債務證據同等。

根據其自時生效的適用政策，向票據持有人發出的通知將僅發給存託人。

在正式出示本票據進行轉讓登記之前，無論本票據是否逾期，AT＆T、受託人以及AT＆T的任何代理人或受託人均可將本票據以其名義註冊為本票據所有者的個人視為本票據的所有者，AT＆T、受託人或任何此類代理人均不受相反通知的影響。

本説明中使用的所有在契約中定義的術語應具有契約中賦予它們的含義。

契約和本説明應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。