附錄 1.1

執行版本

AT&T INC.

2,750,000,000美元

27.5億美元全球票據 5.400% 到 2034 年到期

承保協議

2023年5月30日

致代表

在 附表 I 中命名

承銷商的此處

見本文件附表二

女士們和 先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）AT&T Inc. 可以不時發行和出售其根據本協議第1（a）段所述註冊聲明註冊的債務 證券（證券和個別證券）。證券將根據截至2013年5月15日的契約（ 契約）發行，由公司作為受託人分成一個或多個系列向北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司發行，該系列的利率、到期日、贖回條款和銷售價格可能有所不同， 任何特定系列的所有此類條款在出售時確定。公司提議向您擔任代表（代表）的附表二中提到的承銷商（承銷商）出售該指定的 系列證券，其條款和本金總額載於附表一（承銷證券，單獨為承銷證券）。

1。公司向多家承銷商陳述並保證並同意：

(a) 公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的要求編制了S-3表格中關於 證券的註冊聲明，並已生效。在本協議中使用的是：

(i) 任何時候的註冊聲明是指當時向委員會提交的 形式的註冊聲明，包括其任何修正案、其中以引用方式納入的任何文件以及招股説明書、初步招股説明書補充文件（如果適用）或招股説明書中的任何信息

根據規則 430B， 補充被視為或追溯被視為其中一部分，但尚未被取代或修改。不提及時間的註冊聲明是指 截至承銷證券第一份銷售合同簽訂時的註冊聲明，該時間應視為與承銷證券有關的註冊聲明的生效日期。就本定義而言，招股説明書、初步招股説明書補充文件（如適用）或招股説明書補充文件中包含的信息，如果根據第 430B 條 被追溯視為註冊聲明的一部分，則應視為自第 430B 條規定的時間起包含在註冊聲明中。

(ii) 使用初步招股説明書時，是指與根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的證券有關的任何初步招股説明書（包括任何 初步招股説明書補充文件）。

(iii) 任何時候的法定招股説明書是指與該時間前夕包含在註冊聲明中的承銷 證券相關的招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件以及根據第430B 條被視為其中一部分但尚未被取代或修改的任何基本招股説明書或招股説明書補充文件。就本定義而言，根據規則 430B 被追溯視為註冊聲明一部分的招股説明書形式（包括招股説明書補充文件）中包含的信息，只有在根據第424 (b) 條向委員會提交招股説明書（包括招股説明書補充文件）的實際時間才應被視為包含在法定招股説明書中。

(iv) 招股説明書是指披露承銷證券的公開發行價格和 其他最終條款並以其他方式符合《證券法》第10（a）條的法定招股説明書。

(v) 發行人自由寫作招股説明書是指第 433 條中定義的 中與承銷證券有關的任何發行人自由書面招股説明書，該招股説明書以向委員會提交或要求提交的形式或根據第 433 (g) 條在公司記錄中保留的形式提交，如果不要求提交，則與承銷證券有關。一般用途 發行人免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書，本協議附表中對此有規定的就證明瞭這一點。限量使用發行人免費 寫作招股説明書是指任何非通用發行人免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

(vi) 適用時間是指本 協議附表一中確定的時間和日期。

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(b) 註冊聲明和招股説明書 將在本聲明第8 (c) 段規定的期限內隨時在 包含《證券法》、1934 年《證券交易法》所要求的所有聲明（如果對任何此類文件進行任何修正或補充，或以提及方式納入任何此類文件中的任何材料），經修訂的（《交易法》）、經修訂的 （《信託契約法》）的 1939 年《信託契約法》以及委員會根據此類法案制定的規則和條例；承銷證券所依據的契約，包括其任何修正案和補充，將符合《信託契約法》的 要求以及委員會根據該法案制定的規則和條例；註冊聲明、一般披露一攬子計劃（定義見此處）和招股説明書不符合，而且（如果有任何修正案或 補充）文件或以引用方式納入任何此類文件的任何材料，提交給在本協議第 8 (c) 段規定的期限內，委員會在任何時候都不得包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不得遺漏其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，不會產生誤導，除非公司以 的身份對註冊聲明、一般披露一攬子計劃中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證（如（定義見此處）或依賴並符合招股説明書由任何承銷商或代表任何承銷商以書面形式提供給公司的信息，或與《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明中的任何陳述或遺漏有關的信息。

(c)

(i) (A) 在首次提交註冊聲明時，(B) 在為遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條而對 進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告還是 形式的招股説明書），以及（C）當時是公司或代表其行事的任何人（僅限於本條款 163 (c) 的含義）根據豁免提出了與承銷證券有關的任何要約在規則163中， 根據第405條的定義，公司是一家知名的經驗豐富的發行人，包括不是第405條所定義的不符合資格的發行人。

(ii) 註冊聲明是自動上架註冊聲明，定義見 規則 405，最初在本協議簽訂之日起三年內生效。如果在續約截止日期（定義見下文）之前，承銷商仍未出售任何承銷證券，則公司將在續約截止日期之前 以令代表滿意的形式提交一份與承保證券有關的新自動保質期註冊聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果公司不再有資格提交 自動上架註冊聲明，則公司將在續訂之前提交

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截止日期，如果尚未這樣做，則以代表滿意的形式提交與承銷證券有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力 使此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許承銷證券 的公開發行和出售繼續按照與承銷證券有關的過期註冊聲明中的設想進行。此處提及的註冊聲明應視情況包括新的自動貨架註冊聲明或此類新的貨架註冊 聲明。續訂截止日期是指註冊聲明初始生效三週年。

(iii) 公司尚未收到委員會根據第 401 (g) (2) 條發出的任何反對使用 使用自動貨架註冊聲明表的通知。如果在承銷商仍未出售承銷證券的任何時候，公司收到委員會根據第 401 (g) (2) 條發出的通知，或者不再有資格 使用自動保質期註冊聲明表，則公司將 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以令人滿意的形式提交與承保 證券有關的新註冊聲明或生效後修正案代表 (iii) 盡最大努力發表此類註冊聲明或事後聲明有效修正案應儘快宣佈生效，並且 (iv) 立即將此種生效通知給 代表。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許承銷證券的公開發行和出售繼續按照註冊聲明中的設想進行，該註冊聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司以其他方式失去資格。此處提及的註冊聲明應包括或提及此類新的註冊聲明或生效後的修正案，視情況而定 。

(iv) 公司已或應在第456 (b) (1) 條規定的時間內支付或應支付與承銷證券相關的所需佣金申報費 ，而不考慮其中的附帶條件以及其他條款，根據第 456 (b) 和 457 (r) 條。

(d) (i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者 最早作出 善意承銷證券的報價（根據第164 (h) (2) 條的定義），而且（ii）在本協議簽訂之日，根據第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(e) 截至適用時間，(i) 在適用時間或之前發佈的通用發行人免費寫作招股説明書（es） 、法定招股説明書、初步招股説明書（如適用）以及本協議附表一中確定的其他信息（如果有）均未一起考慮（統稱為

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一般披露一攬子計劃），也不是（ii）任何個人有限用途發行人免費寫作招股説明書，在與一般披露一攬子計劃一起考慮時，包括任何不真實的 重大事實陳述，或者沒有陳述作出陳述所必需的任何重要事實，除非公司對任何招股説明書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或 擔保包含在註冊聲明中或任何發行人免費依據並按照任何承銷商或代表任何承銷商以書面形式向公司提供的專門用於招股説明書的信息撰寫招股説明書。

(f) 每份發行人 Free Writing 招股説明書，截至發行之日以及承銷證券公開發行和出售完成之前的所有後續時間，或者直到下一句所述 公司通知或通知代表的任何更早日期，沒有、現在和將來都不會包含任何與當時註冊聲明中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息。如果在發行人免費 寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，根據隨後的情況，此類發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中當時包含的信息相沖突或將包含或將包含 關於重要事實的不真實陳述，或者遺漏或遺漏了在其中發表陳述所必需的重大事實時間，不是誤導性的，(i) 公司 已立即已通知或將立即通知代表，(ii) 公司已立即修改或將立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或更正此類衝突、不真實陳述或 遺漏。

(g) 公司沒有違反其公司章程或章程，也沒有違約任何協議、契約或文書，違約或違約將對公司產生重大影響；本協議和任何延遲交付合同（定義見本協議第 3 段）的執行、交付和履行 以及公司對承銷證券和契約條款的遵守不會與之衝突，導致對任何資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權公司或其 重要子公司根據任何協議、契約或文書的條款或構成違約行為，或導致違反公司的公司章程或章程或對公司具有管轄權的任何法院或 政府機構的任何命令、規則或法規；除非《證券法》、《信託契約法》和適用的州證券法要求，否則不表示同意、授權或命令必須向任何法院或 政府機構提交申請或登記本協議、延遲交付合同（如果有）和契約的執行、交付和履行。委員會沒有發佈任何命令阻止或暫停使用 註冊聲明、任何初步招股説明書（如適用）或招股説明書的任何部分。

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(h) 除非 一般披露一攬子計劃中所述或所設想的，否則自一般披露一攬子計劃中提供信息之日起，不得發生任何涉及預期變更或特別影響公司或其子公司的業務或財產的變更或任何事態發展。

(i) 在交付日期（定義見本協議第 7 段）(i) 契約將由公司正式授權、執行和交付，並將構成公司具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行；(ii) 承銷證券將獲得正式授權，根據本協議的規定 ，將構成公司具有法律約束力的義務契約的好處，以及（iii）承銷證券和契約將符合其描述 包含在招股説明書中。

(j) 公司及其子公司均已正式成立 ，以公司或有限責任公司的形式有效存在（視情況而定），根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律信譽良好，擁有擁有其財產和開展一般披露一攬子計劃中所述業務的全部公司權力和權限，並且具有作為外國公司開展業務的正式資格，根據外國公司的法律信譽良好要求其擁有此類資格的每個司法管轄區或 租賃財產或開展業務，除非不符合條件不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(k) 除一般披露一攬子計劃中所述外，沒有針對公司或其任何子公司的重大訴訟或 政府訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有受到威脅，這些訴訟或訴訟可能導致公司及其子公司的財務狀況、經營業績、 業務或前景發生任何重大不利變化，也沒有任何需要在一般披露一攬子計劃中披露的重大不利變化。

(l) 作為註冊聲明和一般披露 一攬子文件的一部分提交的財務報表，或者（如果對任何此類文件的任何修正或補充，或在截至本陳述之日之後向委員會提交的任何此類文件中以提及方式納入的任何材料）將 在本文第8 (c) 段規定的期限內隨時公平地反映合併財務狀況和業績公司及其子公司在日期和期間的運營情況指明並已經表明，而且（在 中，在作出陳述之日之後向委員會提交的任何此類文件或以提及方式納入任何此類文件的任何材料的修正或補充）將在本協議第8 (c) 段規定的 期限內隨時按照在所涉期間始終適用的公認會計原則編制（除非中所述的內容）相關注釋）。

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(m) 以提及方式納入任何 法定招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書的文件，而且（如果對任何此類文件的任何修正或補充，或任何此類文件中以提及方式納入任何此類文件的任何材料）在本文件第 8 (c) 段規定的期限內隨時由委員會編寫公司符合《證券法》和《規則》和 條例的適用要求以及在本協議第8 (c) 段規定的期限內，已按要求及時提交《交易法》及委員會根據該法制定的規則和條例以及此類文件（如果對任何此類文件進行任何修正或補充，或以提及方式納入任何此類文件 文件中的任何材料）將在本協議第8 (c) 段規定的期限內隨時按要求及時提交；沒有提交任何此類文件 自委員會工作日營業結束之日起的佣金在本協議簽訂之日之前和本協議執行之前。

(n)《證券法》或《規章制度》沒有要求作為 註冊聲明的證物提交的合同或其他文件，也沒有要求作為任何初步招股説明書（如適用）或招股説明書、 交易法或委員會根據該聲明的規則和條例以提及方式納入的任何文件的證物提交的合同或其他文件，這些文件尚未作為註冊聲明的證物提交，或在《規則》允許的範圍內，以提及方式納入該文件或納入該文件；以及根據要求制定的《交易法》規定的委員會條例或 規則和條例。

2。在遵守條款和條件 的前提下，並依據此處規定的陳述和保證，公司同意向每位承銷商出售本協議附表二中與其他 名稱對面列出的承銷證券的本金，並且每位承銷商分別而不是共同同意以收購價格和本協議附表一中規定的其他 條款從公司購買承銷證券的本金。承銷商應向公司償還最多13萬美元的公司 費用，每位承銷商應按照該承銷商根據本第 2 款購買的證券按比例支付部分此類費用報銷。

3。承銷商為延遲 交割而徵求的機構投資者提出的購買承銷證券的任何提議均應根據本協議所附附錄A形式的合同提出，並附有公司和代表可能批准的變更（延遲交付合同）。公司 有權自行決定批准或不批准每位此類機構投資者。受延遲交割合同約束的承保證券在此有時被稱為延遲交割承銷證券，而不受延遲交割合同約束的 承保證券在此有時被稱為即時交割承銷證券。

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在承銷商根據本協議在交割日購買 即時交割承銷證券的同時，公司將向代表支付本協議附表一中規定的安排出售延遲交付 承銷證券的補償。承銷商對任何延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為了確定每位承銷商購買的即時交割承銷證券的本金，應從本協議附表二規定的承銷商購買的承銷證券本金中扣除 延遲交割承銷證券本金總額中相應的部分 本金與本金總額的比例承銷證券的本金其中規定由所有承銷商購買（在 中，每種情況均由代表進行調整，以避免扣除承銷證券可發行的最低本金的一部分），除非代表自行決定此類扣除額 應不同於該比例，因此向公司提出建議。

4。英國對保釋的合同承認。儘管本協議的任何其他條款或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解除外，雙方均承認、接受 並同意，根據本協議產生的任何英國救助責任均可由相關英國調解機構行使英國救助權， 承認、接受並同意受以下各項約束：

(a) 英國相關調解機構根據本 協議對其任何英國保釋方的任何英國保釋責任行使英國保釋權的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：（i）減少英國保釋責任的全部或部分或部分到期未付金額；（ii）對英國保釋方或 其他人的股票、其他證券或其他債務承擔的全部或部分英國自保責任，以及向其發行或授予此類股份、證券或債務；(iii) 取消英國自保責任；或 (iv) 修改或更改任何利息（如適用）、到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及

(b) 在英國相關決議 機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關英國調解機構行使的英國保釋權生效。

為了本第4段的目的,

英國保釋立法是指2009年《英國銀行法》第一部分以及適用於英國的任何其他 法律或法規，與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的任何其他 法律或法規（通過清算、管理或其他破產 程序除外）。

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英國救助責任是指英國可以行使保釋權的責任 。

英國救助方是指本協議中受英國保釋權約束的任何一方。

英國救助權是指英國 保釋法規定的取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司附屬機構個人發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的 責任形式或產生該責任的任何合同或文書的權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務個人，規定任何此類合同或 文書具有效力，就好像權利已行使一樣或中止與該責任有關的任何義務.

相關英國調解機構是指有能力對任何英國救助方行使任何英國 保釋權的清算機構。

5。公司沒有義務交付任何承銷證券，除非支付了根據本協議購買的所有立即交付 承銷證券，否則公司沒有義務交付任何承銷證券。

6。如果任何 承銷商違約履行本協議規定的義務，則其餘未違約承銷商有義務按照本協議附表二中規定的每位剩餘 非違約承銷商購買的承銷證券本金佔本金總額的相應比例購買 違約承銷商同意但未能購買的即時交割承銷證券其中規定的書面證券是由所有剩餘的 非違約承銷商購買；前提是，如果 違約承銷商同意但未能購買的即時交割承銷證券的本金總額超過承銷證券本金總額的9.09％，並且任何剩餘的非違約承銷商沒有義務購買任何立即交割承銷證券承保本金的 110%本協議附表二中規定的由其購買的證券。如果超過上述最高限額 ，則其餘非違約承銷商或代表同意的其他承銷商有權但沒有義務按他們之間可能商定的 比例購買所有立即交割的承銷證券。如果其他承銷商或其他令代表滿意的承銷商不選擇購買違約承銷商同意但未能購買的即時交割承銷 證券，則本協議應終止，除非 公司將繼續負責支付本協議第 8 (h) 段規定的費用。

本 第 6 段中的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司可能承擔的任何責任。如果其他承銷商有義務或同意購買違約的即時交割承銷證券 或

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撤回承銷商，代表或公司均可將交付日期推遲最多七個完整工作日，以生效 公司或代表認為註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何變更。

7。立即交割承銷證券的交付和付款應在本協議附表一中規定的地址、日期和 時間進行。該日期和時間有時被稱為交割日期。在交割日期，公司應將立即交割的承保證券交付給代表 每個承銷商的賬户，用經認證的或正式的銀行支票或支票或電匯支付給公司（當天）資金支付的購買價格。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交付 是每位承銷商在本協議項下義務的進一步條件。交付後，立即交割承保證券應採用附表一中規定的形式和麪值 ，註冊形式的即時交割承保證券應採用代表在交付日期前不少於兩個完整工作日 天以書面要求的授權面額和註冊名稱。為了加快立即交割承銷證券的檢查和打包，公司應在交割日期前一個工作日的當地時間下午 2:00 之前將即時交割承銷證券提供給紐約州紐約的 代表檢查。

8。公司同意幾位承銷商的觀點，即：

(a) 公司將立即向代表和承銷商律師提供最初提交的註冊聲明副本 副本以及在本協議發佈之日之前提交的與承銷證券有關或涵蓋承銷證券的每項修正案和補充文件的副本， 包括以引用方式納入其中的所有文件以及其中提交的所有同意書和證據；

(b) 公司將立即向代表提交代表可能要求的以下合理數量的以下 文件：(i) 註冊聲明的合規副本（不包括計算收益與固定費用比率、契約和本協議以外的證物）、(ii) 招股説明書、 (iii) 任何發行人自由寫作招股説明書和 (iv) 招股説明書中以引用方式納入的任何文件或任何發行人免費寫作招股説明書；

(c) 在法律要求交付與承銷證券有關的招股説明書（或如果沒有第172條中的 豁免，則需要）提交與承銷證券有關的招股説明書的任何期間，公司不會對註冊聲明提出任何修正案或補充文件，也不會提交招股説明書的任何修正案或補充文件（（i）僅包括根據《交易法》或（ii）提交文件的修正案或 補充文件除外與發行承銷證券以外的證券（承銷證券除外）有關的補充文件，除非公司已提供帶有 的代表

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此類擬議修正案或補編的副本供其在提交前審查，不會提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補編。在不違反前一句的前提下，公司將根據《證券法》第 424 條的要求安排每份法定招股説明書（包括招股説明書）、每份初步招股説明書（包括招股説明書）、每份初步招股説明書（如適用）及其任何修正或補充不遲於首次使用之日或本協議簽訂之日之後的第二個工作日向委員會提交。公司將在根據《證券法》第424條向委員會提交每份法定招股説明書、每份 初步招股説明書、每份 初步招股説明書（如適用）或其任何修正案或補充文件時立即通知代表；（iii）註冊聲明的任何修正案何時生效；（iii）委員會關於修改註冊聲明或修改或補充任何法定招股説明書的任何請求，初步招股説明書（如適用）或發行人自由寫作招股説明書或任何 其他信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或該機構有效性的停止令，或威脅為此目的或根據 證券法第 8A 條提起的任何訴訟，以及 (v) 公司收到任何關於暫停承銷證券在任何司法管轄區出售資格的通知或啟動或威脅提起任何訴訟的情況這樣的 目的。根據本小節 (c) 第一句的例外情況 (i) 或 (ii)，公司將立即（在提交後）向代表提供未提供給 事先審查的任何法定招股説明書、發行人自由寫作招股説明書或註冊聲明的任何修正或補充的副本。公司將盡最大努力阻止發佈任何此類停止令，並在發出後儘快撤回該命令 ；

(d) 如果在《證券法》要求交付與承銷證券有關的招股説明書（或者，但 不是《證券法》第172條豁免的招股説明書時），則會發生任何事件，因此，經修訂的註冊聲明或經修訂或補充的招股説明書將包含任何 不真實的重大事實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實根據作出聲明時的情況作出其中的陳述，不得造成誤導，也不得進行修改註冊 聲明或為了修改或補充招股説明書以符合《證券法》或《交易法》或其相應規則，公司將 (i) 立即將此類事件的發生通知代表， (ii) 在不違反本第 8 段 (c) 段第一句的前提下，編寫修正或補充文件，糾正此類聲明或遺漏或修正案或補充文件使這種 合規性並且 (iii) 將提供任何此類經修訂或補充的招股説明書按代表合理要求的數量向代表提供；

(e) 公司將盡快向其證券持有人和 代表普遍提供符合《證券法》第 11 (a) 條和《證券法》第 158 條規定的公司收益報表；

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(f) 在本協議 發佈之日後的五年內，公司將向代表提供公司向每家證券交易所提供的所有報告和財務報表的副本，這些報告和財務報表可根據與該交易所達成的或 協議的要求或根據《交易法》或委員會的任何規則或條例向委員會發行的證券上市；但是，前提是公司將被視為已有向 代表提供此類報告和財務報表在多大程度上可以通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統獲得；

(g) 公司將努力根據代表可能指定的 司法管轄區的法律使承銷證券有資格出售，並將保持這些資格在分銷承銷證券所需的時間內有效，前提是不得要求公司 具備外國公司的資格，也不得采取任何可能使其在目前不受一般或無限程序約束的司法管轄區接受全面或無限程序送達的行動;

(h) 公司將支付 承銷證券的授權、發行和交付所產生的費用以及與此相關的任何應繳税款；根據《證券法》編寫、印刷和提交註冊聲明及其任何修正案、補充和附錄所產生的費用； 分發最初提交的註冊聲明及其每項修正案和生效後修正案（包括附錄）、任何法定招股説明書、任何初步招股説明書的費用（如果適用），招股説明書和任何以引用方式納入上述任何文件中的任何文件 ；編寫、印刷和向投資者或潛在投資者分發每份發行人免費書面招股説明書所涉及的費用；製作本協議、 延遲交付合同（如果有）和契約的成本；向評級機構支付的與證券（包括承銷證券）評級相關的費用；符合承銷證券資格的費用和開支根據幾家公司的 證券法本段規定的司法管轄區，以及起草和印發關於證券（包括承銷證券）作為投資的合法性的藍天備忘錄和備忘錄 （包括承銷商律師費）的司法管轄區；以及與公司履行本協議義務有關的所有其他成本和開支；前提是，除非本段和本協議第12段另有規定， 承銷商應自付費用和費用，包括其律師的費用和開支，任何他們可能出售的承銷證券的轉讓税以及宣傳承銷商發行的承銷證券 的費用；

(i) 在承銷證券發行終止之前， 公司將及時提交《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條要求公司提交的所有文件以及對先前提交的文件的任何修改；

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(j) 在自本協議發佈之日起一直持續到交割日期的期限內，公司不得向承銷商提供、出售、合約出售或以其他方式處置公司的任何優先債務證券或其他債務證券的任何擔保或支持義務， 到期日超過一年，但向承銷商承銷的證券以及招股説明書中另有披露的除外；但前提是第8 (j) 段僅適用於 公司以美元計價的優先債務證券；

(k) 公司聲明並同意，除非事先獲得 代表的同意，並且每位承銷商都聲明並同意，除非事先獲得公司和代表的同意，否則它沒有也不會提出任何與承銷證券有關的要約，這些要約將構成 發行人免費寫作招股説明書或以其他方式構成第405條所要求的自由書面招股説明書將提交給委員會。經公司和 代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司表示已將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作 招股説明書（定義見第433條），並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括及時提交委員會必要時，傳説和記錄 保存。本公司已遵守並將遵守第 433 條；以及

(l) 公司已經準備了一份與承銷證券有關的 最終條款表，作為附表四附於此，僅包含描述承銷證券最終條款的信息，並以代表同意的形式提供 ，並將在所有類別的最終條款確定之日後的第 433 (d) (5) (ii) 條所要求的期限內提交此類最終條款表承銷證券的發行。就本協議而言，任何此類最終條款表均為發行人 自由寫作招股説明書和允許的自由寫作招股説明書。公司還同意任何承銷商僅以與 承銷證券有關的一份或多份條款表的形式使用包含慣例信息的免費書面招股説明書，但據瞭解，就本協議而言，上述任何此類自由寫作招股説明書都不是發行人自由寫作招股説明書。

9。(a) 公司應就該損失、索賠、損害、責任或訴訟向每位承銷商和控制《證券法》所指任何 承銷商的每位承銷商和每個人（如果有）進行賠償並使其免受損失、索賠、損害或責任以及與之相關的任何連帶或連帶損失、索賠、損害或責任，以及與之相關的任何訴訟產生於或基於註冊中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述任何時候的聲明、任何法定 招股説明書、任何初步招股説明書（如適用）、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的任何發行人信息，或 源於或基於其中未陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏

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在其中所述或為在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的，應向每位承銷商和該控制人償還該承銷商或控股人為調查或辯護或準備就此類費用（但頻率不超過一年）所產生的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律和其他費用；但是， 公司不承擔任何此類責任以任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟為限源於 註冊聲明、任何時候的任何法定招股説明書、任何初步招股説明書（如適用）、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏，這些陳述或所謂的遺漏源於或基於任何承銷商通過代表或代表任何承銷商提供給公司 供其使用的書面信息。上述賠償協議是公司可能對任何承銷商或控股人承擔的任何責任的補充。

(b) 根據《證券法》，每位承銷商應賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位 高級職員以及在《證券法》所指的控制公司的任何人，使其免受 公司或任何此類董事、高級管理人員或控制人可能遭受的任何連帶或連帶損失、索賠、損害或責任以及與之相關的任何訴訟，並使其免受損害或其他方面，只要此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於此類損失、索賠、損害、責任或訴訟，任何時候註冊聲明、任何時候的任何法定招股説明書、任何初步招股説明書（如適用）、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 陳述，或者源於或涉嫌遺漏中沒有陳述其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，但在每種情況下，僅限於不真實的陳述或所謂的不真實的 陳述或遺漏或所謂的遺漏是依據並符合該承銷商或代表該承銷商以書面形式向公司提供的專門用於該信息的信息， 應向公司償還公司或任何此類董事、高級管理人員或控制人員在調查或辯護或準備就任何此類損失、索賠、損害、責任或 訴訟進行辯護時合理產生的任何法律和其他費用（但不是比每年更頻繁）。上述賠償協議是任何承銷商可能對公司或其任何董事、高級管理人員或控制人員 承擔的任何責任的補充。

(c) 在受賠償方根據本第 9 款收到任何索賠或 開始任何訴訟的通知後，如果要根據本第 9 款對賠償方提出索賠，則受賠償方應立即以書面形式將索賠或訴訟開始通知賠償方， 前提是未通知賠償方不得解除索賠免除第9（a）或9（b）款規定的除外，它可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對 受賠償方提起任何此類索賠或訴訟，且受賠償方應將此事通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並在願意的範圍內，與任何其他獲得類似通知的賠償方一起，由受賠償方滿意的律師就此進行 辯護。在賠償方向賠償方發出通知後

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選擇為此類索賠或訴訟進行辯護的受賠償方，除合理的調查費用外，賠償方對受賠償方根據本第 9 款承擔的與辯護相關的任何法律費用或其他 費用不承擔任何責任。如果賠償方不選擇為此類訴訟進行辯護，則該賠償方將 向該受賠償方償還他們聘請的任何律師的合理費用和開支。如果任何此類訴訟的各方（包括被起訴方）包括公司和一家或多家承銷商，並且 (i) 賠償方或當事方與受賠償方或雙方共同同意，或 (ii) 根據 適用的職業行為標準，或者 (ii) 由同一位律師代表賠償方或受賠償方或雙方是不恰當的出於他們之間的實際或潛在的不同利益，則賠償方不得代表該 受賠償方為此類訴訟進行辯護的權利，並將向該受賠償方償還他們聘請並令賠償方滿意的任何律師的合理費用和開支，但不言而喻，就同一司法管轄區因相同的一般指控或情況而產生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟而言，賠償方不應為 承擔責任為所有 類公司收取多家獨立律師事務所的合理費用和開支受賠償方，如果訴訟中一個或多個承銷商或控股人是賠償方，則代表應以書面形式指定哪家公司；如果訴訟中 公司或其任何董事、高級管理人員或控制人是賠償方，則由公司以書面形式指定。根據本協議，未經賠償一方或多方事先書面同意，賠償一方或多方對任何受賠償方達成的任何和解協議不承擔任何責任。

(d) 如果本第 9 (a) 或 9 (b) 段所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟，受保方因任何原因無法獲得本第 9 款第 9 款中規定的 賠償，則各賠償 方應繳納已支付的金額或由受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而應按適當的比例支付 以反映親屬一方面，公司從承銷證券的發行中獲得收益，另一方面，承銷商從承銷證券的發行中獲得收益。但是，如果適用法律不允許這種分配，則每個 賠償方應繳納該受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付或應付的金額，其比例應適當以反映公司和承銷商從發行中獲得的相對 收益一方面是承銷證券和公司的相對過失，另一方面是承銷商的相對過失 尊重導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或就此提起的訴訟，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的相對收益應視為與公司收到的承銷證券發行淨收益（扣除費用前）與 承銷商就此類發行獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同。相對過錯應

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參照關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌的遺漏是否與 公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。就本第 9 (d) 款而言，受賠償方因本第 9 (d) 段所述的損失、 索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在 調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 9 (d) 款的規定，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並向公眾發行的 承銷證券的總價超過該承銷商因任何不真實或涉嫌不真實 陳述或遺漏而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述的人的捐款。本第9（d）段規定的承保人的繳款義務是按各自的承保義務成比例分擔的，而不是共同承擔的。

(e) 無論本協議終止或取消，也不論任何 受賠償方或代表任何 受賠償方進行的任何調查，本第 9 段中包含的協議以及公司在 第 1 段和第 8 段中的陳述、擔保和協議均應在承銷證券交付後繼續有效，並將保持全部效力和效力。

10。如果在適用時間當天或之後，(a) 紐約證券交易所的證券交易 被暫停或受到實質性限制，或者 (b) 聯邦或 (b) 聯邦或紐約州當局，或 (c) 本應發生任何疫情或材料 敵對行動升級或其他災難或危機，或美國宣佈進入戰爭或全國緊急狀態，對美國金融市場產生重大不利影響，根據代表 的合理判斷，按照一般披露一攬子計劃所設想的條款和方式推銷此類承銷證券是不切實際或不可取的，或 (d) 公司應已收到通知公司任何無抵押優先債務證券的任何 評級，任何全國認可的統計評級組織（定義見《交易法》第 3 (a) (62) 條）均應降低擔保或支持義務，或者 任何此類組織已公開宣佈對公司任何無抵押優先債券、擔保或支持義務的評級進行監督或審查，或者 (e) 的評級應發生任何變化或任何涉及預期變化的事態發展，涉及或特別影響該公司的業務或財產根據代表的合理判斷， 對承銷證券的投資質量造成重大損害的公司或其子公司。

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11。承銷商在本 協議下對承銷證券的相應義務受本協議發佈之日和交付日公司所含陳述和保證的準確性、公司履行本協議 義務的情況以及適用於承銷證券的以下每項附加條款和條件的準確性而定：

(a) 在交付日期當天或之前，不得發佈任何暫停註冊 聲明生效的停止令，也不得發佈任何針對任何初步招股説明書（如適用）、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中以提及方式納入的任何文件的命令，在此之前，委員會不得啟動或威脅任何停止令程序 ，委員會或其工作人員也不得就此提出任何質疑任何以引用方式納入的任何文件的準確性或充分性初步招股説明書（如適用）、 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；委員會關於在註冊聲明或任何法定招股説明書或其他方式中納入額外信息的任何請求均應得到滿足；在此 之後，公司不得向委員會提交註冊聲明、任何法定招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或者每個案例，由 引用所包含的任何文件）本應被代表拒絕。

(b) 任何承銷商均不得在交付日當天或之前發現並向公司披露註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書包含關於 實質性事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述重要且必須陳述的事實，也不得在其中陳述不具有誤導性的事實。

(c) 與本協議、承銷證券和契約 以及註冊聲明、招股説明書（財務報表和其他財務數據除外）的授權、形式和有效性 相關的所有公司訴訟和其他法律事項以及與本協議和本協議所設想的 交易有關的所有其他法律事項在各方面均應令承銷商法律顧問沙利文和克倫威爾律師事務所滿意，以及公司應向該律師提供所有文件和信息他們可以合理地 要求讓他們能夠轉交此類問題。

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(d) 任何 (x) 高級執行副總裁 總裁兼總法律顧問，(y) 高級副總裁、副總法律顧問兼祕書，或 (z) 公司助理副總裁、高級法律顧問和助理祕書，均應向代表 提供其意見並註明交付日期，其大意是：

(i) 根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在 ；根據其特許或組建的 司法管轄區的法律，公司的每家重要子公司均已正式註冊成立，並作為公司或有限責任公司有效存在（視情況而定），信譽良好；公司及其重要子公司均擁有全部公司權力和擁有權其財產和開展業務如一般披露中所述包裝，並有資格以 作為外國公司開展業務，並且根據每個司法管轄區的法律，信譽良好，這些法律要求具備擁有或租賃財產或開展業務的資格，除非不符合條件不會對公司及其整個子公司產生 重大不利影響；

(ii) 契約 已獲得正式授權、執行和交付，已獲得《信託契約法》的正式資格，構成了一項合法、有效和具有約束力的文書，可根據其條款（在補救措施的執行 的前提下，適用於適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他普遍適用的與不時生效的債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律），以及遵循一般 的公平原則）；

(iii) 據該律師所知，在一般披露一攬子計劃中 未充分披露，任何法院或政府機構、機關、機構或任何仲裁員均未審理任何涉及公司或其任何子公司的未決訴訟、訴訟或訴訟，也沒有任何特許經營、合同或其他具有特定性質的文件，註冊聲明或一般披露一攬子計劃，或作為證物提交， 未按要求描述或提交；一般披露一攬子計劃中包含或以提及方式納入的描述與公司或其任何 子公司有關的任何法律訴訟或重大合同或協議的陳述公允地概述了此類事項；承銷證券、契約和任何延遲交付合同符合招股説明書以下（或類似）標題中包含的描述：我們可能提供的債務證券的描述和計劃分發；

(iv) 立即 交付承銷證券已獲得正式授權和執行，經受託人認證並由公司根據本協議條款以付款方式交付給承銷商後，將構成 有權享受契約利益的公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；

(v) 延遲交割承保證券（如果有）已獲得正式授權，在執行後，根據契約和相關的延遲交付合同， 對其進行認證、發行、交付給相應的購買者並由其支付，將是公司有權享受契約的 福利的有效且具有法律約束力的義務；

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(vi) 註冊聲明及其任何修正案 已根據《證券法》生效；據該律師所知，尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令，沒有為此提起任何訴訟或威脅 ，註冊聲明、招股説明書及其每項修正案或補充文件截至各自生效或發佈日期（財務報表和其他財務和統計信息除外）} 包含在裏面或以提及方式納入其中，以及T-1表格上的《受託人資格和資格聲明》（該律師無需對此發表意見）在所有 重大方面均符合《證券法》、《交易法》和《信託契約法》的適用要求以及相應的規則和條例；

(vii) 該律師沒有理由相信招股説明書根據第 430B (f) 條確定的生效日期、本協議簽訂之日或交付之日的註冊聲明或其任何修正案 包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述其中必須陳述的 或作出不具有誤導性的陳述所必需的任何重要事實；該律師沒有理由相信此類律師信函附表中規定的文件，包括總務中列出的文件截至 適用時間或交付日期，披露一攬子計劃包含任何關於重大事實的不真實陳述，或未陳述根據 作出陳述所要求或必要的重大事實，不會產生誤導；此類律師沒有理由相信在本協議簽訂之日或交付之日的招股説明書包含或包括任何對重要事實的虛假陳述或省略了 或未陳述必要的重大事實根據作出時的情況，使其中的陳述不具有誤導性（其中包含的 或以引用方式納入的財務報表和其他財務和統計信息以及表格T-1上的受託人資格和資格聲明除外）；

(viii) 本協議和延遲交付合同（如果有）已由公司正式授權、簽署 並交付；

(ix) 根據所附法律，發行和出售承銷證券或公司完成 本協議或契約所設想的交易，除非根據《證券法》和《信託契約法》獲得的交易，否則無需向對公司或其任何財產擁有管轄權的政府機構或機構下達任何命令、同意、批准、授權、註冊或 資格可能的同意、批准、授權、註冊或資格

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根據州證券法或藍天法的規定，必須與承銷證券的銷售和分銷有關。Included Laws 一詞是指：(i) 紐約州 的法律、(ii) 特拉華州通用公司法和 (iii) 美利堅合眾國的聯邦證券法，根據律師的經驗，這些法律通常適用於 本協議中設想的類型的交易。Included Laws 一詞不包括（a）任何縣、市、鎮、市及其特別政治分區及其機構的法律；（b）州證券法或藍天法；（c）由於承銷商的法律或監管地位而適用於 的法律，包括金融業監管局的規章制度；以及（d）與土地使用、分區和建築法規問題、税收有關的法律 br，{} 環境問題、知識產權問題和反壟斷問題；以及

(x) 契約、本協議或任何延遲交付合同 的執行和交付、承銷證券的發行和出售、本協議或其中所設想的任何其他交易的完成以及 本協議或其條款的履行均不會與公司的章程或章程或任何契約條款相沖突、導致違反或構成違約或該法律顧問已知的 且公司或其任何重要子公司簽署的其他協議或文書公司、任何此類子公司或其任何資產受其約束的一方或受其約束的任何命令或法規，或該律師已知適用於公司或對公司或任何此類子公司擁有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構或仲裁員的 受包含法律管轄的任何命令或法規。

在發表此類意見時，有關受託人執行契約的情況，該律師可以依據受託人 出具的關於契約執行事實的證書。

在發表此類意見時，此類律師還可依據 (A) 涉及適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的事項，以其他信譽良好的律師的意見為依據，前提是該律師和代表 有理由依賴其他律師的意見；(B) 在認為適當的範圍內，就事項或事實而言，以證書為依據公司負責官員和公職人員。

在就上文第 (ix) 條發表此類意見時，只要該意見涉及 公司或任何重要子公司運營所在州的監管機構，該律師可以依賴令該律師滿意的當地法律顧問的意見。

(e) 代表應已收到 承銷商法律顧問Sullivan & Cromwell LLP在交付日就承銷證券、契約、註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書和代表可能合理要求的其他相關 事項提供的意見或意見，公司應向律師提供他們要求的文件目的是使他們能夠移交此類事宜。

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(f) 公司應向 代表提供一份由其董事會主席、總裁、高級副總裁、財務主管或助理財務主管簽署的證書，説明經合理調查並據他們所知：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證在截至交付日期的所有 重大方面均真實正確，效力與交付日相同；公司遵守了所有協議並滿足了作為承銷商購買本協議項下承銷證券的 義務的條件的所有履行或滿足條件；以及第 11 段中規定的條件 (a) 和11 (h) 項已得到履行；

(ii) 截至適用時間和截至交付日期，註冊聲明和一般 披露一攬子計劃不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或使陳述不會產生誤導性所必需的重大事實；以及

(iii) 除非在本協議簽訂之日之前可能公開披露，否則自一般披露一攬子計劃中包含或以提及方式納入的最新財務報表之日起，公司及其 子公司的狀況（財務或其他）、收益、業務或財產總體上沒有發生任何重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非中另有規定或在《一般披露一攬子計劃》中考慮的。

(g) (i) 公司應向安永會計師事務所代表提供給公司董事會 董事會和承銷商的信函，日期分別為上市公司會計監督委員會第 6101 條（AS 6101）中所述的與公司有關的 ；(ii) 代表應收到一封日期為本協議的簽訂日期和交付日期，包括報告在內的任何其他獨立審計師的交付日期並寄給代表；或以引用方式納入AS 6101所述類型的 註冊聲明以及 (i) 和 (ii) 各項，涵蓋承銷商法律顧問可能合理要求的財務報表項目。

(h) 發行和出售承銷證券或公司完成本協議或 契約所設想的交易，無需向對公司或其任何財產擁有管轄權的 政府機構或機構下達任何命令、同意、批准、授權、註冊或資格認證，除非已經或將要在交付日期之前，

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根據《證券法》和《信託契約法》獲得的與承銷商購買和分銷承銷證券有關的州證券法或 Blue Sky 法律可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格。

上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證據 和證書只有在形式和實質內容令代表滿意的情況下才被視為符合本協議的規定。

12。如果公司出於本協議允許的任何原因未能將立即交割的承保證券投標交付給承銷商 ，或者如果承銷商出於本協議允許的任何理由（根據本協議第 6 段或第 10 (a)-(d) 段 除外）拒絕購買立即交割的承銷證券，則公司應向承銷商償還其和法律顧問的合理費用和開支這樣的其他 自掏腰包他們因本協議、擬議購買即時交割承保證券以及招攬任何延遲交割承保證券而產生的 費用，根據要求，公司應向代表支付全部款項 。如果本協議因一家或多家承銷商違約或根據本協議第 10 (a)-(d) 段而根據本協議第 6 款終止，則公司沒有義務 就這些費用向任何承銷商補償。

13。公司有權根據代表或代表代表的任何 請求、同意、通知或協議採取行動和依據。公司向承銷商發出的任何通知只要以書面形式或傳真發出，立即以書面形式發給 代表（見附表一所列地址）即可；承銷商向公司發出的任何通知如果以書面形式發出，或通過傳真方式迅速向公司發出，地址為達拉斯南阿卡德街208號18樓AT&T Inc.，則足夠了，得克薩斯州 75202，電傳號碼：(214) 653-2578，電子郵件：gg5478@att.com，高級副總裁注意和財務主管附有德克薩斯州達拉斯市南阿卡德街208號2908室美國電話電報公司法律部助理副總裁 證券高級法律顧問的副本，電子郵件：lr0657@att.com。

14。本協議對承銷商、公司及其各自的繼承人具有約束力。本協議 及其條款和規定僅為這些人謀利，但 (a) 本協議中包含的公司陳述、擔保、賠償和協議也應被視為符合《證券法》第 15 條所指控制任何承銷商的個人（如果有）的利益，以及 (b) 承銷商的賠償協議本協議第 9 段中包含的內容應被視為有利於公司董事、公司高管 已簽署註冊聲明和控制公司的任何人。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為向除本第 14 段提及的人員 以外的任何人提供本協議或本協議中包含的任何條款下或與本協議相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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15。承認美國特別決議制度。

(a) 如果任何屬於受保實體（定義見下文）的承銷商受到美國特別清算制度（定義見下文）下的 程序的約束，則該承銷商對本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的 生效的程度相同美國或美國某個州的法律。

(b) 如果作為受保實體或 BHC Act 關聯公司（定義見下文）的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許在本協議下對此類承銷商行使的違約權利（定義見下文）的範圍不超過 ，如果本協議受管轄，則根據美國特別清算制度可以行使此類違約權利受美國或美國某州的法律管轄。

(c) 就本協議而言

(i) BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同， 應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；

(ii) 受保實體 是指以下任何一項：

(A) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據 with 進行解釋；

(B) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(C) 涵蓋的金融服務證券，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋 ；

(iii) 默認權利的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據該術語進行解釋；以及

(iv) 美國特別清算制度指 (A)《聯邦存款保險法》 及其頒佈的法規，以及 (B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

16。就本協議而言，工作日是指紐約證券交易所 開放交易的任何一天。

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17。本協議各方可簽署任意 數量的對應協議，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。

18。一方可通過傳真、電子郵件（包括符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. § 301-309，經不時修訂）或其他適用法律的任何 電子簽名）或其他傳輸 方法傳送本協議，本協議雙方同意，以這種方式交付的任何副本應被視為已正式有效交付並且在所有目的上都是有效和有效的。

19。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並且 將隨附的副本退還給我們，據此，本協議是公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁面 ]

特此確認上述協議，並且 自上面寫的第一個日期起接受。
法國巴黎銀行證券公司
/s/B. 坎貝爾·安德森
姓名：		B. 坎貝爾·安德森
標題：		董事總經理
摩根大通證券有限責任公司
/som Bhattacharyya
姓名：		索姆·巴塔查裏亞
標題：		執行主任
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司
//理查德·佐布基夫
姓名：		理查德·佐布基夫
標題：		執行主任
道明證券（美國）有限責任公司
//路易斯·蘭弗雷迪
姓名：		路易斯·蘭弗雷迪
標題：		導演
每個人都是為了自己，也是作為一個代表 附表二中提到的幾位承銷商 適用於上述 協議。

[承保協議的簽名頁面 ]

附表 I

日期為2023年5月30日的承保協議（以下簡稱 “協議”）

註冊聲明編號 333-263192

適用時間：協議簽訂之日下午 4:09（美國東部時間）

包含第1（e）段定義的一般披露一攬子計劃的其他信息：最終條款表作為附表四附上。

代表和地址：

BNP 巴黎證券公司

787 第七大道 3^第三方地板

紐約州紐約 10019

摩根大通 證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約州紐約 10179

桑坦德銀行美國 資本市場有限責任公司

麥迪遜大道 437 號

紐約州紐約 10022

道明證券 （美國）有限責任公司

範德比爾特大道 1 號，11 樓

紐約州紐約 10017

承銷證券：

(a) 5.400% 2034年到期的全球票據

I-2

I-3

I-4

I-5

附表二

承銷商		的本金注意事項
法國巴黎銀行證券公司		美元	268,125,000
摩根大通證券有限責任公司		美元	268,125,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司		美元	268,125,000
道明證券（美國）有限責任公司		美元	268,125,000
花旗集團環球市場公司		美元	151,250,000
美國銀行證券有限公司		美元	151,250,000
高盛公司有限責任公司		美元	151,250,000
摩根士丹利公司有限責任公司		美元	151,250,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		美元	151,250,000
富國銀行證券有限責任公司		美元	151,250,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		美元	104,500,000
CIBC 世界市場公司		美元	104,500,000
地區證券有限責任公司		美元	104,500,000
渣打銀行		美元	104,500,000
Truist 證券有限公司		美元	104,500,000
美國Bancorp Investments, Inc.		美元	104,500,000
CastleOak Securities, L.P.		美元	22,000,000
Loop 資本市場有限責任公司		美元	22,000,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		美元	22,000,000
MFR Securities, Inc.		美元	22,000,000
AmeriVet 證券有限公司		美元	13,750,000
Apto 合作伙伴有限責任公司		美元	13,750,000
C.L. King & Associates, Inc.		美元	13,750,000
羅伯茨和瑞安公司		美元	13,750,000
總計		美元	2,750,000,000

II-1

附表三

提供限制

普通的

證券在美國和美國以外的司法管轄區發售，但須遵守適用法律。

每位承銷商都同意，它不會在任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何證券，也不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區分發 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何其他與證券有關的發行材料，除非該承銷商所知道和所信，否則不會對公司施加任何義務在協議中排名第四。

加拿大

證券只能出售給艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、新斯科舍省、安大略省、魁北克省和薩斯喀徹温省作為委託人購買或視為購買的購買者，這些買方是 (a) 國家儀器45-106招股説明書豁免中定義的合格投資者，如果此類購買者居住在安大略省，則根據該條款第73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），（b）經國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户，（c）非個人。

英國

每位承銷商 均已代表並同意：(i) 僅在 FSMA 第 21 (1) 條規定的情況下傳達或促使各方傳達或促使他們傳達其收到的與發行或出售承保證券有關的投資活動的邀請或誘因（根據 2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的含義）不適用於公司； (ii) 已遵守並將遵守公司的所有適用條款FSMA關於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的承銷證券所做的任何事情。

每位承銷商均已代表並同意，其未發行、出售或以其他方式提供任何承銷證券，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式 提供任何承銷證券。為了本條款的目的：

(a) “散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i) 零售客户，如（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義為 ，根據經修訂的 2018 年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成英國國內法的一部分；

III-1

(ii) FSMA 條款和根據 FSMA 為實施（歐盟）第 2016/97 號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點，因為根據 EUWA，它構成 英國國內法的一部分；或

(iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者 ，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分；以及

(b) 表達式要約包括以任何形式和以任何方式傳達 關於要約條款和擬發行的承銷證券的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購承銷證券。

歐洲經濟區

每位承銷商 均已代表並同意，它沒有提供、出售或以其他方式提供任何承銷證券，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何承銷證券。就此 條款而言：

(a) 散户投資者一詞是指屬於以下 之一（或多個）的人：

(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂，MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；

(ii) 指令（歐盟） 2016/97（經修訂）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或

(iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂）中定義的合格投資者；以及

(b) 表達式要約包括以任何形式和以任何方式傳達 關於要約條款和擬發行的承銷證券的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購承銷證券。

III-2

日本

證券過去和將來都不會根據《日本證券交易法》註冊，每位承銷商及其每個 關聯公司均已表示並同意，它沒有向日本居民或向日本居民或向任何個人提供或出售任何用於再發行或轉售的證券，除非根據以下規定不受該法和證券交易法規定的註冊要求的任何豁免遵守日本其他相關法律法規。

香港

不得通過任何文件將證券發行或出售 ，除非向其日常業務是買入或出售股票或債券的人士，無論他們是委託人還是代理人，或者在不構成香港 《公司條例》（第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，也不得在香港或其他地方發佈與證券有關的廣告、邀請或文件，即針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或 讀取（除外如果香港證券法允許，則不包括僅出售或擬出售給香港以外人士的證券，或僅出售給香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所指的專業 投資者的證券。

以色列

根據5728-1968年《以色列證券法》（ 證券法），招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成招股説明書，也沒有向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對 證券的任何要約僅針對（i）《證券法》第一附錄（附錄）中列出的投資者和（ii）《證券法》第一附錄（附錄）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理的聯合 投資，顧問, 特拉維夫證券交易所成員, 承銷商, 風險投資基金,股權超過5,000萬新謝克爾的實體和附錄中定義的 合格個人（可能不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買附錄中列出的投資者，或在附錄允許的情況下，為 的客户賬户購買附錄中列出的投資者）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

新加坡

招股説明書補充文件 尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，招股説明書補充文件以及與要約或出售 證券或邀請認購或購買 證券有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的個人發行或出售證券，也不得作為認購或購買邀請的對象，（i）根據《證券和期貨法》第 274 條向 機構投資者除外，新加坡 289 號（SFA），（ii）發給相關人員或任何人

III-3

根據第 257 (1A) 條，並根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 其他依據 任何其他適用條款 的條件。

證券是否由相關人士 根據第 275 條認購或購買，即：(a) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資且每位受益人均為合格投資者、該公司的股份、債券以及股份和債券單位或受益人 在該公司或該信託根據第 275 條收購證券後的六個月內不得轉讓給該信託的權利和權益，除非：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者轉讓，或根據 SFA 第 275 條規定的條件轉讓給 相關人員或任何人；(2) 在不考慮轉讓的情況下；或 (3) 通過法律運作。

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此 通知所有相關人員（定義見SFA第309A條）證券是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），不包括在內 投資產品（定義見SFA第309A條）在 MAS 通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 通知 FAA-N16：投資建議通知 產品中。

大韓民國

除非根據大韓民國適用的法律和法規，包括但不限於《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其相關法令和條例，否則不得向大韓民國境內的任何人或大韓民國的任何居民直接或間接發行、出售和交付 證券，或提供或出售 證券。證券 過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊進行在大韓民國的公開募股。此外，除非 證券的購買者遵守與購買 證券有關的所有適用監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規規定的政府批准要求），否則不得將證券轉售給大韓民國居民。

瑞士

註冊聲明無意構成購買或投資證券的要約或邀請。根據《瑞士金融 服務法》（FinSA）的定義，證券不得在瑞士直接或間接公開發行，也不得申請允許證券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上進行交易。既不是本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書，也不是與證券有關的任何其他發行或營銷材料

III-4

構成 FinSA 規定的招股説明書，註冊聲明或與證券相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或 以其他方式公開發行。

臺灣

根據相關證券法律法規，證券尚未也不會向臺灣金融監督委員會和/或 臺灣任何其他監管機構註冊、備案或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在可能構成 《臺灣證券交易法》或需要金融監管機構註冊、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下在臺灣境內出售、發行或發行臺灣委員會和/或臺灣的其他監管機構。臺灣的任何個人或實體 均未獲授權在臺灣提供或出售證券。

阿拉伯聯合酋長國

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（以及迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場）關於證券發行、發行和 出售的法律，否則這些證券過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括 迪拜國際金融中心或阿布扎比全球市場）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，註冊聲明不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場）證券的公開發行，也無意作為 的公開募股。註冊聲明尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、迪拜金融服務管理局或阿布扎比全球市場 金融服務監管局 (FSRA) 的批准或提交。

III-5

附表四

最終學期表

2023 年 5 月 30 日

2,750,000,000美元

AT&T Inc.

2,750,000,000美元 2034 年到期的全球票據 5.400%

發行人：		AT&T Inc. (AT&T)
證券標題：		5.400% 2034 年到期的全球票據（票據）
交易日期：		2023年5月30日
結算日期 (T+3) *:		2023年6月2日
到期日：		2034 年 2 月 15 日，標準桿
總校長 提供的金額：		$2,750,000,000
公開價格（發行價格）：		99.671%
總點差:		0.400%
給 AT&T 的價格：		99.271%
淨收益：		$2,729,952,500
所得款項的用途：		AT＆T打算使用本次發行的淨收益為提前贖回AT＆T發行的2024年到期的浮動利率全球票據的全部未償還總額7.5億美元提供資金，並連同 手頭現金償還AT＆T在到期日或之前未償還的2024年到期的0.900％全球票據。

IV-1

承銷商的報銷 AT&TS 開支		承銷商將償還13萬美元的AT＆T費用。
利率：		每年 5.400%
利息支付日期：		從2023年8月15日開始，每半年一次，每年2月15日和8月15日。
面值:		最低為 2,000 美元，之後為 1,000 美元的整數倍數
可選兑換：		票據可以在2033年11月15日之前的任何時候隨時不時地全部或部分贖回，期限至少為5天，但不超過40天，在 整理看漲期權中等於 (i) 待贖回票據本金的100％或 (ii) 剩餘預定票據的現值總和中較高者假設適用的票據於 2033 年 11 月 15 日 到期（不包括截至贖回日應計利息支付的任何部分），則本金和利息的支付到贖回日，每半年一次（假設360天的一年包括十二個30天月），利率等於美國國債利率加上美國國債利率加上30個基點的總和，由AT＆T計算。票據可以在2033年11月15日當天或之後的任何時候全部兑換，也可以按AT＆T的選項在 部分兑換，可以隨時不時兑換，至少5個基點提前幾天但不超過40天發出通知，贖回價格等於待贖回票據本金的100％。但 未付的應計利息將支付至贖回日，但不包括贖回日。
税收總額增加：		與之前的AT＆T交易相當。
税務電話：		與之前的AT＆T交易相當。
契約和排名：		這些票據將根據AT＆T與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2013年5月15日的契約發行。這些票據將是AT＆T的無抵押和非次級債務 ，將與根據契約發行的所有其他債務處於同等地位。

IV-2

評級:		穆迪：Baa2（穩定版） 標準普爾：BBB （穩定） 惠譽：BBB+（穩定）
聯席賬簿管理人：		法國巴黎銀行證券公司 摩根大通 證券有限責任公司 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 道明證券 （美國）有限責任公司 花旗集團環球市場公司 美國銀行證券， Inc. 高盛公司有限責任公司 摩根 Stanley & Co.有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 富國銀行 法戈證券有限責任公司
高級聯合經理		紐約梅隆資本市場有限責任公司 CIBC World 市場公司 地區證券有限責任公司 渣打銀行 銀行 Truist 證券有限公司 美國Bancorp Investments， Inc.
共同經理：		CastleOak Securities, L.P. Loop 資本市場 LLC 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 MFR Securities, Inc. AmeriVet 證券有限公司 Apto 合作伙伴有限責任公司 C.L. King & Associates, Inc. Roberts & Ryan Inc.
CUSIP 號碼：		00206R MT6
ISIN 編號：		US00206RMT67
參考文檔：		2023 年 5 月 30 日的《招股説明書補充文件》；以及 招股説明書，日期為 2022 年 3 月 2 日

*	根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的 交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在定價之日交易票據的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

IV-3

發行人已就本通訊所涉及的發行向證券交易所 委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人 和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 WWW.SEC.GOV 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您致電法國巴黎銀行證券公司 提出要求，則發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商將安排向您發送招股説明書。在 1-800-854-5674（免費電話）；摩根大通證券有限責任公司位於 1-212-834-4533（收集），桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司網址為 1-855-403-3636（免費電話）和道明證券（美國）有限責任公司位於 1-855-495-9846（免費電話）。

以下可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於 本通信，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。證券評級不是買入、賣出 或持有證券的建議，可以隨時修改或撤回。

IV-4

附錄 A

AT&T INC.

延遲交貨合同

, 20

AT&T Inc.

S. Akard 街 208 號

德克薩斯州達拉斯 75202

女士們、先生們：

下列簽署人特此同意從特拉華州的一家公司AT＆T Inc. 購買（以下簡稱 “公司”），公司特此同意 向下列簽署人出售公司上述標題的證券（證券）的本金美元，該招股説明書的日期為 ，由招股説明書補充文件（合稱 “招股説明書”）補充，特此確認已收到其副本，購買價格為其本金的 % 加上截至交貨日期 的應計利息（定義見下文第）段以及本合同中規定的其他條款和條件。

下列簽署人購買的 證券的付款和交付應在 20 日支付，此處稱為交割日期。

在交割日紐約時間上午 10:00，以下籤署人將在本協議下購買的證券將由 公司交付給下列簽署人，下列簽署人將接受此類證券的交付，因此將在北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的辦公室向公司支付購買價格。付款將通過 認證或官方銀行支票或電匯支付通過紐約清算所或公司可能的其他清算所結算的聯邦（當天）資金指定、向公司或根據公司的命令指定。證券將以授權的形式和麪額交付，並以下列簽署人通過在交付日期前不少於兩個完整工作日發送給公司的書面或電報通信指定的名稱進行註冊，或者， 如果下列簽署人未能以上述方式及時指定，則以一份代表上述本金金額證券的最終正式註冊證書的形式註冊，以下列簽署人的名義註冊。

A-1

本合同將在 、20 之後終止且不再具有效力，除非 (i) 本合同雙方在該日期當天或之前簽署並交付，並且 (ii) 公司應向招股説明書中提到的立即交割承銷證券（定義見招股説明書中提及的承銷協議）的承銷商出售 。公司將通過下文所列地址向下列簽署人郵寄或交付一份大意如此的 通知，説明事故發生日期，並附上根據承保協議第11（d）段向此類承銷商提交的公司法律顧問意見的副本。

下列簽署人在交割日接受證券交付並支付證券款項的義務將受到 條件的約束，即在交割日，證券不得是下列簽署人所受司法管轄區法律禁止的投資，下列簽署人特此聲明，在本 日期，此類投資並未被禁止。

本合同將為本合同各方及其各自的繼承人提供保障並對之具有約束力，但未經另一方書面同意，本合同任何一方均不得轉讓 。

本合同可由本合同的任何一方 在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。

據瞭解，接受任何延遲交付合同（定義見上述承保協議）完全由公司 自行決定，在不限制上述規定的前提下，不必遵循先到先得的原則。如果本合同為公司所接受，則要求公司簽署以下接受表格，並將本合同的 對應文件郵寄或交付給下列簽署人，地址如下。當此類對應文件以這種方式郵寄或交付時，這將成為公司與下列簽署人之間具有約束力的合同。

截至 20 日已接受
AT&T INC.
由
		標題：

A-2