正如2023年5月24日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 [·]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

QUAKER 化學株式會社

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

E. Hector 街 901 號

賓夕法尼亞州康肖霍肯 19428

（主要 行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(610) 832-4000

（註冊人的電話 號碼，包括區號）

貴格會霍頓

2023 年董事持股計劃

（計劃的完整標題）

羅伯特·T·特勞布

高級副總裁、 總法律顧問兼公司祕書

貴格化學公司

E. Hector 街 901 號

賓夕法尼亞州康肖霍肯 19428-2380

（服務代理的名稱和地址）

(610) 832-4000

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。 ¨

第一部分

解釋性説明

本註冊聲明根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）註冊貴格化學公司（ “註冊人”）的75,000股普通股，將根據貴格會霍頓2023年董事持股計劃（“計劃”）發行。

包含S-8表格第一部分中規定的信息 的招股説明書文件無需作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“委員會”），但將按照《證券法》第428（b）（1）條的規定，向董事發送或提供 。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人向委員會提交的以下文件 以引用方式納入本註冊聲明，並構成本聲明的一部分，但 認為已提供但未按委員會規則提交的文件或信息不應被此處 引用視為已納入：

1。註冊人截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

2。註冊人 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

3。註冊人於 2023 年 5 月 11 日提交的 表 8-K 當前報告；以及

4。對註冊人普通股（面值每股1.00美元）的描述載於註冊人於1996年8月2日向委員會提交的8-A 表格註冊聲明，經公司截至2019年12月31日的 年度10-K表年度報告附錄4.2更新，包括為更新該描述而提交的所有修正案和報告。

在本註冊聲明發布之日之後，在本協議生效後的修正案提交之前，註冊人根據 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件和報告 應被視為 特此發行的所有證券已售出或已註銷所有未售出的證券在此以引用方式納入 ，並自提交此類文件或報告之日起成為本協議的一部分。就本註冊 聲明而言，在此納入或視為以引用方式納入的文檔 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入 的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改，否則任何經過修改的此類聲明均不應被視為構成註冊聲明的一部分，任何被如此取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

經修訂的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》（“PBCL”）第 17章D分章包含與賓夕法尼亞州一家商業公司向包括公司董事和高級管理人員在內的人員賠償 有關的條款。

PBCL 第 1741 和 1742 條規定，商業公司可以向董事和高級管理人員賠償 可能承擔的責任和費用，前提是該特定個人本着誠意行事，其行為符合或不反對 公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為該人 的行為是非法的。一般而言，如果原本有權獲得賠償的人必須裁定 對公司負責 對公司提起的 對董事或高級管理人員提起的訴訟，則商業公司根據這些條款進行賠償的權力不存在，除非且僅限於司法部門確定，儘管有責任裁決 ，但考慮到本案的所有情況，該人公平合理地有權獲得特定 費用的賠償。PBCL 第 1743 條規定，商業公司應向董事和高級管理人員賠償 在以此類身份為針對他們的訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用，前提是他們根據案情或以其他方式成功為此類行為辯護 。

第 1744 條規定 ，除非法院下令，否則根據第 1741 條或第 1742 條作出的任何賠償只能由商業公司在特定情況下經授權 作出，前提是裁定董事或高級管理人員符合適用的行為標準 ，而且此類決定必須作出：(i) 由董事會以法定人數的多數票作出。非訴訟或程序當事方的董事 ；（ii）如果無法達到法定人數或無法獲得法定人數，以及大多數無私的 董事由獨立法律顧問指示；或 (iii) 由股東指示。

第 1745 條規定，如果最終確定企業 董事或高級管理人員無權獲得賠償，則該董事或高級管理人員在為PBCL第17章D分章提及的任何行動或訴訟進行辯護時產生的費用可以在該訴訟或訴訟的最終處置之前由企業 公司支付由 公司撰寫。

PBCL 第 1746 條賦予商業公司 向其董事和高級管理人員賠償以這種身份產生的責任和開支的廣泛權力，除非在 情況下，法院認定導致賠償申請的行為或不行為構成故意的不當行為 或魯莽行為。

PBCL 第 1747 條允許商業公司 代表任何現任或曾擔任公司董事或高級職員，或應公司要求作為另一家公司或其他企業代表在 任職的人購買和維持保險，以承擔針對 該人提出的並由他或她以任何此類身份承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任根據第 D 小節， 公司將有權向該人提供賠償，使其免於承擔此類責任PBCL 第 17 章。註冊人 目前代表其董事和高級管理人員持有董事和高級管理人員責任保險。

第1748條將PBCL第17章D分章中包含的費用補償和預付 條款適用於因合併、合併 或分立而產生的繼任公司。

第1750條規定，除非獲得授權或批准時另有規定，否則根據PBCL第17章D分章提供的賠償 和費用預付將適用於已停止擔任公司代表的人，並應為該人的繼承人和個人 代表的利益提供保險。除非 註冊人經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程（“章程”）明確授權 進行追溯性修訂，否則對賠償權的任何取消或損害僅適用於未來。

註冊人 章程第 7.1 節規定，註冊人應在賓夕法尼亞州聯邦法律授權或允許的最大範圍和方式 對其董事和高級管理人員進行賠償並使其免受損失 此類人員因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失，對於已不再是 董事或高級管理人員的人，此類賠償應繼續有效；前提是，但是，註冊人將賠償任何與 有關的尋求賠償的人只有在註冊人董事會授權的情況下，該人才會提起的訴訟。如果 法律已修訂，則此類修正案僅在允許註冊人提供比修訂前法律允許註冊人提供更廣泛的 賠償權利的範圍內適用。如果合理而迅速地裁定存在根據 章程或適用法律拒絕賠償的理由，則註冊人不會向 董事或高級管理人員提供賠償。

第 7 項申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

第 9 項承諾。

下列簽名的註冊人 特此承諾：

1。在進行報價或銷售的任何 期內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在 招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案 ）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。 儘管如此，如果總的來説，交易量和 價格的變化不超過20，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果已發行證券的美元總價值不超過註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高值的任何偏差 都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式上在 “註冊 費用計算” 表中規定的最高總髮行價格的變動百分比有效的註冊聲明；

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何 重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改 ；

提供的,然而， 如果註冊人 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的、以引用方式納入註冊聲明的報告中包含的 ，則本節第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不適用。

2。為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

3。通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份以引用方式納入註冊聲明 的年度 報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時 發行此類證券應視為該聲明成為首字母 善意為此提供。

只要根據上述條款或其他條款 向註冊人的董事、高級管理人員和控制人員提供 根據《證券法》產生的責任賠償 ，註冊人被告知，證券交易委員會 認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控股人就註冊證券提出 要求賠償此類負債（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其法律顧問認為此事 已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名和委託書

根據 1933 年《證券 法案》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交表格 S-8 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於 2023 年 5 月 24 日在賓夕法尼亞州康肖霍肯自治市鎮 代表其簽署本註冊聲明。

日期：2023 年 5 月 24 日

每個簽名如下所示的人均構成 ，任命 Robert T. Traub 和 Andrew E. Tometich，以及他們各自為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的 替代權和再代理權，以他們的名字、地點和代替任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有 修正案，並向證券交易所提交該修正案委員會，賦予上述事實上的律師 和代理人採取和執行每項行為和事情的全部權力和權限必須在 場所內及其周圍行事，盡其本人可能或可能達到的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實上的律師 和代理人或其代理人根據本協議可以合法做或促成的一切行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。