附錄 1.01
衝突礦產報告
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13p-1條和表格SD(統稱為 “衝突礦產規則”)的規定,Dillard's, Inc.已將這份衝突礦產報告列為其2022年SD表格的附錄。本《衝突礦產報告》的提交日期為 2023 年 5 月 31 日。
除非上下文另有説明,否則 “Dillard's”、“我們”、“它的”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是迪拉德公司及其合併子公司。在本文中,根據衝突礦物規則,“衝突礦物” 或 “3TG” 指的是哥倫布礦-鉭鐵礦(鈳鉭鐵礦)、錫石、金、黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢的衍生物,不論礦物或衍生金屬的原產地。
前瞻性陳述
本文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。任何與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。你可以通過使用前瞻性詞語來識別某些前瞻性陳述,例如 “打算” 等,也可以使用未來時態。如果有關當前狀況的陳述暗示當前狀況的延續,則也可能是前瞻性的。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關我們打算採取額外措施以降低我們必要的3TG使武裝團體受益的風險的陳述。
前瞻性陳述受風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際行為或業績與前瞻性陳述中表達的行為或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於:(1) 我們的直接和間接供應商繼續及時或完全實施令人滿意的可追溯性和其他合規措施,(2) 冶煉廠和煉油廠以及其他市場參與者是否負責任地採購3TG,以及 (3) 政治、監管和經濟發展,無論是在剛果民主共和國(“DRC”)地區、美國還是其他地方。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本文件提交之日。我們無意發佈修訂後的前瞻性陳述以反映本文件提交之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生,也沒有義務發佈修訂後的前瞻性陳述。
衝突礦產規則對我們公司的適用性
迪拉德是美國最大的時尚服裝、化粧品和家居用品零售商之一。截至 2023 年 1 月 28 日,我們經營 277 家迪拉德門店,包括 28 個清倉中心,以及一家提供包括時尚服裝在內的各種商品的互聯網商店
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適用於女士、男士和兒童、配飾、化粧品、家居用品和其他消費品。
我們銷售的產品中有很大一部分是第三方品牌的產品,這些產品可從包括我們公司在內的許多零售商處購買。我們的一部分產品是獨家品牌和自有品牌產品。我們之所以受衝突礦物規則的約束,是因為我們對某些含有錫和/或金的獨家品牌和自有品牌產品的材料、部件、成分或組件施加了一定程度的影響,這些產品是產品功能或生產所必需的。雖然我們的內窺產品中包含錫和金,但並非每種範圍內的產品都包含這兩種礦物質。我們的內窺產品不含鎢或鉭。我們不生產任何產品。
2022 年,我們無法確定我們簽約製造的產品的功能或生產所必需的 3TG 部分的來源。我們的範圍內產品中包含的所有必要3TG均未被我們確定為直接或間接資助或惠及剛果民主共和國或鄰近國家(均為 “受保國家”,統稱為 “受保國家”)的武裝團體。但是,我們沒有得出任何產品 “沒有剛果民主共和國衝突” 的結論。“毗鄰國家”、“武裝團體” 和 “剛果民主共和國無衝突” 等術語的含義載於《衝突礦產規則》。在 “產品信息” 和 “已確定的冶煉廠和煉油廠” 下提供了有關供應商向我們提供的 2022 年範圍內的產品以及冶煉廠、煉油廠和原產國信息的更多信息。
我們不直接從礦山、冶煉廠或煉油廠採購3TG,而且我們認為,在大多數情況下,我們與這些市場參與者相去甚遠。但是,通過本《衝突礦產報告》中描述的努力,我們力求確保我們的採購做法符合我們的衝突礦產政策,下文將對此進行討論。
衝突礦產政策
Dillard's致力於確保我們的獨家品牌和自有品牌產品中所含的3TG是從對環境和社會負責的來源獲得的。特別是,我們努力以不助長侵犯人權行為的方式進行採購,包括在某些受保國家發生的侵犯人權行為。為了進一步推進上述工作,我們還通過了一項針對3TG供應鏈的公司政策(“衝突礦產政策”),並將其傳達給我們的代理商、直接供應商和公眾。衝突礦產政策可在我們的網站 https://investor.dillards.com/corporate-governance/governance-documents/default.aspx 上查閲。衝突礦產政策包括但不限於我們對獨家品牌和自有品牌產品的代理商和供應商的期望:
1. | Source 3TG 來自不支持衝突的來源,並儘可能通過獨立第三方認證為 “無衝突” 或等效來源。 |
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2. | 全力配合我們的查詢,包括對我們提交的調查和其他查詢提供完整和及時的答覆。 |
3. | 實施與衝突礦產政策一致的政策並將其傳達給相關人員和供應商。 |
4. | 制定3TG的可追溯性程序,酌情與供應商合作。 |
5. | 針對供應鏈中已確定的風險,維持與衝突礦產政策一致的風險管理戰略。 |
6. | 否則,制定符合《經合組織指南》(定義如下)的政策、盡職調查框架和管理體系。 |
7. | 建議他們的直接和間接供應商採用與我們的衝突礦產政策中包含的政策和程序相一致的政策和程序。 |
衝突礦產政策還表明,不遵守該政策可能會導致處罰,包括終止我們與代理商或供應商的業務。
我們不支持對涵蓋國家的3TG實施禁運,而是鼓勵我們的供應商繼續負責任地從該地區採購。
合理的原產國查詢信息
根據《衝突礦產規則》的規定,我們在 2022 年進行了 “合理的原產國調查”(“RCOI”)。在適用範圍內,我們使用了與盡職調查相同的流程和程序,特別是經濟合作與發展組織《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》的步驟1和2,包括《錫、鉭和鎢補編》和《黃金補編》(第三版)(“經合組織指南”),在本衝突礦產報告中對此進行了如下描述。
我們的外聯活動包括向那些我們確定為我們提供或我們認為可能向我們提供了我們簽約製造的含有必要3TG的產品的供應商(“供應商”)傳達請求。我們通過對產品製造和產品規格、目視檢查、供應商查詢、行業協會提供的信息、與第三方測試和工廠檢驗公司的協商、與其他零售商的討論以及我們已知的其他信息的影響程度,確定了我們的哪些產品可能在《衝突礦產規則》的範圍內。我們的 3TG 外聯活動包括 275 家供應商,其中 96% 對我們的信息請求做出了迴應。
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2022 年,供應商向我們確定了 18 家冶煉廠和煉油廠已經加工了我們範圍內的產品中所含的必要 3TG,詳見 “已確定的冶煉廠和煉油廠”。這些冶煉廠和煉油廠被列在責任礦產倡議(“RMI”)制定的 “衝突礦產報告模板”(“模板”)的 “產品級別” 聲明中。產品等級聲明旨在僅列出在我們產品中加工過3TG的冶煉廠和煉油廠。根據我們的 RCOI,我們得出結論,這18家冶煉廠和煉油廠中有16家完全來自受保國家以外。這些冶煉廠和煉油廠中有百分之百符合標準(定義見下文)。我們關於礦物來源的結論基於第三方信息管理服務提供商(“服務提供商”)提供的信息,我們使用這些信息來補充我們的內部管理流程。
另有114家冶煉廠和煉油廠在模板的 “公司級” 申報中列出。公司層面的聲明旨在列出在披露供應商的任何產品中加工3TG的已知冶煉廠和煉油廠,而不僅僅是我們供應鏈中的冶煉廠和煉油廠。因此,這些冶煉廠和煉油廠不包括在下文 “已確定的冶煉廠和煉油廠” 中。但是,在公司一級申報中列出的冶煉廠和煉油廠中,有93家,約佔82%,被列為合格者。根據我們的 RCOI,我們得出結論,這些冶煉廠和煉油廠中有98家完全來自受保國家以外,包括來自回收或廢料來源。
根據衝突礦產規則,根據我們的 RCOI 結果,我們進行了2022年的盡職調查。下文將討論這些盡職調查工作。
盡職調查計劃設計
設計框架
迪拉德在設計與3TG相關的盡職調查措施時,在所有重大方面均符合經合組織指南中規定的標準。
設計框架的精選元素
《經合組織指南》建立了五步盡職調查框架,作為負責任地管理來自受衝突影響和高風險地區的礦產的全球供應鏈的基礎。下文討論了我們程序設計的部分元素。但是,這些並不是我們為幫助確保我們產品中所含的3TG來源負責任而制定的計劃的所有要素。以下標題與《經合組織指南》中為框架的五個步驟分別使用的標題一致。在 “盡職調查計劃執行” 下討論了我們在2022年採取的部分盡職調查措施。
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經合組織指導步驟1:建立強大的公司管理系統
1. | 我們維持衝突礦產政策。該政策通過電子郵件在內部傳達。它還會通過電子郵件傳達給我們確定可能在範圍內的供應商。此外,衝突礦產政策已發佈在我們的網站上。 |
2. | 我們有一個申訴機制,供員工、供應商和其他利益相關方通過電子郵件舉報違反我們的《衝突礦產政策》的行為。電子郵件地址是 legal@dillards.com。 |
3. | 迪拉德有一個衝突礦產小組,由總法律顧問監督。衝突礦產團隊包括來自法律、運營和貿易合規部門的人員。衝突礦產團隊還酌情讓迪拉德的其他部門和職能部門參與進來,包括合規、銷售、產品開發和採購。 |
4. | 迪拉德使用服務提供商來補充其內部管理流程。服務提供商協助供應商宣傳和盡職調查,併為我們存儲數據和支持文件。我們還聘請專業的外部法律顧問,就我們遵守《衝突礦產規則》的特定方面向我們提供建議。 |
5. | 我們使用RMI開發的模板從我們的供應商那裏獲取有關其產品中我們認為可能在範圍內的3TG的使用和來源的信息,以及有關其相關合規工作的信息。 |
6. | 我們有一項政策要求將與3TG盡職調查相關的業務記錄,包括盡職調查流程、調查結果和由此產生的決策的記錄,保存至少五年。已要求服務提供商對其擁有的記錄遵守本政策。服務提供商將記錄保存在計算機化數據庫中。 |
7. | 我們的採購訂單包含條款,旨在進一步確保供應商遵守我們的衝突礦產政策。 |
經合組織指導步驟2:識別和評估供應鏈中的風險
1. | 服務提供商通過電子郵件要求供應商向我們提供完整的模板。服務提供商通過電子郵件或電話與所有未在指定時間範圍內回覆請求的供應商進行跟進。如果供應商未回覆調查請求,則會向 Dillard's 提供供應商的名稱和聯繫信息,以確定升級策略。 |
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2. | 服務提供商審查從供應商收到的回覆,以確定其合理性、一致性和差距。它會通過電子郵件與供應商進行跟進,供應商提交了觸發七個指定質量控制標誌中任何一個的回覆。 |
3. | 供應商提供的冶煉廠和煉油廠信息將根據服務提供商的內部數據庫進行審查。如果不在該數據庫中,它要求供應商確認所列實體是冶煉廠或煉油廠。 |
4. | 冶煉廠和煉油商信息還會根據RMI、倫敦金銀市場協會(“LBMA”)和責任珠寶理事會(“RJC”)發佈的合格和活躍的(定義見下文)或同等的冶煉廠和煉油商名單進行審查。 |
5. | 如果供應商確定的冶煉廠或煉油廠未被獨立第三方列為合規者或同等機構,則服務提供商會嘗試聯繫該冶煉廠或煉油廠,以獲取有關其採購做法的更多信息,包括原產國和轉讓國,以及是否有內部盡職調查程序或冶煉廠或煉油廠為追蹤其3TG來源的監管鏈而採用的其他程序。如果需要,服務提供商會多次嘗試與冶煉廠和煉油廠聯繫,以收集有關原產國和採購做法的信息。還進行互聯網研究,以確定是否有關於冶煉廠或煉油廠採購做法的外部信息來源。 |
6. | 根據供應商、服務提供商提供的信息以及我們已知的其他信息,我們評估不利影響的風險。 |
經合組織指導步驟3:設計和實施應對已確定的風險的戰略
1. | 我們的衝突礦產合規團隊將其供應鏈風險評估結果報告給我們的總法律顧問,後者是我們高級管理層的成員。 |
2. | 我們會根據具體情況處理已確定的風險。這種靈活的方法使我們能夠針對已發現的風險量身定製應對措施。 |
經合組織指導步驟4:在供應鏈的特定點對供應鏈盡職調查進行獨立的第三方審計
在我們的盡職調查方面,如果發現了冶煉廠或煉油廠,服務提供商將代表我們查閲由RMI、LBMA和RJC提供的有關對冶煉廠和煉油廠進行獨立第三方審計的信息,並進行自己的分析,評估冶煉廠和煉油廠的盡職調查,並確定該冶煉廠或煉油廠是否符合要求或同等資格。
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經合組織指導步驟5:供應鏈盡職調查報告
我們向美國證券交易委員會提交了SD表格和衝突礦產報告,並在我們的網站上公佈了這些文件。
盡職調查計劃的執行
我們在2022年採取了以下盡職調查措施,但這些並不是我們為推進3TG合規計劃或根據《衝突礦產規則》和《經合組織指南》而採取的全部措施。有關我們盡職調查措施設計的討論,請參閲 “盡職調查計劃設計”。
1. | 服務提供商向供應商發送了一封介紹性電子郵件,描述了我們的合規計劃。該電子郵件還包含指向服務提供商在線供應商教育門户的鏈接以及聯繫電子郵件地址和電話號碼,用於獲取問題答案和/或有關完成調查請求的指導。 |
2. | 在介紹性電子郵件中,服務提供商還要求供應商向我們提供完整的模板。請求已發送給 275 個供應商。服務提供商通過電子郵件或電話與所有未在指定時間範圍內回覆請求的供應商進行了跟進。如果經過上述努力,供應商沒有提供所要求的信息,則啟動了升級程序。升級過程包括迪拉德直接聯繫供應商。在流程結束時,收到了來自96%的供應商的回覆。 |
3. | 服務提供商根據其內部制定的合理性、一致性和差距的書面審查標準,審查了從供應商那裏收到的答覆。服務提供商隨後通過電子郵件與供應商進行了聯繫,供應商提交了觸發其任何指定的質量控制標誌的回覆。 |
4. | 服務提供商對照其內部數據庫中包含的內容,對供應商確定的冶煉廠和煉油廠進行了審查。如果不在該數據庫中,它要求供應商確認所列實體是冶煉廠或煉油廠。 |
5. | 對於那些已完成的確定冶煉廠或煉油廠的答覆,服務提供商還對照了RMI、LBMA和RJC公佈的合格和活躍或同等的冶煉廠和煉油廠名單審查了這些信息。截至2023年5月23日,在產品等級申報中確定的冶煉廠和煉油廠中,百分之百被獨立第三方列為合格或同等資產。有關公司層面對模板的答覆中確定的冶煉廠和煉油廠的更多信息,請參閲 “合理的原產國查詢信息”。 |
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6. | 對於供應商確定的未被獨立第三方列為合規者或同等機構的冶煉廠和煉油廠,服務提供商試圖聯繫該冶煉廠或煉油商和/或查閲公開信息,試圖確定該冶煉廠或煉油廠是否從受保國家武裝團體直接或間接資助或受益的來源獲得3TG。 |
7. | 我們的衝突礦產合規團隊向我們的總法律顧問報告了其供應鏈風險評估的結果。 |
8. | 此外,為了降低我們的範圍內產品中包含的必要3TG直接或間接資助或使受保國家的武裝團體受益的風險,我們: |
a. | 以英語和其他語言向供應商提供服務提供商的在線培訓和信息資源,以幫助確保回覆的準確性和完整性; |
b. | 促進了供應商的全天候支持網絡,供應商可以通過該網絡撥打與服務提供商連接的熱線,獲取有關3TG報告要求以及如何填寫模板的實時信息;以及 |
c. | 包括供應商簽署衝突礦產政策,要求所有新供應商承認他們已閲讀並理解我們的衝突礦產政策。 |
產品信息
為了遵守衝突礦產規則,以下類別的獨家品牌和自有品牌產品屬於適用範圍:
● | 鞋類 |
● | 服裝 |
● | 珠寶 |
● | 手袋 |
● | 女士配飾 |
● | 男士配飾 |
● | 女內衣 |
● | 回家 |
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並非我們在這些類別中的所有產品都含有必要的 3TG,也不是按合同生產的。因此,就我們的 3TG 合規性而言,這些類別中只有一部分商品在適用範圍內。
由於追蹤多層供應鏈所面臨的挑戰,在2022年,我們能夠確定範圍內產品中僅包含一部分必需的3TG的冶煉廠或煉油廠和原產國。但是,在 2022 年,我們的所有範圍內的產品均未被我們確定為支持衝突(即包含直接或間接資助或惠及受保國家武裝團體的必要的 3TG)。《衝突礦產規則》下的 “武裝團體” 是指根據1961年《對外援助法》第116(d)和502B(b)條與受保國有關的條款,在年度國家人權做法報告中被認定為嚴重侵犯人權行為的武裝團體。在這份衝突礦產報告中,我們沒有表達我們的任何產品 “無剛果民主共和國衝突” 的結論。
已確定的冶煉廠和煉油廠
根據我們的 RCOI 或盡職調查(如適用),供應商在對模板的產品層面答覆中向我們表明,下表中描述的設施已經處理了我們 2022 年範圍內的產品中包含的必要 3TG。下表概述了附錄A中包含的冶煉廠和煉油廠信息。有關表中信息的更多信息,請參閲表格後面的説明。有關公司層面對模板的答覆中確定的冶煉廠和煉油廠的更多信息,請參閲 “合理的原產國查詢信息”。
冶煉廠和煉油廠和原產國信息(1)
| 合規者 | | | |||
| DrCregion | 非DRC | 不是 | 回收的 | 活躍 | 開啟 |
鉭 | — | — | — | — | — | — |
錫 | 1 | 16 | 1 | 0 | 0 | 0 |
鎢 | — | — | — | — | — | — |
黃金 | — | — | — | — | — | — |
由於我們在供應鏈中的地位(如本衝突礦產報告前面所述),我們依賴供應商提供準確的冶煉廠和煉油廠信息以及應得的報價
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盡職調查措施無法為我們的範圍內產品中所含的必要3TG的來源和監管鏈提供絕對的確定性。
迪拉德要求供應商向我們提供完整的模板,並通過本衝突礦物報告中描述的我們和服務提供商遵循的其他程序,努力確定其範圍內的產品中所含必要3TG的礦山或原產地。
未來的風險緩解工作
迪拉德打算直接或通過服務提供商就2023年採取以下額外措施,以降低其範圍內的產品中必要的3TG使武裝團體受益的風險:
1. | 繼續鼓勵供應商採用自己的3TG採購政策。 |
2. | 鼓勵提供 2022 年公司層面信息的供應商通過與這些供應商的持續溝通,提供 2023 年的產品等級信息。 |
3. | 與提供 2022 年不完整回覆的供應商接觸,幫助確保他們提供所需的 2023 年信息。 |
4. | 鼓勵那些表明2022年3TG來源未知或無法確定的供應商的可追溯性措施的持續發展和進展。 |
5. | 向新的潛在範圍內的供應商傳達我們的採購期望,包括向他們傳播《衝突礦產政策》。此外,隨着新的範圍內供應商的增加,與這些供應商合作,確保他們瞭解《衝突礦產政策》、《衝突礦產規則》和《經合組織指南》的要求。 |
上述所有步驟都是我們在 2022 年採取的其他措施的補充,我們打算在適用的範圍內在 2023 年繼續採取這些措施。
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附錄 A
本附錄中使用但未另行定義的大寫術語具有本附錄所包含的《衝突礦物報告》中規定的含義。
冶煉廠和煉油廠
在我們的 RCOI 或盡職調查(如適用)中,我們的供應商在對模板的產品層面答覆中向我們表明,以下列出的冶煉廠和煉油廠已在 2022 年加工了我們範圍內的產品中所含的必要 3TG。有關表中數據的更多信息,請參閲表格隨附的註釋。
冶煉廠和煉油廠信息 (1)
金屬 |
| 冶煉廠名稱 |
| 國家地點 |
| 狀態 |
錫 | | Aurubis Beerse(f/k/a Metallo Belgium N.V.) | | 比利時 | | 合規者 |
錫 | | EM Vinto | | 玻利 | | 合規者 |
錫 | | 菲尼克斯金屬 | | 波蘭 | | 合規者 |
錫 | | 馬來西亞冶煉公司 (MSC) | | 馬來西亞 | | 合規者 |
錫 | | Mineracao Taboca S.A. | | 巴西 | | 合規者 |
錫 | | Minsur | | 祕魯 | | 合規者 |
錫 | | 三菱材料株式會社 | | 日本 | | 合規者 |
錫 | | O.M. 菲律賓製造有限公司 | | 菲律賓 | | 合規者 |
錫 | | PT Artha Cipta Lang | | 印度尼西亞 | | 合規者 |
錫 | | PT Mitra Stania Prima | | 印度尼西亞 | | 合規者 |
錫 | | PT 精製邦加錫 | | 印度尼西亞 | | 合規者 |
錫 | | PT Timah Tbk Kundur | | 印度尼西亞 | | 合規者 |
錫 | | PT Timah Tbk Mentok | | 印度尼西亞 | | 合規者 |
錫 | | 瑞達紅 | | 臺灣 | | 合規者 |
錫 | | Thaisarco | | 泰國 | | 合規者 |
錫 | | 錫技術與精煉 | | 美國 | | 合規者 |
錫 | | White Solder Metalurgi e Mineracao Ltda | | 巴西 | | 合規者 |
錫 | | 雲南錫業股份有限公司冶煉分公司 | | 中國 | | 合規者 |
(1) 關於上表所含信息,我們注意到以下幾點:
(a) | 表中列出的冶煉廠和煉油廠被供應商確定為我們 2022 年供應鏈的一部分。上面列出的冶煉廠和煉油廠可能不是我們 2022 年供應鏈中的所有冶煉廠和煉油廠,因為我們的許多供應商表示,他們無法確定用於處理我們範圍內產品中所含必要的 3TG 含量的所有冶煉廠和煉油廠,或者沒有提供專門針對他們出售給我們的產品的模板。 |
(b) | 表中的所有合規狀態信息均為截至 2023 年 5 月 23 日。 |
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(c) | “合規” 是指冶煉廠或煉油廠已根據適用的責任礦產保障流程(“RMAP”)標準或同等的交叉認可評估成功完成評估。所包括的冶煉廠和煉油廠不一定在 2022 年的全部或部分時間內符合標準,並且可能不會在未來任何一段時間內繼續保持合規狀態。 |
(d) | 雖然2022年的確定的冶煉廠或煉油廠均未被列為此類冶煉廠或煉油廠,但 “活躍” 意味着一家冶煉廠或煉油廠目前正在參與RMAP,但尚未做出合規性決定。 |
(e) | 雖然 2022 年沒有一家冶煉廠或煉油廠被列為如此,但如果某個冶煉廠或煉油廠在模板的 “冶煉廠查詢” 選項卡上列出,但未列為 “合格” 或 “活躍”,則該冶煉廠或煉油廠將被列為 “僅在冶煉廠查找選項卡列表中”。RMI 在其網站上指出,COVID-19 的運營影響導致一些 RMAP 評估被推遲。RMI網站還指出,由於RMAP評估的資格標準,冶煉廠和煉油廠有時會被從合格名單中刪除,因為它們已停止運營,而不是因為它們不符合標準。 |
(f) | 表中顯示的合規狀態僅基於 RMI 公開提供的信息,未經我們的獨立驗證。 |
(g) | “國家位置” 是指冶煉廠或煉油廠的位置,僅基於 RMI 公開提供的信息,未經我們的獨立驗證。 |
原產國
上表所列冶煉廠和煉油廠加工的3TG已確定的潛在原產國可能包括下列國家,以及其他國家。
安哥拉* | | 匈牙利 |
阿根廷 | | 印度尼西亞 |
澳大利亞 | | 蒙古 |
玻利維亞 | | 荷蘭 |
巴西 | | 祕魯 |
中國 | | 泰國 |
德國 | | 津巴布韋 |
* 覆蓋國家
一些已確定的冶煉廠和煉油廠也可能全部或部分來自回收或廢料來源。
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