0001324424假的00013244242023-05-042023-05-04

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月31日

EXPEDIA GROUP, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-37429

20-2705720

（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）

（委員會 文件號）

（美國國税局僱主 證件號）

1111 Expedia Group Way

西雅圖, 華盛頓98119

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(206) 481-7200

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

EXPE

納斯達克股票市場有限責任公司

（納斯達克全球精選市場）

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司			☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。			☐

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項目 5.02。董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。

(a)    塞繆爾·奧特曼辭職

自2023年6月1日起，塞繆爾·奧特曼辭去了Expedia Group, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的職務。Altman先生辭職是為了專注於他的其他商業利益，而不是因為與公司、其管理層或董事會存在任何分歧。

(d)    亞歷山大·王當選

2023 年 5 月 31 日，根據提名委員會的建議，董事會，包括僅由公司普通股持有人選舉的所有剩餘董事，選舉亞歷山大·王填補因奧特曼辭職而產生的空缺。

王先生是加速人工智能發展的數據平臺Scale AI的創始人兼首席執行官。王先生19歲時在麻省理工學院（“MIT”）讀書時創立了Scale，旨在幫助公司利用正確的數據和基礎設施制定長期的人工智能戰略。Scale 成立於 2016 年，現已發展成為自動駕駛汽車製造商人工智能開發服務的領先提供商，為從大型政府組織到全球領先公司的廣泛客户提供服務。王先生在新墨西哥州的洛斯阿拉莫斯長大，在那裏他對編程充滿熱情，開始了自己的旅程。在十幾歲的時候，他很快就掌握了這方面的訣竅，贏得了包括美國計算機奧林匹克在內的全國計算機和物理競賽。他在17歲時就讀於麻省理工學院，在那裏他以大一新生的身份在那裏學習了研究生的機器學習課程，然後退學創立了Scale。

根據納斯達克市場規則第5605 (a) (2) 條的設想，董事會認定王先生是 “獨立董事”。王先生的初始任期將在公司2024年年度股東大會或提前辭職或被免職時到期。截至本8-K表最新報告發布之日，王先生及其任何直系親屬都不是S-K法規第404（a）條要求申報的任何交易的直接或間接當事方，王先生也不是他當選為董事所依據的任何諒解或安排的當事方。

王先生將根據公司對董事會的標準薪酬政策和慣例獲得補償，其組成部分已在公司於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（“2023年委託書”）中披露。

(e)    計劃修正案

修訂後的股票和年度激勵計劃

2023年5月31日，公司舉行了2023年年度股東大會（“2023年年會”）。在2023年年會上，公司股東批准了第六次修訂和重述的Expedia Group, Inc.2005年股票和年度激勵計劃，該計劃自2023年5月31日起生效（“經修訂的2005年計劃”），其中包括一項將根據該計劃獲準發行的股票數量增加6,000,000股的修正案。對經修訂的2005年計劃的條款和條件的描述載於公司2023年委託書，標題為”提案4：批准Expedia集團經第六次修訂和重述的2005年股票和年度激勵計劃，包括將根據該計劃獲準發行的股票數量增加6,000,000股的修正案”，其描述以引用方式納入此處。經修訂的2005年計劃全文對本摘要進行了全面限定，該計劃的副本作為本表8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入本第5.02項。

修訂後的員工股票購買計劃

在2023年年會上，股東們還批准了自2023年5月31日起生效的經修訂和重述的Expedia Group, Inc.2013年員工股票購買計劃（“經修訂的美國ESPP”），以及經修訂和重申、自2023年5月31日起生效的Expedia Group, Inc.2013年國際員工股票購買計劃（“經修訂的國際ESPP”），以及經修訂的美國ESPP “經修訂的eSPP”），包括一項修正案，將經修訂的eSPP授權發行的股票數量增加100萬股。修訂後的 eSPP 條款和條件的描述載於公司 2023 年委託聲明，標題為”提案5：批准經修訂和重述的Expedia集團2013年員工股票購買計劃以及經修訂和重述的Expedia集團2013年國際員工股票購買計劃，包括增加員工數量的修正案

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根據該法獲準發行的100萬股股票”，其描述以引用方式納入此處。經修訂的美國 ESPP 和經修訂的國際 ESPP 全文對本摘要進行了全面限定，其副本分別作為本表 8-K 最新報告的附錄 10.2 和 10.3 提交，並以引用方式納入本第 5.02 項。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

在2023年年會上，公司股東對2023年委託書中描述的六項提案進行了投票，並按如下所示進行了投票。

截至2023年4月3日（2023年年會的記錄日期）營業結束時，公司有143,980,614股普通股（每股有權獲得一票）和5,523,452股公司B類普通股（每股有權獲得10票）有投票權。在2023年年會上，公司123,719股普通股和5,523,452股公司B類普通股以親自或代理方式出席，總投票權為178,954,339票，構成法定人數。

提案 1 — 選舉董事。股東選出了公司的12名董事，其中三人僅由普通股持有人選出（ “普通股提名人”），其中九人由普通股和B類普通股持有人作為單一類別共同投票選出（ “合併股票提名人”），每位董事的任期將持續到下一次年度股東大會或該董事的繼任者正式當選並獲得資格（或者，如果更早，則該董事被免職或辭去董事會職務）。股東投票如下：

			對於						扣留						經紀人非投票
普通股提名人
塞繆爾·奧特曼			98,913,789						15,580,888						9,225,142
恩裏克·杜布格拉斯			109,389,412						5,105,265						9,225,142
帕特里夏·梅嫩德斯·坎博			104,524,130						9,970,547						9,225,142
合併股票提名人
貝弗利安德森			102,633,109						67,096,088						9,225,142
M. Moina Banerjee			164,997,149						4,732,048						9,225,142
切爾西·克			89,165,148						80,564,049						9,225,142
巴里·迪勒			120,861,816						48,867,381						9,225,142
克雷格·雅各布森			86,698,713						83,030,484						9,225,142
彼得·克恩			158,309,155						11,420,042						9,225,142
達拉·科斯羅沙希			106,542,983						63,186,214						9,225,142
亞歷克斯·馮·弗斯滕伯格			153,342,475						16,386,722						9,225,142
Julie Whalen			148,671,164						21,058,033						9,225,142

提案 2 — 關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票。股東們在諮詢的基礎上批准了2023年委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。股東投票如下：

對於						反對						棄權						經紀人非投票
96,803,356						72,819,937						105,904						9,225,142

提案3——關於未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票。股東們在諮詢的基礎上建議，將來就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率定為每年一次。股東投票如下：

1 年						2 年						3 年						棄權						經紀人非投票
168,648,384						59,227						977,581						44,005						9,225,142

鑑於這些投票結果，並根據董事會的建議，董事會已決定，公司將每年就指定執行官薪酬進行諮詢投票，直到就指定執行官薪酬的頻率進行下一次必要的投票

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此類諮詢投票，或者直到董事會以其他方式確定不同的頻率符合公司及其股東的最大利益。

提案 4 — 批准公司修訂後的股票和年度激勵計劃。股東批准了經第六次修訂和重述的Expedia Group, Inc.2005年股票和年度激勵計劃，包括一項修正案，將根據該計劃獲準發行的股票數量增加6,000,000股。股東投票如下：

對於						反對						棄權						經紀人非投票
104,754,860						64,912,827						61,510						9,225,142

提案5——批准公司修訂後的員工股票購買計劃。股東批准了經修訂和重述的公司2013年員工股票購買計劃以及經修訂和重述的公司2013年國際員工股票購買計劃，包括一項將根據該計劃授權發行的股票數量增加100萬股的修正案。股東投票如下：

對於						反對						棄權						經紀人非投票
165,966,555						3,712,712						49,930						9,225,142

提案 6 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命。股東批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所。股東投票如下：

對於						反對						棄權						經紀人非投票
177,955,990						955,032						43,317						—

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

展覽 數字						描述
10.1						經第六次修訂和重申 Expedia Group, Inc. 2005 年股票和年度激勵計劃
10.2						Expedia Group, Inc. 2013年員工股票購買計劃，經修訂和重述
10.3						Expedia Group, Inc. 2013年國際員工股票購買計劃，經修訂和重述
104						封面交互式數據文件，格式為 Inline XBRL

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

			EXPEDIA GROUP, INC
			來自：			/s/Robert J.Dzielak
						羅伯特·傑拉克
						首席法務官兼祕書

日期：2023 年 6 月 2 日