美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第1號修正案）

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

TradeUp 收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

TradeUp 收購公司

麥迪遜大道 437 號，27 樓

紐約，紐約 10022

股東特別大會通知

代替 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 7 月 17 日舉行

致TradeUp 收購公司的股東：

誠摯邀請您參加 代替 TradeUp Acquisition Corp.（“UPTD”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於 2023 年 7 月 17 日美國東部時間 上午 9:00 以虛擬方式舉行。在 特別會議期間，您可以在線參加特別會議、投票和提交問題，方法是訪問 [__].

如果您計劃參加 虛擬特別會議，請務必按照代理卡、投票説明表或通知上的説明考慮 並對以下提案進行投票：

如果股東 批准延期提案，對於股東未贖回的與延期 相關的每股公開股票（統稱為 “剩餘股份”，每股為 “剩餘股份”），在延期期間的每個月期或其部分 ，公司將在信託賬户中每月存入每股0.05美元（每股為 “新的 延期付款”）。根據合併協議，Estrella同意支付此類新的延期付款， 將由公司發行的期票來證明。新的延期付款將作為 信託賬户收益的額外利息存入，並將作為贖回金額的一部分按比例分配給 與未來贖回相關的每股剩餘股份。延期提案獲得批准後的第一筆新的延期付款必須在 至 2023 年 7 月 19 日之前支付，而第二筆延期付款必須在 之後每個月的 19 日之前存入信託賬户，直到延期終止。我們打算髮布新聞稿，宣佈在這些資金 存入信託賬户後立即存入資金。

延期提案 和信託修正案的每項提案都以彼此的批准為交叉條件。隨附的委託書中 對每項提案進行了更全面的描述。

只有根據表決結果，在特別會議時 沒有足夠的票數用於批准其他提案或以其他方式與批准其他提案有關的情況下， 才會向特別會議提交休會提案。

董事會已將關閉 的營業時間定為 [__]，2023 年（“記錄日期”）作為確定有權在特別會議及其任何續會上收到通知和 投票的股東的日期。只有當天公司已發行股份的記錄持有人 才有權在特別會議或任何續會上計算其選票。在記錄日，已發行和流通了2,329,920股 普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），其中包括910,220股已發行公開股。

正如之前在 公司於 2022 年 10 月 3 日提交的 8-K 表最新報告中披露的那樣，公司於 2022 年 9 月 30 日簽訂了由公司、特拉華州公司 Tradeup Merger Sub Inc. 和 UPTD（“合併子公司”）全資子公司 direct 和 Estrella Biopharma, Inc. 簽訂了協議 和合並計劃（“合併協議”），特拉華州的一家公司（“Estrella”）。 除其他外，根據合併協議，根據經修訂的 （“DGCL”）特拉華州通用公司法，Merger Sub將與Estrella合併併入Estrella（“合併”），Estrella作為公司的全資子公司（“倖存的公司”）在合併中倖存下來 。

公司已於2022年10月18日在S-4表格（文件編號333-267918）上提交了代理 聲明/註冊聲明，向股東提交 所設想的合併和其他交易（“業務合併”）以及其他相關提案供其表決。但是，在 此類委託書/註冊聲明生效之前，我們將無法舉行特別會議，股東也無法對業務合併進行投票。

延期 修正案的目的是讓公司有更多時間完成與Estrella或其他替代業務合併的業務合併 。公司於 2021 年 7 月 19 日發佈的首次公開募股（“IPO”）招股説明書（文件編號333-253322）（“IPO 招股説明書”） 以及公司當時經修訂和重述的公司註冊證書，前提是我們 必須在 2023 年 1 月 19 日之前完成合並、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組 或其他類似的業務合併更多的企業或實體。2022 年 12 月 22 日，公司舉行了一次股東特別會議 （“2022 年特別會議”），UPTD 的股東批准修改了 UPTD 當時經修訂和重述的公司註冊證書，將 UPTD 必須完成業務合併的日期從 2023 年 1 月 19 日延長至 2023 年 7 月 19 日或董事會確定的更早日期（“當前終止日期”） UPTD 的董事們將延長其完成初始業務合併（“2022 年延期”）所需的時間。此外，章程 規定，公司可以通過修改當時所有已發行普通股中至少65％（65％）的持有人 的贊成票批准的章程來修改當前的終止日期。董事會目前認為，在2023年7月19日之前， 將沒有足夠的時間完成與Estrella的業務合併或其他替代業務合併 。因此，董事會已確定，批准延期 提案並延長公司為向公司股東 提供參與本次招股説明書交易的機會而必須完成業務合併的日期，符合公司股東的最大利益。如果我們在預定的特別會議日期之前完成合並和業務合併 ，我們將相應地取消特別會議。

儘管 延期提案的批准對於實施董事會延長公司必須完成 初始業務合併的日期的計劃至關重要，但董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

如果延期提案 未獲得批准，並且業務合併或其他替代業務合併未在2023年7月19日之前完成，則公司 將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘可能快但不超過十個營業日 天，以每股價格贖回公開股份，以現金支付，等於當時信託存款的總金額 賬户包括信託賬户中持有且之前未向公司發放的資金所賺取的利息為營運資金目的繳納税款或 （減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息），除以當時已發行的公共 股票數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；(iii) 在贖回後儘快在合理範圍內儘快， 需獲得批准解散和清算公司剩餘股東和董事會，但每種情況均須遵守以下規定根據特拉華州法律， 公司有義務規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。認股權證持有人 將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的任何收益，這些權利或認股權證到期後將一文不值。 公司預計將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用，或從信託賬户餘額的利息收入中支付公司可用的清算費用 。

目前，沒有要求您 對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期提案獲得批准並且您不選擇立即贖回您的公共 股份，則在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對任何擬議的業務合併進行投票的權利 ，如果擬議的業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期終止日期之前完成業務合併，則您有權將您的公開股票兑換成信託賬户的按比例部分。

在首次公開募股中出售的普通股 的公眾股東可以選擇用股票兑換他們的股票 按比例計算信託 賬户中與延期提案和信託修正提案（“選舉”）相關的部分可用資金，不管 此類公眾股東在特別會議上對延期提案、Trust 修正提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，或者投了棄權票。無論這些公眾股東 截至記錄日是否為持有人，公眾股東都可以進行選舉。但是，如果贖回與延期修正案相關的公開股票 會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司將不會繼續執行延期修正案。如果贖回公共股票 導致有形資產淨值低於5,000,001美元，延期修正案沒有得到執行，則公司 將被要求解散和清算其信託賬户，將該信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

公司認為，如果我們未能在章程最初設想的時間範圍內找到合適的收購， 這種贖回權可以保護公司的公眾股東不必在不合理的 期限內維持投資。此外，無論在特別會議上 公眾股東對延期提案和信託修正案 提案投贊成票還是 “反對” 或棄權，如果延期提案和信託修正案獲得股東必要投票的批准 （未被放棄），其餘的公共股票持有人都將保留按比例贖回其公開發行股票的權利 初始業務合併完成後，信託賬户中的可用資金提交給股東， 須遵守章程中規定的任何限制和相關協議中包含的限制。 我們的公眾股東每次贖回與延期有關的股票都會減少我們信託賬户中的金額。

公眾股東無需 對延期提案投贊成票或反對票，即可將其股份兑換成信託賬户中按比例持有的資金 。這意味着，在 特別會議前兩個工作日當天或之前持有公開股票的公眾股東可以選擇贖回其股份，無論他們是否是記錄日期的持有人，無論他們對延期提案投贊成票還是 反對還是棄權。您可以通過將股票證書 交付給過户代理人來投標股票，也可以使用存託信託公司的DWAC（在 CUSTATORY 提取存款）系統以電子方式交付股票。如果您以STREET NAME持有股份，則需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取 股份，以行使您的贖回權。

根據截至記錄日信託賬户的 價值，我們估計，從信託賬户持有的現金中贖回公共股票的每股價格約為美元[__]每股，視贖回時信託賬户的實際價值而定。普通股的收盤價 [__]，2023 年，即創紀錄的日期，為 $[__]。即使每股市場價格高於上述贖回價格，我們也無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其 股普通股，因為當我們的股東希望出售股票時， 的證券流動性可能不足。

考慮到延期 提案，公司股東應意識到，如果延期提案獲得批准（而不是放棄），除了新的延期付款外，公司 在尋求完成初始業務合併時將產生額外費用。

延期 提案和信託修正提案的批准需要普通股 股票至少65％的已發行股份的持有人投贊成票。董事選舉提案中 II 類董事需要親自出席（包括 虛擬出席）或由代理人代表並有權在特別會議上就董事選舉提案投的普通股的多數票，以及在特別會議上親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表參加特別會議的股東 投的至少多數票的贊成票必須批准審計師任命 提案和休會提案。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定延期提案和信託修正提案對公司及其股東來説是公平的，符合公司及其股東的最大利益，並宣佈它們是可取的，並建議你投票或指示 投贊成票。此外，董事會建議您對董事選舉提案和 審計員任命提案投贊成票，並指示特別會議主席休會。

根據特拉華州法律和 公司的章程，特別會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書 ，其中包含有關將在特別會議和特別會議上審議的每項提案的詳細信息。無論您是否打算參加特別會議 ，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股份進行投票。我們向股東提供 委託書和隨附的代理卡，用於徵集代理人在 特別會議以及特別會議的任何休會或延期上進行投票。委託書已過時 [__]，2023 年，是第一個 在當天或左右郵寄給公司股東 [__]，2023 年，以及我們截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告的副本。

該公司正在積極監測 冠狀病毒 (COVID-19)，對股東可能存在的公共衞生和旅行問題以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議 很敏感。公司將通過電子通信虛擬方式舉行特別會議。

無論您是否計劃 參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀委託書並對您的股票進行投票。你的投票非常重要。如果 您是註冊股東，請儘快對您的股票進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的 代理卡放回提供的已付郵資信封中。如果您通過銀行、經紀人或 其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票 在特別會議上有代表並投票。如果您在未註明希望如何投票的情況下籤署、註明日期並退回代理卡， 您的代理人將被投票贊成特別會議上要審議的提案，但與延期提案 和信託修正提案有關的投票，您在沒有指示的情況下投票將計為經紀人 “非投票”。

我們期待在會議上見到你 。

註明日期： [__], 2023

美國證券交易所 委員會和任何美國州證券監管機構均未批准或不批准隨附的 委託書中描述的交易，也沒有透露其是非曲直或公平性，也未透露委託書中披露的充分性或準確性。任何 相反的陳述均為刑事犯罪。

TradeUp 收購公司
麥迪遜大道 437 號，27 樓

紐約，紐約 10022

特別的 股東大會

將於 2023 年 7 月 17 日舉行

代理 聲明

特拉華州的一家公司 TradeUp Acquisition Corp.（“UPTD”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東特別會議 （“特別會議”）將於美國東部時間2023年7月17日上午 9:00 以虛擬方式舉行，對以下提案進行審議和表決：

如果股東批准 延期提案，對於股東未贖回的每股與延期相關的公開發股（統稱為 “剩餘股份”，每股為 “剩餘股份”），在延期期間的每個月期或部分期限內， 公司將在信託賬户中每月存入每股0.05美元（每股為 “新的延期付款”）。根據 合併協議，Estrella 同意支付此類新延期款項，這將由 公司發行的期票來證明。新的延期付款將作為信託賬户收益的額外利息存入信託賬户，並將作為贖回金額的一部分分配 pro rat 分配給與未來贖回相關的每股剩餘股份。延期提案批准後的第一筆新延期付款 必須在2023年7月19日之前支付，而第二筆新的延期付款必須在延期終止之前在接下來的每個月的19日之前存入信託賬户。我們打算髮布新聞稿 ，宣佈在這些資金存入信託賬户後立即存入資金。

由於 COVID-19 疫情， UPTD 將以虛擬方式舉行特別會議。在 特別會議期間，您可以在線參加特別會議、投票和提交問題，方法是訪問 [__].

如果您計劃參加 虛擬特別會議，請務必遵循代理卡、投票説明表或通知上的説明。

董事會已將關閉 的營業時間定為 [__]，2023 年（“記錄日期”）作為確定有權在特別會議及其任何續會上收到通知和 投票的股東的日期。只有當天公司已發行股份的記錄持有人 才有權在特別會議或任何續會上計算其選票。在記錄日，已發行和流通了2,329,920股 普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），其中包括910,220股已發行公開發行 股。

正如之前在 公司於 2022 年 10 月 3 日提交的 8-K 表最新報告中披露的那樣，公司於 2022 年 9 月 30 日簽訂了由公司、特拉華州公司 Tradeup Merger Sub Inc. 和 UPTD（“合併子公司”）全資子公司 direct 和 Estrella Biopharma, Inc. 簽訂了協議 和合並計劃（“合併協議”），特拉華州的一家公司（“Estrella”）。 除其他外，根據合併協議，根據經修訂的 （“DGCL”）特拉華州通用公司法，Merger Sub將與Estrella合併併入Estrella（“合併”），Estrella作為公司的全資子公司（“倖存的公司”）在合併中倖存下來 。

延期 修正案的目的是讓公司有更多時間完成與Estrella或其他替代業務合併的業務合併 。公司於 2021 年 7 月 19 日發佈的首次公開募股（“IPO”）招股説明書（“IPO 招股説明書”）以及公司當時經修訂和重述的公司註冊證書先前規定，我們必須在 2023 年 1 月 19 日之前完成與一個或多個企業或實體的合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的 業務合併。2022 年 12 月 22 日，公司舉行了股東特別會議 （“2022 年特別會議”），會上UPTD 的股東批准修改了 UPTD 當時經修訂和重述的 公司註冊證書，將 UPTD 必須完成業務合併的日期從 2023 年 1 月 19 日延長至 2023 年 7 月 19 日或董事會確定的更早日期（“當前終止日期”）UPTD 董事將延長完成初始業務合併（“2022 年延期”）所需的時間 。此外，該章程規定， 公司可以通過修改當時所有已發行普通股中至少65％ （65％）的持有人投贊成票批准的章程，來修改當前的終止日期。

董事會目前認為 在2023年7月19日之前沒有足夠的時間讓公司完成與Estrella或其他 替代業務合併的業務合併。因此，董事會已確定，批准延期提案並延長公司為讓 公司股東有機會參與本次招股説明書交易而必須完成業務合併的日期符合公司股東的最大利益 。如果我們在預定的特別會議日期之前完成了 合併和業務合併，我們將相應地取消特別會議。

在首次公開募股中出售的普通股 的公眾股東可以選擇用股票兑換他們的股票 按比例計算信託 賬户中與延期提案和信託修正提案（“選舉”）相關的部分可用資金，不管 此類公眾股東在特別會議上對延期提案、Trust 修正提案投了 “贊成” 或 “反對” 票，或者投了棄權票。無論這些公眾股東 截至記錄日是否為持有人，公眾股東都可以進行選舉。但是，如果贖回與延期修正案相關的公開股票 會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司將不會繼續執行延期修正案。如果贖回公共股票 導致有形資產淨值低於5,000,001美元，延期修正案沒有得到執行，則公司 將被要求解散和清算其信託賬户，將該信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。 如果延期提案和信託修正提案獲得股東必要投票的批准（且未被放棄），則剩餘的公共股票持有人將保留在向股東提交初始業務合併完成後按比例贖回其公開發行股票的權利 ，但須遵守章程中規定的任何限制 和其中包含的限制相關協議。此外，如果公司在延長 終止日期之前尚未完成業務合併，則投票支持延期 提案但未參加選舉的公眾股東將有權獲得贖回。

開會 特別會議需要有截至記錄日的公司 已發行股份的 50% 的法定人數，親自出席（包括虛擬出席）或委託人出席。只要達到法定人數，延期提案和信託修正提案的批准需要當時已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票 。在董事選舉 提案中重新當選第二類董事需要親自出席（包括虛擬出席）或由代理人 代表並有權在特別會議上投票的董事選舉提案所投的普通股 的多數票，並且必須獲得親自出席（包括虛擬出席） 或由代理人代表的股東所投的至少多數票的贊成票需要舉行特別會議才能批准審計員任命提案和休會提案。

從 信託賬户提取與選舉相關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中剩餘的 金額可能會從大約 $ 大幅減少[__]截至記錄日，信託賬户（定義見下文 ）中持有的百萬美元。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，而且 無法保證此類資金將以雙方可接受的條件或根本無法保證。

如果延期提案 在 2023 年 7 月 19 日之前未獲得批准，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於 存入信託賬户（“信託賬户”）時的總金額，包括資金所得利息在信託賬户中持有 ，此前未向公司發放用於納税或用於營運資金用途（減去不超過 50,000 美元 用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經公司 剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下，公司都有義務根據特拉華州法律 規定以下索賠債權人和其他適用法律的要求.認股權證持有人不會獲得與清算此類權利或認股權證有關的 的任何收益，這些權利或認股權證到期後將一文不值。公司預計將從其信託賬户以外的剩餘資產中支付 清算費用，或從信託賬户 餘額的利息收入中向公司支付 清算費用。

在首次公開募股之前，我們向特拉華州有限責任公司TradeUp Acquisition Sponsor LLC （“贊助商”）和特拉華州有限責任公司Tradeup INC.（連同贊助商 “創始人”）發行了 某些普通股（“創始人股”）。 在首次公開募股中，我們向公眾發行並出售了單位，每個單位由一股普通股和一半的認股權證組成。我們還以私募方式向創始人發行了普通股（“私募股”）。

如果公司未能在 或當前終止日期之前完成業務合併，則創始人、高級管理人員和 董事（統稱為 “UPTD 初始股東”）已放棄從信託 賬户中清算他們持有的創始人股份和私募股分配的權利。此類豁免的結果是，任何清算分配都將僅針對公眾股進行 。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果公司倒閉，認股權證將一文不值 到期。

保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者我們已與之討論簽訂交易協議的潛在的 目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金額減少至 低於 (i) 每股公開發股 10.20 美元或 (ii) 截至目前信託賬户中持有的每股公開股的金額由於信託資產價值減少而導致的信託賬户清算日期 ，在每種情況下均扣除可能的利息退出以繳納 税。該責任不適用於放棄任何尋求訪問信託賬户 權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於本發行承銷商針對某些負債（包括《證券法》規定的責任）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對 第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也未認為保薦人的唯一資產 是公司的證券。我們沒有要求贊助商為此類賠償義務預留資金。我們的任何官員都不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。但是， 我們無法向您保證，如果公司清算，由於潛在債權人的不可預見的索賠，信託賬户的每股分配額將不低於10.20美元， 加上利息。

根據特拉華州通用公司 公司法（“DGCL”），股東可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配額為限。根據特拉華州法律，如果我們未在規定的 期限內完成初始業務合併，則在 贖回100％的已發行公開股票時向我們的公眾股東分配的信託賬户按比例分配的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序 ，旨在確保為針對其提出的所有索賠做出合理的規定，包括60天的通知 期限，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在90天期限內公司可以駁回 提出的任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前的額外150天等待期，則任何責任 在清算分配中，股東的比例僅限於較低的股東該股東在 索賠中的按比例分攤的份額或分配給股東的金額，在 解散三週年之後，股東的任何責任都將被取消。

但是，由於我們不會 遵守 DGCL 第 280 條，因此 DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據我們在 時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在隨後的十年內 向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如 律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。

批准延期 將表示同意UPTD指示受託人 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”） 等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格，等於存入信託賬户 時的總金額，包括以前未發放給我們納税的利息，除以當時未償還的公共股數 } 股票和 (ii) 向此類已贖回的公共股票的持有人交付其在提款金額中所佔的部分。此類資金的剩餘部分 將保留在信託賬户中，可供我們在 2023 年 7 月 19 日當天或之前完成業務合併。如果延期獲得批准，現在未贖回公開股票的公開股票持有者 將保留其贖回權和對任何商業 組合的投票權。

該委託書包含 有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

這份委託書，包括 委託書以及我們的 2022 年 10-K 表年度報告，將首先在當天或左右郵寄給股東 [__], 2023.

目錄

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案 只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀 整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書和我們在本委託書中向您推薦的 文件包含 “前瞻性陳述”，該術語由1995年 私人證券訴訟改革法（我們稱之為該法案）和聯邦證券法定義。任何 與歷史或當前事實或事項無關的陳述均為前瞻性陳述。你可以使用前瞻性詞語來識別某些前瞻性陳述 ，例如 “預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、 “期望”、“打算”、“應該”、“可能” 和其他類似的表達方式，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些識別詞。無法保證實際結果不會與預期存在重大差異。 此類陳述包括但不限於與我們完成業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實陳述的任何 其他陳述。這些前瞻性陳述基於截至代理材料發佈之日公司獲得的 信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險 和不確定性。因此，截至隨後的任何 日期，都不應依賴前瞻性陳述來代表公司的觀點，公司也沒有義務更新前瞻性陳述以反映 發表之日之後的事件或情況。

這些前瞻性陳述 涉及許多已知和未知的風險和不確定性或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致實際結果 不同的一些因素包括：

除了我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素外，您還應仔細考慮 這些風險，包括與我們 2021 年 7 月 19 日首次公開募股有關的最終招股説明書（註冊號 333-253322）、我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、我們在S-4表上與業務合併有關的 委託書/註冊聲明，經時間修訂 to time（文件編號333-267918） 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了一些風險 ，這些風險可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同。見”在哪裏可以 找到更多信息” 瞭解有關我們申報的更多信息。

背景

我們的公司

我們是一家空白支票公司 ，作為特拉華州的一家公司成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組、 或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。

2021年7月19日，我們以每單位10.00美元的價格完成了400萬個單位的首次公開募股 ，總收益為4,000萬美元。每個單位由一股 普通股和一股可贖回認股權證（“認股權證”）的一半組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股普通股。2021 年 7 月 21 日，承銷商部分行使了超額配股權， 導致我們額外發行了 430,000 個單位，公開發行價格為每單位 10.00 美元。在行使 生效並收盤期權後，首次公開募股共發行了4,430,000個單位，總收益為44,300,000美元。

我們的單位於 2021 年 7 月 15 日 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）開始交易，代碼為 “UPTDU”。從2021年9月7日起， 普通股和構成這些單位的認股權證開始在納斯達克單獨交易，股票代碼分別為 “UPTD” 和 “UPTDW”。那些未分離的單位繼續在納斯達克交易，代碼為 “UPTDU”。

在我們首次公開募股之前，贊助商於2021年1月20日以25,000美元的總收購價收購了1150,000股創始人股票。2021 年 2 月 11 日，由於贊助商的重組 ，贊助商在收到 25,000 美元的收購價退款後，沒收了 1150,000 股創始人股份。2021年2月12日，贊助商以2萬美元的收購價收購了92萬股創始人股票，Tradeup INC. 分別以5,000美元的收購價收購了23萬股創始人股票。由於承銷商在首次公開募股中部分行使超額配股權，創始人沒收了多達42,500股創始人股票。結果，保薦人分別持有88.6萬股，Tradeup INC. 分別持有110,750股創始人股票。除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓、 或出售創始人股份。在首次公開募股完成 後，創始人立即轉讓了每位獨立董事10,000股創始人股份，並同意在我們完成初始業務合併後再轉讓10,000股創始人股份，前提是 此類獨立董事在我們完成初始業務合併之前一直待在我們身邊。

在完成首次公開募股 的同時，我們完成了29.5萬股私募股的私募配售，收購價為每股10.00美元，產生了 的總收益 295萬美元。在部分行使承銷商超額配股權方面，我們額外發行了 17,200 美元，額外產生了 172,000 美元的總收益。

在首次公開募股中出售單位和出售私募的淨收益，包括部分行使 承銷商超額配股權的淨收益，共計45,186,000美元存入了為我們的公眾股東利益而設立的信託賬户， 由全國協會威爾明頓信託基金擔任受託人。

儘管基本上所有 淨收益都打算用於完成業務合併，但我們的管理層在首次公開募股和私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權 。

自首次公開募股以來，我們唯一的業務 活動是尋找和評估合適的收購交易候選人。我們目前沒有收入，自成立以來因產生組建和運營成本而蒙受了損失 。我們依靠出售來自UPTD Initial 股東和其他各方的證券和貸款來為我們的運營提供資金。

2022 年 12 月 22 日， 公司舉行了 2022 年特別會議，UPTD 的股東批准修改了 UPTD 當時經修訂和重述的 公司註冊證書，將 UPTD 必須完成業務合併的日期從 2023 年 1 月 19 日延長至 2023 年 7 月 19 日或 UPTD 董事會確定的更早日期，以延長完成初始業務所需的時間 } 組合。與2022年延期有關的是，有3,519,780股普通股可供贖回，約佔贖回時公開股票總額的79.45％，從信託賬户中發放了約3,610萬美元，用於 向此類贖回股東付款。本次贖回的結果是，截至本文發佈之日，還剩下910,220股已發行 和已發行公開發行股票，大約有美元[__]在 支付遞延業務合併費用和其他費用和支出之前，可用於業務合併的信託賬户中剩餘的百萬美元。為了促使公眾股票繼續持有 UPTD ，並與 2022 年延期有關，UPTD 已向 信託賬户額外存入了每股公募股0.05美元的現金捐款。假設 UPTD 將在2023年7月19日之前完成其初始業務合併，那麼到2023年6月19日，六筆原始 每月延期付款中的總額為273,066美元，將存入信託賬户。截至本文發佈之日，在五筆 最初的每月延期付款中，共有227,555美元存入信託賬户，每筆本金為45,511美元，所有款項 均來自Estrella根據合併協議提供的貸款。Estrella的每筆原始月度延期付款均由公司向Estrella發行的無抵押原始Estrella票據證明 ，每張票據的本金與最初的每月延期 付款相同，條款和條款基本相同。原始的Estrella票據不收取任何利息，應在 業務合併完成後全額支付。Estrella 有權但沒有義務將原版 Estrella 票據 分別全部或部分轉換為 Estrella Extension Shares。Estrella已告知UPTD，它不會行使在收盤時將 原始Estrella票據轉換為Estrella擴展股票的權利。因此，Original Estrella Notes 將在收盤時成為 UPTD 和 Estrella 之間的公司間 票據。儘管如此，如果擬議的業務合併根據 合併協議終止，則UPTD有義務向Estrella支付相當於原始Estrella票據本金的 資金。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，29,390美元和40,802美元的現金 分別存放在信託賬户之外，可用於營運資金用途。截至2023年3月31日和2022年12月31日，可用於支付納税義務的信託賬户 餘額所賺取的利息分別約為 761,289美元和655,499美元。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，我們的信託賬户中分別有大約9,699,392美元和9671,375美元（包括利息，但減去用於納税的資金）， 。

我們的 首席執行辦公室的郵寄地址是紐約麥迪遜大道 437 號 27 樓 10022，我們的電話號碼是 (732) 910-9692。

企業合併需要獲得中華人民共和國主管部門的許可 和相關中華人民共和國法規

我們是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司 ，我們的辦公室位於美國。 我們可以追求的目標的地理位置沒有限制，但是，我們的創始人、贊助商和Tradeup INC. 由中國境內的人控制，我們的大多數高管 和董事都在中國。由於我們與中國的重要關係，由於 的解釋和中華人民共和國法律法規的適用存在不確定性，我們可能會面臨風險。 因此，由於 解釋和中國法律法規適用的不確定性，我們可能面臨風險，包括但不限於對某些 行業的外國所有權的限制、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查以及VIE協議（定義見下文）的 的有效性和執行。

2023 年 2 月 17 日， 中國證監會發布了新的《海外上市管理規定》，該規定自 2023 年 3 月 31 日起生效。根據新的 境外上市管理規定，除其他外，尋求在海外市場發行和上市證券 的中國境內公司應按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會履行備案程序。如果同時滿足以下標準，則發行人 是中國的國內公司：(a) 發行人最近一個 會計年度經審計的合併財務報表中記錄的經營 收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上來自中國內地公司，(b) 發行人業務活動的主要部分在中國大陸或其主要業務活動進行 營業場所位於中國大陸，或者負責其業務運營的高級管理人員是 和管理層主要是中國公民或居住在中國大陸。如果國內公司尋求直接在海外市場發行和上市 證券，則發行人應向中國證監會申報。如果國內公司尋求在海外市場間接發行和上市證券 ，則發行人應指定主要的國內運營實體。我們不認為 自己是國內公司。我們是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，除了尋找目標 並準備與Estrella進行業務合併外，我們沒有自己的業務。此外，我們不擁有或控制任何中國公司 的任何股權，也不在中國經營任何業務，在截至2022年12月31日的財年中，我們的總資產、 淨資產、收入或利潤的50％或以上位於中國或產生於中國。因此，我們不是需要向中國證監會申報的國內公司。 此外，Estrella 不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務，在截至 2022 年 12 月 31 日的財年中，Estrella 的總資產、淨資產、收入或利潤的50％或以上位於 或產生於中國。因此，Estrella不是一家需要向中國證監會申報的國內公司。此外，在 完成業務合併後，根據新的海外上市管理規則，New Estrella 將不再是國內公司，因為 它不會擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不會在中國經營任何業務。 因此，我們無需遵守新的海外上市管理規則，也無需向 中國證監會完成申報，也可以在業務合併完成後繼續在美國交易所上市或向外國投資者發行證券。

2023 年 2 月 24 日， 中國證監會頒佈了《保密和檔案管理規定》，該規定也於 2023 年 3 月 31 日生效。保密 和檔案管理規定了向證券公司、證券服務提供商、海外監管機構以及與 海外發行和上市有關的其他實體和個人提供文件、材料和會計 檔案的規則、要求和程序，包括但不限於進行海外發行和上市（直接或間接方式 ）的國內公司，保護任何國家機密和政府機構的工作機密，要求 獲得批准才能公開披露或提供任何包含政府 機構國家機密或工作機密的文件和材料。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過一百萬用户/用户個人信息的在線平臺運營商在國外上市前應接受網絡安全審查。由於 UPTD 是一家空白支票公司，不參與收集至少 100 萬用户的個人 數據，也不涉及網絡安全，而且 New Estrella 是一家總部設在美國 的臨牀前階段的生物製藥公司，因此我們認為 UPTD 是，也不要求新埃斯特雷拉遵守保密和檔案管理局 的規定、潛在的網絡安全審查和其他法規 CAC 或其他中華人民共和國當局。尚不確定未來將如何解釋和實施新條款 ，我們可能需要執行與提供會計檔案有關的 額外程序。

但是，適用的法律、 法規或對中國的解釋可能會發生變化，中國相關政府機構可能會得出不同的結論。 也有可能我們無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出不需要此類批准 的結論。如果需要事先批准，而我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者適用的 法律法規或對此的解釋已修改為要求我們在未來獲得批准，則我們可能會面臨來自中國相關監管機構的監管 行動或其他制裁。這些機構可能會採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及 我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營。此外，如果《海外上市管理新規則》要求我們 向中國證監會申報，我們無法向您保證 能夠及時甚至根本完成此類申報。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求 我們承擔其他嚴重後果，這將對投資者的利益產生重大影響，或要求我們承擔其他嚴重後果。 從這個意義上講，我們可能無法進行尋找潛在目標公司的過程。我們未能完全遵守 新的監管要求可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，導致 對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況 和經營業績產生重大和不利影響，並導致證券價值大幅下跌或變得一文不值。

適用的中國法律和 法規有時含糊不清且不確定，很少提前通知即可迅速變化，這可能會導致合併後的公司運營發生重大變化 ，導致我們完成業務合併後的證券價值大幅下跌或一文不值，或者嚴重限制或完全阻礙合併後的公司向投資者提供或繼續 發行證券的能力。例如，中國政府最近在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範 在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用VIE結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。但是，由於這些聲明和監管行動是新的或 尚未正式實施，因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應， 將修改或頒佈哪些現行或新的法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及 此類修改後的或新的法律法規將對合並後的公司開展業務的能力產生潛在影響， 接受外國投資，或在美國交易所上市。

中國政府可以隨時幹預 或影響中國運營實體的運營，並可能對在海外進行的發行和/或 對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致中國運營實體的運營和/或 我們證券的價值發生重大變化。此外，中國政府為加強監督和控制 在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。 中國經濟、政治或社會狀況的變化，以及任何政府政策 和行動可能的幹預和影響；以及中國法律制度的不確定性可能會對我們的運營和證券的 價值產生重大不利影響。例如，(i) 截至本文發佈之日，我們無需獲得中國當局的任何許可， 也無需收到中國當局的任何異議或限制即可在美國交易所上市我們的證券，但是，我們無法保證 中國當局可以在我們上市前啟動任何需要中國相關當局許可或審查的法律、規章或政府政策的修改；也不能保證 或任何法律、法規、規則和政策將在我們上市後生效和可執行 這可能對我們的運營產生重大影響，我們的證券價值可能會迅速貶值甚至變得 一文不值；(ii) 在首次公開募股完成之後，在我們完成初始業務合併之前，我們的運營包括 搜索和確定合適的目標，對目標進行完善的盡職調查，談判和完成我們的初始業務合併 以及與Estrella的擬議業務合併。儘管我們在中國沒有受到限制或禁止從事此類商業活動，但 中國政府或執法部門未來採取行動阻止我們在中國的活動或運營 ，我們面臨風險和不確定性，這可能會導致我們的業務發生重大變化，嚴重限制或阻礙我們提供或繼續 提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅貶值或變得一文不值。

作為一家以進行業務合併為目的註冊的空白支票公司 ，我們與中國有着密切的聯繫，因為我們的創始人、贊助商 和 Tradeup INC. 由位於中國的人員控制，而且我們的大多數高級管理人員和董事位於中國 在中國，這將使我們對非中國目標公司的吸引力降低，這種看法可能會限制 或產生負面影響我們正在尋找初始業務合併。

此外，儘管 New Estrella 的 所有高級管理人員和董事（除了一位董事候選人裴旭女士，她是中國公民且位於中國）都將位於美國，但由於我們的創始人、高級管理人員和董事與中國有重要關係，中國政府或執法部門未來採取行動 避免我們的活動或運營，我們可能會面臨風險和不確定性，這很可能會導致 在我們運營的重大變化中，嚴重限制或阻礙了我們繼續提供證券的能力，並導致我們證券的價值 可能會大幅貶值或變得一文不值。因此， 在美國的投資者可能難以或在某些情況下不可能行使他們的合法權利，向位於美國境外的高級管理人員和董事（在 之前或業務合併之後）送達訴訟程序，或者很難執行美國法院根據美國證券法對他們施加民事責任 和刑事處罰的判決。特別是，中華人民共和國與美國和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約，依靠 中華人民共和國法律規定的法律補救措施，您可能需要承擔 鉅額費用並投入大量時間來執行民事責任和刑事處罰。因此，在中國承認和執行美國法院對不受具有約束力的 仲裁條款管轄的任何事項的判決可能很困難或不可能。

向我們的合併後實體 轉入和匯出現金

我們是一家空白支票公司 ，除了尋找合適的目標來完成初始業務合併 並準備與Estrella進行業務合併外，我們沒有自己的業務，也沒有子公司。截至本文發佈之日，我們沒有 規定資金轉移方式的現金管理政策和程序。截至本文發佈之日，我們尚未進行任何轉賬、分紅或分配。鑑於UPTD 不是中國的發行人，或者預計New Estrella將在業務合併完成後成為中國的發行人，因此UPTD 不受中國外匯管制規則的約束，或者New Estrella將受到中國的外匯管制規則的約束。

PCAOB 最近的進展

如果從2021年開始PCAOB連續三年無法對審計師進行檢查，則根據《追究外國公司責任法》（“HFCAA”） ，合併後的 公司的證券可能被禁止在國家交易所進行交易。後來頒佈的《加速控股外國公司責任法》（“AHFCA法案”）修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。 我們的審計師Marcum LLP目前正在接受PCAOB的檢查，而PCAOB可以檢查我們的審計師。

未經中國政府當局批准，PCAOB 目前無法對中國的會計師事務所進行檢查。PCAOB可能無法對審計師及其在中國的審計 工作進行全面檢查。PCAOB 對中國境外的其他審計師進行的檢查有時會發現 這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可以作為 檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB 對在中國開展的審計工作缺乏檢查，這使得 PCAOB 無法定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果我們與此類公司完成業務合併，股東可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。Estrella的審計師Marcum LLP 總部位於紐約，目前正在接受PCAOB的檢查，PCAOB能夠對Estrella的審計師進行檢查。

美國 法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，頒佈的HFCAA 將限制我們與目標企業完成業務合併的能力，除非該企業符合 PCAOB 的某些標準，如果PCAOB連續三年無法對其公共會計 公司進行檢查，則將要求該公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露其是否由外國政府，特別是總部設在中國的政府擁有或 控制。由於這些法律，我們可能無法與 受青睞的目標企業完成業務合併。此外，2022年12月23日，頒佈了AHFCA法案，該法案修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查 。因此，公司證券可能被禁止 交易或退市之前的時間期限已相應縮短。

如果我們聘用了不受PCAOB檢查的外國公共會計師事務所，或者由於外國司法管轄區主管機構 的立場而無法全面檢查或調查我們的會計慣例或財務報表，則我們可能需要 向美國證券交易委員會提交的證明某些實益所有權要求並證明我們不受 外國政府所有或控制的文件準備工作既繁瑣又耗時。HFCAA和AHFCA法案要求美國證券交易委員會識別在美國證券交易委員會註冊證券的發行人 ，這些證券的審計財務報告由會計師事務所編制，而由於進行審計的外國司法管轄區當局施加的限制，PCAOB 無法對其進行檢查。如果PCAOB連續兩年無法對此類已確定的發行人的 審計師進行檢查，則將禁止此類發行人的證券在美國任何國家 證券交易所進行交易，也禁止在美國進行任何場外交易。

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會 通過了與實施HFCAA的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據隨後由美國證券交易委員會制定的程序 確定已確定的 發行人有 “非檢查” 年份，則將要求其遵守這些規則。

2021年11月5日，美國證券交易委員會 批准了PCAOB的第6100條規則，即HFCAA下的董事會決定。規則6100提供了一個框架，供PCAOB在按照HFCAA的設想確定 是否因為該司法管轄區的一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查位於 的外國司法管轄區內的完全註冊的公共會計師事務所。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會 發佈了修正案，以最終確定實施 HFCAA 中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人 ，其審計報告由位於外國司法管轄區 的註冊會計師事務所發佈，並且由於 外國司法管轄區的機構採取的立場，PCAOB 無法進行全面檢查或調查。

根據HFCAA， PCAOB 於 2021 年 12 月 16 日發佈了一份裁決報告，該報告發現，由於中國大陸一個 或多個當局採取的立場，PCAOB 無法檢查或調查總部在 (1) 中華人民共和國中國大陸的完全註冊的 公共會計師事務所；以及 (2) 香港，一個特別行政區和中華人民共和國的附屬地，原因是 由香港一個或多個當局採取的立場。此外，PCAOB的報告還確定了受這些決定約束的特定註冊公共會計師事務所 。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP是一家總部位於紐約州紐約的美國會計師事務所 ，接受檢查和定期接受PCAOB的檢查。Marcum LLP的總部不在中國大陸或香港 ，也沒有在裁決報告中被確定為受PCAOB裁決的公司。 Estrella 的審計師 Marcum LLP 受到 PCAOB 的檢查，而 PCAOB 可以檢查 Marcum LLP。儘管如此 ，如果我們無法完成與Estrella的業務合併，也無法決定與任何總部位於中國或在中國擁有大部分業務的公司完成初始業務合併 ，則在未來 中國監管機構採取的任何監管變化或措施不允許獨立會計師提供位於中國或香港的審計文件 Kong 到 PCAOB 進行檢查或調查，或者擴大 PCAOB 的範圍判決報告 使目標公司或合併後的公司受HFCAA的約束，由於HFCAA可能會被修改，因此您可能被剝奪此類檢查的好處， 此類檢查可能導致我們進入美國資本市場和在國家證券交易所或美國場外交易市場交易 我們的證券， HFCAA可能被禁止。

2022 年 8 月 26 日，中國證監會、 中華人民共和國財政部和 PCAOB 簽署了一份協議聲明或協議，規定對位於中國和香港的審計公司 進行檢查和調查。根據該協議，PCAOB擁有獨立的自由裁量權，可以選擇任何發行人審計 進行檢查或調查，並有能力不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息。但是，對於這個新框架是否會得到充分遵守，仍然存在不確定性 。根據PCAOB的數據，其在2021年12月根據HFCAA 做出的決定仍然有效。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 董事會決定，PCAOB 已獲得對總部位於中國大陸和香港的 註冊會計師事務所的全部檢查和調查權限，並投票撤銷其 2021 年 12 月的相反決定 。儘管如此，PCAOB還發現了中國大陸和香港的審計公司的許多缺陷， 在PCAOB檢查的第一年其他司法管轄區也是如此。

增加美國監管部門獲得審計信息的機會方面的未來發展尚不確定，因為立法進展受立法 程序的約束，監管的發展受規則制定過程和其他行政程序的約束。

美國法律 和監管環境的其他進展，包括但不限於行政命令（E.O.）13959，“應對為中國共產主義軍事公司提供資金的證券投資的威脅” 等行政命令，可能會進一步限制我們與某些中國企業完成 業務合併的能力。

《投資公司 法案》的潛在適用範圍

公司在S-1表格上發表的與首次公開募股有關的註冊 聲明（文件編號（文件編號333-253322）於2021年7月14日被美國證券和 交易委員會宣佈生效，公司於2021年7月19日完成首次公開募股。由於公司是一家空白支票公司，自首次公開募股完成以來， 管理層的努力一直集中在尋找目標業務以完善 業務合併上。截至本文發佈之日，公司已與Estrella簽訂了合併協議，重點是完成 與Estrella的業務合併。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了 SPAC 規則提案，其中包括與公司等特殊目的收購 公司在哪些情況下可能受《投資公司法》及其相關法規約束的提案。SPAC 規則提案 將從 投資公司法案第 3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 定義的一個方面為滿足限制 SPAC 存續期、資產構成、業務目的 和活動的特定條件的 SPAC 提供安全避風港。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC 將在有限的時間內宣佈 並完成 de-SPAC 交易。具體而言，SPAC規則提案將要求公司在SPAC的IPO註冊聲明生效之日起 生效之日後的18個月內，在表格8-K上提交一份報告，宣佈 已與目標公司簽訂了初始業務合併協議。SPAC還需要在IPO註冊聲明生效之日後 24 個月內完成其初始業務合併。

自 完成首次公開募股以來，公司已將首次公開募股和與首次公開募股相關的私募收益（包括 部分行使超額配股權和與此類行使相關的私募收益）存入信託賬户，用於投資到期日不超過 185 天或 的美國政府證券或符合特定條件的貨幣市場基金根據《投資公司法》第 2a-7 條，該規則僅直接投資於美國 政府財政債務。因此，有可能有人聲稱該公司一直以未註冊的投資公司的身份運營 。如果就《投資公司法》而言，公司被視為投資公司， 公司可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求進行清算。如果 公司被要求清算，則其投資者將無法實現擁有繼承經營 業務的股票的好處，例如此類交易後公司股票和認股權證價值的任何升值，公司的 認股權證將一文不值，其普通股除了按比例獲得當時留在信託賬户中的資金 的權利外，沒有任何價值。

在信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中 的時間越長，公司被視為未註冊的投資公司的風險就越大，在這種情況下，公司可能需要清算。公司目前正在評估相關風險，為了降低 公司被視為未註冊投資公司運營的風險（包括在《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下 ），公司可能會指示威爾明頓信託基金、全國協會、信託賬户的受託人 清算美國政府的國庫債務以及2023年7月14日信託賬户 中持有的貨幣市場基金，也就是信託賬户 24 個月週年到期公司首次公開募股招股説明書的生效日期，並將信託賬户中的所有 資金以現金形式持有，直到公司初始業務合併或清算完成之前，以較早者為準。 如果公司決定實施此類清算，公司將在2023年7月12日之前發佈新聞稿宣佈此類清算。如果公司在2023年7月14日清算信託資產，並在 此類清算後僅以現金持有信託賬户中的所有資金，則公司很可能會繼續獲得信託賬户中持有的資金的最低利息（如果有），這將減少其公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

與 Estrella 的擬議業務合併

在UPTD搜索 尋找合適的業務合併目標的過程中，UPTD調查了大約22家潛在的目標公司，並與其中五家簽署了意向書 ，包括其向Estrella提出的初步提案。在此期間，UPTD 管理團隊經常就各種 目標進行討論，既有內部討論，也有與眾多管理團隊就潛在目標進行討論。2022 年 5 月，US Tiger 將 引入 UPTD，UPTD、Estrella 和 US Tiger 舉行了首次電話會議，Estrella 概述了 Estrella 的 業務、許可專利和知識產權（以及 Eureka 的技術平臺）、候選產品管道以及 臨牀試驗申請時間表。2022 年 6 月，UPTD 和 Estrella 簽訂了業務合併意向書。

Estrella 是特拉華州的一家公司， 是一家臨牀前階段的生物製藥公司，正在開發CD19和CD22靶向的ARTEMIS® T細胞療法，有能力 應對血液癌和實體瘤患者的治療挑戰。Estrella 的使命是利用人類免疫系統的進化 力量來改變抗癌患者的生活。有關合並協議的更多信息， 請參閲標題為” 的部分合併協議及其他相關交易安排.”

合併協議及其他相關交易 安排

截至本代理 聲明發布之日，我們已經與特拉華州的一家公司、UPTD（“合併子公司”）的直接全資子公司Tradeup Merger Sub Inc. 和特拉華州的一家公司Estrella Biopharma, Inc.（“Estrella”）簽訂了合併協議。根據合併 協議，除其他外，根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）， Merger Sub將與公司合併併入公司（“合併”），Estrella作為UPTD（“倖存公司”）的全資子公司 在合併中倖存下來。合併將在合併結束之日（ “關閉”）正式向特拉華州國務卿提交合並證書之日或在合併證書中規定的其他 時間（“生效時間”）生效。自閉幕之日起，UPTD 將更名 更名為 “Estrella Immunopharma, Inc.”

合併考慮

根據合併協議，在生效時間之前， Estrella 的股東總共將從UPTD獲得相當於：(i) 325,000,000美元，除以 (ii) 每股10.00美元，作為轉換埃斯特雷拉普通股 股份（“Estrella Commonal Stock”）的對價。根據生效時間前夕Estrella的公司註冊證書，在生效時間前夕發行和流通的每股Estrella優先股（“Estrella Preferred 股票”）將自動轉換為Estrella普通股的多股 。

股權額度協議

2023 年 4 月 20 日，UPTD 與 White Lion Capital, LLC 簽訂了普通股購買協議（經2023年4月26日修訂，不時修訂為 “普通股購買協議”） 以及與內華達州有限責任 公司（“白獅”）的相關注冊權協議（“White Lion RRA”）。根據普通股購買協議，收盤後，UPTD 在業務合併（“New Estrella”）完成後，以其新的公司名稱 Estrella Immunopharma, Inc. 將有權利 但沒有義務要求白獅不時通過向白獅交付購買通知（“購買 通知”）進行購買新發行的Equity Line股票的總購買價格為5,000,000,000美元，但須遵守某些限制 和普通股購買協議中規定的條件。考慮到白獅的承諾，UPTD已同意 讓Estrella在收盤前夕向白獅發行總計25萬股Estrella A系列優先股 股票，雙方已承認該股票的價值為25萬美元（“承諾費”）。

Common 股票購買協議的完成取決於其中規定的每項條件的滿足，除其他外，包括 White Lion和UPTD分別包含的陳述和保證的準確性，UPTD向白獅提供的 結算證書的收據，業務合併的完成， Estrella 向 White Lion 交付承諾費, 並扣除與編製法律文件有關的費用.此外，UPTD 開始根據該協議發出購買通知的權利以及白獅接受公司向 White Lion 發送的購買通知的義務以每項條件的初步滿足為前提，包括 (i) UPTD 的陳述 和保證真實正確，(ii) UPTD 已履行、履行並遵守了所有契約的所有實質性尊重， 普通股購買協議和 White Lion RRA 要求的協議和條件按以下方式履行適用，(iii) 委員會應宣佈 UPTD 向委員會提交的涵蓋白獅轉售其中包括 的可註冊證券（定義為 I White Lion RRA）的 初始註冊聲明已根據《證券法》生效， 應允許白獅利用其中的招股説明書轉售此類招股説明書中包含的所有股份。，(iv) 否 可能導致暫停的重大通知或事件已經發生或正在繼續 初始註冊聲明的有效性或禁止或暫停使用其中包含的與白獅轉售可註冊證券有關的招股説明書或其任何招股説明書補充文件 的有效性，(v) UPTD 已完成向委員會提交的相關文件 （如適用），(vi) 委員會、納斯達克或其他國內 交易所沒有暫停普通股的交易或退市通知，或 FINRA，（vii）UPTD 遵守了適用的法律和法規，（viii）沒有任何形式 將對其中所設想的任何交易進行實質性修改或延遲的禁令，(ix) 沒有任何針對 UPTD 或任何子公司，或 UPTD 或其任何子公司的任何高管、董事或關聯公司（如果有）尋求限制、 阻止或更改其中所設想的交易或尋求與此類交易有關的物質損害的訴訟或法律訴訟，(xi)) 根據《普通股購買協議》已經發行和可能發行的所有股份 均應獲得批准截至收購通知生效之日已在納斯達克或其他國家交易所上市或報價 ，僅限發佈通知，(xii) 沒有重大不利影響，(xiii) 沒有對UPTD提起與破產法有關的訴訟，(xiv) UPTD 已向其過户代理交付 所需的指示信文件和初始註冊聲明生效通知，(xiv) UPTD TD已為根據本協議發行股票預留了授權和未發行的普通股金額，並且（xv) UPTD 已將其法律顧問的意見信交給 White Lion。

因此，同時 於 2023 年 4 月 20 日，Estrella 和 White Lion 簽訂了 Estrella A 系列優先股購買協議（“加入協議”）， 根據該協議，Estrella 同意在收盤前立即發行包含承諾費的 250,000 股 Estrella A 系列優先股，前提是收盤日期在 2023 年 7 月 19 日當天或之前或雙方商定的較晚日期以書面形式由艾斯特雷拉和白獅撰寫 。此外，根據聯合協議，White Lion同意在收盤前立即以50萬美元的現金購買50萬股Estrella A系列優先股 ，前提是收盤日期為2023年7月19日或之前或Estrella和White Lion可能共同商定的較晚日期 。

根據合併協議， 在生效時間（定義見合併協議）前夕發行和流通的每股 在該時間之前發行和流通的Estrella A系列優先股應根據Estrella的公司註冊證書自動轉換為Estrella 的部分普通股，此外，每股 在不久之前發行和流通的Estrella普通股應自動轉換為Estrella 的每股普通股到生效時間（持異議的股份除外），應轉換為權利獲得 新埃斯特雷拉普通股相對於Estrella的普通股數量，等於每股合併 對價（定義見合併協議）。在業務合併之前，Estrella共發行和流通了125,751,000股（包括普通股和優先股），其中包括如上所述，將向White Lion 發行的75萬份承諾費。假設將每股優先股和/或普通股轉換為新埃斯特雷拉普通股 的交換率為0.25845，White Lion將獲得大約193,835股新埃斯特雷拉普通股。

在簽訂 Common 股票購買協議的同時，UPTD與White Lion簽訂了White Lion RRA，在該協議中，New Estrella 將在收盤後的30天內向美國證券交易委員會提交一份Equity Line股票註冊聲明，涵蓋白獅根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋轉售允許包含的最大數量的股權 Line 股票。白獅和初始股東之間沒有隸屬關係 。

未償還的期票和貸款

2021年1月19日，保薦人 同意向公司提供高達40萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不計息，無抵押 ，應在 (1) 2021 年 6 月 20 日或 (2) 首次公開募股結束之前到期，以較早者為準。這筆貸款將在首次公開募股結束時從信託賬户中未持有的發行收益中償還 。2021年6月19日，保薦人同意將對公司 的貸款到期日延長至2021年8月31日或首次公開募股截止日期之前。期票的未付餘額已在2021年7月19日首次公開募股結束時償還 。

為了為與預期的初始業務合併相關的交易 費用提供資金，創始人、創始人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金。如果公司完成業務合併， 公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還 。如果業務合併未完成，公司可以使用 在信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。高達120萬美元的此類貸款可轉換為普通股的私募股（“Working 資本股”），每股10.00美元，由貸款人選擇。2022 年 7 月 25 日，公司向 Running Lion Holdings Limited（“Running Lion”）發行了（i）金額為20.4萬美元的無擔保 期票（“Note A”），這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的股份有限責任公司 ，由 聯合執行官兼董事楊偉光先生全資擁有和控制；(ii) 向Tradeup INC提供金額為294,600美元的擔保期票（“票據B”）2023 年 1 月 19 日，公司向 保薦人發行了金額為 50,000 美元的無抵押期票（“票據 C”），以證明保薦人為支付某些運營費用而向公司提供的存款。2023 年 3 月 3 日，公司 向Tradeup INC發行了金額為5萬美元的無抵押期票。（“註釋 D”，以及附註 A、註釋 B 和 註釋 C，“備註”）。票據的收益將用於一般營運資金用途，在UPTD完成其最初的 業務合併之前可能會不時提取。票據不計利息，應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) UPTD 期限到期日（“到期 日期”）的較早日期 時全額支付。以下情況應構成違約事件：（i）未能在 到期日後的五個工作日內向本金付款；（ii）自願或非自願破產訴訟的開始，（iii）違反公司在此項下的義務 ；（iv）任何交叉違約；（v）針對公司的執法程序；以及（vi）與 履約有關的任何非法和無效行為根據該債券承擔的義務，在這種情況下，可以加快票據的發行。票據的收款人分別是Running Lion 和Tradeup INC.，有權但沒有義務將其票據的全部或部分分別轉換為 營運資本股份。收款人將收到的與此類轉換相關的營運資金份額數量應 通過將應付給該收款人的未償本金總額除以（y）10.00美元來確定。截至本委託書發佈之日 ，公司在營運資金貸款下的未償還本票總額為598,600美元。

與2022年延期有關，有3519,780股普通股可供贖回，約佔贖回時公開股票總額的79.45％ ，從信託賬户中發放了約3,610萬美元用於支付此類贖回股東。 本次贖回的結果是，截至本文發佈之日，還剩下910,220股已發行和流通的公開股票， 大約有 $[__]在支付延期 業務合併費用和其他費用和支出之前，信託賬户中可用於業務合併的剩餘百萬美元。為了促使公眾股票繼續持有 UPTD，並與 2022 延期有關，UPTD 已向信託賬户額外存入每股 0.05 美元的現金捐款。假設 UPTD 將在2023年7月19日之前完成其初始業務合併，那麼到2023年6月19日，六筆最初的每月延期付款中共計273,066美元 將存入信託賬户。截至本文發佈之日，在最初的五筆每月延期 付款中，共計227,555美元存入信託賬户，每筆本金為45,511美元，全部來自根據合併協議從 Estrella 獲得的貸款。Estrella的每筆原始每月延期付款都有公司向Estrella發行的無抵押原始 Estrella 票據作為證據，每張票據的本金與最初的每月延期付款相同， 的條款和規定基本相同。原始的Estrella票據不收取任何利息，應在業務合併完成 後全額支付。Estrella 有權但沒有義務將原版 Estrella 票據的全部或部分 分別轉換為Estrella Extension Shares。Estrella已告知UPTD，它不會在收盤時行使將最初的Estrella 票據轉換為Estrella擴展股票的權利。因此，Original Estrella Notes 將在收盤時變成 UPTD 和 Estrella 之間的公司間票據。儘管如此，如果擬議的業務合併根據合併協議終止，則UPTD有義務向Estrella支付相當於原始Estrella票據本金的資金 。

納斯達克通知

市值標準要求

2023 年 4 月 3 日，UPTD 收到了納斯達克上市資格部門工作人員發來的 書面通知（“納斯達克通知 A”），通知 UPTD 在過去連續 30 個工作日內，UPTD 的最低上市證券市值（“MVLS”）低於納斯達克上市規則第 5550 (b) (2) 條規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低 3,500萬美元)（“市場 價值標準”）。納斯達克公告 A 只是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有影響 。

根據納斯達克 上市規則 5810 (c) (3) (C)，公司將有 180 個日曆日或直到 2023 年 10 月 2 日重新遵守市值 標準。為了重新遵守市值標準，在這180天期限內的任何時候，UPTD普通股的MVLS必須至少為3,500萬美元，連續10個工作日 。如果 UPTD 重新符合市值標準，Nasdaq 將向 UPTD 提供書面確認並將結案。

如果 UPTD 在 2023 年 10 月 2 日之前沒有恢復遵守該規則 ，納斯達克將發出通知，告知 UPTD 的證券將從納斯達克資本市場退市。

公眾持有人最低要求

2023 年 4 月 19 日，UPTD 收到來自納斯達克的另一份書面通知（“納斯達克通知 B”），通知公司未遵守 上市規則 5550 (a) (3)（“最低公眾持有人規則”），該規則要求UPTD至少有300名公眾持有人才能在納斯達克資本市場繼續上市 。納斯達克公告B只是缺陷通知，不是即將退市的通知， 目前對公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有影響。

納斯達克公告B指出 ，公司有45個日曆日來提交重新遵守最低公眾持有人規則的計劃。公司打算 在規定的時限內提交一份計劃，以重新遵守最低公眾持有人規則。如果納斯達克接受公司的 計劃，納斯達克可以批准公司自納斯達克B號通知發佈之日起最多延長180個日曆日，以證明遵守了 最低公眾持有人規則。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司將有機會在納斯達克聽證會小組面前 對該決定提出上訴。

鑑於 在納斯達克上市New Estrella的證券上市的條件是可以免除的，因此公司股東在就商業合併後New Estrella的普通股是否會在國家證券交易所上市 進行投票時將不確定。

延期付款

如果 股東批准延期提案，對於股東未贖回的與 延期相關的每股公開股票（統稱為 “剩餘股份”，每股為 “剩餘股份”），在延期期間的每個月期或其部分 ，公司將在信託賬户中每月存入每股0.05美元（每股為 “延期付款”）。 根據合併協議，Estrella 同意支付此類延期付款，這將由公司發行的期票 來證明。新的延期付款將作為信託賬户收益的額外利息存入信託賬户， 將作為贖回金額的一部分按比例分配給與未來贖回相關的每股剩餘股份。延期提案批准後的第一筆延期 款項必須在 2023 年 7 月 19 日之前支付，而第二次延期付款必須在 接下來的每個月的 19 日之前存入信託賬户，直到延期終止。我們打算髮布 新聞稿，宣佈在資金存入信託賬户後立即存入資金。

根據截至記錄日 Trust 賬户的價值，我們估計，從信託賬户中持有的現金中贖回公共股票的每股價格約為 $[__]每股，視贖回時信託賬户的實際價值而定。如果延期獲得批准 且公司需要整整十二個月才能完成合並，則合併 會議或公司隨後的清算的每股贖回金額約為美元[__]，包括十二筆每股5美分的延期付款。 如果您是公眾股東，並且選擇不贖回與延期相關的普通股，則您可能有權 獲得 $ 的贖回價格[__]與目前的贖回金額相比 $[__]每股（僅基於截至當前記錄日的贖回價格 ，視贖回和延長整整十二個月時信託賬户的實際價值而定）。

如果延期提案未獲得批准

如果延期提案 未獲得批准並且業務合併未在當前終止日期之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回 公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 } 從信託賬户中持有的資金中獲得，之前未發放給公司用於納税或用於營運資金用途 （減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有），在適用法律的前提下，(iii) 在贖回後儘快合理地儘快獲得 公司剩餘股票的批准持有人和董事會，解散和清算，在每種情況下均須遵守公司的規定根據特拉華州法律， 有義務規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。在我們用信託賬户中持有的部分資金兑換 100% 的已發行公開股份時，每位持有人將獲得信託賬户中按比例分配的全部金額 部分（減去該賬户中為支付解散費用而賺取的淨利息），加上信託賬户中持有的資金按比例賺取的 利息，用於支付此類資金的應繳税款。認股權證持有人 將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的任何收益，這些權利或認股權證到期後將一文不值。 公司預計將從信託基金以外的剩餘資產中支付清算費用，或從信託賬户餘額的利息收入中支付公司可用的清算費用 。

如果延期提案獲得批准

根據擬議的 延期修正案的條款，公眾股東可以進行選舉。

如果延期提案 獲得當時普通股所有已發行股份的65％（65％）或以上的持有人批准，則公司將以以下形式向特拉華州國務卿提交經修訂的 章程 附件 A於此。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），公司將繼續是申報公司 ，其單位、普通股和認股權證 將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力完成業務合併，直到延期終止 日期。

目前沒有要求您對任何擬議的業務 組合進行投票。如果延期提案獲得批准且您不選擇立即贖回您的公開股份，則在向股東提交任何擬議的業務合併時， 將保留對任何擬議的業務合併的投票權，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成或 公司尚未在延期終止日期之前完成業務合併的情況下，您將保留將您的 公開股份兑換信託賬户按比例分配部分的權利。

如果延期提案 獲得批准（且未被放棄），則取消與贖回信託賬户相關的提款金額可能會顯著減少信託賬户中的剩餘金額，並增加公司UPTD Initial 股東持有的公司股份的利息百分比。

此外，公司 章程規定，如果贖回與之相關的公共股票 會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司不得完成任何業務合併，這可能會受到信託賬户減少的影響。

可能對 信託賬户的索賠和減值

在考慮延期 提案時，公司股東應意識到，如果延期提案獲得批准（而不是放棄），除了提出 延期修正案所產生的費用外，公司 在尋求完成初始業務合併時將產生額外費用。UPTD 初始股東和/或其關聯公司也一直在根據需要 向公司預付或融資，以支付營運資金或支付產生的費用。截至本委託書發佈之日，公司未償還的期票 總額為598,600美元。此外，如果股東批准延期提案，則對於每個月剩餘的每股股份 ，或延期期間的部分剩餘股份，公司將把現金捐款存入信託賬户。 現金捐款將作為信託賬户收益的額外利息存入信託賬户，並將作為 贖回金額的一部分按比例分配給與未來贖回相關的每份剩餘股份。如果我們沒有足夠的可用資金 來開展業務的正常運營或完成初始業務合併，我們將需要為此目的向UPTD初始股東和/或其關聯公司尋求額外的營運資金 。如果我們完成了最初的業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的一部分營運 資本來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款， 除了此類收益的利息外。

如果公司無法在規定的時間內完成 業務合併，則發起人將承擔個人責任，確保 信託賬户的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 公司為其提供或簽訂合同的服務或向其出售的產品，但前提是此類供應商或目標企業尚未執行 索賠豁免針對信託賬户，但根據我們對首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠除外。如果 已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠的 責任不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。我們的任何官員都不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標 企業的索賠）向我們提供賠償。如果信託賬户的收益減少到 (i) 每股公股 10.20 美元或 (ii) 信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股 較少的金額（在每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息），則發起人斷言它無法 履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否採取對贊助商提起法律訴訟，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但 我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立 董事選擇不代表我們履行這些賠償義務，則信託賬户中可用於向我們的公眾股東 分配的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。您應仔細閲讀本委託書，以獲取有關延期修正案通過這種可能性和其他後果的更多 信息。

特別會議

日期、時間和地點。 股東特別會議將於 2023 年 7 月 17 日舉行 [9:00]美國東部時間上午，虛擬在 [__].

如果您計劃參加 虛擬在線特別會議，請務必按照代理卡、投票説明表或通知上的説明進行操作。

投票權；記錄日期。 如果您在 業務結束時擁有我們的普通股，則您將有權在特別會議上投票或直接投票 [__]，2023 年，特別會議的記錄日期。對於您在那個 時間擁有的每股股份，每份提案都有一票。我們的認股權證沒有投票權。

需要投票。延期提案的批准 需要我們至少65％的已發行普通股投贊成票。

批准信託修正案 提案需要當時已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票。

批准董事選舉提案中第二類董事的連任 需要對 親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表並有權在 特別會議上投票的董事選舉提案所投的普通股的多數票。這意味着獲得最多 “贊成” 票的兩名被提名人將當選為 二類董事。

批准審計師任命 提案需要股東親自出席（包括虛擬 出席）或由代理人代表出席特別會議的至少多數票投贊成票。

休會 提案的批准需要股東親自出席（包括虛擬 出席）或由代理人代表出席特別會議的至少多數票投贊成票。只有在特別會議上沒有足夠的 票數不足，或者與批准其他提案無關的情況下，才會將休會提案付諸表決。

關於延期 提案和信託修正提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效力。 棄權將在確定是否確定有效的法定人數時計算在內，但棄權票和經紀人 不投票對審計員任命提案的批准沒有影響。

關於董事 選舉提案，“拒絕” 投票和經紀人不投票不會影響董事選舉的結果，但是 “拒絕” 票和經紀人不投票將在確定是否建立有效的法定人數時計算在內。

關於審計員 任命提案，“拒絕” 投票不會影響批准審計員任命的結果， 但是 “拒絕” 票將在確定是否確定有效的法定人數時計算在內。Auditor 任命提案被視為例行公事，因此您的經紀人可以酌情在 沒有您的投票指示的情況下對以街道名稱持有的股票進行投票。

在記錄日 營業結束時，共有2,329,920股已發行普通股，包括910,220股公開股，每股都使其 持有人有權對每項提案投一票。

如果您不希望延期 提案或信託修正案提案獲得批准，則應投票反對提案或對提案投棄權票。如果你 想獲得你的 按比例計算如果延期修正案得以實施，信託賬户的部分將在定於2023年7月17日舉行的特別會議後不久支付 ，則您必須要求贖回股份。無論對延期提案和信託修正提案投贊成票還是反對票， 持有人都可以贖回其公開股票

代理；董事會徵集。 董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人，以批准提案。 沒有關於你是否應該選擇贖回股票的建議。可以親自或通過電話徵求代理人。 如果您授予代理權，您仍然可以撤銷代理並在特別會議上親自對股票進行投票。

我們聘請了 Advantage Proxy, Inc. 來協助招攬代理。Advantage Proxy, Inc. 將獲得大約 10,000 美元的費用，以及他們因服務而產生的某些費用和自付費用的 報銷，所有這些費用將由我們支付。此外， 我們的高級管理人員和董事可以通過郵件、電話、傳真和個人面試來徵求代理人，儘管他們的自付費用可能會得到報銷，但不會為此支付額外補償。我們將承擔準備、組裝和郵寄 隨附的委託書、本委託書以及可能發送給股東的與本次招標有關的其他材料的費用。 我們可能會補償經紀公司和其他被提名持有人向我們股票的 受益所有人發送代理和代理材料的合理費用。

重要的 美國聯邦所得税注意事項

以下是關於公司普通股持有人在收購完成後選擇將普通股 兑換成現金的重大美國聯邦所得税注意事項的討論。本摘要基於《守則》、美國 財政部頒佈的法規、美國國税局（“IRS”）的現行行政解釋和慣例以及 司法裁決，所有這些解釋和做法均為當前生效，所有這些解釋或變更都可能產生追溯效力 。無法保證美國國税局不會堅持或法院不會維持與下述任何 税收考慮因素背道而馳的立場。對於本摘要中討論的任何問題，美國國税局尚未或將要事先作出任何裁決。 本摘要未討論美國州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的 事項產生的影響。本摘要無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定股東很重要 ，也不是為了討論對受特殊税收規則約束的股東來説可能很重要，例如：

如果合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税 待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 合夥企業及其合作伙伴應就贖回對他們的税收後果諮詢其税務顧問。本摘要 假設股東持有普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產，這通常是指作為投資而持有的 財產，而不是作為交易商或在股東的正常交易或業務過程中出售給客户的 財產。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股 股票持有人就美國聯邦、州、地方和外國 的收入及其它税收後果諮詢其税務顧問。

贖回 普通股的待遇

在 中，如果持有人在股東 對延期提案的投票中行使贖回權而贖回普通股，則出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於 贖回是否符合該守則第302條規定的普通股出售資格。如果贖回符合出售普通股的資格，則美國 持有人將被視為如下所述”美國持有人——贖回税被視為普通股交換” 如下，非美國持有人將按照” 所述對待非美國持有人——贖回税被視為 普通股交易所” 下面。如果贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為 獲得公司分配，其税收後果如下所述”美國持有人——贖回税 被視為分配” 和非美國持有人將承擔下文所述的税收後果 “— 非美國持有人——贖回税被視為分配” 下面。贖回是否有資格獲得出售待遇 將在很大程度上取決於持有人持有的普通股總數相對於贖回前後所有已發行的 UPTD 股票的總數。如果普通股的贖回 (i) 相對於持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致 持有人在公司的權益 “完全終止” 或 (iii) 對持有人 “基本上不等於 股息”（統稱為 “302 測試”），則普通股的贖回通常將被視為普通股的出售（而不是 作為公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在 確定是否滿足302項測試中的任何一項時，持有人不僅會考慮持有人實際擁有的公司股份， 還考慮該持有人根據相關規則建設性擁有的公司股份。除了直接擁有的股份外，持有人還可以建設性地擁有持有人擁有權益或 在該持有人中擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股份，以及持有人有權通過行使期權獲得的任何股份。為了滿足 嚴重不成比例的標準，除其他要求外，持有人在贖回普通股後立即實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股份的百分比必須低於持有人在贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％。如果 (i) 持有人 實際擁有的所有公司股份被贖回 ，或 (ii) 持有人實際擁有的所有公司股份均已贖回且持有人有資格放棄， 並根據具體規則實際放棄，則持有人的權益將完全終止 建設性地擁有任何其他公司的股份。如果普通股的贖回導致持有人在公司的比例權益 “大幅減少”，則普通股的贖回本質上不等於股息 。 贖回是否會導致持有人在公司的比例權益大幅減少將取決於 的特定事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使對公司事務沒有控制權的上市公司中小型少數股東的比例權益略有減少 ，也可能構成這樣的 “有意義的 削減”。持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果 302 項測試均未滿足，則贖回將被視為公司分配，税收影響將如 所述”美國持有人——贖回税被視為分配” 和”非美國持有人 — 贖回税被視為分配” 下面。適用這些規則後， 美國持有人在贖回的普通股中的任何剩餘税基都將添加到持有人對其剩餘股份的調整後税基中，或者，如果 沒有，則可能添加到美國持有人對該美國持有人建設擁有的其他股票的調整後税基中。

美國持有人

贖回税 被視為普通股交換。如果贖回符合上文 下所述的普通股交易資格 — 贖回的待遇 普通股，” 美國持有人通常會確認資本 收益或虧損，其金額等於已實現金額與美國持有人在Common Stock中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的Common 股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都是長期資本收益或損失。但是，目前尚不清楚普通股的贖回權是否可以為此暫停 的適用持有期。根據現行法律，美國非公司持有人 確認的長期資本收益將有資格按較低的税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

通常， 美國持有人確認的收益或損失金額等於 (i) 現金金額與此類處置中收到的任何財產的公允市場價值之和以及 (ii) 美國持有人在如此處置的 其普通股中的調整後税基之間的差額。美國持有人調整後的普通股税基通常等於美國持有人的 收購成本減去任何先前被視為美國聯邦所得税資本回報的分配。

贖回的税收 被視為分配。如果贖回不符合普通股交易的資格，則美國持有人 通常將被視為獲得普通股的分配。此類分配通常可作為股息收入包含在美國持有人的 總收入中，前提是此類分配從美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤 中支付。股息將按正常税率向美國公司持有人徵税，如果必要的持有期得到滿足， 通常有資格獲得股息扣除。

對於非公司美國持有人 ，如果美國持有人滿足某些持有期要求，並且美國持有人沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關 款項，則股息是 “合格股息收入” ，按優惠的長期資本收益税率徵税。目前尚不清楚普通股 的贖回權是否會阻止美國持有人在所得股息扣除額 或合格股息收入的優惠税率方面滿足適用的持有期要求（視情況而定）。如果持有期要求未得到滿足，則非公司美國 持有人可能需要按常規普通所得税税率對此類股息繳税，而不是適用於 合格股息收入的優惠税率。

超過我們當前或累計收益和利潤的分配 通常將用於抵消和減少美國持有人在普通股中的基準 （但不低於零），並且在超過該基準的範圍內，將按照上述方式被視為出售或交換 此類普通股的收益”—贖回税被視為普通股交換。”

美國 信息報告和備用預扣税。向美國持有人分配的普通股，無論此類分配 是否符合美國聯邦所得税目的的股息，以及美國 持有人出售、交換或贖回普通股的收益，通常都需要向美國國税局申報信息，並可能徵收美國的備用預扣税，除非美國持有人是豁免的 接收人。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號， 未提供豁免身份證明或已收到美國國税局通知需要繳納備用預扣税（且此類通知 尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

Backup 預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額可以抵消美國持有人的美國聯邦 所得税負債，該持有人可以通過及時 向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何必要信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

非美國持有者

贖回 普通股。出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國公民的定性持有人持有的普通股 份額通常將遵循美國聯邦所得税對此類贖回的描述，如下所述”— 贖回普通股的待遇” 以上。

由於 上述 302 項測試的滿意度取決於事實，因此出於預扣税的目的，扣繳義務人可能會假定 所有款項都支付給了非美國人。與贖回相關的持有人被視為其股份的分配。因此， 是非美國人持有人應該預計，預扣税代理人可能會對應付給非美國人 的總收益預扣美國聯邦所得税。持有人按30％的費率進行兑換，除非此類非美國持有人根據適用的所得税協定，持有人有資格享受較低的預扣税率 ，並提供適當的證明，證明其有資格獲得此類降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他適用的 IRS 表格 W-8 上）。每位持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解贖回普通股對自己的税收後果 ，包括在非美國的情況下，通過向美國國税局提出適當的 退款申請，獲得任何預扣金額的退款的能力在302測試中，持有人不被視為獲得股息。

贖回税 被視為普通股交換。非美國持有人通常無需就贖回普通股後實現的任何收益繳納美國聯邦所得税 或預扣税，除非：

除非適用的税收協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的增益 通常將按適用於美國持有人的正常税率 在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。非美國同樣是公司 的持有人可能需要就此類經某些項目調整後的有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的收益 將按30％的税率（或 適用的所得税協定規定的更低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國來源的資本損失所抵消。持有人（儘管 個人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦 所得税申報表。

關於 關於上述第三點，該公司認為它不是也從未出現過， 預計在初始業務合併完成後不會立即成為USRPHC。

非美國持有人 應就可能規定不同規則的潛在適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

贖回的税收 被視為分配。如果贖回不符合普通股交換資格，則相對於非美國股票持有人， 此類持有人通常被視為獲得普通股的分配。在公司當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）的 支付範圍內，此類分配將構成 用於美國聯邦所得税目的的股息。出於美國聯邦所得税目的，未被視為股息的金額將構成 資本回報率，適用於和減少非美國聯邦所得税人。持有人調整後的普通股税基，但 不低於零，此後視為資本收益，將按上文 “—非美國持有人——贖回税 被視為普通股交換.”

以 以下關於有效關聯收入、支付給非美國人的股息的討論為主題普通股持有人需繳納 的美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税 税收協定規定的較低税率，前提是非美國人持有人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的 文件），證明有資格享受較低的協定税率）。非美國未及時提供所需的 文件但有資格享受降低的協定税率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的 退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

如果 股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易 或業務（如果適用的所得税協定要求，則在非美國境內Holder 在美國持有 一個常設機構，此類股息歸於該常設機構），非美國持有人將免除 的上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的 預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息與非美國股息有效掛鈎。持有人在美國境內進行貿易或業務的 行為。

任何 此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國持有人 也可能需要就此類有效關聯的股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得 税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢税務 顧問。

信息 報告和備用預扣税。普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是 適用的預扣税代理人沒有實際知識或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人 要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以 以其他方式規定豁免。但是，必須就向非美國公民支付的任何普通股股息 向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論實際上是否預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述 的認證，並且沒有實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免， 在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或其他應納税處置普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置普通股的收益 通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議 的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表副本 提供給非美國人所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。備用預扣税不是額外的 税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免非美國人。Holder 的 美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

國外 賬户税收合規法。根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為 “FATCA”）， 支付給 (i) “外國金融 機構”（如《守則》中明確定義）或（ii）“非金融外國實體”（如《守則》中明確定義 ）的美國發行人普通股的股息和處置普通股的總收益將繳納預扣税（與上述 所述的預扣税分開，但不得重複），税率為30％，除非各種美國信息報告和到期盡職調查要求（通常與在這些實體中擁有利益或賬户的 美國個人的所有權有關）已得到滿足或適用這些規則的豁免。根據擬議的 《財政條例》（序言中規定，在最終的《財政條例》發佈之前，納税人可以依賴這些條例），這種預扣税 將不適用於普通股出售或處置的總收益。美國 國家與適用外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果根據FATCA ，股息支付既需要預扣税，又需要繳納上面討論的預扣税，則FATCA規定的預扣税可以抵消其他 預扣税，從而減少這些預扣税。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該預扣税對其 普通股可能產生的影響。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問 ，以確定與延期提案相關的現金換取股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、 州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）。

公司對股東的建議

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定延期提案對公司和 其股東是公平的，符合他們的最大利益。董事會已批准延期提案並宣佈為可取，建議您投贊成票 通過延期修正案。參見標題為” 的部分延期修正案的理由 — 董事會 延期修正案的理由、其結論和建議.”

公司創始人、 董事和執行官的利益

當你考慮董事會的建議 時，你應該記住，公司的初始股東的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除此之外 。參見標題為” 的部分第1號提案——延期提案——{ br} 公司創始人、董事和執行官的利益.”

股票所有權

有關公司某些股東持有 股份的信息載於下文”證券的實益所有權.”

第 1 號提案 — 延期提案

延期修正案

我們提議修改章程，允許我們將當前 的終止日期再延長十二個月，從2023年7月19日延長至2024年7月14日。

儘管 延期提案的批准對於全面實施董事會延長公司必須完成 業務合併的日期的計劃至關重要，但董事會將保留在股東不採取任何進一步的 行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。如果延期提案獲得批准，公司將向特拉華州國務卿 提交章程的修訂版。為使延期生效而對《公司章程》的擬議修正案的副本附在本委託書中 附件 A.

只要延期修正案得到實施，我們的公開 股票的所有持有人，無論他們對延期提案投贊成票還是反對票，都將被允許將其全部或部分 的公開股份轉換為信託賬户的按比例分配部分。 公開股票的持有人無需在記錄日期成為登記持有人即可行使贖回權。

延期修正案的原因

首次公開募股招股説明書和公司當時存在的 經修訂和重述的公司註冊證書最初規定，我們必須在2023年1月19日（ 日期，即首次公開募股完成後的18個月）之前完成業務合併。2022 年 12 月 22 日，公司舉行了 2022 年特別會議，UPTD 的股東批准修改了 UPTD 當時現有的經修訂和重述的公司註冊證書 ，將 UPTD 必須完成業務合併的日期從 2023 年 1 月 19 日延長至 2023 年 7 月 19 日或 UPTD 董事會確定的 更早日期，以延長完成初始業務合併所需的時間。 《章程》進一步規定，公司可以通過修改當時所有已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人 的贊成票批准的章程來修改當前的終止日期。如果延期提案未獲批准 ，並且業務合併或其他替代業務合併未在2023年7月19日之前完成，則公司 將 (i) 儘可能快地停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快但在不超過十個工作日 天后，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於當時存入時的總金額 信託賬户，包括信託賬户中持有且之前未發放給信託賬户的資金所賺取的利息公司應繳納税款 或用於營運資金目的（減去用於支付解散費用的不超過 50,000 美元的利息），除以當時已發行的 公開股票數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括在適用法律的前提下獲得 進一步清算分配的權利，(iii) 在贖回後儘快在合理範圍內儘快， 受批准公司剩餘股東和董事會，解散和清算，每項都視情況而定這與 公司在特拉華州法律下的義務有關，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

在我們用信託賬户中持有的部分資金兑換 100% 的已發行公開股份 時，每位持有人將獲得信託賬户中按比例分配的全部金額 部分（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）。認股權證持有人將不會獲得與此類認股權證的清算相關的任何收益，這些認股權證到期後將一文不值。公司預計 將從其信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用，或從信託賬户餘額的利息收入 中向公司支付清算費用。

如果我們未能在當前終止日期之前完成業務 組合，則初始股東 將各自放棄創始人股份和私募股的贖回權。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配， 到期後將一文不值。公司預計將從其信託賬户 以外的剩餘資產中支付清算費用，或者從信託賬户餘額的利息收入中向公司支付清算費用。在考慮延期提案時，董事會得出 得出的結論是，完成初始業務合併給公司及其股東帶來的潛在好處超過了 因延期修正案而承擔任何責任的可能性。

從IPO完成之日起 到現在，公司考慮了許多潛在的目標公司，目標是完成業務合併。 公司代表聯繫了許多主動提出有關 業務合併機會想法的個人和實體，包括擔任公司與業務合併有關的財務顧問的美國老虎公司，並與之聯繫。 公司彙編了一系列高優先級潛在目標，並不時更新和補充此類渠道。這個 管道定期與董事會深入共享。

在此期間，公司 及其代表：

該章程目前規定 ，如果業務合併未在當前終止日期之前完成，公司將贖回所有公開股份，然後立即 解散和清算。如下所述，公司可能無法在當前終止日期 之前完成業務合併。

由於公司目前正在等待與Estrella的擬議業務合併的合併委託書生效，它認為自己承諾 實現業務合併，而且由於公司可能無法在當前 終止日期之前完成業務合併，因此公司已決定尋求股東批准，將完成業務合併的時間從 當前終止日期延長至延期終止日期。實施本延期所需的特定變更體現在延期提案中 。

公司認為，鑑於公司在確定目標業務和完成其初始業務合併上花費了時間、精力和金錢 ，情況證明公眾股東有機會考慮與我們確定的目標 業務進行初步業務合併。但是，該公司的首次公開募股招股説明書指出，如果公司 章程的任何擬議修正案獲得通過，其效果是推遲股東以其他方式將股票兑換信託賬户中可用資金 的按比例分配的日期，則公司將規定，如果此類修正案獲得當時所有已發行普通股中百分之六十五（65％） 或以上的持有人批准，公眾股東將有權贖回其公開股票。因此，無論公眾股東如何投票， 的公開股票持有人都可以選擇贖回與延期 提案和信託修正提案相關的股份（創始人股份和私募股除外）。公司認為，如果公司 未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則這種贖回權 可以保護公司的公眾股東不必在不合理的時間內維持投資。

所有公眾股東均可 參加選舉。如果延期提案經股東必要投票批准且未被放棄，則剩餘的公共股票持有人 將保留在初始業務合併完成後按比例贖回其股份以信託賬户可用資金部分的權利，但須遵守章程中規定的任何限制和相關 協議中商定的限制。此外，如果公司在延期終止日期之前尚未完成初始業務合併，則投票支持延期提案但未參加選舉的公眾股東將有權贖回 。但是，如果贖回與延期修正案相關的公開股票會導致公司的淨有形資產 低於5,000,001美元，則公司將不會繼續執行 。如果公開股票的贖回導致淨有形資產低於5,000,001美元，而且 延期修正案沒有得到執行，則公司將被要求解散和清算其信託賬户，將該賬户中當時 的剩餘資金返還給公眾股東。

正如下文 “延期修正案的原因 ——可能針對信託賬户的索賠和減值” 中所述，延期修正案 將導致公司承擔額外的交易費用。董事會認為，如果延期提案獲得批准（並且 未被放棄），並且不尋求從信託賬户中償還任何重大負債，則由此產生的任何贖回都不會對公眾股東產生不利影響，因為他們將獲得與公司 因未能在當前終止日期之前完成業務合併而贖回所有公開股份時獲得的金額大致相同，而且， 如果公司無法在此之前完成業務合併延長終止日期，其公眾股東在該 時獲得的贖回收益將與他們贖回與 未能在當前終止日期之前完成業務合併有關的所有公開股票的贖回收益大致相同。

但是，如果尋求從信託賬户中償還重大負債 ，則除了公共股東贖回所產生的 減少額外，信託賬户可能會減少或減少，這可能會導致公眾股東目前在信託賬户中可供分配的按比例分配的部分減少 。此外，隨之而來的訴訟可能會導致信託賬户 資金在業務合併完成後延遲可供公司使用。截至本委託書發佈之日，公司尚不知道 存在任何此類負債。

在延期 修正案生效時，公司的信託賬户收益將用於按比例向進行選舉的公眾股東支付信託賬户中可用資金的部分 ，以換取他們原本有權獲得的分配 。

延期付款

如果股東 批准延期提案，對於股東未贖回的與延期 相關的每股公開股票（統稱為 “剩餘股份”，每股為 “剩餘股份”），在延期期間的每個月期或其部分 ，公司將在信託賬户中每月存入每股0.05美元（每股為 “新延期 付款”）。根據合併協議，Estrella同意支付此類新的延期付款， 將由公司發行的期票證明。新的延期付款將作為信託賬户 收益的額外利息存入，並將作為贖回金額的一部分按比例分配給與未來贖回相關的 的每份剩餘股份。延期提案獲得批准後的第一筆新的延期付款必須在 2023 年 7 月 19 日之前支付，而第二筆新的延期付款必須在接下來的每個月 19 日之前存入信託賬户 ，直到延期終止。我們打算髮布新聞稿，宣佈在這些資金 存入信託賬户後立即存入資金。

根據截至記錄日的信託賬户價值，我們估計 從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為美元[__]每股， 視贖回時信託賬户的實際價值而定。如果延期獲得批准並且公司需要 整整十二個月才能完成合並，則合併會議或公司隨後 清算的每股贖回金額約為美元[__]，包括十二筆每股5美分的延期付款。如果您是公眾股東 並且選擇不贖回與延期相關的普通股，則您可能有權獲得$的贖回價格[__] 與當前的兑換金額 $ 相比較[__]每股（僅基於截至當前記錄日的贖回價格， 視贖回和延長整整十二個月時信託賬户的實際價值而定）。

可能對 信託賬户的索賠和減值

在考慮延期 提案時，公司股東應意識到，如果延期提案獲得批准（而不是放棄），除了提出 延期修正案所產生的費用外，公司 在尋求完成初始業務合併時將產生額外費用。根據合併協議，如果公司需要延長當前終止日期， Estrella 同意將公司產生的與 延期（如果有）相關的費用的合理真誠估計（由公司編制的詳細預算支持 的支持，尚待埃斯特雷拉批准）存入信託賬户，具體金額有待雙方商定以使延期生效。此類存款將由公司 期票作為證明，該期票可由Estrella選擇以現金支付，也可以在 收盤時以每股10.00美元的價格轉換為營運資本股票。UPTD 初始股東和/或其關聯公司也一直在根據需要向公司預付或融資，用於營運 資本或支付產生的費用。截至本委託書發佈之日，該公司的未償期票總額為 598,600美元。如果我們沒有足夠的資金來開展業務的正常運營或完成 的初始業務合併，我們將需要為此目的向UPTD初始股東和/或其關聯公司 尋求額外的營運資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的 業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額 ，但除了此類收益的利息外，我們的信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。

如果公司無法在規定的時間內完成 業務合併，則發起人將承擔個人責任，確保 信託賬户的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少 公司為其提供或簽訂合同的服務或向其出售的產品，但前提是此類供應商或目標企業尚未執行 索賠豁免針對信託賬户，但根據我們對首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠除外。如果 已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠的 責任不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。我們的任何官員都不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標 企業的索賠）向我們提供賠償。如果信託賬户的收益減少到 (i) 每股公股 10.20 美元或 (ii) 信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股 較少的金額（在每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息），則發起人斷言它無法 履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否採取對贊助商提起法律訴訟，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但 我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立 董事選擇不代表我們履行這些賠償義務，則信託賬户中可用於向我們的公眾股東 分配的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。您應仔細閲讀本委託書，以獲取有關延期修正案通過這種可能性和其他後果的更多 信息。

鑑於上述情況， 董事會認為批准延期提案符合公司股東的最大利益。

如果業務 合併受美國外國投資法規的約束和美國外國 投資委員會 (CFIUS) 等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們可能無法完成業務 組合。

CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權 取決於交易的性質和結構，包括 實益所有權水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如， 導致 “外國人” “控制” “美國企業”（在每種情況下，此類術語的定義均在 31 C.F.R. Part 800 中 ），CFIUS可能將其視為受保交易，CFIUS有權審查。此外， 重要的CFIUS改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄範圍擴大到不會導致外國人控制美國企業，但向 某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、 “關鍵基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業的某些信息或治理權利的投資。”

公司的贊助商 TradeUp 收購贊助商有限責任公司由非美國人控制。但是，Estrella不受非美國人控制， 與非美國人沒有任何實質性關係，在業務合併完成後，無論贖回級別如何， 贊助商都將擁有合併後公司不到5％的股份。因此，根據CFIUS管理的法規，我們預計業務合併不會導致 “外國人” 對 “美國企業” 的 “控制” 。此外，根據CFIUS管理的法規，我們不認為Estrella的業務與 “關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵 基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 有關。

儘管如此， 如果我們的決定不正確，或者未來如果法規發生變化或有不同的解釋，則業務合併 可能會受到其他美國政府實體的CFIUS審查或審查並最終被禁止。即使沒有被禁止，CFIUS或其他政府實體的任何 審查都可能對 業務合併的確定性、時機和可行性產生巨大影響，這將嚴重限制或完全阻礙我們完成業務合併並迫使 UPTD 清算和我們的認股權證到期毫無價值，從而防止在 我們的證券出現任何價格上漲的可能性業務合併。

如果公司贖回與企業合併或其他股東 投票相關的股份，則可以對公司徵收新的1％的美國聯邦消費税 ，根據這些投票，股東有權提交股票進行贖回（“贖回活動”）。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹 減免法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和上市外國公司的某些 國內子公司對某些股票的回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦 1％的消費税。

消費税是針對回購公司本身徵收的 ，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的 1％。但是，為了計算消費税，允許 回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度內股票 回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。財政部已獲授權 為執行和防止濫用或避税提供法規和其他指導。在這方面，2022 年 12 月 27 日，財政部和國税局發佈了一份通知，宣佈他們打算髮布涉及 消費税適用問題的擬議法規，並描述了納税人在發佈此類擬議法規 （“通知”）之前可以依賴的某些規則。

2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與兑換活動相關的兑換或其他回購 都可能需要繳納消費税。但是，根據通知中規定的規則 ，與公司清算相關的贖回通常無需繳納消費税。 公司是否以及在多大程度上需要繳納與兑換活動相關的消費税將取決於許多 個因素，包括（i）與兑換活動相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構 ，（iii）與業務相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額 組合（或以其他方式發行，與兑換活動無關，但在企業合併的同一個應納税年度內發行） 和 (iv) 財政部法規和其他未來指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付 ，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要繳納消費税的機制尚未確定；但是， 公司不會使用信託賬户中持有的資金或存入信託賬户的任何額外金額以及由此獲得的任何 利息來支付消費税（如果有）進行兑換與特別會議有關。上述情況可能導致完成業務合併的手頭可用現金減少以及公司完成業務合併的能力 。

必選投票

批准延期 提案需要我們在記錄日期至少有65％的已發行普通股的持有人投贊成票。如果 延期提案未獲批准，則延期修正案將無法實施。每項延期提案和信託修正案 提案都以相互批准為條件。關於延期提案，棄權票和經紀人不投票 將與 “反對” 票具有相同的效力。

預計所有UPTD初始股東 都將投票支持延期提案，他們擁有的任何普通股。

贖回權

如果延期提案 獲得批准（且未被放棄），公司將為進行選舉的公眾股東提供在 延期修正案生效時獲得信託賬户中按比例分配的可用資金 的機會，作為交出股份的交換。您還可以贖回與預期的股東投票批准 初始業務合併相關的公開股票，或者如果公司尚未在延期終止日期之前完成業務合併。

如果您未參加選舉， 您將保留在完成初始業務合併後贖回公開股票的機會，但須遵守章程中規定的任何限制 以及相關協議中包含的限制。此外，如果公司在延長 終止日期之前尚未完成業務合併，則投票支持延期 提案但未參加選舉的公眾股東將有權獲得贖回。

兑換程序

在招標 您的股票進行贖回時，您必須選擇在特別會議前兩個工作日之前親自向位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號的公司 過户代理公司 vStock Transfer, LLC 投標您的股票證書，或者使用存託信託公司的 DWAC 系統以電子方式將您的股份 交付給過户代理人，選擇很可能會由此決定 基於您持有股票的方式。在特別會議之前進行實物或電子交付的要求確保 延期提案獲得批准後，兑現持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉， 進行選舉的股東將無法在特別會議上投標其股票。

通過DWAC系統，無論股東是紀錄持有者還是其股票以 “street 名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交割其股票來完成這種 電子交付流程。實物交付 股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或 清算經紀人DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC 系統認證或交付股票的行為會產生名義上的 成本。過户代理通常會向投標經紀人收取約120.00美元的費用，經紀人將決定是否將 這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應至少撥出 兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或 經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與不選擇行使贖回權的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少 。申請 實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回 權利之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在特別會議前兩個工作日尚未按照這些程序投標 的證書將不能兑換成現金。在 中，如果公眾股東投標其股份並在特別會議之前決定不想贖回股份， 股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別的 會議之前決定不贖回您的股份，則可以要求我們的過户代理退還股份（親自或以電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出 此類請求。如果公眾股東投標股票而 延期提案未獲批准或被放棄，則這些股票將不會被兑換成現金，在確定延期提案不會獲得批准 或將被放棄後，代表 這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，與 投票批准延期提案有關競標贖回股票的公眾股東將在延期 修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價付款。公司將持有參加選舉的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金 或返還給此類股東。

如果有適當要求， 公司將按比例將每股公開發行股票兑換成信託賬户中可用資金的比例，該部分自記錄日期 起計算。如果您行使贖回權，您將把股票兑換成現金，並且將不再擁有股票。只有在您正確要求贖回並在特別會議前兩個工作日將股票證書交給公司的 過户代理時，您才有資格獲得這些股票的現金。如果延期提案和信託修正提案未獲批准 或被放棄，則這些股份將不會被兑換成現金。但是，如果公司無法在當前終止日期之前完成初始業務 合併（除非該日期延長），則公眾股東的股份將在該日期之後根據《章程》條款立即在 中兑換。

公司創始人、 董事和執行官的利益

當您考慮董事會的建議 時，您應記住，UPTD 初始股東的利益可能不同於 您作為股東的利益，或者不是 的利益。這些興趣包括，除其他外：

這些利益可能會影響 我們的董事建議你對延期提案的批准投贊成票。董事會在批准延期提案時考慮了這些利益 。

董事會延期 修正案的理由、其結論和建議

如下所述，在 仔細考慮了所有相關因素之後，董事會已確定延期提案對公司及其股東是公平的，也符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈宜採納延期修正案，並建議 您投贊成票。

在決定推薦 延期提案時，由於公司目前正在等待其與Estrella的擬議業務 合併的合併委託書生效，它認為有望實現業務合併，而且由於公司很可能無法在當前終止日期之前完成業務合併，因此公司決定尋求股東批准 ，將完成業務合併的時間延長到完成業務合併之後當前終止日期到延長的終止日期。生效本延期所需的特定 變更體現在延期修正案中。

公司認為，鑑於公司在確定目標業務和完成其初始業務合併上花費了時間、精力和金錢 ，情況證明公眾股東有機會考慮與我們確定的目標 業務進行初步業務合併。但是，該公司的首次公開募股招股説明書指出，如果章程的任何擬議修正案獲得通過，其效果是推遲股東以其他方式贖回信託賬户中可用資金 按比例分配部分的日期，則公司將規定，如果此類修正案獲得當時所有已發行普通股、公開股 百分之六十五（65％）或以上的持有人批准持有人將有權贖回其公開股票。因此，無論公眾股東投票贊成 或投棄權票，公共股票持有者 都可以選擇贖回與延期提案相關的股份。公司認為，如果公司未能在當前終止日期之前找到合適的業務合併 ，則此類贖回權可以保護公司的公眾股東 不必在不合理的長時間內維持投資（除非該日期延長）。但是，如果 贖回與延期修正案相關的公開股票會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，則公司將不會繼續執行延期修正案。在 中，如果公開股票的贖回導致淨有形資產低於5,000,001美元，而延期修正案未得到執行，則公司將被要求解散和清算其信託賬户，將信託賬户 賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

考慮到上述 的事項，董事會認為，如果延期提案獲得批准（而不是放棄）並且不尋求從信託賬户中償還任何重大負債 ，則由此產生的任何贖回都不會對公眾股東產生不利影響，因為 他們將獲得的金額與公司贖回與未能消費有關的所有公開股票所獲得的金額大致相同在當前終止日期之前進行業務合併，如果公司不是能夠在延期終止日期之前完成 業務合併，其當時的公眾股東將獲得大致相同的 贖回收益，就好像他們因未能在 當前終止日期之前完成業務合併而贖回了所有公開股票一樣。

董事會 一致批准了延期提案。

此外，董事會 注意到並考慮了這些衝突，如” 中所述公司創始人、董事和高管 官員的利益”，介於他們各自成功完成業務合併的個人金錢利益與公眾股東的利益 之間。董事會確定，他們各自的個人金錢利益，即業務合併最終完成後公司股票的偶然價值和假設 價值，大大低於他們未能盡其所能 履行對公司股東的信託職責而可能承擔的額外時間、精力和 潛在責任，他們作為公司股東也要分享這些責任。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定延期提案對公司及其 股東是公平的，符合他們的最大利益，並宣佈延期提案是可取的。

我們的董事會建議 您對延期提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

第 2 號提案 — 信託修正案 提案

在首次公開募股方面， 45,186,000美元最初存入了受信託協議管轄的信託賬户， 威爾明頓信託基金是全國協會的受託人。關於2022年延期，公司和威爾明頓信託基金 於2022年12月29日修訂了信託協議，共交付了3519,780股普通股供贖回，相當於贖回時公開股票總額的約79.45％，從信託 賬户中發放了約3,610萬美元，用於向此類贖回股東付款。本次贖回的結果是，截至記錄日，信託賬户的餘額為 $[__].

National 協會威爾明頓信託作為信託賬户受託人的角色受信託協議的條款和條件的約束。信託協議 目前規定，受託人只能在 (x) 收到公司發出的指示受託人清算信託賬户或 (y) 的適用指示信之後兩個工作日內對信託協議的清算髮表評論，該日期為 (1) 2023 年 7 月 19 日和 (2) 公司股東可能批准的更晚日期 符合《憲章》。信託協議進一步規定，未經當時已發行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投贊成票，不得修改、修改或刪除前一句中描述的條款， 作為一個類別共同投票。

信託修正提案的理由

如果業務合併 在當前終止日期（2023 年 7 月 19 日）之前尚未完成且沒有延期，則信託賬户將被清算， 的收益將分配給我們在該日的登記在冊的公開股東，包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未發放給我們用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過 50,000 美元的利息）。 信託協議進一步規定，如果 未獲得當時已發行普通股中至少百分之六十五（65%）的贊成票，作為單一 類別共同投票，不得修改、修改或刪除前一句中描述的條款。

我們的董事會已確定 在當前終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併，我們的董事會希望 靈活地延長公司根據章程中規定的條款完成業務合併的時間。 因此，我們的董事會認為，為了成功完成業務合併，修改信託協議是適當的。

我們提議根據信託協議修正案 修訂 《信託協議》，其格式為 附件 B在本委託書中， 將清算日期從2023年7月19日延長至2024年7月14日延長終止日期。

如果 延期提案獲得批准，信託修正案 提案的目的是修改信託協議，以延長信託賬户的清算期限，使其與延長的終止日期相匹配。信託修正提案必須與延期提案一起使用，因為否則， 信託協議將終止，結果將與延期提案未獲批准的結果相同。

批准信託修正案 提案是實施延期的條件。

本委託書附有信託協議擬議修正案 的副本 附件 B.

信託修正提案 未獲批准的後果

如果信託修正提案 在 2023 年 7 月 19 日之前未獲得批准，除非進行選舉，否則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務， (ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金所得的利息存入信託 賬户，之前未向公司發放用於納税或用於營運資金用途（減去不超過 50,000 美元） 的利息（支付解散費用）除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司其餘 股東和董事會的批准，在每種情況下均須遵守特拉華州法律規定的公司為索賠提供 的義務債權人的要求和其他適用法律的要求.

此外，每項延期 提案和信託修正提案都以相互批准為條件。由於這種交叉條件，如果 信託修正提案未獲得批准，則在當前終止日期之前將無法完成贖回。 的贖回可能要繳納消費税，這可能會減少我們的公眾股東原本有權獲得的每股金額。

UPTD 初始股東 已放棄了從信託賬户中清算其創始人股份和私募股分配的權利。 由於此類豁免，任何清算分配都將僅針對公眾股份。 不會從信託賬户中分配我們的認股權證，如果公司倒閉，認股權證將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付 的清算費用。

信託修正案獲得批准的後果

如果延期提案 和信託修正提案獲得批准，則信託協議的修正案的形式為 附件 B本協議將生效 ，並且不會向信託賬户發放款項，除非贖回與特別會議有關、 與我們完成業務合併有關，或者如果我們沒有在延長的終止日期之前完成初始業務合併 ，則與我們的清算有關。然後，我們將繼續努力在延長終止日期之前完成業務合併。

必選投票

批准信託修正案 提案需要在記錄日期獲得當時所有已發行普通股 中至少百分之六十五（65%）的持有人投贊成票。每項延期提案和信託修正提案都以彼此的批准為交叉條件。 關於信託修正提案，棄權票和經紀人非投票將與 “反對” 票具有相同的效力。

預計所有UPTD初始股東 都將對他們擁有的任何普通股進行投票，支持信託修正提案。

建議

我們的董事會已確定 《信託修正案》符合公司和股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈建議採用 的《信託修正案》。

當您考慮董事會的建議 時，您應記住，UPTD 初始股東的利益可能不同於 您作為股東的利益，或者不是 的利益。更多細節，請參閲”第1號提案——延期提案——公司 創始人、董事和執行官的利益.”

我們的董事會建議 您對信託修正提案投贊成票。

第 3 號提案 — 董事選舉 提案

我們的董事會分為 三個類別，即 I 類、II 類和 III 類，每類成員錯開任期三年，每年只選舉一類董事 。每位董事的任期將按以下方式到期：第一類，任期在 2025 年年度股東大會上屆滿 — Weston Twigg；第二類，任期在2023年年度股東大會上屆滿 —— 姜濤 和詹姆斯·朗；第三類，任期在2024年年度股東大會上屆滿 — 李建偉和楊偉光。

在特別會議上，兩名 二類董事將再次當選為公司董事會成員，任期為隨後的三年，或者直到每位繼任者 當選並獲得資格或提前辭職或被免職。董事會已提名姜濤先生和詹姆斯·朗先生連任 為第二類董事。

除非暫停授權 或股票受到經紀商不予投票，否則董事會徵求的代理人將被投票贊成 上述 被提名人的選舉。如果任何董事候選人無法參加董事會選舉，這是意料之外的事件，則被提名為代理人或其替代人的 將擁有完全的自由裁量權和權力根據其 的判決進行投票或不投票。我們沒有理由相信任何被提名人會缺席，或者如果當選，就會拒絕任職。

有關 姜濤先生和詹姆斯·朗先生的傳記，請參閲標題為” 的部分管理。”

必選投票

批准董事選舉提案中第二類董事的連任 需要就董事選舉提案投的普通股 的多數票投票，由親自出席（包括虛擬出席）或由代理人代表，並有權在特別會議上對此進行投票。這意味着獲得最多 “贊成” 票的一類董事候選人將被選為第一類董事，即使該被提名人沒有獲得多數選票。您可以投票支持或拒絕 對所有或任何被提名人的投票。扣留投票和經紀人不投票不會影響董事選舉提案中 董事的選舉結果。

預計所有 UPTD 初始股東都將在 董事選舉提案中投票贊成連任第一類董事。

審計委員會的建議

我們的 董事會建議您對上述二類董事候選人的連任投贊成票。

當您考慮董事會的建議 時，您應記住，UPTD 初始股東的利益可能不同於 您作為股東的利益，或者不是 的利益。更多細節，請參閲”第1號提案——延期提案——公司 創始人、董事和執行官的利益.”

第 4 號提案 — 審計員任命 提案

我們要求股東 批准我們的審計委員會對Marcum LLP的任命，在截至2023年12月31日的財年內擔任公司的獨立註冊會計師事務所 。審計委員會直接負責任命公司的獨立 註冊會計師事務所。審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不按照本文規定的方式 指示批准選擇Marcum LLP在截至2023年12月31日的財年內擔任公司的獨立註冊公共 會計師事務所，我們的審計委員會打算重新考慮選擇Marcum LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所 。

弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”） 此前審計了我們截至2021年12月31日的財年的財務報表。根據 公司之前的獨立註冊會計師事務所弗裏德曼提供的信息，自2022年9月1日起生效，弗裏德曼與Marcum LLP 合併，繼續以獨立註冊會計師事務所的身份運營。弗裏德曼繼續擔任公司獨立的 註冊會計師事務所，直到 2022 年 10 月 10 日。2022 年 10 月 10 日，董事會和董事會審計委員會批准 解僱弗裏德曼，並聘請 Marcum LLP 在截至 2022 年 12 月 31 日的年度內擔任公司 的獨立註冊會計師事務所。弗裏德曼以前提供的服務現在將由Marcum LLP提供。Marcum LLP的代表 已受邀參加特別會議，但預計不會出席特別會議。

在截至2022年12月31日的年度中，向我們收取的與Marcum（前身為弗裏德曼律師事務所，在弗裏德曼律師事務所與Marcum LLP合併之前）提供的服務向我們收取的總費用如下：

(1) 根據公司獨立註冊會計師事務所 弗裏德曼提供的信息，自2022年9月1日起，弗裏德曼繼續擔任公司 的獨立註冊會計師事務所，任期至2022年10月10日。2022 年 10 月 10 日，董事會和董事會審計委員會 批准解僱弗裏德曼，並聘請 Marcum LLP 擔任公司截至2022年12月31日的獨立註冊會計師事務所 。在截至2022年12月31日的一年中， 的審計服務總費用中約有1萬美元由Marcum LLP提供。

審計費用是Marcum LLP為審計我們的年度財務報表而提供的專業 服務，以及通常由Marcum LLP 提供的與該財年的法定和監管申報或活動相關的服務，包括與我們的首次公開募股有關的服務。“與審計相關的 費用” 是我們的首席會計師提供的保險和相關服務的費用，這些費用與 對財務報表的審計或審查的績效合理相關，不在 “審計費用” 項下報告。

預批准政策

自 成立我們的審計委員會以來，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務， 允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但須遵守 最低限度 《交易法》中所述的非審計服務的例外情況 ，在審計完成之前由審計委員會批准）。

必選投票

批准審計師任命 提案需要股東親自出席（包括虛擬 出席）或由代理人代表出席特別會議的至少多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投票不會影響審計師 任命提案的結果。

預計所有 的UPTD初始股東都將投票支持審計師任命提案。

建議

我們的董事會建議 您對我們的審計委員會任命Marcum LLP在截至2023年12月31日的財年內擔任公司的獨立註冊 公共會計師事務所投贊成票。

當您考慮董事會的建議 時，您應記住，UPTD 初始股東的利益可能不同於 您作為股東的利益，或者不是 的利益。更多細節，請參閲”第1號提案——延期提案——公司 創始人、董事和執行官的利益.”

第 5 號提案 — 休會提案

休會提案 如果獲得通過，將要求特別會議主席（已同意採取相應行動）將特別會議延期至稍後的一個或多個日期，以允許進一步徵求代理人。只有在以下情況下，休會提案才會提交給我們的股東， 根據表決結果，特別會議時沒有足夠的選票來批准本 委託書中的另一項提案。如果休會提案未獲得股東的批准，則根據列出的 選票，在特別會議舉行時沒有足夠的選票來批准另一項提案，則會議主席將無法行使 將特別會議延期到以後的日期（否則他將按照《憲章》的規定休會）。

必選投票

批准休會 提案需要親自出席（包括虛擬 出席）或由代理人代表出席特別會議的股東所投的至少多數票的贊成票。棄權和經紀人不投票不會對休會 提案的結果產生任何影響。

預計所有 的UPTD初始股東都將對他們擁有的普通股進行投票，支持休會提案。

建議

我們的 董事會建議您對休會提案投贊成票。

當您考慮董事會的建議 時，您應記住，UPTD 初始股東的利益可能不同於 您作為股東的利益，或者不是 的利益。更多細節，請參閲”第1號提案——延期提案——公司 創始人、董事和執行官的利益.”

管理

董事和執行官

下面列出了我們現任的董事和 執行官。

李建偉先生 是我們的聯席首席執行官兼董事長。李先生還曾是另一家空白支票公司TradeUp Global Corporation （前納斯達克股票代碼：TUGC）（“TRadeUp Global”）（“TradeUp Global”）的董事長兼聯席首席執行官，並在2022年8月辭職後成為TradeUp Global Corp.（納斯達克股票代碼：SAI）的董事。 李先生自 自 2016 年 5 月起擔任真誠資本的創始和管理合夥人。真誠資本是一家專門從事早期投資的投資公司。從2015年5月到2016年5月，李先生擔任早期投資公司真格基金的首席投資官兼合夥人。 2011 年 7 月至 2015 年 5 月，李先生擔任紅杉資本中國副總裁，領導人工智能 硬件和企業服務領域的投資。2007 年 2 月至 2011 年 6 月，李先生擔任富達亞洲增長合作伙伴的副總裁 ，負責監督科技、媒體和電信領域的投資。從 2004 年 7 月到 2007 年 1 月，李先生在波士頓 諮詢集團擔任顧問。李先生擁有北京郵電大學的學士和碩士學位。 李先生在 2020 年《福布斯中國 100 強風險投資者》中名列第 #88 位。

楊偉光先生（詹姆斯） 是我們的聯席首席執行官兼董事。楊先生目前擔任中超 Inc. 的總裁、董事長兼首席執行官。眾巢是一家納斯達克上市公司（納斯達克股票代碼：ZCMD），他於 2012 年創立。2013 年 6 月至 2016 年 6 月，楊先生擔任全球醫學教育聯盟的第一位中國人 董事會成員，該聯盟是一個致力於推動全球醫學 教育創新的非營利組織。2005 年 10 月至 2012 年 7 月，楊先生擔任繼續醫學教育公司 Medwork 的總經理。楊先生於 2005 年獲得甘南醫科大學臨牀醫學（創傷外科）學士學位。楊先生還於 2006 年至 2008 年在中國首都 醫科大學攻讀了社會醫學與健康管理的繼續教育碩士課程。2010 年至 2012 年，楊先生參加了清華大學整合營銷傳播碩士課程。

温璐琪（露露）女士 是我們的首席財務官兼祕書。温女士自2016年5月起擔任振成資本的財務總監。從2021年1月到2022年4月，温女士在TradeUp Global與SAI.TECH Global Corp.（納斯達克股票代碼：SAI）完成業務合併之前，擔任TradeUp Global的首席財務官。2011年8月至2016年5月，温女士擔任中國機構資產管理公司Harvest fund 的高級財務經理。2007 年至 2010 年，她還在 DHL-SinoTrans 擔任財務報告經理，並於 2005 年至 2007 年在聯想大中華區擔任高級 財務分析師。温女士擁有四川大學商業 管理學士學位和利茲大學國際金融碩士學位。此外，她還擁有特許金融分析師和特許公認會計師資格證書。

Weston Twigg 先生 是我們的獨立董事之一。自2023年2月以來，Twigg先生一直擔任Tungray Technologies, Inc. 的獨立董事，該公司提供定製的工業製造解決方案。自2023年2月以來，Twigg先生一直擔任建築技術公司INNO Holdings, Inc. 的首席財務官 。2021年7月至2022年9月，Twigg先生在派珀·桑德勒擔任董事總經理兼股票研究分析師，領導 工業 4.0 軟件和系統研究業務。在加入 Piper Sandler 之前， 他在 2014 年至 2021 年期間擔任董事總經理兼股票研究分析師，領導KeyBanc Capital Markets的半導體股票研究小組。在加入 KeyBanc Capital Markets 之前，Twigg 先生在 2005 年至 2007 年期間擔任助理股票分析師，2007 年至 2012 年擔任高級股票分析師 ，2012 年至 2014 年在太平洋克雷斯特證券公司擔任校長，直到 2014 年 9 月太平洋克雷斯特證券被Keybanc 資本市場收購。在加入 Pacific Crest Securities 之前，Twigg 先生於 2000 年至 2005 年在半導體行業擔任英特爾高級 工程師，在此之前，他於 1998 年至 2000 年在三星擔任工藝工程師。Twigg 先生擁有華盛頓大學 邁克爾·福斯特商學院的工商管理碩士學位、密歇根州立大學 大學的化學工程理學碩士學位和阿爾比恩學院的化學學士學位。2011 年，Twigg 先生被《金融時報》評為美國十大選股人之一 。

姜濤先生 是我們的獨立董事之一。姜先生是中國軟件開發者社區（“CSDN”）的創始人兼主席， 也是 GeekFounders 的創始合夥人。姜先生在軟件和互聯網行業擁有超過25年的程序員、 企業家和天使投資人的經驗。2021年3月至2022年4月，姜先生在TradeUp Global與SAI.TECH Global Corp.（納斯達克股票代碼：SAI）的業務合併完成之前擔任TradeUp Global的董事。1999 年，姜先生創立了 CSDN，這是一個專業的中文 IT 技術 社區，目前擁有超過 3100 萬註冊用户，在 Alexa 全球網站流量排名中排名第 30 位。2011 年， 姜先生創立了 GeekFounders，並投資了多家高科技初創公司。在創立 CSDN 和 GeekFounders 之前，姜先生於 1992 年至 1997 年在 Giant Network Group Corporation 工作 ，並於 1997 年在金山公司工作，並領導了巨人手寫計算機、 PowerWord 和 Herosoft Player 的開發。姜先生擁有四川大學計算數學和 應用軟件學士學位。

詹姆斯·朗先生 是我們的獨立董事之一。龍先生自2005年10月起擔任mdLand International Corp. 的董事長兼首席執行官。mdLand International Corp. 是一家總部位於紐約市的數字醫療公司 ，自2005年10月起為醫療實踐和醫療保健組織提供基於雲的技術解決方案。 此前，從 1998 年到 2005 年，龍先生是摩根大通的副總裁/顧問，負責財資服務解決方案應用程序的開發和支持 。在加入摩根大通之前，從1995年到1997年，龍先生曾在Permoronic （被北電收購）擔任系統工程師，負責開發第一代基於自然語言處理的語音應用程序，並且是聯邦資助的小企業創新研究項目的醫療系統首席工程師 。龍先生於 2022 年 2 月完成了斯坦福大學的斯坦福高管課程 Flex，目前是斯坦福商學院校友會的成員。 Long 先生擁有威斯康星大學的物理學碩士學位，主修數字信號處理； 擁有中山（中山）大學的物理學學士學位，主修微機。

董事會委員會

董事會有兩個常設的 委員會：審計委員會和薪酬委員會，這兩個委員會均僅由獨立董事組成。每個委員會 根據經董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程 均可通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上發佈的公開文件來查看，網址為 www.sec.gov..

審計委員會

我們的審計委員會 的成員是 Twigg、Jiang 和 Long 先生。Twigg 先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都具備財務素養 ，董事會已確定 Twigg 先生符合適用 SEC 規則所定義的 “審計委員會財務專家” 資格。Twigg、Jiang和Long先生符合納斯達克上市標準下的獨立董事標準。

我們通過了審計委員會 章程，其中詳細規定了審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們的薪酬 委員會的成員是 Twigg、Jiang 和 Long 先生。姜先生擔任薪酬委員會主席。Twigg、Jiang 和龍先生符合納斯達克上市標準下的獨立董事標準。

我們通過了薪酬 委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

該章程還規定 ，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或 其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是， 在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演提名

我們沒有常設的 提名委員會。根據納斯達克規則第 5605 (e) (2) 條，大多數獨立董事可以推薦 董事候選人供董事會選出。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任 。由於沒有常設的 提名委員會，因此我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的 董事候選人，以便在下次年度股東大會（或股東特別會議）上競選 。希望 提名董事參選董事的股東應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定 必須滿足的任何具體的最低資格或董事必須具備的技能。總的來説，在確定 和評估董事候選人時，我們的董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們 業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則、公司治理準則 和委員會章程

我們通過了 道德準則（“道德準則”），適用於我們所有的執行官、董事和員工。《道德準則》編纂了 管理我們業務各個方面的商業和道德原則。我們已經提交了道德守則、審計委員會 章程和薪酬委員會章程的副本，作為首次公開募股招股説明書的附錄。您也可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的 公開文件來查看這些文件 www.sec.gov。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們的道德守則 某些條款的任何修正或豁免。

高管薪酬

僱傭協議

我們 尚未與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有就在 解僱後提供福利達成任何協議。

執行官 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，唯一的不同是創始人在首次公開募股完成後立即轉讓了每位獨立董事 10,000 股創始人股份，並同意在我們完成初始業務合併後再轉讓 10,000 股創始人股份，前提是該獨立董事一直待在我們身邊，直到 完成我們的初始業務合併。除本報告其他地方所述外，對於在 之前提供的服務或與初始業務合併完成相關的服務，我們不會向我們的創始人或其各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括 發現費和諮詢費，儘管我們可能會考慮在首次公開募股之前或與初始業務合併相關的高級管理人員 或顧問支付現金或其他報酬。此外， 我們的高管、董事或其各自的關聯公司將獲得與 代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查）相關的任何自付費用報銷。 我們的審計委員會將每季度審查向我們的創始人或其關聯公司支付的所有款項。

完成我們的初始業務合併後，仍留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢 或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用將在向我們的股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。 我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。 在擬議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為 合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。向我們的 高級管理人員支付的任何薪酬將由完全由獨立 董事組成的薪酬委員會或董事會大多數獨立董事決定或建議董事會決定。

在 進行業務合併後，在我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層 團隊。我們無法向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，也無法向您保證其他經理 將具備增強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

沒有。

證券的實益所有權

下表列出了截至目前有關我們普通股實益所有權的 信息 [__]，2023 年，關於我們持有的普通股 股票的實益所有權：

除非另有説明，否則 我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映根據第 13 (d) 或 13 (g) 條向美國證券交易委員會 提交的聲明中指出的實益所有權記錄，據我們所知，此類信息不完整或不準確。下表 並未反映我們單位中包含的公共認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在 60 天內不可轉換或行使 [__], 2023.

某些關係 和相關交易以及董事獨立性

某些關係 和相關交易

創始人和私募股票

2021 年 1 月 20 日，贊助商 收購了 1150,000 股創始人股份，總收購價為 25,000 美元。2021 年 2 月 11 日，由於贊助商 的重組，贊助商在收到 25,000 美元的收購價退款後沒收了 1150,000 股創始人股份。 2021年2月12日，贊助商以2萬美元的收購價收購了92萬股創始人股票，Tradeup INC. 分別以5,000美元的收購價收購了23萬股創始人 股票。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，共發行和流通了1,107,500股創始人股票。總資本出資為25,000美元，約合每股 0.02美元。

發行的創始人股份 的數量是基於這樣的預期，即此類創始人股票將在IPO 完成後佔已發行股份的20％。

每位創始人 都同意不轉讓、轉讓或出售其 50% 的創始人股份，直到：(A) UPTD 初始業務合併完成 之日六個月後，或 (B) 普通股收盤價等於 或超過每股 12.50 美元的日期（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）) 在公司首次業務合併後開始的任何 30 個交易日內 個交易日以及剩餘 50% 的創始人股份 在公司 初始業務合併完成之日六個月後或更早之前，如果在UPTD的初始業務合併之後，公司 完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權 將其股份兑換成現金、證券或其他財產，則不得轉讓、轉讓或出售。

2021 年 7 月 19 日，UPTD 完成了 以每股 10.00 美元的價格向贊助商和 Tradeup INC. 出售295,000股私募股票，其中保薦人購買了23.6萬股私募股票，Tradeup INC. 購買了59,000股私募股票， 產生的總收益為295萬美元。2021年7月21日，UPTD完成了向贊助商和Tradeup INC. 額外出售17,200股私人股票，價格為每股私募股10.00美元，其中保薦人購買了13,760股私人股票 ，Tradeup INC. 購買了3,440股私募股票，總收益為17.2萬美元。私募股與 在首次公開募股中作為UPTD單位的一部分出售的UPTD普通股相同，但有有限的例外情況。在UPTD的初始業務合併完成後的30天內， 才能轉讓、轉讓或出售。

本票—關聯方

2021年1月19日，贊助商 同意向UPTD提供高達40萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不計息，無抵押 ，應在 (1) 2021 年 6 月 20 日或 (2) 首次公開募股結束之前到期。這筆貸款是在首次公開募股結束時從信託賬户中未持有的發行收益中償還的 。2021年6月19日，保薦人同意將UPTD 的貸款到期日延長至2021年8月31日或首次公開募股截止日期之前。貸款的未償餘額已在2021年7月19日 首次公開募股結束時償還。

關聯方（營運資金）貸款

此外，為了支付與預期的初始業務合併有關的 交易成本，創始人或創始人的關聯公司或UPTD的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向UPTD資金貸款。如果UPTD完成 的初始業務合併，它將償還此類貸款金額。如果初始業務合併未完成， UPTD 可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託 賬户的收益不會用於此類還款。高達120萬美元的此類貸款可以轉換為營運資金股，每股價格 為10.00美元，由貸款人選擇。

2022年7月25日，UPTD向Tradeup INC發行了金額為20.4萬美元的Running Lion票據A，這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊的股份有限公司， 由UPTD的聯合執行官兼董事楊偉光先生全資擁有和控制，以及（ii）註釋B，金額為294,600美元。2023 年 1 月 19 日，UPTD 向保薦人發行了 50,000 美元的票據 C，以證明 保薦人為支付某些運營費用而向公司提供的押金。2023 年 3 月 3 日，UPTD 向 Tradeup INC 發行了金額為 5 萬美元的票據 D。票據的收益可能會不時提取，直到UPTD完成其初始業務合併， 將用作一般營運資金用途。

票據不計利息 ，可在到期日全額支付。以下情況應構成違約事件：(i) 未能在到期日後的五個工作日內向委託人 付款；(ii) 自願或非自願破產訴訟的開始，(iii) 違反 UPTD 的義務；(iv) 任何交叉違約；(v) 針對 UPTD 的執法程序；以及 (vi) 與履約有關的任何非法行為 和無效根據該債券承擔的義務，在這種情況下，可以加快票據的發行。

正如首次公開募股招股説明書中 所述，收款人分別有權但沒有義務將其全部或部分票據分別轉換為營運資本股份，方法是在 業務合併結束前至少兩個工作日向公司發出書面通知，表示打算將其票據全部或部分轉換為營運資本股份。收款人將收到的與此類轉換相關的營運資金份額數量 應通過將應付給該收款人的未償本金總額 (x) 除以 (y) 10.00 美元來確定。

截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日，UPTD在營運資金貸款下的借款額分別為598,600美元和498,600美元。

其他

在我們最初的業務 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司 那裏獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的要約或代理招標 材料（如適用）中向我們的股東全面披露所有金額。在分發 此類要約材料時，或者在為審議我們的初始業務合併（如適用）而舉行的股東大會時，此類薪酬的金額不太可能公佈，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

根據業務合併營銷協議，我們已聘請代表 作為與我們的業務合併有關的顧問。我們將支付 1550,000 美元的延期 業務合併費。因此，除非我們完成最初的業務合併 ，否則代表將無權獲得此類費用。

關聯方政策

我們尚未通過 正式政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此， 未根據任何此類政策對上述交易進行審查、批准或批准。

我們通過了 道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會 （或我們的董事會相應委員會）批准的準則或決議，或者我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的準則或決議。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保） 。

此外，我們的審計委員會 負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。 批准關聯方交易需要獲得出席會議法定人數的審計委員會多數成員投贊成票 。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不開會， 需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們 還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的 信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或是否存在董事、僱員或高管 方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突 ，我們已同意不與與我們任何創始人、 高級管理人員或董事有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得作為FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所的意見，表明從 財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。此外，除委託書、首次公開募股招股説明書或合併委託書中另有規定外， 不會向創始人、現有高級管理人員、董事或顧問或我們的 或其關聯公司支付在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務的發現者費用、報銷或現金補償，儘管 我們可以考慮向在初始業務合併完成之後可能僱用的高級管理人員或顧問提供現金或其他補償首次公開募股將在我們的初始業務之前或與我們的初始業務相關的 中支付組合。此外，以下款項將支付給我們的創始人或其關聯公司， 其中任何一筆都不會從我們完成初始業務合併之前信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付：

導演獨立性

納斯達克 上市標準要求只要我們不是受控公司，董事會的大多數成員就必須獨立。根據納斯達克規則，“獨立 董事” 通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員 或任何其他個人以外的人，這種關係在公司董事會看來會干擾 董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的 SEC 規則，Twigg、Jiang 和 Long 先生 的每位 先生均為 “獨立董事”。我們的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事出席。

股東提案

如果延期提案 獲得批准，我們預計2024年年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。要考慮將任何提案 納入我們的委託書和委託書，以便在我們的2024年年度股東大會 上提交給股東，必須以書面形式提交併符合《交易法》第14a-8條的要求。

此外，我們的章程還規定了 通知程序，允許股東提名某人擔任董事並提出業務供股東在會議上審議。 提名或提案通知必須不遲於第 90 天營業結束時送達給我們，也不得早於前一屆年度股東大會週年日前 120 天營業結束時 ；但是，前提是 如果年會比該週年紀念日早於 30 天或之後超過 60 天（或者沒有 之前的年會），必須在 120日營業結束之前收到股東的及時通知會議前一天且不遲於 (x) 會議前第 90 天營業結束或 (y) 我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天營業結束 的較晚者。提名 和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案 的提案。

向股東交付文件

除非我們收到相反的 指示，否則如果我們認為 股東是同一個家族的成員，我們可能會向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的重複信息 的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望將來在同一個地址收到我們的多套披露 文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址 ，而兩個股東加起來只想收到我們的一套披露文件， 股東應遵循以下指示：

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度 報告以及其他報告和信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息 聲明，以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人（包括我們）的其他信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲得我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 。我們將根據書面或口頭要求免費向您提供 向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的副本。

任何向美國證券交易委員會索取 信息、報告或其他文件副本的請求均應提交給TradeUp Acquisition Corp.，位於紐約州紐約 紐約州麥迪遜大道437號27樓，收件人：首席執行官李建偉。

為了在特別會議之前及時收到 送達的文件，您必須在 2023 年 7 月 10 日（特別會議日期前一 周）提出信息請求。

附件 A

擬議的 修正案
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
TRADEUP 收購公司

[●], 2023

TradeUp Acquisition Corp.， 一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”)，特此 證明如下：

1。公司的 名稱是 “TradeUp 收購公司”。公司的原始公司註冊證書已於 2021 年 1 月 6 日向特拉華州國務卿提交 （”原始證書”)。經修訂的 和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”）已於 2021 年 7 月 14 日提交給特拉華州州長 。

2。2022 年 12 月 29 日，向特拉華州州長 提交了經修訂和重述的證書（“第一次修訂和重述的證書”）的 修正案

3。本 對第一次修訂和重述的證書的修正案（“第二修正案”）對第一次修訂和重述的證書進行了修訂。

3。根據特拉華州《通用公司法 法》第 228 和 242 條，該 第二修正案重申和修訂了第一次修正和重述的證書的規定，由公司董事會和公司股東正式通過。

4。本 第二修正案自向特拉華州國務卿提交申請之日起生效。

5。特此對第 9.1 (b) 節 案文進行修訂和重述，全文如下：

(b) 在 發行後，公司在發行中立即獲得一定數額的淨髮行收益（包括承銷商行使超額配售期權 的收益，如果有），以及公司最初於2021年2月19日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表註冊 聲明中規定的某些其他金額， 經修訂（“註冊聲明”）應存入信託賬户（“信託賬户”），該賬户是為受益人而設立的 根據註冊聲明（ “信託協議”）中描述的信託協議的公眾股東（定義見下文）。除了提取用於納税的利息外，如果公司 無法在7月之前完成其初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文），則信託賬户中持有的資金（包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息）將最早從信託賬户中發放 2024 年 14 日或董事會可能確定的更早日期（或者， 如果是特拉華州分部辦公室公司不得在 日期（特拉華州公司分部辦公室下次開業日期）（“截止日期”）和 (iii) 與股東投票修改本經修訂和重述的證書的任何條款有關的股票贖回日期 (a) 開放營業（包括提交公司文件），以修改公司規定贖回義務的實質內容或時間與初始業務合併相關的 的發行股份或用於贖回 100% 的此類股份如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併 ，或 (b) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款 （如第9.7節所述）。作為本次發行（“發行 股票”）一部分的普通股持有人（無論此類發行股票是在本次發行還是在發行後的二級市場上購買的，無論此類持有人是否是公司的贊助商或高級管理人員或董事，還是上述任何一項的關聯公司）在此處均將 稱為 “公眾股東”。

為此，TradeUp Acquisition Corp. 促使授權官員自上述首次規定的日期起以其名義並代表 正式執行經修訂和重述的證書的本修正案，以昭信守。

附件 B

擬議的信託修正案

[●], 2023

投資管理信託 協議的本修正案（本 “修正案”）自以下日期起生效 [●]，2023 年，由特拉華州的一家公司 （“公司”）TradeUp Acquisition Corp. 與全國銀行協會（“受託人”）全國協會威爾明頓信託基金（“受託人”）共同作出。本修正案中包含但未在本修正案中明確定義的大寫 術語應具有本修正案雙方 於2021年7月14日進一步修訂的 某些投資管理信託協議（“信託協議”）中賦予此類術語的含義。

鑑於，通過發行和出售私募股票，共向 信託賬户存入了45,186,000美元；

鑑於 2022 年 12 月 22 日，公司舉行了 特別股東大會（“2022 年特別會議”），而公司股東批准了信託協議修正案 ，公司和受託人於 2023 年 12 月 29 日相應修訂了信託協議。

鑑於，信託協議第 1 (i) 節規定 受託人應在 (x) 收到終止信，且只能在 收到終止信後，清算信託賬户並分配信託賬户中的財產；或 (y) 在 (i) 2023 年 7 月 19 日和 (ii) 公司股東可能批准的較晚日期 之後清算信託賬户中的財產公司經修訂和重述的公司註冊證書， 如果受託人在此日期之前未收到終止信；

鑑於《信託協議》第 6 (c) 節規定，只有獲得公司當時已發行普通股（面值每股0.0001美元）的百分之六十五 (65%) 的贊成票持有人作為單一類別投票才能對信託協議第 1 (i) 條進行修改（ “股東同意”）；

鑑於，公司獲得了 股東的同意，批准了本修正案；以及

鑑於，公司和受託人都希望 按照此處的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到此處包含的雙方 協議和其他寶貴的對價，特此確認協議的收據和充分性，並且 打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

鑑於 2023 年 7 月 17 日， 公司的股東批准將完成初始業務合併的最後期限從 2023 年 7 月 19 日延長至 2024 年 7 月 14 日或公司董事會可能確定的更早日期；以及

(i) 只有在 (x) 收到 公司的信函（“終止信”）之後和兩個工作日內開始清算信託 賬户，其形式與本協議所附附件 A 或附錄 B（如適用），由授權代表代表公司簽署（該術語定義見下文）基本相似，並填寫 清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括 {br 持有的資金所賺取的利息} 信託賬户且此前未向公司發放用於繳納任何税款（扣除任何應付税款，減去可能向公司發放的用於支付解散費用的不超過 50,000 美元的利息 ），只能按照終止信和其中提及 的其他文件中的指示，或 (y) 在 (1) 2024 年 7 月 14 日或董事會可能確定的更早日期 (1) 中較晚的日期 } 公司董事以及 (2) 公司股東根據經修訂的 公司可能批准的較晚日期重述的公司註冊證書，如果受託人在 之前沒有收到終止信，在這種情況下，信託賬户應根據附錄B所附的終止信 和信託賬户中的財產中規定的程序進行清算，包括信託賬户中持有的資金所得的利息，而不是先前為繳納任何税款而向公司發放的 所得利息（扣除任何應付税款，減去不包括任何應付税款）可向公司發放 50,000 美元的利息 以支付解散費用）應自該日起分發給登記在冊的公眾股東；但是， 如果受託人收到與本協議附錄B基本相似的形式的終止信，或者如果受託人因為在本第 1 (i) 節 (y) 條規定的日期之前沒有收到此類終止信而開始 清算財產， 受託人應將信託賬户保持開放狀態直到十二點 (b) 12) 自財產分配給公眾 股東之日起的幾個月；

2. 雜項規定。

2.1. 繼任者。本修正案中由公司或受託人簽訂或為公司或受託人利益而制定的所有契約和 條款均具有約束力並受益於其各自獲準的繼承人和受讓人。

2.2. 可分割性。本修正案 應被視為可分割，本修正案任何條款或條款的無效或不可執行性均不影響本修正案或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性 。此外，為了取代任何此類無效或不可執行的條款或條款， 雙方打算在本修正案中增加一項與此類無效或不可執行的 條款儘可能相似的條款，該條款應儘可能有效和可執行。

2.3. 適用法律。本修正案 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

2.4. 同行。本修正案可以 以幾份原件或傳真副本簽署，每份應構成原件，共同構成一份文書，但 一份文書。

2.5. 標題的影響。此處的章節標題 僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響其解釋。

2.6. 完整協議。經本修正案修改的信託協議 構成雙方的全部諒解，取代先前與本修正案有關的所有協議、諒解、 安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示或暗示，所有此類 先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均特此取消和終止。

[待關注的簽名頁面]

為此，雙方自上文首次規定的日期起 正式執行了本修正案，以昭信守。

[代理卡]