EX-10.1

附錄 10.1

TuSimple 控股公司

高級管理層遣散費和控制權變更計劃

第一條

目的

本高級管理人員遣散費和控制權變更計劃由公司於2023年5月30日（生效日期）制定，旨在為參與者提供獲得某些遣散費保護的機會。如本文所述，該計劃主要旨在幫助留住合格的高管，維持穩定的工作環境，並在符合條件的高管因某些合格終止僱傭關係的情況下為符合條件的高管提供經濟保障。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第二條規定的含義。

該計劃無意包含在ERISA第3（2）條規定的員工養老金福利計劃或養老金計劃的定義中。該計劃旨在滿足勞工部長在《聯邦法典條例》第 29 章第 2510.3-2 (b) 節中發佈的法規所指的構成遣散費計劃的描述性要求。儘管如此，如果根據ERISA第3（2）節的規定，該計劃被視為員工養老金福利計劃或養老金計劃，則就ERISA規定的所有目的而言，該計劃旨在構成一項無資金且由公司維持的計劃，主要目的是為特定的管理層或高薪員工羣體提供遞延薪酬。

第二條

定義

應計薪酬指：(i) 參與者通過資格終止日期累計但截至參與者尚未支付給參與者的基本工資；(ii) 參與者在上一年度獲得但截至資格終止日期尚未支付給參與者的任何年度激勵獎金；(iii) 根據公司任何員工福利計劃，參與者有權獲得的任何既得員工福利。

管理員是指薪酬委員會或其代表。

基本工資是指在符合條件的終止日期之前生效的參與者的年度基本工資，或者如果更高，則在構成正當理由的事件或情況發生之前生效的年基本工資。

董事會是指本公司的董事會。

原因的含義見參與者與公司簽訂的僱傭協議或其他協議（如果有）；規定，如果參與者不是任何此類僱傭協議或其他協議的當事方，或者此類僱傭協議或其他協議不包含原因定義，則原因應指：

(a) 任何對公司造成重大損害的故意行為或故意疏忽；

(b) 參與者對重罪（交通違法行為除外）定罪或認罪；

但是，前提是，如果原因定義第 (a) 條所述的事件有合理的能力得到治癒，則公司應在公司實際得知此類作為或不作為後的三十 (30) 個日曆日內向參與者提出書面要求，具體説明可能為原因提供理由的行為，參與者應在提出此類要求後的三十 (30) 天內糾正此類行為。就本文而言，如果真誠地認為符合公司的最大利益，則任何作為或不作為均不得被視為故意的。

控制權變更意味着發生以下情況之一：

(a) 任何人（如經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）第13（d）和14（d）條所使用的那樣）直接或間接成為公司證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條），佔公司當時提供的未償還的有表決權所代表的總投票權百分之五十以上 (50%)；，不得因任何人（或任何）持有的任何投票權權力的實益所有權發生任何變化而將控制權變更視為已發生 (x)截至生效日期，其關聯公司）實際擁有公司當時未償還的有表決權證券合併投票權的百分之三十（30％）或以上（或者，如果在代理到期後（定義見下文）侯小迪及其關聯公司實益擁有公司當時未償還的有表決權證券、侯小迪或其任何關聯公司合併投票權的百分之三十（30％）或以上），發生此類變更後，該人立即繼續直接或間接實益擁有證券的公司佔公司當時未償還的有表決權證券合併投票權的百分之三十（30%）以上，不包括此類人員的任何其他個人或團體（根據《交易法》第 13 (d) 條的定義）直接或間接擁有公司的證券，該證券在公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權中所佔的百分比均不超過百分之三十（30%）)，或 (y) 僅因該特定不可撤銷代理和權力的到期所致律師，自 2022 年 11 月 9 日起由 White Marble LLC、White Marble International Limited 和 Mo Chen（代理人）簽署；

(b) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置；

(c) 公司與任何其他實體的合併或合併的完成，合併或合併除外，將導致公司在此之前已發行的有表決權證券繼續佔公司或該倖存實體或其母公司有表決權證券的五十 (50%) 以上（或者）的有表決權證券或該尚存實體有表決權的總投票權的百分之五十（50%）其母公司在此類合併後立即未償還款或合併；或

(d) 公司的完全清算或解散。

如果交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建控股公司，該控股公司將由在該交易前夕持有公司證券的人員以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。此外，如果控制權變更構成了與任何金額或獎勵有關的付款事件，且受到《守則》第 409A 條的約束，則無論本計劃中有任何相反的規定，與此類金額或獎勵有關的交易還必須在必要範圍內構成控制權變更事件，如美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) 條所定義根據第 409A 條，加快徵税和/或税收處罰。

控制權變更遣散費金額的含義見第 3.01 (b) 節。

COBRA 是指經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》，。

《守則》是指經修訂的1986年《國税法》。凡提及《守則》某一部分的內容均應被視為包括提及根據該守則頒佈的任何法規。

公司是指特拉華州的一家公司 TuSimple Holdings, Inc，以及除非上下文另有要求，否則其關聯公司和全資子公司以及通過合併、收購、合併或其他方式承擔公司在本計劃下的義務的任何繼任者。

薪酬委員會是指公司董事會的薪酬委員會。

保障期是指從控制權變更首次發生之日起一直持續到控制權變更發生一週年的時間；前提是，承保期還應包括控制權變更發生之前的六 (6) 個月期間，其中 (i) 參與者資格終止是在這段時間內，應第三方的要求終止控制權變更；(ii) 構成控制權變更即告完成。

生效日期的含義見第一條。

符合條件的員工是指公司的任何全職員工；前提是，“合格員工 ” 一詞不包括公司的首席執行官。

ERISA 是指經修訂的 1974 年《員工退休收入保障法》。

《交易法》是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

消費税是指根據該法第4999條徵收的任何消費税。

Good Reason 的含義在參與者與公司簽訂的僱傭協議或其他協議（如果有）中規定；規定，如果參與者不是任何此類僱傭協議或其他協議的當事方，或者此類僱傭或其他協議不包含正當理由的定義，則在每種情況下，沒有參與者的書面同意，Good Reason 均指：

(a) 參與者的基本工資或目標年度獎金的實質性減少，在每種情況下均為，但基本工資或目標年度獎金的普遍減少除外，這種減少發生在保障期之前或之後，對所有處境相似的員工的影響比例基本相同；

(b) 在承保期內，將參與者的主要工作地點遷移超過五十 (50) 英里；

但是，前提是要使上述任何情況構成正當理由，參與者必須在參與者得知任何此類事件或情況發生後的九十 (90) 天內就構成正當理由的事件或條件提供書面通知，並且公司應在收到此類書面通知之日起六十 (60) 天內對構成正當理由的事件或狀況生效補救措施，並在予以糾正後本公司，此類事件或條件不再構成正當理由。

控制權不變遣散費金額的含義見第 3.01 (a) 節。

其他遣散費的含義見第 3.02 節。

參與者是指 (i) 在本協議發佈之日或之後被管理員指定為參與者，並且 (ii) 在附錄 A 中被指定為參與者的每位符合條件的員工

計劃是指 TuSimple Holdings Inc. 高級管理層的遣散費和控制權變更計劃，可能會不時進行修改和/或重述。

符合條件的終止是指公司無故終止參與者的僱傭關係或參與者有正當理由終止其僱傭關係。

合格終止日期是指參與者發生合格的終止的日期。

發佈協議是指本協議的釋放和分離協議，其形式基本上為附錄 B。

遣散費的含義見第 3.01 (a) 節。

目標年度獎金是指參與者根據公司在符合條件終止日期的財政年度維持的任何年度獎金或激勵計劃（不考慮該財年中任何可能導致構成正當理由的情況的減少）或者，如果更高，則在發生的財政年度之前的構成正當理由的第一個事件或情況；前提是如果參與者不是有資格獲得指定的年度目標控制權變更後的激勵獎金，則目標年度獎金應指在控制權變更之日前夕生效的目標年度激勵獎金。

總付款的含義見第 5.01 節。

第三條

遣散費

第 3.01 節資格終止後的遣散費。

(a) 控制權遣散費金額不變。如果參與者在保障期之前或之後發生符合條件的解僱，且解除協議的執行和不可撤銷，則公司應向該參與者提供等於參與者 (x) 基本工資和 (y) 目標年度獎金（控制權不變遣散費）之和的二分之一（0.5）乘以的金額。在不違反第 8.13 節的前提下，控制權不變更遣散費應在發佈協議生效後儘快一次性支付，在任何情況下，不遲於資格終止日期後的六十 (60) 天。

(b) 控制遣散費金額的變動。如果參與者在承保期內發生符合條件的解僱，且解除協議的執行和不可撤銷，則公司應向該參與者提供等於參與者 (x) 基本工資和 (y) 目標年度獎金（控制權遣散費金額變更）之和的金額。前提是第 8.13 節，控制權變更遣散費應在行政上可行的情況下儘快一次性支付，無論如何，不得遲於資格終止日期後的六十 (60) 天。

(c) 額外現金付款。如果參與者出現符合條件的終止，且必須執行且不可撤銷發行協議，以代替每月補貼的 COBRA 或其他福利福利，公司應向每位參與者提供的金額等於十二 (12) 乘以公司在前一個月向參與者和參與者符合條件的受撫養人提供團體健康、牙科和視力福利所產生的成本符合條件終止日期的月份（額外現金付款）。根據第 8.13 節，額外現金補助金應在發行協議生效後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，在任何情況下，不遲於資格終止日期後的六十 (60) 天。

(d) 應計補償。公司應在切實可行的情況下儘快一次性向每位導致符合條件終止的參與者支付應計補償，但無論如何，應在適用法律要求的付款日期和 (z) 資格終止日期後的三十 (30) 天之前支付應計補償。

第 3.02 節其他遣散費。如果法律或合同規定公司有義務向參與者支付其他遣散費、解僱補償金、通知金等，或者如果法律規定公司有義務提前提供離職通知（其他遣散費），則本應支付給該參與者的控制權不變遣散費金額或控制權變更遣散費（如適用）的金額應減去任何此類其他遣散費的金額支付給參與者（但不低於零）。

第 3.03 節福利協調。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果截至參與者有資格參與本計劃之日根據涵蓋該參與者的計劃或協議支付的任何遣散費構成《守則》第 409A 條規定的遞延補償，則在避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款所需的範圍內，本協議下應支付的福利中等於該其他金額的部分應改為規定此類其他計劃或協議中規定的的形式。此外，如果本計劃的條款影響了根據《守則》第 409A 條構成遞延補償的任何金額或獎勵的支付時間或形式（如果有），則在的範圍內，如果控制權變更不構成《守則》第 409A 條所指的控制權變更事件，則時間和形式（但不是付款或結算的（金額）應為在沒有變更的情況下適用的時間和形式在控制中。

第四條

股權獎勵

第 4.01 節股權獎勵。

(a) 控制權不變。如果參與者在承保期之前或之後發生符合條件的解僱，則在解除協議的執行和不可撤銷的前提下，如果參與者在該日期之前繼續工作，則在合格終止日期的一（1）週年之前本應根據持續僱用而歸屬的未償股權獎勵應酌情歸屬並可行使，除非另有規定

在下文或第 4.01 (c) 節中提供的，與此類獎勵相關的任何款項應在發行協議生效後在行政上可行的情況下儘快支付，無論如何，不得遲於資格終止日期後的六十 (60) 天；前提是，根據績效指標實現情況至少部分授予的每項當時未償還的股權獎勵應歸屬或被沒收根據適用的公司股權計劃和獎勵協議的條款。根據本第 4.01 (a) 節歸屬和可行使的每份股票期權應在符合條件終止日期或此類股票期權到期後的第九十（90）天（以較早者為準）到期。為避免疑問，未根據本第 4.01 (a) 節第一句授予的每筆當時未兑現的股權獎勵應自資格終止之日起沒收。

(b) 控制權變更。如果參與者在保障期內發生符合條件的終止，則自資格終止日期前一天起，每項當時未兑現和未歸屬的股權獎勵應酌情歸屬和行使，除非第 4.01 (c) 節另有規定，否則與此類獎勵相關的任何款項應在行政上儘快支付在發佈協議生效後切實可行，無論如何不得遲於六十在資格終止日期之後立即發放的 (60) 天；前提是，根據適用的公司股權計劃和獎勵協議的條款，至少部分根據績效指標的實現情況授予的每項當時未償還的股權獎勵均應被視為已滿足。

(c) 裁決的結算。儘管本第 4.01 節中有任何相反的規定，但如果根據本第 4.01 節的條款加速歸屬的公司股權獎勵的全部或部分構成第 409A 條規定的遞延薪酬，則在避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款所需的範圍內，此類獎勵應在本第 4.01 節規定的時間歸屬，但結算、分配或視情況而定, 應儘早付款, 但不得以此種裁決為準根據該法第409A條，受到税收和/或税收處罰。

第五條

第 280G 節

第 5.01 節付款的處理。儘管本計劃中有任何其他與相反的規定，但如果參與者已收到或將要收到的任何款項或福利（包括因控制權變更或終止參與者就業而收到的任何款項或福利，無論是根據本計劃條款還是任何其他計劃、安排或協議的條款）（所有此類款項和福利，包括根據本協議應支付的遣散費，以下簡稱付款總額) 將是的主題（全部或部分），以消費税，那麼，在考慮了此類其他計劃、安排或協議中因《守則》第280G條而提供的補助金總額的任何減少後，應在必要範圍內減少本協議下應支付的遣散費，這樣總補助金中任何部分都無需繳納消費税，但前提是 (A) 此類總補助金的淨額減少了（並減去聯邦淨額，對減少的總付款額徵收州和地方所得税，並在考慮逐步取消逐項付款後扣除額和個人免税（歸因於此類總付款額減少的扣除額和個人免税）大於或等於 (B) 此類總付款的淨額（但在減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及參與者因此類未減少的總付款而應繳納的消費税金額之後，並考慮了逐項扣除額和個人扣除額的逐步取消豁免歸因於此類未減少的付款總額）。

第 5.02 節減免順序。如果根據第 5.01 節減少補助金總額，則應按以下順序減少總補助金：(i) 根據財政條例第 1.280G-1 條，全額視為降落傘付款的現金支付款項應減少（如有必要，減至零），最後一次應付的金額應先減少；(ii) 應付的款項和福利將於尊重根據美國財政部監管第 1.280G-1 條問答 24 (a)，其中全部金額被視為降落傘補助金的任何股權，最高金額為首先減少的價值（因為這些價值是根據財政部法規第1.280G-1條，問答24確定的）接下來應減少；（iii）根據美國財政條例第 1.280G-1 條問答 24 以現金支付的款項，最後一次減少的應付金額，接下來應減少；(iv) 根據美國財政部法規第1.280G-1條價值低於全值的股權應付的款項和福利《財政部條例》第 1.280G-1 條，第 24 問答，首先降低最高值（因為此類值由財政部確定）接下來，應減少法規第 1.280G-1 節，第 24 問答）；(v) 第 (ii) 或 (iv) 條中未另行描述的所有其他非現金福利應按比例減少。

第 5.03 節額外付款。如果參與者因本第五條而減少了補助金和福利，並且確定參與者本可以在不徵收任何消費税的情況下獲得更大的款項，則公司隨後應向參與者支付本可以額外支付的總金額，該裁決不受審查，或者上訴時限已過，或者根據美國國税局的程序，參與者本可以在不徵收任何消費税的情況下獲得更大的款項，則公司隨後應向參與者支付本可以支付的額外總金額不會盡快產生任何消費税合理可行。

第六條

索賠程序

第 6.01 節初始索賠。認為自己有權根據計劃獲得尚未收到的款項的參與者可以在參與者資格終止日期後的一百二十 (120) 天內向本計劃提交書面福利申請。索賠應提交併發送至：

TuSimple 控股公司

9191 Towne 中心大道套房 600

加利福尼亞州聖地亞哥 92122

注意：總法律顧問

如果參與者的索賠被全部或部分拒絕，則應在管理員收到參與者書面申請後九十 (90) 天內向參與者提供拒絕的書面通知，除非特殊情況需要延長索賠的處理時間，在這種情況下，適用不超過一百八十 (180) 天的期限。如果需要延期，則應在最初的九十 (90) 天期限終止之前向參與者提供延期書面通知，應描述需要延期的特殊情況以及預計做出決定的日期。如果未在規定時間內提供拒絕福利申請的書面通知，則該申請應被視為被拒絕。然後，應允許參與者根據下文第 6.02 節對拒絕提出上訴。拒絕參與者索賠的書面通知應包含以下信息：

(a) 拒絕參與者索賠的具體原因或理由；

(b) 提及拒絕參與者索賠所依據的具體計劃條款；

(d) 對計劃審查程序和適用於此類程序的時限的描述，包括一份聲明，説明參與者在審查中被拒絕後有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。

第 6.02 節對被拒絕的索賠提出上訴。如果參與者的索賠被拒絕（或被視為拒絕），而他或她希望提交對被拒絕的申請進行復審的請求，則參與者或其授權代表必須遵循以下程序：

(a) 收到被拒絕的索賠後，參與者（或其授權代表）可以以書面形式向管理員提出申請複審申請。此複審請求必須在參與者收到書面拒絕通知後六十 (60) 天內提出（或不遲於索賠被視為被拒絕後的六十 (60) 天）。

(b) 參與者有權以書面形式向管理員提交與其福利申請有關的任何評論、文件、記錄或其他信息。

(d) 複審請求必須説明其所依據的所有理由、支持請求的所有事實以及參與者認為相關的任何其他事項。

(e) 對被拒絕的申請的審查應考慮參與者提交的與其申請有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論此類信息是在最初拒絕其申請時提交或考慮的。

(f) 管理員可以要求參與者提交他或她認為必要或在進行審查時適當的其他事實、文件或其他材料。

第 6.03 節管理員對上訴的迴應。管理員應在管理員收到參與者書面複審申請後的六十 (60) 天內向參與者提供有關其決定的書面通知。可能有特殊情況需要延長這六十 (60) 天期限。在任何此類情況下，管理員應在六十 (60) 天期限內以書面形式通知參與者，的最終決定應在管理員收到參與者的書面審查申請後一百二十 (120) 天內作出。本延期通知應描述需要延長署長作出複審決定的額外時間和日期的特殊情況。管理員對參與者複審申請的決定應考慮申請人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論此類信息在最初的福利決定中是否已提交或考慮，均應以書面形式告知參與者，並應明確説明：

(a) 拒絕參與者索賠的具體原因或理由；

(b) 提及拒絕參與者索賠所依據的具體計劃條款；

(d) 一份描述參與者有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟的聲明。

第6.04節用盡行政補救措施。必須用盡這些索賠程序才能解決本計劃下出現的每項索賠和爭議。至於此類索賠和爭議：

(a) 在這些索賠程序全部用盡之前，不允許提起任何法律訴訟以追回福利或根據ERISA第502條或第510條或任何其他法律條款（無論是否為法定條款）規定的權利，提起任何法律訴訟；以及

(b) 在任何此類法律訴訟中，應最大限度地尊重署長作出的所有明示和隱含的決定（包括但不限於確定索賠是否及時提出，或對被拒絕的索賠進行復審的請求）。

第 6.05 節仲裁。在不違反第 6.04 節的前提下，因本計劃或與本計劃相關的任何爭議、爭議或索賠均應提交具有約束力的仲裁併由其作出裁決。仲裁應完全由公司選擇的仲裁組織管理，並應根據其規則、法規和要求以及州法律規定的任何要求進行仲裁。任何仲裁裁決均為最終裁決並具有約束力。

第七條

管理、修改和終止

第 7.01 節管理。署長擁有管理和解釋本計劃的專有權利、權力和權限，可自行決定。署長擁有履行本計劃規定的職責的所有合理必要權力，包括（但不限於）以下方面的唯一和絕對自由裁量權：

(a) 根據本計劃的條款管理本計劃並解釋計劃的政策和程序；

(b) 解決和澄清《計劃》中以及計劃與其他相關文件之間的不一致、含糊之處和遺漏；

(d) 制定、修改、解釋和執行管理本計劃的所有適當規則和條例；

(e) 處理和批准或拒絕所有福利申請；以及

(f) 決定或解決與本計劃有關的中可能出現的任何和所有問題，包括福利待遇的確定和對本計劃的解釋。

署長對本計劃下產生的任何爭議，包括（但不限於）施工、解釋和管理問題的決定是最終的、決定性的，對所有與本計劃有關或根據本計劃擁有利益的人具有約束力。署長可不時將其在本協議下的任何職責委託給其可能指定的個人或個人。任何此類授權均應以書面形式進行。

第 7.02 節修正和終止。薪酬委員會或公司董事會可以隨時修改或終止本計劃；但是，除非用對參與者更有利的遣散費取代，或者除非修正案會增加福利，否則在控制權變更後的十二 (12) 個月內，不得修改或終止本計劃。

第八條

一般規定

第 8.01 節隨意就業。本計劃不會改變每位參與者作為公司隨意僱員的身份。此處包含的任何內容均不得被視為賦予任何參與者繼續受僱於公司的權利或幹擾公司隨時有無理由終止僱用任何參與者的權利。

第 8.02 節對其他計劃、協議和福利的影響。

(a) 每位導致符合條件的終止的參與者仍有權享受根據公司符合税收條件的退休計劃和不符合條件的遞延薪酬計劃的條款和條件本應享有的任何福利，本計劃中包含的任何內容均無意放棄或放棄參與者在此類福利中的既得權利。

(b) 除非其中明確規定，否則在確定公司任何其他福利政策或計劃下的福利時，根據本計劃支付給參與者的任何遣散費不得算作補償。

第 8.03 節緩解措施。除非第 3.01 (c) 節另有規定，否則本計劃中規定的任何付款或福利的金額不得減去參與者因其他僱主僱用而獲得的任何補償、退休金，也不得抵消參與者聲稱欠公司的任何款項或其他款項。

第 8.04 節可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性。如果本計劃的任何條款被有管轄權的法院認定為非法、無效、無效或不可執行，則應將該條款視為已修改，已修改並縮小到使該條款合法、有效和可執行所需的範圍，本計劃的其他其餘條款不應受到影響，但應保持全部效力和效力。

第 8.05 節標題和副標題。本計劃中包含的標題和副標題僅為方便起見，不得通過提及任何章節或段落的標題或副標題來解釋本計劃的任何條款。

第 8.06 節無準備金的債務。根據本計劃向參與者支付的款項是公司無準備金的債務。就這些債務而言，公司無需將任何資金或其他資產與普通資金分開。除作為普通無擔保債權人外，參與者不得對公司的任何資產擁有任何優先權或擔保權益。

第 8.07 節繼任者。本計劃對公司、其資產、業務或利益的任何繼任者具有約束力（無論是控制權變更還是其他原因），其方式和範圍與在未發生繼承的情況下公司根據本計劃承擔的義務相同。在任何交易中，繼任者不受上述條款或法律實施的約束，公司應要求公司的任何繼任者以的書面形式明確承擔本計劃並履行公司在本協議下的義務，其方式和範圍與未發生繼承時公司必須履行的義務相同。本計劃下應向參與者支付的所有款項和福利應由其繼承人、受讓人、指定人或法定代表人承保。

第 8.08 節轉移和分配。在支付此類款項的日期之前，參與者或任何其他人均無權出售、分配、轉讓、轉讓、質押、預期或以其他方式抵押、轉讓、抵押或轉移本計劃下的任何應付金額，除非參與者死亡，此類款項應支付給參與者的受益人。

第 8.09 節豁免。任何一方未能執行本計劃的任何條款不得以任何方式解釋為對任何此類條款或條款的豁免，也不得阻止任何一方此後執行本計劃的每一項或多項條款。

第 8.10 節適用法律。在不被聯邦法律預先制定的範圍內，本計劃應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。在不違反第 6.05 節的前提下，任何執行本計劃條款的訴訟或程序只能在特拉華州紐卡斯爾縣的州或聯邦法院提起，並且各方都同意該法院的地點和管轄權。

第 8.11 節 Clawback。根據本計劃應支付的任何款項均受公司制定的任何政策（無論是生效日期的政策還是後來通過的）的約束，該政策規定收回或收回已支付給參與者的款項。公司應自行決定並根據任何適用的法律或法規做出任何回扣或追回的決定。

第 8.12 節預扣税。公司有權從根據本協議應繳的任何款項中扣留任何聯邦、州和地方税，以便公司履行其在任何適用法律或法規下可能承擔的任何預扣税義務。

第 8.13 節 409A 節。雙方的意圖是，本計劃下的付款和福利不受本守則第409A條的約束或遵守，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。就第 409A 條而言，根據本協議應支付的每筆款項或提供的每筆福利均應解釋為單獨的單獨付款。在不限制上述規定的前提下，不管本文中有任何相反的規定，在避免第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款所需的範圍內：(i) 除非參與者被視為已從公司離職，否則不得將參與者視為已根據第 409A 條支付受第 409A 條約束的任何款項；(ii)) 原本應支付的金額和收益否則將在參與者離職後的六 (6) 個月內根據本計劃或參與者與公司之間的任何其他安排提供應在參與者離職後的第一個工作日（或更早的員工去世之日）支付給參與者；(iii) 根據本計劃向參與者報銷的款項應在參與者離職後的第一個工作日支付或在支出當年的次年最後一天之前已發生且符合報銷條件的費用金額（和實物）

在一年內向參與者提供的福利（向參與者）可能不會影響隨後任何年度可報銷或提供的金額；（iv）如果參與者在本計劃發佈之日有權或有權獲得的任何遣散費構成第 409A 條規定的遞延補償，則本協議下應支付的福利中等於此類其他金額的部分應改為以中規定的形式提供其他計劃或協議；以及（v）發行協議的執行時間是否會影響否則，金額或福利將從符合條件的終止日期的日曆年度或隨後的年度開始，付款應從下一年度開始。公司不聲明本計劃中描述的任何或全部付款將免於或遵守第 409A 條，也不承諾阻止第 409A 條適用於任何此類付款。每位參與者應全權負責支付參與者因不遵守第 409A 條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用。

附錄 A

參與者日程表

附錄 B

解僱和遣散協議的表格