EX-10.2

附錄 10.2

執行版本

註冊權協議

本註冊權協議（本協議）由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Lyra Therapeutics, Inc. 與截至本協議發佈之日的證券購買協議（以下簡稱 “收購協議”）中提及的投資者於 2023 年 5 月 25 日簽訂和簽訂。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語具有購買協議中規定的相應含義。

雙方特此商定如下：

1。某些定義。

在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

普通股是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

截止日期的含義與購買協議中賦予的含義相同。

投資者是指購買協議中確定的作為本協議當事方的投資者，以及任何此類投資者的任何關聯公司或允許的受讓人，他們是可註冊證券的後續持有人。

招股説明書是指 (i) 任何註冊聲明中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書，涉及該註冊聲明和招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案和此類招股説明書中以引用方式納入的所有材料，以及 (ii) 第 405 條中定義的任何自由書面招股説明書 1933 年法案。

註冊、註冊和註冊是指根據1933年法案通過準備和提交註冊聲明或類似文件以及宣佈或命令此類註冊聲明或文件生效而進行的註冊。

可註冊證券指（i）股票和認股權證以及（ii）通過合併、章程修正或其他方式作為股息或其他分配而發行的與股份或認股權證有關的股息或其他分配的任何其他普通股；但是，任何此類可註冊證券均不再是可註冊證券（且公司無需維持任何證券的有效性，或在首次出現時提交另一份註冊聲明（有關此內容見下文）(A) 一份關於出售美國證券交易委員會根據1933年法案宣佈生效的此類可註冊證券的註冊聲明以及此類可註冊證券的持有人根據此類有效的註冊聲明處置的註冊聲明，(B) 此類可註冊證券已根據第 144 條（或 1933 年法案的另一項註冊要求豁免）出售，(C) 此類可註冊證券有資格獲得不加批量轉售或銷售方式限制，根據規則 144 和 (D) 截止日期兩週年，沒有當前的公共信息要求。為避免疑問，此處任何要求計算截至任何日期的可註冊證券數量或計算可註冊證券百分比的條款均應視為指截至該日構成可註冊證券的認股權證股票數量，不考慮對行使認股權證的任何限制。

註冊聲明是指公司根據1933年法案發布的任何註冊聲明，涵蓋根據本協議條款轉售任何可註冊證券、此類註冊聲明的修正和補充，包括生效後的修正案、所有證物和該註冊聲明中以引用方式納入的所有材料。

必選投資者是指不時持有大部分已發行可註冊證券的投資者。

SEC 是指美國證券交易所委員會。

美國證券交易委員會指導是指（i）美國證券交易委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或美國證券交易委員會工作人員的任何評論、要求或請求，以及（ii）1933年法案。

股票統稱是指投資者根據購買協議購買的普通股，不包括任何IRA涵蓋的股份。

認股權證股票統稱是指投資者行使根據購買協議購買的認股權證時發行或可發行的普通股，任何 IRA 涵蓋的股票除外。

2。註冊。

(a) 註冊聲明。

(i) 在截止日期之後立即但不遲於三十 (30) 個日曆截止日期（申報截止日期）幾天後，公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券的轉售的註冊聲明，為避免疑問，該聲明還可能登記主要證券的銷售或發行。根據美國證券交易委員會的任何評論，此類註冊聲明應包括每份投資者出售股東通知和問卷第三部分中規定的的分配計劃，其形式和實質內容大致相同；但是，未經此類投資者事先書面同意同意，不得在此類註冊聲明中將任何投資者指定為承銷商（前提是，如果投資者拒絕此類同意，則公司沒有義務在本協議中納入任何可註冊的投資者此類投資者在任何註冊中的證券涵蓋轉售的聲明，直到美國證券交易委員會不再要求在該註冊聲明中將此類投資者指定為承銷商，或者該投資者以其他方式以書面形式同意被指定為承銷商）。此類註冊聲明還應在1933年法案和據此頒佈的規則（包括第416條）允許的範圍內，涵蓋因股票分割、股票分紅或類似交易與可註冊證券相關的不確定數量的額外普通股。未經所需投資者事先書面同意，此類註冊聲明不得包括任何其他持有人賬户的任何普通股或其他證券。這樣

註冊聲明（及其每項修正或補充，以及每項加快其生效的請求）應在提交或以其他方式提交之前根據第 3 (c) 節向投資者提供。如果未在申報截止日期當天或之前向美國證券交易委員會提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明，則公司將按照比例向每位投資者支付違約金，而不是罰款，金額等於該投資者根據購買協議為該投資者在每 30 天期限內持有的此類可註冊證券支付的總金額的1％，或在申報截止日期之後按比例支付其任何部分沒有就可註冊的內容提交任何註冊聲明證券。此類付款應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但不影響投資者尋求禁令救濟的權利。此類款項應在每個 30 天期限（付款日期）結束後的五 (5) 個工作日內以現金支付給每位投資者。任何此類違約賠償金的利息應按每月1％的利率累計，除非全額支付了該款項，否則不得在付款日之前支付。儘管如此，根據本第 2 (a) (i) 節，公司對發行前的任何認股權證股份不承擔任何違約金。

(ii) 如果表格可供公司使用，則公司應盡合理努力在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是如果註冊聲明出現在S-1表格上，則公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格註冊聲明生效。

(b) 費用。公司將支付與每份註冊聲明相關的所有費用，包括申請和印刷費、公司的法律顧問費和會計費用和開支、與根據適用的州證券法清算待售可註冊證券相關的費用和上市費，但不包括與出售的可註冊證券有關的折扣、佣金、承銷商費用、出售經紀商、交易商經理或類似證券行業專業人士。除非本協議第6節另有規定，否則公司不對可註冊證券持有人因履行交易文件規定的權利和義務而產生的法律費用負責。

(i) 公司應盡商業上合理的努力，在提交註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快宣佈其生效。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日後的第二個工作日下午 5:30（美國東部時間）之前，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交用於根據該註冊聲明進行銷售的最終招股説明書。公司應儘快通過傳真或電子郵件通知投資者，無論如何，在任何註冊聲明宣佈生效後的四十八（48）小時內，並應同時向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。在不違反第 2 (d) 節的前提下，如果 (A) 涵蓋可註冊證券的註冊聲明未被美國證券交易委員會宣佈生效

在（I）美國證券交易委員會通知公司不會對此類註冊聲明進行審查或美國證券交易委員會對此類註冊聲明沒有進一步評論的十個工作日之前，以及（II）截止日期後的第 60 天（如果美國證券交易委員會審查此類註冊聲明，則為第 90 天）（有效期限），或（B）在 SEC 宣佈註冊聲明生效之後，不得出於任何原因（包括但不限於因停止的原因）根據此類註冊聲明進行銷售命令，或公司未能更新此類註冊聲明），但不包括任何允許的延遲（定義見下文），或者，如果註冊聲明在表格S-1上，則在公司提交納入公司10-K表年度報告（維護失敗）的生效後修正案之日後的二十 (20) 天內，公司將按比例向當時持有可註冊的每位投資者付款證券，作為違約金而不是罰款，金額等於支付總額的1％根據該投資者就該投資者在每 30 天期限內持有的此類可註冊證券簽訂的購買協議，或在該註冊聲明本應生效之日（封鎖期）之後的任何部分按比例持有。此類付款應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但不影響投資者尋求禁令救濟的權利。根據本款應支付的違約賠償金應在封鎖期開始後的每個 30 天期限後的五 (5) 個工作日內以現金支付，直至封鎖期（封鎖期付款日期）終止。任何此類違約賠償金的利息應按每月 1% 的利率累計，在封鎖付款日期之前必須全額支付此類違約賠償金。儘管如此，根據本第 2 (c) (i) 節，公司對發行前任何認股權證股份的任何違約金不承擔任何責任。

(ii) 儘管此處有相反的規定，(i) 不得要求公司提交註冊聲明（或其任何修正案），或者，如果註冊聲明已提交但未被美國證券交易委員會宣佈生效，則要求在長達四十五 (45) 天的期限內生效，前提是 (A) 公司真誠地確定推遲符合公司的最大利益公司及其股東通常是由於涉及公司的待處理交易（包括待處理的交易）公司發行的證券，或任何涉及公司的擬議融資、收購、合併、要約、業務合併、公司重組、合併或其他重大交易），（B）公司認為此類註冊將使公司無法遵守適用的證券法，（C）公司認為此類註冊將要求披露公司有正當商業目的作為機密保存的重要信息，或（D）經審計的財務信息截至日期的聲明除財政年度末外，公司還需要做好準備；(ii) 如果公司 (X) 確定需要在註冊聲明中披露公司擁有重要信息，公司可以在向註冊聲明中包含的任何可註冊證券持有人發出書面通知後，暫停使用任何註冊聲明，包括構成註冊聲明一部分的任何招股説明書保密的真正商業目的，（Y）由公司決定必須修改或補充註冊聲明或相關的招股説明書，以便此類註冊聲明或招股説明書不得包含不真實的材料陳述

事實或省略陳述招股説明書中必須陳述的或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，就招股説明書而言，不具誤導性或（Z）公司經歷或正在經歷其他重大非公開事件，包括涉及公司的待處理交易，根據公司的善意判斷，在時，披露該交易將是對公司產生不利影響；但是，前提是可註冊證券的持有人在任何情況下都不得根據註冊聲明，在任何 180 天期限內連續超過 30 個交易日或總交易日超過 60 個交易日（本第 2 (c) (ii) 節所設想的任何此類暫停，即允許的延遲），暫停出售可註冊證券。披露此類信息或終止上述條件後，公司應立即通知註冊聲明中包含可註冊證券的持有人，，並應立即終止已生效的任何暫停銷售，並應採取其他合理行動，允許註冊證券的註冊銷售。

(d) 第415條規則；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候認為，根據1933年法案第415條的規定，在註冊聲明中發行部分或全部可註冊證券不符合延遲或持續發行的資格（但是，前提是公司有義務根據美國證券交易委員會指導意見做出商業上合理的努力，向美國證券交易委員會倡導所有可註冊證券的註冊，包括不是限制、合規與披露解釋 612.09）或要求任何投資者是被命名為承銷商，公司應 (i) 立即通知每位可註冊證券持有人，(ii) 做出商業上合理的努力，説服美國證券交易委員會相信此類註冊聲明所設想的發行是的有效二次發行，而不是第 415 條所定義的發行人或代表發行人發行，且所有投資者都不是承銷商。投資者有權選擇一名法律顧問由所需投資者指定，負責審查和監督任何，費用由此類投資者承擔根據本第 2 (d) 條進行註冊或處理的事項，包括參與與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會的立場舉行的任何會議或討論，並就此向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表評論。在投資者律師合理反對的情況下，不得就此事向美國證券交易委員會提交此類書面文件。如果儘管公司做出了商業上合理的努力並遵守了本第 2 (d) 節的條款，但美國證券交易委員會仍拒絕改變其立場，則公司應 (i) 從該註冊聲明中刪除可註冊證券（削減股份）的部分和/或（ii）同意美國證券交易委員會可能要求的對可註冊證券的註冊和轉售的限制和限制公司遵守規則 415（統稱為《美國證券交易委員會限制》）要求的情況； 提供的, 然而，未經任何投資者事先書面同意，公司不得在該註冊聲明中將任何投資者命名為承銷商（提供的如果投資者拒絕此類同意，則根據本協議，公司沒有義務將該投資者的任何可註冊證券納入任何涵蓋其轉售的註冊聲明中，除非美國證券交易委員會不再要求在該註冊聲明中將該投資者指定為承銷商，或者該投資者以其他方式以書面形式同意這樣命名）。根據本第 2 (d) 節對投資者實施的任何削減應按比例分配給投資者，應首先適用於該投資者指定的任何可註冊證券，除非美國證券交易委員會的限制另有要求或規定或投資者另有規定

同意。在公司能夠根據適用於此類削減股份的任何美國證券交易委員會限制（該日期，限制終止日期）對此類削減股份進行註冊之前，不得對任何削減股份產生違約金。為進一步推進上述規定，每位投資者應立即向公司發出書面通知，説明其根據該註冊聲明出售了幾乎所有可註冊證券，以便公司能夠提交一份或多份涵蓋削減股份的額外註冊聲明。自適用於任何減持股份的限制終止日期起，本第 2 節的所有條款（包括公司在提交註冊聲明方面的義務以及盡合理努力在本文件規定的期限內宣佈此類註冊聲明生效的義務以及與之相關的違約賠償金條款）將再次適用於此類減持股份；但是，前提是 (i) 申報此類註冊聲明的截止日期，包括此類聲明削減股份應為限制終止日期後的十 (10) 個工作日，(ii) 要求公司獲得此類減持股份生效的截止日期應為限制終止日期後的第 60 天（或者，如果美國證券交易委員會審查此類註冊聲明，則為第 90 天）。

(e) 其他限制。儘管此處或購買協議中有任何其他規定，（i）對於任何投資者（僅適用於該投資者），註冊聲明的申報截止日期和每份有效期限均應延長，在任何情況下，如果公司未能提交此類申報或獲得此類申報或獲得此類申報或獲得此類投資者，則任何維護失敗均應自動免除或公司根據本協議向該投資者支付的違約金這種有效性或維護失敗是由故障造成的如果該投資者及時向公司提供公司要求且根據1933年法案的要求填寫註冊聲明所必需的信息（在這種情況下，在投資者提供此類所需信息之前，所有可註冊證券的維護失敗將被免除），但據瞭解，該投資者未能及時向公司提供此類信息不會影響此處其他投資者的權利，以及 (ii)任何事件根據本協議向任何投資者支付的違約金（或利息）總金額不得超過該投資者根據購買協議購買的證券總購買價格的5％。

3。公司義務。公司將盡商業上的合理努力，根據本協議條款進行可註冊證券的註冊，根據本協議，公司將盡快地：

(a) 盡商業上合理的努力使此類註冊聲明生效並持續有效，直到投資者不再持有可註冊證券（有效期），並在有效期到期後立即以書面形式通知投資者；

(b) 準備並向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明和相關招股説明書的必要修正案和生效後修正案，如，以保持此類註冊聲明在有效期內有效，並遵守1933年法案和1934年法案關於分配其所涵蓋的所有可註冊證券的規定；

(c) 在向美國證券交易委員會提交前不少於三 (3) 個交易日通過電子郵件向公司提供電子郵件地址每份註冊聲明及其所有修正和補充的投資者，並在向美國證券交易委員會提交的每份此類文件中反映投資者在向美國證券交易委員會提交後不遲於兩 (2) 個交易日內合理而迅速地提出的關於投資者和分配計劃的評論上述文件的副本；

(d) 應投資者要求，在準備並向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明後，立即向其提供任何註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其每份修正案或補充文件以及由公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信的副本，以及來自美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信件，在每種情況下都與此類註冊聲明有關（其中任何包含公司尋求保密處理的信息的任何部分除外），以及 (ii) 招股説明書副本（包括初步招股説明書）及其所有修正和補充以及每位投資者為便於處置該投資者擁有的可註冊證券而可能合理要求的其他文件（經理解並同意，此類文件或其訪問權限可以通過電子方式提供）);

(e) 作出商業上合理的努力，(i) 防止發佈任何停止命令或其他暫停效力的方式， (ii) 如果發佈了此類命令，則應儘早撤回任何此類命令；

(f) 在公開發行可註冊證券之前，盡最大努力協助投資者及其法律顧問根據投資者合理要求根據這些司法管轄區的證券或藍天法對此類可註冊證券進行要約和出售的資格進行協助或合作，並採取任何和所有其他商業上合理的行為或必要或可取的行為或必要或可取的行為，使註冊證券能夠在這些司法管轄區進行公開發行或分銷涵蓋的 Ble 證券註冊聲明；但前提是，不得要求公司 (i) 有資格在除本第 3 (f)、(ii) 節之外不需要符合條件的任何司法管轄區開展業務，否則公司無需在其他司法管轄區繳納一般税收，否則不得以此為由第 3 (f) 或 (iii) 條提交一般性同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序；

(g) 使用在商業上合理的努力，使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在納斯達克全球市場（或主要證券交易所、交易商間報價系統或隨後上市的普通股的其他市場）上市；

(h) 在發現招股説明書包含不真實的重大事實陳述或由此產生的任何事件發生後，立即通知投資者，或者未陳述招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實在當時的情況下不會產生誤導性（前提是除非事先通知否則此類通知不得具有誤導性投資者的書面同意，披露有關（本公司）的任何重要非公開信息，並在合理可行的情況下儘快編制、向美國證券交易委員會提交必要的招股説明書的補充或修正案，以便該招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得陳述其中必須陳述的重大事實，也不得陳述在招股説明書中必須陳述的重大事實，也不得陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，鑑於當時存在的情況，不會產生誤導；

(i) 以其他方式盡商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會在 1933 年法案和 1934 法案下的所有適用規則和條例，包括但不限於 1933 年法案第 172 條，根據 1933 年法案第 424 條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果公司在有效期內的任何時候這樣做，立即以書面形式通知投資者未滿足第 172 條規定的條件，因此，投資者必須交付與處置可註冊證券有關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，為本協議規定的可註冊證券的註冊提供便利；並在合理可行的情況下儘快但不遲於上市日期（定義見下文）向其證券持有人提供一份涵蓋至少十二 (12) 個月的收益表，該收益報表應滿足第 11 (a) 節的規定1933 年法案，包括據此頒佈的第 158 條（就本第 3 (i) 小節而言，上市日期是指包括該註冊聲明生效日期在內的第四財季結束後的第 45 天，但如果該第四財季是公司財年的最後一個季度，則可用日期是指 90^第四第四財季結束後的第天）；以及

(j) 為了向投資者提供第144條（或其繼任規則）以及美國證券交易委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售普通股的任何其他規則或法規的好處，公司承諾並同意：（i）提供並保持足夠的最新公共信息，正如這些條款在第144條中理解和定義的那樣，直到（A）中較早者為止在該日期後的六個月後，所有可註冊證券的持有人可以不受限制地出售所有可註冊證券至第 144 條或其他類似規則或 (B) 不再有可註冊證券的日期；(ii) 及時向美國證券交易委員會提交 1934 年法案要求公司提交的所有報告和其他文件； (iii) 應要求以電子方式向每位投資者提供，前提是該投資者擁有任何可註冊證券，(A) 公司已遵守的書面聲明 1934 年法案的報告要求，(B) 公司最新的 10-K 表年度報告的副本或以電子方式訪問或10-Q表季度報告以及（C）合理要求的其他信息，以便使該投資者瞭解美國證券交易委員會允許未經註冊出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規。

4。盡職調查審查; 信息.如果適用的證券法要求在註冊聲明中將任何投資者描述為承銷商，則公司應在發出合理的事先通知後，在正常工作時間內提供所有相關的財務和其他記錄供投資者、顧問和代表（他們可能與投資者有關聯且公司可以合理接受）（統稱為檢查員）的檢查和審查公司的其他公司文件和財產 (統稱 “記錄”），這可能是進行此類審查所需的合理必要條件，並促使公司高管、董事和僱員在合理的時間內期限內提供檢查員合理要求的所有此類信息（包括但不限於答覆任何檢查員合理提出或提交的所有問題和其他詢問），其唯一目的是使此類投資者及其會計師和律師能夠進行此類初步和持續盡職調查的目的僅在於為承銷商在1933年法案下的責任提供盡職調查辯護；但是，前提是每位檢查員應同意嚴格保密，不得披露（向該投資者除外）或使用公司真誠認為保密的任何記錄或其他信息，也不得這樣通知檢查人員，除非 (a) 披露此類記錄是避免或更正錯誤陳述或遺漏所必需的任何註冊聲明或 1933 年法案規定的其他要求，(b) 此類記錄的發佈是根據主管司法管轄區的法院或政府機構發出的最終、不可上訴的傳票或命令下令發佈的，或 (c) 此類記錄中的信息已向公眾公開，但違反本協議或購買協議的披露除外。每位投資者同意，在得知有管轄權的法院或政府機構要求或通過其他方式披露此類記錄後，除非此類記錄是在該具有司法管轄權的政府機構對此類持有人或其關聯公司的業務或業務進行普通審查或檢查過程中尋求披露此類記錄，否則應立即通知公司，允許公司自費採取適當行動，防止披露或獲得保護令，記錄被視為機密。本協議（或公司與任何投資者之間的任何其他保密協議）中的任何內容均不得被視為限制投資者以與適用法律法規相一致的方式出售可註冊證券的能力。

儘管如此，公司不得向投資者或投資者的顧問或代表披露重要的非公開信息，除非在披露此類信息之前，公司將此類信息確定為重要的非公開信息，並向投資者、此類顧問和代表提供接受或拒絕接受此類重要非公開信息供審查的機會，並且任何希望獲得此類信息的投資者簽訂了適當的保密協議就此與本公司聯繫。

5。投資者的義務。

(a) 每位投資者應在截止日期之前簽署並提交賣出股東問卷。此外，每位投資者應以書面形式向公司提供有關自己、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的其他信息，這些信息是實現此類可註冊證券的註冊所需的合理要求，並應執行公司可能合理要求的與註冊有關的文件。在任何註冊聲明的第一個預計提交日期前至少七 (7) 個工作日，如果該投資者選擇將任何可註冊證券包含在該註冊聲明（註冊信息通知）中，則公司應將公司要求該投資者提供的其他信息通知每位投資者。如果投資者選擇在註冊聲明中包含任何可註冊證券，則該投資者應在收到註冊信息通知後的五 (5) 個工作日內向公司提供此類信息。雙方同意並理解，對於特定投資者的可註冊證券，公司有義務根據本協議完成對特定投資者的可註冊證券的註冊的先決條件，即 (i) 該投資者向公司提供有關其本人、其持有的可註冊證券和預期處置持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，這是實現該註冊商註冊的有效性的合理要求 Ble Securities 以及 (ii) 此類投資者執行公司可能合理要求的與註冊相關的文件，包括但不限於在投資者選擇不將其任何可註冊證券包含在註冊聲明中的情況下，放棄其在本協議下的註冊權。

(b) 每位投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司的合理要求與公司合作，編寫和提交本協議下的註冊聲明，除非該投資者已書面通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(c) 每位投資者同意，在收到公司關於 (i) 根據第 2 (c) (ii) 條開始允許延遲或 (ii) 根據本協議第 3 (h) 節發生的事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明處置可註冊證券，直到公司告知投資者停止處置此類證券可能會再次下定立場。

(d) 每位投資者承諾並同意，它將遵守適用於自己的1933年法案的招股説明書交付要求或根據任何註冊聲明出售可註冊證券的豁免。

6。賠償。

(a) 公司的賠償。公司將賠償每位投資者及其高級職員、董事、成員、經理、合夥人、受託人、員工和代理人以及其他代表、繼任者和受讓人，以及控制該投資者（根據1933年法案第15條或 1934 法案第 20 條的含義）的其他個人（如果有）以及每位投資者的高管、董事、合夥人、成員、經理、受託人和僱員（如果有），使其免受損害控股人，針對他們可能根據本協議承擔的任何連帶或連帶損失、索賠、損害賠償或責任1933 法案或以其他方式，就此類損失、索賠、

損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於任何註冊聲明、任何初步招股説明書或最終招股説明書或最終招股説明書或其任何修正或補充中包含的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏；但是，前提是公司在任何此類情況下損失索賠不承擔任何責任，損害或責任源於 (i) 不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，或者根據該投資者或任何此類控股人提供的專門用於此類註冊聲明或招股説明書的書面信息而被指控的遺漏；(ii) 投資者在公司書面通知該投資者該招股説明招股説明書已過時或存在缺陷後使用過時或有缺陷的招股説明書或補充説明書的副本；或 (iii) 投資者未能發送或提供招股説明書或補充文件的副本（經修訂或補充），如果需要（且不獲豁免），則適用於主張不真實陳述的人；或在書面確認出售可註冊證券時或之前的遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏。

(b) 投資者的賠償。每位投資者同意，在法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、員工、股東和控制公司的每個人（在 1933年法案的含義範圍內）進行單獨但非共同賠償並使其免受損失、索賠、損害、責任和支出（包括合理的律師費），並使其免受損害在任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或修正案中説明；或對其進行補充或為使其中的陳述不具有誤導性所必需的，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏包含在有關該投資者的任何信息中，由該投資者以書面形式提供給公司，專門用於包含在該註冊聲明或招股説明書或其修正或補充中。在任何情況下，投資者的責任均不得大於該投資者在出售此類註冊聲明中包含的產生此類賠償義務的可註冊證券時獲得的收益（扣除該投資者就與本第 6 節相關的索賠支付的所有費用以及因此類不真實陳述或遺漏而要求該投資者支付的任何賠償金額）的美元金額。

(c) 進行賠償程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 將其尋求賠償的任何索賠立即通知賠償方，並且 (ii) 允許該賠償方聘請令受賠償方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護；前提是，任何有權根據本協議獲得賠償的人有權聘請單獨的律師並參與對索賠的辯護此類索賠，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (A) 賠償方已同意支付此類費用或開支，(B) 賠償方未能為此類索賠進行辯護並聘請令該人合理滿意的律師；或 (C) 根據任何該人的合理判斷，根據其律師的書面建議，該人與賠償方就此類索賠存在利益衝突（在這種情況下，如果該人通知賠償）以書面形式表示該人選擇僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）；此外，前提是任何的失敗將得到賠償

按本協議規定發出通知的一方不得解除賠償方在本協議下的義務，除非這種未發出通知將對為任何此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方產生重大不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方不得在任何時候為所有此類受賠償方承擔多家獨立律師事務所的費用或開支。除非獲得受賠償方的同意（不得無理拒絕或附帶條件），否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成的和解協議，但其中不包括索賠人或原告向受賠償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款。

(d) 捐款。如果出於任何原因（a）和（b）段中規定的賠償對受保方無法獲得或不足以使其免受傷害，除非其中明確規定，則賠償方應按適當比例繳納受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映被賠償方的相對過失受損害的一方和賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。任何犯有1933年法案第11（f）條所指的欺詐性虛假陳述的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。在任何情況下，可註冊證券持有人的出資義務均不得大於其在出售可註冊證券時收到的收益的美元金額（扣除該持有人為與本第 6 節相關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）承擔這種繳款義務。

7。雜項。

(a) 修正和豁免。本協議只能通過公司和所需投資者簽署的書面文件進行修改。只有在公司獲得必要投資者的此類修訂、作為或不作為的書面同意的情況下，公司才能採取本協議禁止的任何行動，或不執行本協議要求其執行的任何行為。

(b) 通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信均應按照購買協議第 9.4 節的規定進行。

(c) 投資者的轉讓和轉讓。本協議的條款對投資者及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合他們的利益。投資者可以將其在本協議下與該投資者轉讓可註冊證券有關的權利或義務全部或不時部分轉讓或轉讓給一個或多人，前提是 (i) 投資者以書面形式與受讓人或受讓人同意轉讓此類權利和委託此類義務，並且此類協議的副本在此之後的合理時間內提供給公司轉讓；(ii) 公司在此類轉讓或轉讓後的合理時間內，

附有 (A) 此類受讓人或受讓人的名稱和地址以及 (B) 此類註冊權正在轉讓或轉讓的證券的書面通知；(iii) 在此類轉讓或轉讓之後，受讓人或受讓人立即進一步處置此類證券受到1933年法案或適用的州證券法的限制；(iv) 公司收到時或之前本句第 (ii) 條所設想的書面通知受讓人或受讓人以書面形式同意公司受此處包含的所有條款的約束；(v) 此類轉讓應根據購買協議的適用要求在進行；(vi) 除非受讓人或受讓人是該投資者的關聯公司，並且在此類轉讓或轉讓繼續是該投資者的關聯公司之後，轉讓或轉讓給該受讓人或受讓人的可註冊證券的金額至少相當於註冊商的500萬美元 Ble Securities（基於普通股當時的市場價格）。

(d) 公司的轉讓和轉讓。未經所需投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議（無論是通過法律實施還是其他方式），前提是如果公司參與合併、合併、股份交換或類似的企業合併交易，其中將普通股轉換為他人的股權證券，則該人應通過此類交易進行轉讓，被視為承擔了公司在本協議下的義務， “公司” 一詞應被視為指此類個人，“可註冊證券” 一詞應被視為包括投資者獲得的與此類交易相關的證券，除非此類證券在該交易生效後可由投資者以其他方式自由交易。

(e) 協議的好處。本協議的條款和條件應符合雙方各自的允許繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意賦予除本協議各方或其各自的繼承人以外的任何一方，也不得轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(f) 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有共同構成同一個文書。對應文件可以通過電子郵件（包括 pdf 文件或符合 2000 年美國 ESIGN 法案或《紐約電子簽名和記錄法案》的任何電子簽名）交付，例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時有效交付，並且在所有方面均有效有效。

(g) 標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，解釋或解釋本協議時不予考慮。

(h) 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區禁止或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在該禁止或不可執行的範圍內均無效，但應將其解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款無效或不可執行任何其他司法管轄區。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何導致本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

(i) 進一步的保證。雙方應執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以進行本協議所設想的交易並證明此處包含的協議的履行。

(j) 完整協議。本協議由雙方用作其協議的最終表達，旨在完整而排他地陳述本協議雙方就本協議所含主題達成的協議和諒解。本協議取代雙方先前就此類主題達成的所有協議和諒解。

(k) 適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議（包括與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有事項）應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。就與本協議和本協議所設想的交易有關或產生的的任何訴訟、訴訟、程序或判決而言，在紐約縣審理的每起案件中，本協議各方不可撤銷地將置於紐約州法院和美國紐約南區地方法院的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的訴訟程序可通過與本協議中規定的發出通知相同的向世界任何地方的各方送達。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，也同意在該法院中設立審判地。本協議各方不可撤銷地放棄對此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的審理地點的異議，並不可撤銷地放棄任何關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的申訴。在公司已獲得或今後可能獲得與其財產有關的任何法院管轄或任何法律程序的豁免權（基於主權或其他理由）的範圍內，公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、行動或程序的豁免。本協議各方放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求陪審團審判的任何權利，並表示已就該豁免專門諮詢了律師。

(l) 口譯。在本協議上下文要求的任何地方，單數應包括複數，反之亦然，陽性應包括女性和中性別，反之亦然，提及任何協議、文件或文書均應視為指經不時修改、補充或修改的此類協議、文件或文書。所有未歸因於特定文件的文章、章節、段落或條款引用均指本協議、和所有附錄、附件、

未歸因於特定文件的信函和附表應指本協議的此類證物、附件、信函和附表。此外，或一詞不是排他性的；“包括”、“包含”、“包含” 和 “包含” 等詞後面被視為 “不限於” 字樣；此處、本協議和下文以及其他具有類似含義的詞語是指本協議的全文，而不是指任何特定的章節、段落或細節。

(m) 投資者義務和權利的獨立性質。每位投資者在本協議下的義務是多項義務，不與項下任何其他投資者的義務共同承擔責任，任何投資者均不以任何方式對任何其他持有人履行本協議規定的義務負責。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為構成投資者成為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，也不得假定投資者以任何方式就本協議或任何所設想的義務或交易採取一致行動或作為一個團體或實體行事其他事項，公司承認投資者的行動不一致或作為一個整體，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每位投資者都有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，，並且任何其他投資者無需作為額外一方加入任何出於此類目的的訴訟。關於所含公司義務的單一協議的使用完全在公司的控制範圍內，而不是任何投資者的行動或決定，並且僅為公司提供便利，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅在公司與投資者之間，而不是公司與投資者集體之間，也不是投資者之間的。

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