附錄 10.1
執行版本
證券購買協議
本證券購買協議（本協議）自2023年5月25日起由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Lyra Therapeutics, Inc. 與本協議所附附錄A中確定的投資者（均為投資者，統稱投資者）簽訂和簽署。
演奏會
答：公司 和每位投資者是根據經修訂的 1933 年《證券法》第 4 (a) (2) 條（連同其下的規則和條例，即 1933 年法案 ）和/或美國證券交易委員會（SEC）根據 1933 年法案頒佈的 D 條例（D 條例）第 506 條規定的證券註冊豁免來執行和交付本協議。
B. 每位投資者都希望根據本協議中規定的條款和條件向公司購買股票，並且公司希望向該投資者出售和發行本協議中規定的公司普通股數量，面值為每股0.001美元（普通股），在附錄A中 標題下和/或預先投入資金的購買認股權證本文件附錄A中與此類投資者姓名 對面指定的普通股數量在 “預先注資認股權證的股票數量”（預先注資的認股權證份額 編號，以及預先注資的認股權證股份數和股票編號之和，即特定基本股編號）標題下，其格式基本與本文件附錄B （每份為預先融資認股權證）的形式相同，以及（ii）購買該數量普通股的普通股購買權證，相當於此類投資者指定基礎股的50％} 數字，基本上與本文件附錄C所附的形式相同（均為購買權證），全部符合條款並受本協議中規定的條件的約束。投資者 根據本協議條款和條件購買的普通股在此稱為股票；行使預先出資認股權證時可發行的普通股在此稱為 預籌認股權證；行使購買認股權證時可發行的普通股在此稱為購買認股權證股份；此處提及預先籌集的認股權證股份和購買認股權證股份，統稱為認股權證股份；預先出資的認股權證和 購買認股權證在此統稱為認股權證；股票、預籌認股權證和購買認股權證在此統稱為證券， 統稱為證券。
C. 在出售證券的同時，(A) 本協議各方 （North Bridge（定義見下文）和Perceptive（定義見下文））將以附錄D（註冊權 協議）的形式簽署並交付註冊權協議，根據該協議，公司將同意就此類公司收購的股份和認股權證股份提供某些註冊權根據本協議（RRA）、1933 年法案 以及頒佈的規則和條例規定的各方根據該修正案以及適用的州證券法，(B) 公司、North Bridge 和 Perceptive 應簽訂 (i) 截至本協議發佈之日的經修訂和重述的 投資者權利協議第 1 號修正案（第 1 號修正案），根據該修正案，第 9 次修訂和重述的投資者權利協議的日期為 2022 年 4 月 7 日，
應修訂 由公司與投資者及其相關方（經第 1 號修正案修訂，可能不時進一步修訂和/或重申《投資者權利 協議》），規定應將 North Bridge 和 Perceptive 雙方根據本協議收購的股份和認股權證股份（II）視為可註冊 股份註冊權豁免（投資者權利協議豁免），根據該豁免，North Bridge和Perceptive 應放棄《投資者權利協議》規定的與公司根據涵蓋RRA受保股票的註冊權協議提交的任何註冊聲明有關的某些註冊權 。
考慮到此處作出的共同承諾以及其他良好和寶貴的對價， 特此確認承諾的收到和充足性，雙方達成協議如下：
1。定義。就本協議而言，以下術語 的含義如下：
就任何人而言，關聯公司是指直接 或通過一個或多箇中介機構間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他個人。
第1號修正案的含義見敍述。
工作日是指除週六或週日以外的紐約市銀行開放進行一般 業務交易的日子。
關閉的含義見第 3.1 節。
截止日期的含義見第 3.1 節。
普通股的含義見敍述。
普通股等價物是指公司或其子公司有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為、可行使或可交換普通股，或以其他方式賦予持有人 獲得普通股的權利、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。
公司知情是指公司任何執行官（定義見1933年法案 規則405）在對其直接下屬的所有員工進行適當調查後實際瞭解的情況。
就根據1933年法案頒佈的 第506條而言，公司受保人是指作為發行人的公司，第506 (d) (1) 條第一段中列出的任何個人。
控制（包括 控制、受控制或受共同控制的條款）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。
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EDGAR 系統的含義在 第 4.6 節中闡明。
環境法的含義在 第 4.16 節中規定。
豁免發行是指（a）根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，由董事會的大多數非僱員成員 或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員向公司員工、高級職員、顧問或董事發行（a）普通股或 期權；（b）在行使、交換或轉換證券時發行（b）證券 根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使的證券或可交換或轉換為本協議簽署之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議 之日起未對此類證券進行修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外），以及 (c) 根據大多數無利益相關者批准的收購或戰略交易發行的 證券公司董事，前提是任何此類人員僅向個人（或個人的股權持有人）發行，該個人本身或通過其 子公司是運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，除了資金投資外，還應為公司提供額外收益，但不得包括公司主要為籌集資金而發行證券的 交易或向其實體發行證券的實體主要業務是投資證券。
FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
FDA 的含義見第 4.28 節。
GAAP 的含義見第 4.18 節。
知識產權是指任何 司法管轄區的所有專利、專利申請、註冊和未註冊商標、商標 申請、註冊和未註冊的服務標誌、服務商標申請、商品名稱、版權、商業祕密、許可證、域名、信息和專有權利和流程，以及所有其他知識產權。
投資者問卷的含義見第 3.1 節。
投資者權利協議的含義見敍述。
投資者權利協議豁免的含義見敍述。
IRA Covered Shares 的含義見敍述。
重大不利影響是指可以合理預期對公司及其子公司的資產、負債、經營業績、狀況（財務或其他狀況）、收益、業務、前景或財產，（ii）任何一項的合法性或 可執行性產生 重大不利影響的情況
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交易文件或 (iii) 公司履行交易文件規定的義務的能力；但是，前提是，在任何情況下，在本文件發佈之日之後發生的以下任何 均不得單獨或合併視為構成或在確定是否已發生重大不利影響時被考慮在內：(1) 一般業務或經濟狀況直接或間接產生的任何不利影響，除非在此範圍內這種一般的商業或經濟狀況在實質上不成比例與公司所在行業的公司相比，對公司的影響，(2) 公司股價或交易量的任何變化，或 (3) 交易文件所設想的交易的宣佈或待定所造成的任何影響，或任何投資者或其任何關聯公司作為與本協議或註冊權協議所設想的交易有關的 中作為買方的身份所造成的任何影響。
Material 合同是指公司加入或受其約束的任何合同、文書或其他協議，這些合同、文書或其他協議對公司業務至關重要，並且已經或必須根據S-K法規第601 (b) (10) 項作為證物提交給美國證券交易委員會 申報。
納斯達克是指納斯達克 全球市場。
North Bridge 統稱為 North Bridge Venture Partners V-A、L.P.、North Bridge Venture Partners V-B、L.P. 和 North Brid
Perceptive 統稱為 Perceptive 生命科學主基金有限公司和 Perceptive LS (A), LLC。
個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、合資 股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或未在此處特別列出的任何其他形式的實體。
配售代理是指 Cantor Fitzgerald & Co.、William Blair & Company, L.L.C. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC。
預先注資的認股權證的含義在敍述中闡明 。
預先注資的認股權證投資者是指在本協議下購買預先注資認股權證（無論是否購買任何股份）的任何投資者 。
預先注資的認股權證的含義見敍述。
對於預先注資的認股權證投資者而言，預先注資認股權證的認購金額是指在本協議所附附錄A標題下 預先注資認股權證的總購買價格下此類投資者姓名對面所購買的 預先注資認股權證需支付的總金額，以美元和立即可用的資金為單位。
按 Release 的含義見第 9.7 節。
購買權證具有敍述中規定的 含義。
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註冊權協議具有 敍述中規定的含義。
所需投資者是指大多數RRA覆蓋股票和IRA覆蓋股票的持有人， 作為單一類別共同投票，只要這些股票分別是註冊權協議下的可註冊證券或投資者權利協議下的可註冊股份。
RRA Covered Shares 的含義見敍述。
SEC 的含義在演講中闡明。
美國證券交易委員會申報的含義見第 4.8 節。
證券的含義見敍述。
銷售股東問卷的含義見第 3.1 節。
股票的含義在演奏會中闡明。
股票投資者是指在本協議下購買股票的任何投資者（無論是否購買任何 預籌認股權證）。
股票認購金額是指對於股票 投資者，在本文件所附附錄A標題下股票總購買價格下該投資者姓名對面指定的在此處購買的股票支付的總金額，以美元為單位，以立即可用資金表示 。
賣空是指1934年法案下SHO 法規第200條所定義的所有賣空（但不應被視為包括普通股可借入股的存放地點和/或預留）。
對於任何投資者而言，認購金額是指股票認購金額和預先籌集的認股權證認購金額的總和，該認購金額應列在附錄A中 證券總購買價格標題下的此類投資者姓名的對面。
子公司的含義見第 4.1 節。
交易日是指納斯達克開放交易的日子。
交易文件是指本協議和註冊權協議。
轉賬代理的含義見第 7.5 節。
浮動利率交易是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券 的交易，這些證券可按轉換價格、行使價或匯率或其他基於或交易價格和 與 的交易價格轉換成、可交換或可行使或包括獲得額外普通股 (A) 的權利
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普通股在首次發行此類債務或股權證券後的任何時候的報價，或者 (B) 轉換、行使或交換價格必須在 首次發行此類債務或股權證券後的未來某個日期重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或偶然事件或 (ii) 進入時，或影響根據任何協議進行的交易, 包括但不限於股權信貸額度,據此，公司可以按未來確定的價格發行證券； 提供的,然而，在任何情況下 都不得 在市場上發行（定義見《證券法條例》第 415 (a) (4) 條）應視為本協議下的浮動利率 交易。
認股權證的含義見敍述。
1933 法案的含義見演奏會。
1934 法案是指經修訂的 1934 年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例 。
2。證券的購買和出售。在截止日，根據此處規定的條款和條件 ，公司將向每位投資者發行和出售，該投資者將與其他投資者一起單獨購買，而不是共同購買 (i) 本附錄A中標題下該投資者姓名對面的股票數量，(ii) 如果適用，購買相當數量的普通股的預先融資認股權證該投資者 名字對面的股票，標題為 “預先融資認股權證的股票數量”附錄A附錄和 (iii) 購買普通股數量的購買權證，該購買權證的購買權證與本附錄A標題下該投資者姓名對面的 股票數量，以換取總對價等於本附錄A證券總購買價格標題下該投資者姓名對面列出的認購金額。
3。 正在關閉。
3.1。在滿足或豁免第 6 節規定的條件後，根據本協議收購和出售證券的收盤 （收盤）應不遲於 2023 年 5 月 31 日上午 10:00（美國東部時間）在馬薩諸塞州波士頓 克拉倫登街 200 號 Latham & Watkins LLP 的辦公室舉行，或在公司可能商定的其他日期和地點舉行以及每位投資者（截止日期）。在收盤時或之前，每位投資者應在截止日期當天或之前簽署本協議要求籤署的任何相關協議或其他 文件，包括但不限於投資者問卷和（僅適用於RRA覆蓋股票的持有人）賣出股東通知和問卷，採用附錄一和附錄二（分別為投資者問卷和賣出股東問卷）（或類似表格）（或類似表格）令公司合理滿意， 實質內容足夠以便公司獲得實現交易文件所設想的交易所需的信息）。如果在收盤日 之後的三個工作日當天或之前因任何原因未收盤，則公司應立即（但不遲於此後的一個工作日）通過電匯將認購金額退還給每位投資者
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存入該投資者指定的賬户的立即可用資金以及證券的任何賬面記錄均應視為取消；前提是，除非本 協議已根據本協議第 6.3 節終止，否則此類資金返還不得終止本協議或解除該投資者在收盤時購買證券的義務。
3.2。在截止日期，每位投資者應根據公司在截止日期之前合理地向該投資者發出的電匯指示，通過 電匯向該投資者交付或促使向公司交付認購金額。
3.3。在收盤時或收盤之前，公司應向每位投資者交付或安排交付：
(a) 如果該投資者是股票投資者，則以投資者（或根據其 交割説明的被提名人）的名義註冊的多股股份，金額與該投資者姓名對面列於本文件附錄A的股票數量標題下，此類股票將以賬面登記表發行，或應投資者的要求以 認證表格發行；
(b) 如果該投資者是預先注資的認股權證投資者，則以投資者名義註冊的預先注資認股權證可以在本文件附錄A的 標題下 購買與該投資者姓名相反的金額購買多份預先注資的認股權證股票，此類預先注資認股權證將以最終的 形式發行；
(c) 以投資者名義註冊的購買認股權證，用於在本文件附錄A標題下購買部分認股權證股票，金額與該投資者姓名對面的 ，該認股權證將以最終形式發行；
(d) 瑞生律師事務所於截止日以投資者合理接受的形式出具的法律意見，由該律師簽署 並交付給投資者；
(e) 對於根據本協議購買 RRA Covered 股份的每位投資者，附錄 D 形式的註冊權 協議，由公司正式授權的官員簽署；以及
(f) 對於根據本協議購買 IRA Covered 股票的每位投資者，第1號修正案和投資者權利協議豁免在每種情況下均由公司正式授權的官員執行。
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4。公司的陳述和保證。公司特此向投資者陳述並 保證，除非公司在根據1934年法案提交的文件中另有説明（統稱，在每種情況下，包括其所有證物和附表以及其中以引用方式納入的文件）中另有説明，否則截至本文發佈之日， 完全符合這些陳述和保證的資格：
4.1。組織、良好信譽和 資格。根據特拉華州法律，公司是正式註冊成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的公司權力和權力，可以擁有或租賃和使用其財產和資產， 執行和交付交易文件，執行交易文件的規定，發行和出售證券，並按照美國證券交易委員會備案文件中的規定開展其目前開展的業務。根據S-K法規第601 (b) (21) 項，公司的每家 子公司都必須在其向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 年度報告（均為子公司）的附錄中披露 是根據 法律正式註冊或以其他方式組織、有效存在且信譽良好（在相關司法管轄區存在此類概念的範圍內）的實體} 其公司或組織的司法管轄權（如適用），並擁有經營其業務的所有必要權力和權力，可供擁有和使用它的特性。公司及其子公司均未在任何重要的 方面違反或違約其各自的公司章程、章程、有限合夥協議或其他組織或組成文件的任何條款。公司及其子公司均具有 作為外國實體開展業務的正當資格，並且在其業務經營或財產所有權或租賃使其有必要獲得這種 資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽（前提是相關司法管轄區存在此類概念），除非任何不符合資格的行為沒有產生也不會產生重大不利影響。
4.2。 授權。公司擁有必要的公司權力和權限，已採取一切必要的公司行動，公司、其高管、董事和股東無需採取進一步行動 以便，(i) 授權、執行和交付交易文件，(ii) 授權公司履行本協議或其中規定的所有義務，(iii) 授權、發行和交付 股份，認股權證和認股權證股份。每份交易文件均由公司正式授權、執行和交付，假設得到投資者的正當授權、執行和交付，則構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 (a) 受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制 ，(b) 限制公平補救措施可用性的一般股權原則，以及 (c) 在某種程度上賠償條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。
4.3。資本化。截至2022年12月31日，公司的市值在所有重大方面均符合 公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。自2022年12月31日以來，除了 行使截至該日未償還的認股權證或根據公司股權激勵計劃行使員工股票期權或結算限制性股票單位外，公司沒有發行任何股本。公司 股本的所有已發行和流通股份均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，此類股票的發行均未違反任何先發制人的權利，此類股票的發行符合適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利。對於公司發行 公司任何證券，包括但不限於股份，任何人均無權享有優先或類似的法定或合同權利。沒有任何未償還的認股權證、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排 規定
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發行任何類型的股權證券，除非本協議另有規定。除註冊權協議和投資者權利協議外，公司與公司任何證券持有人之間沒有與 他們持有的公司證券有關的投票協議、買入賣出協議、期權或首次購買權協議或其他任何形式的協議。除註冊權協議或投資者權利協議中另有規定外，任何人都無權要求公司根據1933年法案註冊公司的任何證券，無論是按需註冊還是與公司證券註冊有關 為自己的賬户或任何其他人的賬户進行登記。本協議下證券的發行和出售以及行使認股權證時發行認股權證股份均不要求公司向任何其他人（投資者除外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何未償還證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。公司 沒有未償還的股東購買權或毒丸或任何類似安排，在某些事件發生時賦予任何人購買公司任何股權的權利。
4.4。有效簽發。股票已獲得正式和有效的授權，在根據本協議發行和支付後，將有效發行 ，全額支付且不可徵税，並且不受所有抵押和限制（投資者設定的抵押和限制除外），交易文件中規定的轉讓限制或 適用的證券法規定的轉讓限制除外。認股權證已獲得正式和有效的授權，在根據本協議發行和付款後，將有效發行。認股權證已獲得正式有效授權並留待發行， 在根據認股權證條款行使認股權證後，包括支付認股權證的任何行使價，將有效發行、全額支付且不可評估，並且不受所有抵押和限制（投資者設定的抵押和限制除外 ），但交易文件中規定的轉讓限制或適用的證券法規定的轉讓限制除外。
4.5。同意。公司執行、交付和履行交易文件以及 證券的要約、發行和出售 證券無需徵得任何個人、政府機構、機構或官員的同意、採取行動或向其申報，除非根據適用的州證券法和 納斯達克的規章制度提交申報，以及根據適用的州和聯邦證券法提交的售後申報，公司承諾在適用的時間段內提交，但註冊除外聲明必須由註冊權 協議提交。公司已採取一切必要行動，將 (i) 股票的發行和出售以及 (ii) 交易文件所設想的其他交易排除在任何股東權益計劃或其他 毒丸安排、對公司具有約束力或公司或其任何資產和財產所約束的任何反收購、業務合併或控股法或法規的規定之外 適用於 因本協議所設想的交易而產生的投資者，包括但不限於股票的發行以及投資者對股份的所有權、處置或投票，或行使根據本協議或其他交易文件授予投資者的任何權利 。
4.6。提交美國證券交易委員會文件。公司已通過電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR 系統）向投資者提供了美國證券交易委員會申報的真實副本和 完整副本（公司 已獲得美國證券交易委員會機密處理的任何信息除外）。
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4.7。無重大不利變化。自 2022 年 12 月 31 日以來，除隨後的美國證券交易委員會文件中明確規定的 外，沒有：
(i) 公司資產、負債、財務狀況或經營 業績與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告所反映的財務報表所反映的任何變化，但沒有和不會產生重大不利影響的 普通業務流程的變化除外；
(ii) 公司申報或支付 的任何股息，或公司對公司任何股本的任何分配，或公司對公司任何證券的任何贖回或回購；
(iii) 公司任何資產或財產遭受的任何物質損害、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；
(iv) 公司對所欠重大權利或重大債務的任何豁免，但不在正常業務過程中；
(v) 公司對實質性留置權、索賠、抵押或支付任何債務的任何清償或解除， 正常業務過程除外；
(vi) 對公司註冊證書或章程的任何變更或修改，或根據S-K法規第601 (b) (10) 項，公司必須或被要求向美國證券交易委員會提交的任何公司合同的終止 或對任何合同的重大修改；
(vii) 任何物質勞動困難，或據公司所知，工會組織與 公司員工有關的活動；
(viii) 公司在正常業務過程中以外進行的任何重大交易；
(ix) 公司任何執行官（定義見1933年法案第405條）的服務損失；或
(x) 已經或將產生重大不利影響的任何其他事件或狀況。
4.8。美國證券交易委員會文件。在本文件發佈之日之前的三年內（統稱），公司已提交或提供了 1933 年法案和 1934 年法案（包括其中第 13 (a) 或 15 (d) 條）要求公司提交 或提供的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，在每種情況下都包括所有證物和 附表以及其中以提及方式納入的文件，包括提交的所有註冊聲明和招股説明書美國證券交易委員會，美國證券交易委員會文件）。在提交申請時或
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提供此類文件，美國證券交易委員會申報（包括任何經審計或未經審計的財務報表以及其中包含的任何附註或附表）在所有重大方面均符合1933年法案或1934年法案的要求（如適用），並且截至各自日期，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述其中必須陳述或必要的任何重大事實 根據發表時的情況，使其中所作陳述不具有誤導性。截至本文發佈之日， 美國證券交易委員會公司財務部工作人員在評論信中沒有關於美國證券交易委員會任何申報的重大未決或懸而未決的評論。公司符合 1933 年法案對使用 S-3 表格的要求。
4.9。沒有衝突、違規、違規或違約。公司執行、交付和履行交易文件以及 根據其中規定發行和出售證券以及在行使認股權證時發行認股權證不會 (i) 違反或違反 (a) 公司註冊證書或章程的任何條款 和規定，也不構成違約，兩者均在本協議之日生效 of（其真實完整副本已通過 EDGAR 提供給投資者）System)、 或 (b) 對公司或其子公司或其任何資產或財產擁有管轄權的任何政府機構或機構或國內外法院的任何適用法規、規則、法規或命令，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或隨着通知或時間流逝或兩者兼而有之將成為違約的事件），導致產生任何留置權、抵押權或對公司或其 子公司的任何財產或資產提出其他不利索賠，或向他人提供任何終止、修改的權利，任何材料合同的加速或取消（有或不另行通知、時效失效或兩者兼而有之），除非僅在第 (i) (b) 和 (ii) 條的情況下，因為此類衝突、 違約、違規行為和違約行為沒有也不會產生重大不利影響。本第 4.9 節不涉及與納税地位有關的事項，前者是 第 4.11 節的主題，知識產權是第 4.15 節的主題，也不涉及與環境法有關的事項，後者是第 4.16 節的主題。
4.10。合規。公司沒有 (i) 違約或違反（也沒有發生過任何未經 豁免的事件，無論是通知還是時間失效或兩者兼而有之，會導致公司違約），公司也沒有收到關於其違約或違反任何材料合同的索賠的通知（無論此類 違約或違規行為是否已放棄），（ii) 違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 違反任何法規、規則、條例或法規政府權力， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工問題有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都不會產生 或導致重大不利影響。
4.11。税務事宜。公司及其子公司已及時向所有適當的政府機構提交了公司或其子公司必須提交的所有納税申報表 ，並繳納了上面顯示的所有税款或他們以其他方式所欠的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）。公司及其子公司 已向員工、股東或其他第三方徵收或預扣適用法律要求徵收或預扣的所有重大税，並已及時向相應的政府 機構支付並及時支付了此類預扣款項。公司已計入充足的費用、應計費用和儲備金
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在下文第 4.18 節提及的所有聯邦、州和地方以及 非美國所得税和特許經營税的適用財務報表中，除非存在任何不當 不會造成重大不利影響。公司或其子公司的任何資產或財產都沒有重大税收留置權，也沒有待處理的重大税收索賠，據公司所知，也沒有針對公司或 其子公司或其各自的任何有形資產或財產的重大税收索賠。出於美國聯邦税收目的，該公司被歸類為C分章公司。
4.12。財產所有權。公司及其子公司對所有不動產及其擁有的所有其他有形 財產和資產擁有良好的可銷售所有權，在每種情況下均不存在留置權、抵押權和缺陷，除非不會產生重大不利影響；公司及其子公司根據公司遵守的有效 現存和可執行的租賃租賃不動產或個人財產，除非不會產生重大不利影響。
4.13。證書、授權和許可證。公司及其子公司擁有適當的政府機構或機構簽發的開展其目前經營的業務所必需的足夠證書、授權或許可證 ，除非不擁有這些證書、授權或許可證不會導致重大不利影響。公司及其子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權或許可證如果對公司或其子公司產生不利影響，則會產生重大不利影響。
4.14。勞工事務。
(a) 公司及其子公司均不是與任何工會 或其他勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同的當事方或受其約束，公司或其子公司的員工在就業方面均不由任何工會或其他勞工組織代表。
(b) 在過去三 (3) 年中，沒有發生過針對或影響公司或 子公司的實際或威脅性工會組織活動 組織活動、不公平勞動行為指控、物質勞工申訴、實質性勞工仲裁、罷工、封鎖、停工、減速、糾察、人工計費或其他重大勞資糾紛。
(c) 公司及其子公司在過去三 (3) 年中，在所有重要 方面都遵守了有關勞動、就業和就業慣例的所有適用法律。
(d) 公司及其子公司 已及時、徹底和公正地調查了他們中任何一方知道的所有性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控。對於每一項具有潛在根據的此類指控，公司或 其子公司已立即採取經過合理計算的糾正措施，以防止進一步的不當行動。
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4.15。知識產權。公司及其子公司擁有、擁有、許可或 擁有使用與其目前正在開展或擬議開展的業務相關的必要知識產權或材料的其他權利，在每種情況下，均如美國證券交易委員會文件（統稱為 知識產權）所述。據公司所知，沒有任何未決的或威脅的行動、訴訟、訴訟或索賠，即 的公司業務或其子公司目前開展的業務侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權，或質疑任何知識產權（包括干涉、異議、 複審或政府訴訟）的有效性或範圍。據公司所知，他人沒有對任何知識產權進行實質性侵犯。公司及其子公司已採取合理的安全措施，以 保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。每位開發、構思或簡化為實踐任何實質性知識產權的員工和顧問均已將所有此類知識產權轉讓給公司或其子公司 。授予公司知識產權的所有許可證或其他實質性協議均完全有效，據公司所知，其任何其他方均不存在 重大違約。公司沒有理由相信此類許可和其他協議下的許可人沒有也不具備授予據稱由此授予的知識產權 權利的所有必要權力和權限。任何知識產權均未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可執行。知識產權沒有留置權、擔保權益或其他 抵押權。據公司所知，公司的每位創始人和關鍵員工以及參與知識產權開發的每位公司員工都與公司簽訂了發明 轉讓協議。本文件和其他交易文件所設想的交易的完成不會導致公司或其 子公司所有權或使用對公司目前開展或擬議開展的業務具有重要意義的任何知識產權的所有權或權利的改變、損失、減損或限制。
4.16。環境問題。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司均未違反 任何政府機構或機構或國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復 環境或人類接觸危險或有毒物質（統稱為 “環境法”）有關的任何法規、規則、法規、決定或命令，均未發佈任何受監管的危險物質關於其擁有的任何不動產的《環境法》或根據任何環境法，運營或已經 收到任何書面通知或聲稱其應對任何場外處置或污染負責；據公司所知，沒有任何懸而未決或可能的 調查會導致此類索賠。
4.17。法律訴訟。沒有任何法律、政府 或監管調查、訴訟、訴訟、指控、索賠、投訴、審計、詢問或訴訟懸而未決，或據公司所知，公司或其子公司可能成為 一方的威脅，或者如果對公司或其子公司作出不利的裁定，公司的任何財產現在或可能成為或可能成為標的對象，有重大不利影響。美國證券交易委員會 沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或其子公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的生效。
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4.18。財務報表。美國證券交易委員會每份申報中包含的財務報表 在所有重大方面都符合適用的會計要求和美國證券交易委員會在申報時生效的相關規章制度（或經隨後的重報更正的範圍），並在 所有重大方面公允地列報了公司截至所示日期的財務狀況以及所示期間的經營業績和現金流，但前提是未經審計的財務狀況關於正常、非實質性的年終審計調整的報表，以及此類財務報表是根據所涉期間一貫適用的美國公認會計原則編制的 （GAAP）（除非其中或其附註中可能披露，未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，對於季度財務報表，則根據1934年法案的10-Q表允許 ）。除非在本文件發佈之日之前提交的美國證券交易委員會申報中包含的公司財務報表中另有規定，否則公司沒有承擔任何 負債，無論是或有負債還是其他負債，除非在正常業務過程中產生的負債（在金額和性質上）與此類財務報表發佈之日以來的過去做法一致， 這些負債單獨或總體上都沒有產生或將產生重大不利影響。
4.19。遵守納斯達克持續上市要求。公司 遵守了適用的納斯達克持續上市要求。據公司所知，沒有任何與普通股繼續在納斯達克上市有關的未決訴訟懸而未決，也沒有受到威脅，公司 也沒有收到任何關於普通股從納斯達克退市的通知，公司也知道沒有任何合理的依據。
4.20。經紀人和發現者。除配售代理人外，根據公司或代表公司簽訂的任何協議、安排或諒解，任何人均不得因 交易文件所設想的交易而擁有針對或向公司或向公司所知的投資者提出的任何佣金、費用或其他補償的任何有效權利、利益或索賠。
4.21。不得進行定向銷售或一般性招攬活動。公司及其子公司 和任何代表公司行事的人均未就任何證券的要約或出售進行過任何一般性招標或一般廣告（如法規D所用術語一樣）。
4.22。不提供綜合服務。公司及其子公司或任何代表公司行事的個人 均未直接或間接提出任何公司證券的要約或出售，也未徵求任何購買公司證券的提議，這會對公司依靠第 4 (a) (2) 條豁免本條款所設想的 交易的註冊產生不利影響，也未要求根據1933年法案對證券進行登記。
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4.23。私募配售。本文件所設想的 向投資者發行和出售證券，以及在行使根據本協議發行的認股權證時發行的認股權證不受1933年法案的註冊要求的約束。在此設想向投資者發行和出售證券 ，以及在行使根據本協議發行的認股權證時發行認股權證不違反納斯達克的規章制度。
4.24。可疑的付款. 公司及其子公司，據公司所知，也未代表公司或其子公司行事的 現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或其他人員：(a) 將任何公司資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(b) 向任何政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項來自公司資金；(c) 設立或維持任何非法或 未記錄的公司資金或其他違法資產的資金；(d) 在公司的賬簿和記錄上作了任何虛假或虛構的記賬；(e) 進行了任何非法的回扣、回報、影響力付款、回扣、賄賂或 其他任何性質的非法付款；或 (f) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。
4.25。外國資產控制辦公室。目前，公司及其子公司，據公司所知，任何現任 或前任董事、高級職員、員工、代理人或其他代表公司或其子公司行事的人員均不受美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何美國製裁。
4.26。與關聯公司的交易。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司的高級管理人員或董事以及據公司所知，目前沒有任何員工參與與公司或其子公司的任何交易（作為股票期權和/或認股權證持有人，以及作為員工、高級管理人員和 董事提供服務），包括規定向或由其提供服務、提供租賃的任何合同、協議或其他安排將不動產或個人財產存入或出去，或以其他方式要求向任何人付款高管、董事或 此類員工，或者據公司所知，是任何高級管理人員、董事或任何此類僱員擁有實質性利益或是高級管理人員、董事、受託人或合夥人的任何實體。
4.27。內部控制。公司在所有重大方面都遵守了目前適用於公司的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。公司及其子公司維持內部會計控制體系 (a) 旨在確保 (i) 與公司（包括其子公司）有關的重大信息由這些實體內部的其他人告知公司首席執行官和首席財務官 ；（ii）記錄、處理、彙總和報告公司在根據 1934 法案提交、提供或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格中規定的時間內，包括旨在確保收集此類信息並酌情向 公司管理層傳達的控制措施和程序，以便能夠就要求的披露及時做出決定；(b) 足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 根據需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制，(iii) 僅允許訪問資產在根據 管理層的規定或
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具體授權，以及 (iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產和負債問責與現有資產和負債進行比較， 對任何差異採取適當行動。公司制定並維持了公司的披露控制和程序（定義見1934年法案第13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人向認證人員 告知與公司有關的重要信息 ，尤其是在公司最近根據1934年法案提交定期報告期間視情況而定，正在準備中。公司已對財務 報告（定義見1934年法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）建立了內部控制，為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部目的 財務報表提供合理的保證。截至根據1934年法案最近提交的定期報告所涵蓋的期末（該日期，評估日期），公司的認證人員評估了公司披露控制和程序以及公司對 財務報告的內部控制（統稱內部控制）的有效性。公司在最近根據1934年法案提交的 定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於此類內部控制有效性的結論。自評估日以來，公司的內部控制沒有發生任何重大變化，公司知識方面也沒有發生任何可能對公司內部控制產生重大影響的其他因素 的重大變化，而且，除非 美國證券交易委員會文件中披露，公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到補救）。公司維持並將繼續維持根據公認會計原則和1934年法案的適用要求建立和管理的標準會計體系。
4.28。投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不需要 註冊為投資公司，也不是其關聯公司，收盤後也無需立即註冊為投資公司。
4.29。臨牀前研究和臨牀試驗。美國證券交易委員會申報中描述或提及的由 公司或其子公司進行、代表公司或其子公司進行或贊助的臨牀前研究和臨牀試驗，在所有重大方面均按照提交給美國食品 和藥物管理局（FDA）或任何行使類似權力的外國政府機構（連同美國食品和藥物管理局，監管機構）、任何 機構規定的任何批准條件和政策審查委員會、倫理審查委員會或負責監督此類臨牀前研究和臨牀試驗的委員會、與公司正在制定的產品或候選產品的標準醫學和科學研究標準和程序 以及美國食品和藥物管理局或其他監管機構執行的所有適用法規和所有適用規則和法規以及適用的良好臨牀實踐和良好實驗室規範 要求；對或進行的臨牀前研究和臨牀試驗的描述美國證券交易委員會文件中代表公司或其子公司提供的公司知識是準確的，在所有重要方面均不具有誤導性 ；公司對任何其他臨牀前研究和臨牀試驗一無所知，其結果與美國證券交易委員會文件中描述的結果不一致或會引起質疑；公司及其子公司 均未收到任何監管機構或任何機構審查委員會的任何書面通知或信函要求或威脅終止，暫停、材料修改或暫停由公司或代表公司進行的任何臨牀前研究或臨牀 試驗，據公司所知，沒有合理的理由。
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4.30。操縱價格。公司沒有，據公司所知，任何代表公司行事的人都沒有直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進任何 證券的出售或轉售的行動。
4.31。不良演員取消資格。除第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件外，公司、公司的任何前身或關聯發行人，以及 公司所知，公司的任何董事或執行官或以任何身份與公司有聯繫的任何發起人，均不受1933年法案第506 (d) (d) (2) 條所指的任何不良行為者取消資格。
4.32。殼牌公司地位。公司不是規則 144 (i) (1) 中確定的發行人， 也從未是發行人。
4.33。披露。除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件 外，公司確認其或任何其他代表公司行事的人均未向任何投資者提供任何其認為構成重要非公開信息的信息，這些信息不會在截止日期當天或之前在美國證券交易委員會的文件中披露。公司理解並確認，投資者將在影響公司證券交易的 中依賴上述陳述。
4.34。保險範圍。公司維持完全有效的 保險，這是情況相似的公司慣常為公司經營的業務以及公司擁有或租賃的財產提供的 保險，公司有理由認為此類保險足以抵消處境相似的公司通常要投保的所有 負債、索賠和風險。
4.35。反賄賂和 反洗錢法。本公司、其子公司及其各自的任何高級職員、董事、主管、經理、代理人或員工一直遵守並一直遵守並參與本次發行 不會違反：(A) 反賄賂法，包括但不限於任何地方的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於為實施《經合組織打擊公約》而頒佈的任何法律、規則或法規 國際商業交易中賄賂外國公職人員，1997年12月17日簽署，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》或 類似目的和範圍的任何其他法律、規則或法規，或 (B) 反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他有關反洗錢的法律、法規或政府指南，包括但不限於 的美國第 18 章。《守則》第 1956 和 1957 條、《愛國者法》、《銀行保密法》以及政府間團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如美國是該組織的成員 洗錢問題金融行動特別工作組，該團體或組織的美國代表繼續贊同這一名稱，全部經修訂，以及根據任一 權力下達的任何行政命令、指令或條例或根據上述規定簽發的任何命令或許可證。
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4.36。沒有其他協議。公司與任何投資者沒有其他協議或諒解 （包括但不限於附帶信函），以比本文規定的條件更有利於該投資者的條件購買證券。
5。投資者的陳述和保證。每位投資者特此單獨而不是共同向 公司陳述和保證，截至本文發佈之日：
5.1。組織與存在。此類投資者是有效的現有公司、有限 合夥企業或有限責任公司，擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易，履行其在本協議和協議下的 義務，並根據本協議投資股票或認股權證（如適用）。
5.2。 授權。該投資者執行、交付和履行該投資者作為一方的交易文件已獲得正式授權，每份文件均已正式執行且交付時將構成該投資者的有效且具法律約束力的義務，可根據其各自的條款對此類投資者強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和其他普遍適用的法律的限制，這些法律通常會影響債權人權利的執行，（ii) 受與提供具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制；(iii) 因為 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。
5.3。完全以自己的賬户購買。此類投資者在本協議下收到的 股份、認股權證和認股權證股份（如適用）將以此類投資者自己的賬户收購，而不是以被提名人或代理人的身份收購，也不是為了違反 1933 年法案轉售或分銷其任何部分 ，並且該投資者目前無意在不帶偏見的情況下出售、允許參與或以其他方式分配這些股份，但是，此類投資者有權隨時在 出售或以其他方式處置此類股份的全部或任何部分，認股權證或認股權證（如適用），符合適用的聯邦和州證券法。此處包含的任何內容均不得被視為投資者在任何時期內持有股份、認股權證和/或認股權證股份的陳述或 擔保。此類投資者不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事 要求其進行註冊的業務的實體。
5.4。投資經驗。此類投資者承認，它可以承擔經濟風險，並且 在股票、認股權證和認股權證股票上的投資完全虧損（如適用），並且在財務或商業事務方面的知識和經驗足以評估特此考慮的投資 的優點和風險。
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5.5。信息披露。此類投資者或其顧問有機會 接收、審查和理解其要求的與公司有關的所有信息，並就公司、其業務以及證券發行的條款和條件向公司提問和獲得答覆， 並已進行並完成了自己的獨立盡職調查。此類投資者承認，美國證券交易委員會申報的副本可在埃德加系統上找到。根據此類投資者或其顧問認為適當的信息，在不依賴配售代理的情況下，其或其顧問獨立做出了自己的分析和簽署交易文件的決定。此類投資者或其顧問完全依賴自己的信息來源、投資 分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議），涉及公司的交易文件、股份、認股權證和認股權證（如適用）以及業務、 狀況（財務和其他條件）、管理、運營、財產和前景，包括所有業務、法律、監管、會計、信貸和前景的執行、交付和履行税務事宜。此類調查或該投資者或其顧問進行的任何其他盡職調查調查 均不得修改、限制或以其他方式影響此類投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。
5.6。限制性證券。此類投資者理解，根據美國聯邦證券法，股票、認股權證和認股權證股份（如適用）被歸類為限制性證券，因為它們是通過不涉及公開發行的交易從公司收購的，而且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，根據1933年法案， 證券無需註冊即可轉售。
5.7。傳奇。 據瞭解，除非下文另有規定，否則證明股份、認股權證和認股權證股份的賬面記錄或證書可能帶有以下或任何類似的圖例：
根據經修訂的1933年《證券法》及其相關細則和條例（《證券法》）的註冊豁免，特此代表的證券的發行和出售尚未在任何州的證券交易委員會或 證券委員會登記，因此，除非（I）此類證券的轉售已根據《證券法》登記，（II）此類證券，不得轉讓 可根據規則 144 或其他適用的豁免出售《證券 法》規定的註冊要求，或 (III) 公司已收到法律顧問的意見，認為根據經修訂的1933年《證券法》，無需註冊即可合法進行此類轉讓。儘管如此，證券 可以與真正的保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。
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如果任何州當局要求發行出售 股票、認股權證和認股權證股票，則為該州當局所要求的圖例。
5.8。合格投資者。在 向該投資者提供原來的證券時，截至本文發佈之日，該投資者是1933年法案第501條所指的合格投資者，已執行並向公司提交了其投資者 問卷，截至本文發佈之日和截止日期，該投資者所代表的問卷是真實、正確和完整的。此類投資者是一位經驗豐富的機構投資者，具有足夠的知識、複雜程度和 商業經驗，包括涉及私募股權配售的交易，可以適當地評估其購買股票或認股權證的風險和優點（如適用）。該投資者根據自己的 獨立審查和其認為適當的專業建議，確定其購買股票或認股權證（如適用）以及參與交易文件所設想的交易（i）與其財務需求、目標和狀況完全一致，並且（ii）儘管投資或持有股票或認股權證存在固有的巨大風險，但還是適合、適當和合適的投資，如適用。
5.9。配售代理。此類投資者特此承認並同意，它已獨立評估了其 購買股票或認股權證的決定的優點（如適用），並且（a）每位配售代理人僅充當交易文件的執行、交付和履行的配售代理人，不是 承銷商或以任何其他身份行事，也不應被解釋為該投資者的受託人，公司或與執行、交付和履行有關的任何其他個人或實體在交易文件中， (b) 任何配售代理人都沒有也不會作出任何形式或性質的明示或暗示的陳述或保證，而且任何配售代理人均未提供與 執行、交付和履行交易文件有關的任何建議或建議，(c) 任何配售代理人均不對 (i) 任何個人或任何人做出的任何陳述、擔保或協議承擔任何責任與執行、交付和 有聯繫的實體和交易文件的履行或其執行、合法性、有效性或可執行性（對任何人而言），或（ii）公司的業務、事務、財務狀況、運營、 財產或前景或任何其他與公司有關的事項；(d) 投資者特此放棄其可能就交易 文件所設想的交易向任何配售代理人提出的任何索賠。
5.10。不進行一般性徵集。由於任何一般性招標或一般性廣告，該投資者沒有得知股票或認股權證的投資（如適用 ）。
5.11。經紀人和發現者。根據交易文件所設想的交易 ，根據該投資者或投資者簽訂的任何協議、安排或諒解 ，任何人都不得擁有針對或向公司或投資者索取任何佣金、費用或其他補償的任何有效權利、利益或索賠 。
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5.12。本文發佈日期之前的空頭銷售和保密性。除了 完成本協議所設想的交易外，該投資者也沒有代表該投資者或根據與該投資者達成的任何諒解行事的人在自公司、任何配售代理人或任何其他人首次聯繫該投資者之時起的期限內直接或間接執行過公司證券的任何購買或出售，包括賣空 銷售 就在本文發佈日期之前。儘管如此，如果投資者是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理分別管理此類投資者資產的不同部分，則上述 陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。瞭解本交易所設想交易的投資者、其關聯公司和 授權代表和顧問，對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。 儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與確定 借入的可用股票的可用性或擔保以在未來進行賣空或類似交易有關的任何行動。
5.13。沒有政府建議或批准。這些 投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似機構審查、批准、通過或認可公司或證券的收購。
5.14。無意進行控制權變更；所有權。該投資者目前無意變更公司的控制權 ，因為根據1934年法案第13（d）條頒佈的規則和納斯達克的規則，對這一術語的理解是。儘管如此，如果投資者是一種多管理的投資工具 ，由不同的投資組合經理分別管理此類投資者資產的不同部分，則上述陳述僅適用於做出投資決定 購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。至於每位購買RRA覆蓋股票的投資者，除非在賣出股東問卷中另有規定，否則截至本文發佈之日，該投資者不是普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的登記所有者或受益所有者 。
5.15。沒有衝突。 該投資者執行、交付和履行交易文件以及該投資者完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 導致違反 該投資者的組織文件，或者 (ii) 違反 該投資者的違約（或經通知或時限流失或兩者兼而有之將成為違約的事件），也不向他人提供任何終止、修改、加速或取消的權利其中，此類投資者加入的任何 協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反適用於此類投資者的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述 (ii) 和 (iii) 條款除外，原因是此類衝突、違約、權利或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會對此類投資者履行 項下義務的能力產生重大不利影響。
5.16。沒有規則 506 取消資格的活動。如果該投資者是公司受保人，則該投資者 未採取1933年法案第506 (d) (1) 條取消資格條款中規定的任何行動，也不受其約束。
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5.17。居留權。除非投資者在截止日期之前另行向公司通報，否則該投資者是其在《投資者名單》地址下方指定的 司法管轄區的居民或組建的實體。
公司承認並同意，本第 5 節中包含的陳述和保證不得修改、修改或 影響此類投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，或任何其他交易文件或 執行和/或交付的與本協議或本協議所設想的交易完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。
6。 關閉的條件；終止。
6.1。投資者義務的條件。每位投資者在收盤時購買 證券的義務以該投資者在截止日當天或之前滿足以下條件為前提，該投資者可以放棄其中任何條件（僅限其本身）：
(a) 截至本文發佈之日和截止日期，公司在本協議第 4 節中作出的陳述和保證在所有 重大方面均真實正確（任何已通過重要性或重大不利影響限定的陳述和保證除外，截至本協議發佈之日和截止日期，這些陳述和保證在所有方面均真實正確），除非任何此類陳述或保證截至更早的日期，在這種情況下，此類陳述或保證應是真實和正確的這麼早的日期。公司應讓 在截止日期當天或之前履行此處要求其履行的所有義務和契約。
(b) 公司應已獲得完成 證券購買和出售以及完成交易文件所設想的其他交易所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，包括放棄任何可能影響投資者在 註冊權協議下的權利的適用註冊權，所有這些都應具有完全效力和效力。
(c) 公司應已簽署並交付 註冊權協議。
(d) 公司、North Bridge和Perceptive均應簽署並交付第 號修正案和投資者權利協議豁免。
(e) 公司應向納斯達克提交股票和認股權證股票上市的額外股票上市通知表 ，該表的副本應根據要求提供給投資者，股票和認股權證的上市應已獲準上市，但尚待正式發行通知。
(f) 任何法院、法官、大法官或 地方法官（包括任何破產法院或法官）的判決、令狀、命令、禁令、裁決或法令，或任何政府機構下達或下達的任何命令，也不得提起任何禁止或阻止 完成本文件或其他交易文件中設想的交易的行動或程序。
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(g) 投資者應已收到瑞生律師事務所的法律意見，其形式為投資者合理接受的 ，其日期為截止日期，由該律師簽署並交付給投資者；
(h) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響。
(i) 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構均不得就普通股的公開交易下達停止令或暫停 交易。
6.2。公司義務的條件。公司在收盤時向任何 投資者出售和發行證券的義務須在截止日期當天或之前使公司滿意地履行以下條件，公司可以免除其中任何條件：
(a) 該投資者在本協議第5節中作出的陳述和保證在作出時在所有 重大方面均應真實正確，在截止日期的所有重大方面均應真實正確，其效力和效力與截至該日期作出的陳述和保證相同。該投資者應在截止日期當天或之前履行了此處要求其履行的所有 義務和契約。
(b) 該投資者應已簽署 並交付了註冊權協議（North Bridge和Perceptive除外）、投資者問卷和賣出股東問卷（North Bridge和Perceptive除外）。
(c) North Bridge和Perceptive均應執行第1號修正案和投資者權利協議豁免。
(d) 該投資者應已向公司全額支付其認購金額。
6.3。終止義務以生效結算；影響。
(a) 一方面，公司和投資者的收盤義務應按以下方式終止：
(i) 經公司和投資者共同書面同意，他們同意購買根據本協議發行的大部分證券和 出售的證券（其中多數必須包括Perceptive）；
(ii) 如果 第 6.2 節中規定的任何條件無法滿足且公司不得放棄，則由公司承擔；或
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(iii) 如果 第 6.1 節中規定的任何條件已無法滿足且投資者不得放棄，則由投資者（僅就其本人而言）；
但是， 但是，除非上述第 (i) 款的情況外，尋求終止收盤義務的一方不得違反本 協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、契約或協議，前提是此類違約行為導致該方尋求終止其實現收盤的義務。
(b) 如果公司或任何投資者根據本 第 6.3 節終止其實現收盤的義務，則公司應向其他投資者發出書面通知，其他投資者有權在向公司 和其他投資者發出書面通知後終止其實現收盤的義務。本第 6.3 節中的任何內容均不得被視為免除任何一方因違反本協議或其他交易文件或 的條款和規定而損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利所承擔的任何責任。
7。公司的契約和協議。
7.1。信息。從本協議發佈之日起至收盤，公司將合理地向投資者及其 各自的代表、顧問和顧問提供投資者合理要求的信息和文件以供查看，並將在合理的時間和合理的範圍內向公司高管和僱員提供 討論公司的業務和事務；但是，前提是無論如何都不得要求公司向公司披露重要的非公開信息投資者，或者給或的顧問投資者的代表。
7.2。納斯達克上市。公司將盡商業上合理的努力繼續在 納斯達克上市和交易其普通股，並將據此做出商業上合理的努力，在各個方面遵守公司在該市場或交易所章程或規則下的報告、申報和其他義務（如適用）。
7.3。契約的終止。第7.1和7.2節的規定將在公司根據註冊權協議承擔的註冊或維持任何涉及 可註冊證券（該術語定義見註冊權協議）的義務終止之日終止，對持有RRA擔保股票的任何投資者，不具有 進一步的效力和效力（x）此類IRA涵蓋的股票不再構成該賬户下的可註冊 股份投資者權利協議。
7.4。表格D（如果適用）公司同意，根據D條例的要求及時向 提交有關證券的表格D，並應投資者的要求立即提供該表的副本。
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7.5。移除傳奇。關於投資者根據第144條、根據1933年法案規定的任何其他豁免或根據有效註冊聲明出售股份或認股權證股份（如適用）進行的任何出售、轉讓、轉讓或其他 處置，使買方 獲得可自由交易的股票，在投資者遵守本第 7.5 節的要求後，如果投資者提出要求，公司應促成轉讓代理人出售普通股（ 過户代理人）應及時取消任何限制與持有此類股票或認股權證股份的賬面入賬賬户相關的圖例（如適用），並在投資者提出任何此類請求後的兩 (2) 個交易日內為此類賬面記賬股票或認股權證股票（如適用）進行無限制性説明的出售或處置，前提是公司已收到與之相關的慣例陳述和其他文件 可以合理接受。在公司收到與之相關的慣例陳述和其他合理接受的文件的前提下，在股份或 認股權證（如適用）已根據有效的註冊聲明出售或轉讓，(ii) 已根據規則 144 出售，或 (iii) 有資格根據第 144 (b) (1) 條或任何繼續 條款進行轉售（不包括要求公司遵守第 144 (c) 條規定的當前公共信息義務，公司應在投資者提出任何要求後的兩 (2) 個交易日內向過户代理人發出不可撤銷的指示，説明轉賬代理應為此類賬面記錄股份或認股權證（如適用）製作一份新的、未傳奇的條目，並且 (B) 盡最大努力促使其法律顧問向過户代理人提供一份或多份總括意見其效果是，在這種情況下，可以根據1933年法案刪除此類傳説。自上述日期較早的 起及之後，應投資者的書面要求，公司應立即將證明投資者股份或認股權證股份的證書或賬面記錄（視情況而定）替換為不帶有此類限制性傳説的證書或賬面記錄 ，前提是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條的規定（視情況而定）對此類股份的規定滿足；或認股權證股票（如適用）。公司應 負責其過户代理與此類發行相關的費用。
7.6。證券質押。公司承認 並同意，投資者可以就真正的保證金協議或其他由股票或認股權證股份擔保的貸款或融資安排抵押投資者股份或認股權證股份（如適用），以 為準。股票或認股權證股份的質押（如適用）不應被視為本協議下股份的轉讓、出售或轉讓，也不得要求任何進行股份或認股權證股份質押的投資者（如適用）向公司提供任何通知，也不得根據本協議或任何其他交易文件向公司進行任何交割；前提是必須要求投資者及其質押人遵守以下條款 交易文件，包括本協議第 7.5 節，以便進行銷售，向此類質押人轉讓或轉讓股份或認股權股份（如適用）。
7.7。本文發佈之日之後的賣空和機密性.每位投資者承諾，在自本協議發佈之日起至本協議所設想的交易首次公開宣佈或 (ii) 本協議完全終止後，在此期間內，無論是其還是代表其 行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司均不會執行任何賣空交易。儘管如此，如果是投資者
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這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類投資者資產的不同部分，上述契約僅適用於做出購買股票投資決定的投資組合經理管理的資產部分。每位投資者承諾，在 公司公開披露本協議所設想的交易之前，該投資者將對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。
7.8。調整股票數量和價格。如果在本協議發佈之日之後和收盤前 股份（或可轉換為普通股或使普通股持有人有權直接或間接獲得普通股）的任何股票分割、細分、股息或分配、合併或其他類似的資本重組或事件，則任何交易文件中對股票數量或每股價格的提及均應視為已修訂適當地解釋此類事件。
7.9。費用。公司應負責支付與本協議設想的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或 經紀人佣金（任何投資者聘用的人員除外），包括但不限於支付給配售代理的任何費用或佣金。
7.10。後續股權出售。
(a) 從本協議發佈之日起至《註冊權 協議》要求提交的註冊聲明宣佈生效之日起 45 天內，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。
(b) 從本協議發佈之日起至本協議發佈之日後的九個月，禁止公司簽訂或簽訂 協議，以使公司或其任何子公司發行的任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。
(c) 儘管有上述規定，但本第 7.10 節不適用於豁免發行。
8。生存和賠償。
8.1。生存。本協議中包含的陳述、擔保、契約和協議自本協議發佈之日起 有效期為收盤三年，此後不再具有進一步的效力和效力；前提是第 7.5 節的條款將持續到沒有投資者持有任何 可註冊證券（定義見註冊權協議）為止。
8.2。本公司的賠償。公司同意 賠償每位投資者、高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、受託人、僱員和代理人以及每位投資者的其他代表、繼任者和受讓人、控制任何此類投資者的每位個人 （根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義）以及高管、董事、合夥人、成員、經理、受託人和
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每個此類控制人（均為受賠償方）的員工，承擔根據1933年法案、1934年法案或任何其他聯邦或州成文法或法規（包括任何訴訟和解，前提是此類和解是在公司書面同意下達成的）， 受保方可能承擔的任何連帶或連帶損失、索賠、損害賠償、責任或支出， 提供就此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用（或訴訟）而言，不得無理拒絕此類同意（如下所述）由本協議中包含的公司 的陳述和保證中的不準確性或公司未能履行本協議規定的義務而產生或全部或部分基於這些陳述和擔保，並將向每位受保方償還合理產生的法律和其他費用，因為此類 費用是該受賠償方在調查、辯護、和解、妥協或支付此類費用時合理承擔的法律和其他費用損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟；但是，前提是對於任何此類損失、索賠、損害、責任或費用，如果此類損失、索賠、損害、責任或費用源於 (i) 該受保方（或其關聯方）未能遵守此處包含的契約和協議 ，或 (ii) 此類受保方（或其關聯方）在此處所作的任何陳述不準確，則公司 不承擔任何責任。
8.3。 賠償程序.在任何受賠償方收到關於本協議下任何應予賠償的索賠的通知或第三方開始的任何訴訟、訴訟或程序的通知後，受保方 真誠地認為根據本協議是應予賠償的索賠，受賠償方應立即向公司發出有關此類索賠或此類訴訟、訴訟或訴訟的啟動的書面通知，但未通知公司將不會解除 公司應承擔本協議項下對此類受賠償方可能承擔的任何責任，但以下情況除外這種失敗給公司帶來了重大偏見。此類通知應在當時 已知的範圍內説明此類索賠的性質和依據。公司有權自費並由自己的律師為任何此類問題進行辯護和解決，但前提是公司本着誠意努力追求同樣的利益。如果公司承諾進行辯護或和解，則應立即將其打算進行辯護或和解的意圖通知受賠償方，受賠償方應在所有商業上合理的方面與公司及其法律顧問合作，為 的辯護及其和解進行辯護。此類合作應包括但不限於向公司提供公司合理要求的 擁有或控制的任何賬簿、記錄和其他信息。受賠償方的此類合作應由公司承擔費用。在公司通知受賠償方打算為任何此類主張的責任進行辯護或解決後，在公司努力進行此類辯護期間 ，公司對受賠償方因任何抗辯或解決此類主張責任而產生的任何額外法律費用不承擔任何責任；但是， 但是，前提是受賠償方有權 (a) 自費參與對此類主張的賠償責任的辯護以及解決這些責任的談判; (b)如果 (i) 公司未能擔任 的辯護或聘請受賠償方合理接受的律師，或者 (ii) 如果任何此類訴訟中的被告既包括受賠償方也包括公司，受賠償方的律師應得出結論，受賠償方可能有 的合理抗辯與公司可用的辯護不同或額外的 合理的抗辯理由，或者如果受保方的利益符合受保方的利益可以合理地認為受保方與公司的利益相沖突，那麼 是受賠償方應有權選擇單獨的律師並進行此類法律辯護或以其他方式參與此類訴訟的辯護，費用與此類訴訟相同
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獨立律師和其他與此類參與相關的費用將由公司按發生的報銷。無論本協議有何其他規定，未經受賠償方書面同意，公司不得和解 任何賠償索賠，除非該和解協議不對受賠償方施加任何責任或義務，包括完全免除受賠償方的責任，也不包括對受賠償方的任何不當行為或 不當行為的承認。
9。雜項。
9.1。繼任者和受讓人。未經 公司事先書面同意，投資者一方不得轉讓本協議；未經所有投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議（視情況而定）；但是，前提是未經公司事先書面同意，投資者可以將其在本協議下的權利和職責全部或部分轉讓給關聯公司，前提是此類受讓人書面同意受本協議適用的條款的約束致投資者。本協議的條款應保障雙方各自的 準許繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。在不限制前述規定的一般性的前提下，如果公司參與合併、合併、股份交換或類似的企業合併交易，在該交易生效之日起和之後，該人應被視為承擔了公司在本協議下的義務， 公司一詞應被視為指此類交易個人和術語 “股份”、“預先出資的認股權證”、“購買認股權證”、 預先注資的認股權證股份和/或購買認股權證股票應被視為指投資者因此類交易而獲得的作為交換的證券。 除非本協議明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意賦予除本協議各方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，也不得轉讓本 協議項下或因本 協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
9.2。同行。本協議可以在一個或多個 對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應文件可以通過電子郵件（包括 pdf 文件或符合 2000 年美國 ESIGN 法案或《紐約電子簽名和記錄法》的任何電子簽名）交付， 例如、www.docusign.com）或其他傳輸方法以及以這種方式交付的任何對應方式應被視為已按時有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的 。
9.3。標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見， 在解釋或解釋本協議時不予考慮。
9.4。通知。本 協議下的所有通知和其他通信必須採用書面形式，在以下情況下視為已正式送達：(a) 如果是親自送達或通過全國認可的隔夜快遞服務發送（費用已預付），(b) 如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送，如果不是在正常工作時間發送，則在發送後的第一個工作日發送（前提是就本條款 (b) 而言，該通知應如果發件人收到 系統生成的自動響應，則不被視為已按時送達此類電子郵件無法投遞）或（c）收件人收到或拒絕，
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如果由美利堅合眾國認證郵件或掛號郵件發送，則要求退回收據；在每種情況下，請將收據寄至以下地址、傳真號碼或 電子郵件地址，並標明提請下方指定的個人（按姓名或頭銜）注意（或發送到一方通過通知其他各方可能指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或 個人）：
如果是給公司：
LyraTherapeutics, Inc
480 阿森納路
馬薩諸塞州沃特敦 02472
注意：首席執行官
電子郵件：mpalasis@lyratx.com
將副本（不構成通知）發送至：
瑞生和沃特金斯律師事務所
克拉倫登街 200 號
波士頓， 馬薩諸塞州 02116
傳真：(617) 948-6001
注意：Wesley C. Holmes
電子郵件：wesley.holmes@lw.com
如果對投資者來説：
到本協議簽名頁上列出的地址。
9.5。費用。除第 7.9 節所述外，無論本協議所設想的交易是否完成，本協議各方均應自行支付與此相關的費用和 費用；不言而喻，公司和每位投資者都依賴於各自律師的建議。
9.6。修正和豁免。只有獲得公司的書面同意，才能修改、修改或補充本協議的任何條款，並且可以放棄對本 協議任何條款的遵守（無論是總體上還是特定情況下，追溯或展望），而且 (a) 在收盤之前，同意購買根據本協議發行和出售的大部分 證券的投資者（其中多數必須包括Perceptive）和 (b)) 收盤後，對之執行此類修正案、修改、補充的投資者或尋求豁免。 儘管有上述規定，除非此類修正或豁免以相同的方式適用於 所有投資者，否則不得對任何投資者修改本協議，也不得免除對本協議任何條款的遵守。根據本款生效的任何修正或豁免均對 (i) 收盤前、每位投資者和 (ii) 收盤後、在未償還時根據本協議購買的任何股份、認股權證或認股權證 股票的每位持有人具有約束力，在每種情況下，對所有此類股份、認股權證或認股權證股份的每位未來持有人以及公司具有約束力。為避免疑問，此處任何要求計算截至任何日期 證券數量或計算證券百分比的條款均應視為指截至該日構成證券的股票和認股權證的數量，包括 行使構成證券的認股權證時發行或可發行的認股權證股份，不考慮對行使認股權證的任何限制。
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9.7。宣傳。除非下文另有規定，否則未經公司（如果是投資者的發佈或公告）、必需投資者和 Perceptive（如果是公司的發佈或公告）（不得無理拒絕或推遲同意）的書面同意，公司或任何投資者不得發佈有關本協議所設想交易的公開發布或公告 ，除非此類發佈或法律或任何 證券的適用規則或法規可能要求發佈公告交易所或證券市場。儘管如此，每位投資者均可根據適用的投資報告和披露 法規或內部政策，確定公司以及此類投資者在公司持有的證券的價值，無需事先通知公司或徵得公司的同意（為避免疑問起見，包括根據1934年法案第13條和第16條申報）。在本協議簽訂之日（清盤截止日期）後的交易日 上午 9:00（紐約市時間）之前，公司應發佈新聞稿，披露本協議（新聞稿）所設想的所有重要交易條款。不遲於本協議簽訂之日後的第四個工作日下午 5:30（紐約時間），公司將提交一份8-K表（ 8-K）的最新報告，附上前一句中描述的新聞稿以及交易文件的副本。在發佈或提交新聞稿 或 8-K（如適用）時，投資者不得擁有從公司或其任何高管、董事、關聯公司、 員工或代理人（包括配售代理人）收到的任何重要非公開信息。從發佈或提交新聞稿或8-K（如適用）之日起及之後，除非投資者另有明確的書面同意，否則公司不得向投資者提供任何重要的非公開 信息，除非向與公司董事會觀察員 或公司董事會成員有關聯的投資者提供重要的非公開信息。在 (i) 清盤截止日期和 (ii) 新聞稿或 8-K（如適用）發佈或提交新聞稿或8-K時以較早者為準， 投資者將不再承擔與公司或其任何高管、董事、關聯公司、員工或代理人（包括配售 代理人）簽訂的任何現行書面或口頭協議下的任何保密或類似義務。公司理解並確認，投資者及其關聯公司在進行公司證券交易時將依賴上述陳述。儘管有上述規定，或第9.7節中包含任何相反的內容 ，但未經投資者事先書面同意（包括電子郵件），公司不得公開披露投資者或投資者的任何關聯公司或投資顧問的姓名，也不得在任何新聞稿 或向美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露投資者或任何關聯公司或投資顧問的姓名，除非有投資者的要求聯邦證券法、 規則或法規以及在此範圍內其他法律、規章或法規要求披露，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或納斯達克法規，在這種情況下，公司應向投資者 提供有關此類允許披露的合理事先書面通知（包括電子郵件）（理解並同意，已通知每位投資者，可以將本協議提交（因此，此類投資者可能被確定為本協議當事方）作為證據描述本協議的8-K以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何相關文件到同一個主題）。儘管有 上述規定或第 9.7 節中包含任何相反的規定，但公司可以根據任何例行調查、檢查、審查或詢問向審計師或政府或監管機構進行披露，而無需 向投資者提供任何通知，除非投資者是任何此類調查、檢查、審查或詢問的對象。
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9.8。第三方受益人。公司和每位投資者均承認 並同意每位配售代理人是分別載於第 4 節和第 5 節的陳述和保證的第三方受益人。
9.9。可分割性。就此 司法管轄區而言，在任何司法管轄區禁止或不可執行的本協議的任何條款在不使本協議其餘條款失效的前提下在該禁止或不可執行的範圍內均無效，但應解釋為其寫作是為了在 適用法律允許的最大範圍內強制執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款無效或不可執行任何其他司法管轄區。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何導致本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款 。
9.10。完整協議。本協議， （包括簽名頁和附錄）以及其他交易文件構成本協議雙方就本協議及其標的內容達成的完整協議，取代雙方先前就本協議及其主題達成的所有口頭和書面協議、諒解和 陳述。
9.11。進一步的 保證。雙方應執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以進行本協議所設想的交易並證明此處包含的 協議的履行。
9.12。適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議（包括與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有 事項）應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。對於與本協議和本協議所設想的交易相關的或 的任何訴訟、訴訟、程序或判決，本協議各方在紐約縣審理的每起案件中都不可撤銷地接受紐約州法院和美國紐約南區地方法院 的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的訴訟程序可通過與本協議下的 發出通知所規定的相同方法向世界任何地方的各方送達。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，也同意在該法院中設立審判地。本協議各方不可撤銷地放棄對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的確定地點提出的任何 異議，並不可撤銷地放棄任何關於在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的申訴。在 公司擁有或以後可能獲得的任何豁免權（基於主權或其他理由）免受任何法院管轄或與其財產有關的任何法律程序的範圍內，公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內 放棄對任何此類訴訟、行動或程序的豁免。本協議各方放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求陪審團審判的任何權利，並表示已就此豁免專門諮詢了 律師。
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9.13。投資者義務和權利的獨立性質。每位投資者在任何交易文件下的義務 是多個的，與任何其他投資者的義務不連帶責任，任何投資者均不以任何方式對任何其他投資者在任何交易 文件下的義務的履行負責。每位投資者根據交易文件購買證券的決定均由該投資者獨立於任何其他投資者做出。此處或任何交易文件中包含的任何內容，以及 任何投資者根據該文件採取的任何行動，均不得被視為構成投資者為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假定投資者以任何方式協調行動或作為一個團體行事 （包括1934年法案第13 (d) (3) 條所指的團體），或交易文件所設想的交易。每位投資者都承認，沒有其他投資者在根據本協議進行投資時充當 作為該投資者的代理人，也不會擔任該投資者的代理人來監督其對證券的投資或執行其在交易 文件下的權利。每位投資者都有權獨立保護和執行其權利，包括本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他投資者均不需要 作為額外一方參與任何出於此類目的的訴訟。公司承認，為了完成與多個投資者的交易，向每位投資者提供了相同的交易文件，而不是 ，因為這是任何投資者要求或要求這樣做的。眾所周知，本協議中包含的每項條款僅在公司與投資者之間，而不是公司與投資者共同之間， 也不是投資者之間的。
9.14。口譯。無論本協議的上下文有何要求， 均應包括複數，反之亦然，陽性應包括女性和中性別，反之亦然，提及的任何協議、文件或文書應視為指經 不時修訂、補充或修改的此類協議、文件或文書。所有未歸因於特定文件的文章、小節、段落或條款引用均指本協議的此類部分，所有未歸因於特定文件的附錄、附件、信函和附表 應指本協議的此類附錄、附件、信函和附表。此外，“或” 一詞不是排他性的；包括、包含、 和 include 等詞被視為後面有 “不限於” 字樣；此處、此處及下述條款以及其他類似含義的詞語是指本 協議的全文，而不是指任何特定的章節、段落或細節。
9.15。付款。根據本協議，由或代表 公司或其任何關聯公司向任何投資者或其受讓人、繼承人或指定人支付的所有款項均不得預扣、抵消、反索賠或扣除。
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9.16。武器長度交易。公司承認並同意 (i) 本協議中描述的交易是雙方之間的正常商業交易，(ii) 投資者沒有承擔也不會就本協議所設想的任何交易或導致本協議的任何交易承擔有利於公司的諮詢或信託責任 ，投資者在 設想的交易方面對公司沒有義務本協議（本協議中明確規定的義務除外）或他們加入的交易文件，（iii）任何投資者或其任何代表或代理人就本協議中所述交易提供的 的任何建議僅是此類投資者購買其證券的附帶建議，以及（iv）公司簽訂交易文件、第1號修正案和 投資者權利協議豁免的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。
9.17。 貨幣。此處提及的所有貨幣、貨幣價值和美元均指美元，本協議下的所有付款均應以美元支付。
[頁面的其餘部分故意留空]
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自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 公司: | LYRA THERAPEUTICS, IN | |||||
| 來自： | /s/瑪麗亞·帕拉西斯 | |||||
| 姓名：瑪麗亞·帕拉西斯博士 | ||||||
| 職務：首席執行官 | ||||||
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | [如果投資者是個人] | |||||
| 簽名： | _____________________________ | |||||
| 名稱：__________________________ | ||||||
| [如果投資者是一個實體] | ||||||
| 實體：停戰資本主基金有限公司 | ||||||
| 簽名： | /s/ 史蒂芬·博伊德 | |||||
| 姓名： | 史蒂芬·博伊德 | |||||
| 標題： | 其投資經理 Armistice Capital, LLC 的首席投資官 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | 停戰資本主基金有限公司 | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | c/o 停戰資本有限責任公司 麥迪遜大道 510 號， 7 樓 紐約州紐約 10022 | |
| 通知地址： | c/o 停戰資本有限責任公司 麥迪遜大道 510 號， 7 樓 紐約州紐約 10022 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 4,012,036 股普通股 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 0 | |
| 要購買的購買權證數量： | 2,006,018 份購買認股權證 | |
| 應發行證券的名稱： | ||
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | PERCEPTIVE 生命科學主基金有限公司 | |||||
| 來自： | /s/詹姆斯·H·曼尼克斯 | |||||
| 姓名：詹姆斯·H·曼尼克斯 | ||||||
| 職位：首席運營官 | ||||||
| 投資者信息 | ||
| 實體名稱： | Perceptive 生命科學主基金有限公司 | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | 阿斯特廣場 51 號，10 樓 紐約州紐約 10003 | |
| 通知地址： | 阿斯特廣場 51 號，10 樓 紐約州紐約 10003 [* * * ] | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 3,610,832 股普通股 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 0 | |
| 要購買的購買權證數量： | 1,805,416 份認股權證 | |
| 應發行證券的名稱： | Perceptive 生命科學主基金有限公司 | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | Citadel CEMF 投資有限公司
作者：Citadel Advisors LLC 是：投資組合經理 | |||||
| 來自： | /s/邁克爾·韋納 | |||||
| 姓名： |
邁克爾·韋納 | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | Citadel CEMF 投資有限公司 | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | 與通知地址相同 | |
| 通知地址： | c/o Citadel 企業美洲有限責任公司東南金融中心 南比斯坎大道 200 號，套房 3300 [* * * ] | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 2,848,544 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 0 | |
| 要購買的購買權證數量： | 1,424,272 | |
| 應發行證券的名稱： | Citadel CEMF 投資有限公司 | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | VENROCK 醫療保健資本合作伙伴，例如 L.P. 作者：VHCP Management EG, LLC，其普通合夥人 | |||||
| 簽名： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名： | 謝爾曼·索瑟 | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | Venrock Healthcare Capital Part | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | 紐約州紐約市布萊恩特公園 7 號 23 樓 10018 | |
| 通知地址： | 紐約州紐約市布萊恩特公園 7 號 23 樓 10018 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 0 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 1,711,738 份預先注資的認股 | |
| 要購買的購買權證數量： | 855,869 份購買認股權證 | |
| 應發行證券的名稱： | Venrock Healthcare Capital Part | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | VENROCK HEALTHCARE CAPITAL PART 作者：VHCP Management III, LLC，其普通合夥人 作者：VR Adviser， LLC，其經理 | |||||
| 簽名： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名： | 謝爾曼·索瑟 | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | Venrock Healthcare Capital Part | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | 紐約州紐約市布萊恩特公園 7 號 23 樓 10018 | |
| 通知地址： | 紐約州紐約市布萊恩特公園 7 號 23 樓 10018 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 0 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 633,114 份預先注資的認股權證 | |
| 要購買的購買權證數量： | 316,557 份購買認股權證 | |
| 應發行證券的名稱： | Venrock Healthcare Capital Part | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | VHCP 聯合投資控股公司 III, LLC 作者：VHCP Management III, LLC，其經理 作者：VR Adviser, LLC， 其經理 | |||||
| 簽名： | /s/Sherman Souther | |||||
| 姓名： | 謝爾曼·索瑟 | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | 紐約州紐約市布萊恩特公園 7 號 23 樓 10018 | |
| 通知地址： | 紐約州紐約市布萊恩特公園 7 號 23 樓 10018 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 0 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 63,336 份預先注資的認股權證 | |
| 要購買的購買權證數量： | 31,668 份購買認股權證 | |
| 應發行證券的名稱： | VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | NORTH BRIDGE 風險投資夥伴 V-A, L.P.
作者：North Bridge 風險管理V，L.P. 其：普通合夥人
作者：NBVM GP, LLC 其：普通合夥人 | |||||
| 簽名： | /s/愛德華·T·安德森 | |||||
| 姓名： |
愛德華 T. 安德森 | |||||
| 標題： | 經理 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | North Bridge 風險投資夥伴 V-A, L.P. | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | A 街 150 號，套房 102 馬薩諸塞州尼德姆 02494 | |
| 通知地址： | A 街 150 號，套房 102 馬薩諸塞州尼德姆 02494 [* * * ] | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 403,858 股普通股 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 0 | |
| 要購買的購買權證數量： | 201,929 份收購認股權證 | |
| 應發行證券的名稱： | North Bridge 風險投資夥伴 V-A, L.P. | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | NORTH BRIDGE 風險投資夥伴 V-B, L.P.
作者：North Bridge 風險管理V，L.P. 其：普通合夥人
作者：NBVM GP, LLC 其：普通合夥人 | |||||
| 簽名： | /s/愛德華·T·安德森 | |||||
| 姓名： | 愛德華 T. 安德森 | |||||
| 標題： | 經理 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | North Bridge 風險投資夥伴 V-B, L.P. | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | A 街 150 號，套房 102 馬薩諸塞州尼德姆 02494 | |
| 通知地址： | A 街 150 號，套房 102 馬薩諸塞州尼德姆 02494 [* * * ] | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 197,946 股普通股 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 0 | |
| 要購買的購買權證數量： | 98,973 份購買認股權證 | |
| 應發行證券的名稱： | North Bridge 風險投資夥伴 V-B, L.P. | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | NORTH BRIDGE 風險合夥人 VI, L.P
作者：North Bridge 風險管理VI，L.P. 其：普通合夥人
作者：NBVM GP, LLC 其：普通合夥人 | |||||
| 簽名： | /s/愛德華·T·安德森 | |||||
| 姓名： | 愛德華 T. 安德森 | |||||
| 標題： | 經理 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | North Bridge 風險合夥人VI, L.P. | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | A 街 150 號，套房 102 馬薩諸塞州尼德姆 02494 | |
| 通知地址： | A 街 150 號，套房 102 馬薩諸塞州尼德姆 02494 [* * * ] | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 1,203,612 股普通股 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 0 | |
| 要購買的購買權證數量： | 601,806 份收購認股權證 | |
| 應發行證券的名稱： | North Bridge 風險合夥人VI, L.P. | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | [如果投資者是個人] | |||||
| 簽名： | _____________________________ | |||||
| 名稱：__________________________ | ||||||
| [如果投資者是一個實體] | ||||||
| 實體：NCP RFM LP
作者：南塔哈拉資本管理有限責任公司 它的投資經理 | ||||||
| 簽名： | /s/Wilmot Harkey | |||||
| 姓名： | 威爾莫特·哈基 | |||||
| 標題： | 經理 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | NCP RFM LP | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | NCP RFM LP 130 Main St. 2nd FloorNew 康涅狄格州迦南 06840 | |
| 通知地址： | 見上文 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 246,250 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 0 | |
| 要購買的購買權證數量： | 123,125 | |
| 應發行證券的名稱： | NCP RFM LP | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | [如果投資者是個人] | |||||
| 簽名： | ______________________________ | |||||
| 名稱：__________________________ | ||||||
| [如果投資者是一個實體] | ||||||
| 實體：Pinehurst Partners，L.P. 僅限於 Nantahala Capital Management, LLC 作為其 Sub-Advisor負責的資產部分
作者：Nantahala Capital 管理有限責任公司 它的子顧問 | ||||||
| 簽名： | /s/Wilmot Harkey | |||||
| 姓名： | 威爾莫特·哈基 | |||||
| 標題： | 經理 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | PINEHURST PARTNERS，L.P | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | Pinehurst Partners, L.P. c/o Corporation Trust
中心橙街 1209 號 | |
| 通知地址： | 複製到上面的法定地址和下面的投資經理進行實物拍攝
c/o Nantahala 資本管理有限責任公司 康涅狄格州新迦南 06840
附副本給 Pinehurst Partners, L.P 麥迪遜 A 大道 590 號 31 樓 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 148,066 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 0 | |
| 要購買的購買權證數量： | 74,033 | |
| 應發行證券的名稱： | PINEHURST PARTNERS，L.P | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | [如果投資者是個人] | |||||
| 簽名： | _____________________________ | |||||
| 名稱：__________________________ | ||||||
| [如果投資者是一個實體] | ||||||
| 實體：NANTAHALA 資本合夥有限合夥企業
作者：南塔哈拉資本管理有限責任公司 它的普通合夥人 | ||||||
| 簽名： | /s/Wilmot Harkey | |||||
| 姓名： | 威爾莫特·哈基 | |||||
| 標題： | 經理 | |||||
| 投資者信息 | ||||
| 投資者姓名： | NANTAHALA 資本合夥人有限合夥企業 | |||
| 聯繫人： | [* * * ] | |||
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |||
| 電話： | [* * * ] | |||
| 註冊地址： | Nantahala資本合夥有限合夥企業 主街 130 號二樓 康涅狄格州新迦南 06840 | |||
| 通知地址： | 見上文 | |||
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |||
| 要購買的股票數量： | 122,084 | |||
| 要購買的預籌認股權證數量： | 0 | |||
| 要購買的購買權證數量： | 61,042 | |||
| 應發行證券的名稱： | NANTAHALA 資本合夥人有限合夥企業 | |||
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | [如果投資者是個人] | |||||
| 簽名： | ____________________________ | |||||
| 名稱：__________________________ | ||||||
| [如果投資者是一個實體] | ||||||
| 實體：Corbin Hedged 股票基金，L.P.
僅限於 Nantahala Capital Management, LLC 作為其 Sub-Advisor負責的資產部分
作者：Nantahala Capital 管理有限責任公司 它的子顧問 | ||||||
| 簽名： | /s/Wilmot Harkey | |||||
| 姓名： | 威爾莫特·哈基 | |||||
| 標題： | 經理 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | CORBIN 對衝股票基金, L.P. | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | Corbin Hedged 股票基金, L.P. c/o Corporation
信任中心 1209 奧蘭治街 | |
| 通知地址： | 複製到上面的法定地址和下面的投資經理進行實物拍攝
c/o Nantahala 資本管理有限責任公司 大街 130 號二樓 康涅狄格州新迦南 06840
附上副本至 Corbin Hedged 股票基金, L.P. 麥迪遜大道 590 號 紐約州紐約 10022 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 43,432 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 0 | |
| 要購買的購買權證數量： | 21,716 | |
| 應發行證券的名稱： | CORBIN 對衝股票基金, L.P. | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | [如果投資者是個人] | |||||
| 簽名： | _____________________________ | |||||
| 名稱：__________________________ | ||||||
| [如果投資者是一個實體] | ||||||
| 實體：BLACKWELL 合夥人有限責任公司——A
僅限於NANTAHALA CAPITAL MANAGEMENT, LLC擔任其投資經理的資產部分
作者：南塔哈拉資本管理有限責任公司 它的投資經理 | ||||||
| 簽名： | /s/Wilmot Harkey | |||||
| 姓名： | 威爾莫特·哈基 | |||||
| 標題： | 經理 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | BLACKWELL PARTNERS LL | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | BLACKWELL PARTNERS LLC-A 系列 SERIES SOUTH M 北卡羅來納州達勒姆 27701 | |
| 通知地址： | 複製到上面的法定地址和下面的投資經理進行實物拍攝
c/o Nantahala 資本管理有限責任公司 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 844,380 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 0 | |
| 要購買的購買權證數量： | 422,190 | |
| 應發行證券的名稱： | BLACKWELL PARTNERS LL | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | [如果投資者是個人] | |||||
| 簽名： | _____________________________ | |||||
| 名稱：__________________________ | ||||||
| [如果投資者是一個實體] | ||||||
| 實體：Samsara BioCapital，LP | ||||||
| 簽名： | /srinivas Akkaraju | |||||
| 姓名： | Srinivas Akkaraju，醫學博士 | |||||
| 標題： | Samsara BioCapital GP, LLC 普通合夥人的管理成員 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | Samsara BioCapital，LP | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | 加利福尼亞州帕洛阿爾托米德爾菲爾德路 628 號 94301 | |
| 通知地址： | 米德爾菲爾德路 628 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 1,003,010 股普通股 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 不是 | |
| 要購買的購買權證數量： | 501,505 份收購認股權證 | |
| 應發行證券的名稱： | Samsara BioCapital，LP | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | [如果投資者是個人] | |||||
| 簽名： | _____________________________ | |||||
| 名稱：__________________________ | ||||||
| [如果投資者是一個實體] | ||||||
| 實體：伍德林大師基金有限責任公司 | ||||||
| 簽名： | /s/ 埃裏克·穆林 | |||||
| 姓名： | 艾琳·馬倫 | |||||
| 標題： | GC & CCO | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | 伍德林大師基金有限責任公司 | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | 加利福尼亞州舊金山恩巴卡德羅中心 4 號 3450 套房 94111 | |
| 通知地址： | 相同的 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 641,926 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | ||
| 要購買的購買權證數量： | 320,963 | |
| 應發行證券的名稱： | 伍德林大師基金有限責任公司 | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | [如果投資者是個人] | |||||
| 簽名： |
| |||||
| 姓名： |
| |||||
| [如果投資者是一個實體] | ||||||
| 實體：帕克曼惠普主基金有限責任公司 | ||||||
| 簽名： | /s/格雷戈裏·馬丁內斯 | |||||
| 姓名： 標題： |
格雷戈裏·馬丁內斯 管理成員， GP | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | PARKMAN HP 主基金 LP | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | 運河街 700 號，二樓 康涅狄格州斯坦福德 06902 | |
| 通知地址： | 運河街 700 號，二樓 康涅狄格州斯坦福德 06902 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 163,512 股普通股 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | ||
| 要購買的購買權證數量： | 81,756 份購買認股權證 | |
| 應發行證券的名稱： | PARKMAN HP 主基金 LP | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | [如果投資者是個人] | |||||
| 簽名： |
| |||||
| 姓名： |
| |||||
| [如果投資者是一個實體] | ||||||
| 實體：SCHONFELD EXT 主基金有限責任公司 | ||||||
| 簽名： | /s/Trina Geatz | |||||
| 姓名： 標題： |
Trina Geatz 副首席運營 官 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | SCHONFELD EXT 主基金 LP | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | 運河街 700 號，斯坦福二樓，康涅狄格州 06902 | |
| 通知地址： | 運河街 700 號，二樓 康涅狄格州斯坦福德 06902 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 436,488 股普通股 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | ||
| 要購買的購買權證數量： | 218,244 份購買認股權證 | |
| 應發行證券的名稱： | SCHONFELD EXT 主基金 LP | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | [如果投資者是個人] | |||||
| 簽名： |
| |||||
| 姓名： |
| |||||
| [如果投資者是一個實體] | ||||||
| 實體：Alyeska Master Fund，LP | ||||||
| 簽名： | /s/ 傑森布拉格 | |||||
| 姓名： 標題： |
傑森布拉格 Alyeska Investment Group 首席財務官， LP | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | Alyeska Master Fund，L.P. c/o Maples Corporate 服務有限公司 郵政信箱 309 烏格蘭故居 南教堂街 喬治敦，大開曼島，KY1-1104 開曼羣島、英屬西印度羣島
郵寄： Alyeska Master Fund，L.P. 收件人：傑森·布拉格 77 W. Wacker，Suite 700 伊利諾伊州芝加哥 60601
[* * * ] | |
| 聯繫人： | ||
| 電子郵件地址： | ||
| 電話： | ||
| 註冊地址： | ||
| 通知地址： | ||
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 481,446 股普通股 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 0 | |
| 要購買的購買權證數量： | 240,723 份認股權證 | |
| 應發行證券的名稱： | ||
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | [如果投資者是個人] | |||||
| 簽名： |
| |||||
| 姓名： |
| |||||
| [如果投資者是一個實體] | ||||||
| 實體：Rosalind Master Fund L.P. ______
作者：Rosalind Advisors, Inc.，其投資顧問 | ||||||
| 簽名： | /s/Steven Salamon | |||||
| 姓名： 標題： |
史蒂芬·薩拉蒙 Inc. Rosalind Advisors 總裁 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | Rosalind Master Fund L.P. | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | c/o Maples 企業服務 PO Box 309 Ugland House，大開曼島南教堂街，KY1-1104 開曼羣島 | |
| 通知地址： | Rosalind Advisors, Inc. 韋爾斯利街 15 號 西，326 套房 安大略省多倫多 M4Y 0G7 [* * * ] | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 483,252 股普通股 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 0 | |
| 要購買的購買權證數量： | 241,626 份收購認股權證 | |
| 應發行證券的名稱： | Rosalind Master Fund LP（股票） 投資者 公司 ITF Rosalind Master Fund LP（收購認股權證）
請將實體的 購貨權證（僅限）發送至： c/o TD 沃特豪斯 Bloor 西街 77 號，3 樓 安大略省多倫多，M5S 1M2 [* * * ] | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： |
||||||
| 實體：洛克希德·馬丁公司主退休信託基金 | ||||||
| 簽名： |
//Efrem Kamen | |||||
| 姓名： 標題： |
埃弗雷姆·卡門 Pura Vida Investments, LLC 的管理成員，擔任投資者的投資經理 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | 洛克希德·馬丁公司主退休信託基金 | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | 根據紐約州法律組建並在美國勞工部註冊的信託基金，其營業地址為：
c/o 洛克希德·馬丁投資管理公司 6801 Rockledge Drive，MP 150 馬裏蘭州貝塞斯達 20817 | |
| 通知地址： | c/o Pura Vida 投資有限責任公司 [* * * ] 512 W 22 街，7 樓 紐約州紐約 10011 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 257,912 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 沒有 | |
| 要購買的購買權證數量： | 128,956（9.99% 的實益所有權封鎖器） | |
| 應發行證券的名稱： | 洛克希德·馬丁公司主退休信託基金 | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： |
||||||
| 實體：Pura Vida X Fund LP | ||||||
| 簽名： |
//Efrem Kamen | |||||
| 姓名： 標題： |
埃弗雷姆·卡門 Pura Vida Investments, LLC 的管理成員，擔任投資者的投資經理 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | Pura Vida X Fund LP | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | 小瀑布大道 251 號 特拉華州威爾明頓 19808 | |
| 通知地址： | c/o Pura Vida 投資有限責任公司 [* * * ] 512 W 22 街，7 樓 紐約州紐約 10011 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 143,292 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | | |
| 要購買的購買權證數量： | 71,646（9.99% 的實益所有權封鎖限制） | |
| 應發行證券的名稱： | Pura Vida X Fund LP | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： |
||||||
| 實體：DAFNA 生命科學精選 L.P.
作者：達夫納資本管理有限責任公司 它的普通合夥人 | ||||||
| 簽名： |
/s/ 內森·菲捨爾 | |||||
| 姓名： 標題： |
內森·菲捨爾 CEO。 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | DAFNA LIFESCIENCE SELECT LP | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | 10990 威爾希爾大道，套房 14000 洛杉磯，加利福尼亞州 90024 | |
| 通知地址： | 同上 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 90,270 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | | |
| 要購買的購買權證數量： | 45,135 | |
| 應發行證券的名稱： | DAFNA LIFESCIENCE SELECT LP | |
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | ||||||
| 實體：DAFNA LIFESCIENCE L.P.
作者：達夫納資本管理有限責任公司 它的普通合夥人 | ||||||
| 簽名： | /s/ 內森·菲捨爾 | |||||
| 姓名： 標題： |
內森·菲捨爾 CEO。 | |||||
| 投資者信息 | ||
| 投資者姓名： | DAFNA LIFESCIENCE L.P. | |
| 聯繫人： | [* * * ] | |
| 電子郵件地址： | [* * * ] | |
| 電話： | [* * * ] | |
| 註冊地址： | 10990 威爾希爾大道，套房 1400 加利福尼亞州洛杉磯 90024 | |
| 通知地址： | 同上 | |
| 税號或社會保障號： | [* * * ] | |
| 要購買的股票數量： | 270,814 | |
| 要購買的預籌認股權證數量： | 沒有 | |
| 要購買的購買權證數量： | 135,407 | |
| 應發行證券的名稱： | DAFNA LIFESCIENCE L.P. | |
附錄 A
投資者時間表
| 姓名和地址 |
股票數量 | 聚合購買 股票價格 |
股票數量 標的預售融資認股權證 |
聚合購買 預先資助的價格 認股證 |
股票數量 標的收購 認股證 |
彙總總數 的購買價格 證券 |
||||||||||||||||||
| 停戰資本主基金有限公司 c/o 停戰資本有限責任公司 麥迪遜大道 510 號，7第四地板 紐約州紐約 10022 電子郵件： [* * * ]
居住地：開曼 |
4,012,036 | $ | 9,999,999.73 | 不適用 | 不適用 | 2,006,018 | $ | 9,999,999.73 | ||||||||||||||||
| Perceptive 生命科學主基金有限公司 阿斯特廣場 51 號，10第四地板 紐約州紐約 10003 電子郵件： [* * * ]
居住地：開曼 |
3,610,832 | $ | 8,999,998.76 | 不適用 | 不適用 | 1,805,416 | $ | 8,999,998.76 | ||||||||||||||||
| Citadel CEMF 投資有限公司 c/o Citadel 企業美洲有限責任公司 東南金融中心 南比斯坎大道 200 號，套房 3300 佛羅裏達州邁阿密 33131 [* * * ] 電子郵件： [* * * ]
居住地：開曼 |
2,848,544 | $ | 7,099,995.92 | 不適用 | 不適用 | 1,424,272 | $ | 7,099,995.92 | ||||||||||||||||
| Venrock Healthcare Capital Part 布萊恩特公園 7 號，23 樓 紐約州紐約 10018 電子郵件： [* * * ]
居住地：特拉華州 |
不適用 | 不適用 | 1,711,738 | $ | 4,264,795.23 | 855,869 | $ | 4,264,795.23 | ||||||||||||||||
| Venrock Healthcare Capital Part 布萊恩特公園 7 號，23 樓 紐約州紐約 10018 電子郵件： [* * * ]
居住地：特拉華州 |
不適用 | 不適用 | 633,114 | $ | 1,577,403.54 | 316,557 | $ | 1,577,403.54 | ||||||||||||||||
| VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC 布萊恩特公園 7 號，23 樓 紐約州紐約 10018 電子郵件： [* * * ]
居住地：特拉華州 |
不適用 | 不適用 | 63,336 | $ | 157,801.65 | 31,668 | $ | 157,801.65 | ||||||||||||||||
| North Bridge 風險投資夥伴 V-A, L.P. A 街 150 號，套房 102 馬薩諸塞州尼德姆 02494 電子郵件： [* * * ]
居住地：特拉華州 |
403,858 | $ | 1,006,616.07 | 不適用 | 不適用 | 201,929 | $ | 1,006,616.07 |
| North Bridge 風險投資夥伴 V-B, L.P. A 街 150 號，套房 102 馬薩諸塞州尼德姆 02494 電子郵件： [* * * ]
居住地：特拉華州 |
197,946 | $ | 493,380.41 | 不適用 | 不適用 | 98,973 | $ | 493,380.41 | ||||||||||||||||
| North Bridge 風險合夥人VI, L.P. A 街 150 號，套房 102 馬薩諸塞州尼德姆 02494 電子郵件： [* * * ]
居住地：特拉華州 |
1,203,612 | $ | 3,000,002.91 | 不適用 | 不適用 | 601,806 | $ | 3,000,002.91 | ||||||||||||||||
| NCP RFM LP 130 Main St. 2和地板 康涅狄格州新迦南 06840 電子郵件： [* * * ]
居住地：特拉華州 |
246,250 | $ | 613,778.13 | 不適用 | 不適用 | 123,125 | $ | 613,778.13 | ||||||||||||||||
| Pinehurst Partners, L.P. c/o Nantahala 資本管理有限責任公司 大街 130 號二樓 康涅狄格州新迦南 06840
居住地：特拉華州
附副本給 Pinehurst Partners, L.P. 麥迪遜大道 590 號 31 樓 紐約州紐約 10022 |
148,066 | $ | 369,054.51 | 不適用 | 不適用 | 74,033 | $ | 369,054.51 |
| Nantahala資本合夥有限合夥企業 130 Main St. 2和地板 康涅狄格州新迦南 06840 電子郵件： [* * * ]
居住地：馬薩諸塞 |
122,084 | $ | 304,294.37 | 不適用 | 不適用 | 61,042 | $ | 304,294.37 | ||||||||||||||||
| Corbin Hedged 股票基金, L.P. c/o Nantahala 資本管理有限責任公司 大街 130 號二樓 康涅狄格州新迦南 06840
居住地：特拉華州
附有 Corbin Hedge 股票基金的副本，L.P. 麥迪遜大道 590 號 31 樓 紐約州紐約 10022 |
43,432 | $ | 108,254.26 | 不適用 | 不適用 | 21,716 | $ | 108,254.26 | ||||||||||||||||
| Blackwell 合夥人有限責任公司——A c/o Nantahala 資本管理有限責任公司 大街 130 號二樓 康涅狄格州新迦南 06840
居住地：格魯吉亞
附上 Blackwell Partners LLC A 系列的 南曼古姆街 280 號，210 套房 北卡羅來納州達勒姆 27701 電子郵件： [* * * ] |
844,380 | $ | 2,104,617.15 | 不適用 | 不適用 | 422,190 | $ | 2,104,617.15 |
| Samsara BioCapital，LP 米德爾菲爾德路 628 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301 電子郵件： [* * * ]
居住地：特拉華州 |
1,003,010 | $ | 2,500,002.43 | 不適用 | 不適用 | 501,505 | $ | 2,500,002.43 | ||||||||||||||||
| 伍德林大師基金有限責任公司 恩巴卡德羅中心 4 號，3450 套房 加利福尼亞州舊金山 94111 電子郵件： [* * * ]
居住地：開曼 |
641,926 | $ | 1,600,000.56 | 不適用 | 不適用 | 320,963 | $ | 1,600,000.56 | ||||||||||||||||
| 帕克曼惠普主基金有限責任公司 運河街 700 號，2和地板 康涅狄格州斯坦福德 06902 電子郵件： [* * * ]
居住地：開曼 |
163,512 | $ | 407,553.66 | 不適用 | 不適用 | 81,756 | $ | 407,553.66 | ||||||||||||||||
| Schonfeld EXT 主基金有限責任公司 運河街 700 號，2和地板 康涅狄格州斯坦福德 06902 電子郵件： [* * * ]
居住地：開曼 |
436,488 | $ | 1,087,946.34 | 不適用 | 不適用 | 218,244 | $ | 1,087,946.34 |
| Alyeska Master Fund，L.P. 收件人：傑森·布拉格 77 W. Wacker，Suite 700 伊利諾伊州芝加哥 60601 電子郵件： [* * * ]
居住地：開曼 |
481,446 | $ | 1,200,004.16 | 不適用 | 不適用 | 240,723 | $ | 1,200,004.16 | ||||||||||||||||
| Rosalind Master Fund L.P. Rosalind Advisors, Inc. 韋爾斯利街西 15 號，326 套房 安大略省多倫多 M4Y 0G7 [* * * ] 電子郵件： [* * * ]
居住地：開曼 |
483,252 | $ | 1,204,505.61 | 不適用 | 不適用 | 241,626 | $ | 1,204,505.61 | ||||||||||||||||
| 洛克希德·馬丁公司主退休信託基金 c/o 洛克希德·馬丁投資管理公司 6801 Rockledge Drive，MP 150 馬裏蘭州貝塞斯達 20817
居住地：紐約
通訊地址： c/o Pura Vida 投資有限責任公司 收件人：卡拉·布拉德菲爾德 512 W 22 街，7 樓 紐約州紐約 10011 電子郵件： [* * * ] |
257,912 | $ | 642,845.66 | 不適用 | 不適用 | 128,956 | $ | 642,845.66 |
| Pura Vida X Fund LP c/o Pura Vida 投資有限責任公司 收件人：卡拉·布拉德菲爾德 512 W 22 街，7 樓 紐約州紐約 10011 電子郵件： [* * * ] 居住地：特拉華州 |
143,292 | $ | 357,155.31 | 不適用 | 不適用 | 71,646 | $ | 357,155.31 | ||||||||||||||||
| DAFNA Lifescience L.P. 威爾希爾大道 10990 號，套房 1400 加利福尼亞州洛杉磯 90024 電子郵件： [* * * ]
居住地：特拉華州 |
270,814 | $ | 675,003.90 | 不適用 | 不適用 | 135,407 | $ | 675,003.90 | ||||||||||||||||
| DAFNA 生命科學精選 L.P. 威爾希爾大道 10990 號，套房 1400 加利福尼亞州洛杉磯 90024 電子郵件： [* * * ]
居住地：特拉華州 |
90,270 | $ | 224,997.98 | 不適用 | 不適用 | 45,135 | $ | 224,997.98 | ||||||||||||||||
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| 總計： |
17,652,962 | $ | 44,000,007.83 | 2,408,188 | $ | 6,000,000.42 | 10,030,575 | $ | 50,000,008.25 | |||||||||||||||
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附錄 B
預付認股權證表格
附錄 C
購買保證書的表格
附錄 D
註冊權協議的形式
附錄一
投資者問卷表單
附錄一
投資者問卷
致：Lyra Therapeutics, Inc.
這份投資者問卷 (問卷) 必須由每位潛在投資者填寫 發行和出售普通股，面值為每股0.001美元（普通股)（和/或購買普通股的預先注資的認股權證）以及 購買普通股的普通股認股權證（統稱為證券），來自特拉華州的一家公司 Lyra Therapeutics, Inc.（公司）。根據經修訂的1933年《證券法》，證券由公司在沒有 註冊的情況下發行和出售（證券 法案）以及某些州的證券法，其依據是《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的 D 條例中所載的豁免，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。在向該 投資者提供或出售證券之前，公司必須確定潛在投資者符合某些適用性要求。本問卷的目的是向公司保證每位投資者都將符合適用的適用性要求。您提供的信息將用於確定您是否符合此類標準，對私募註冊豁免的依賴 部分基於此處提供的信息。
本問卷不構成 的出售要約或徵求購買任何證券的要約。簽署本問卷即表示您授權公司向公司認為合適的各方提供本問卷的完整副本，以便 確保證券的發行和出售不會導致違反《證券法》或任何州的證券法，並在其他方面滿足適用於證券購買者的適用性標準。所有 潛在投資者必須回答所有適用問題，並填寫、註明日期並簽署本問卷。如有必要，請打印或鍵入您的回覆，並附上其他紙張以完成對任何項目的答案。
| 第 A 部分：背景信息 |
| 證券實益擁有人的姓名： |
| 公司地址： |
| （門牌號和街道） |
| 城市： | 州： | 郵政編碼： | ||
| 電話號碼： |
| 如果公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體： |
| 實體類型： |
| 形成狀態： | 大概形成日期： | |
| 您成立的目的是投資所發行的證券嗎？是的 ☐ 不是 ☐ |
| 如果個人： |
| 居住地址： |
| （門牌號和街道） |
| 城市： | 州： | 郵政編碼： | ||
| 電話號碼： |
| 年齡： | 公民身份： | 在哪裏註冊投票： | ||
在下方提供的空白處列出您在過去兩年 期間在美國居住的州（如果有）以及您在每個州的居住日期：
您是公司的董事還是執行官？ 是的 ☐ 不 ☐
社交 安全或納税人識別號:
第 B 部分：合格投資者問卷
為了使公司能夠根據州和聯邦證券法提供和出售證券，必須獲取有關您的投資者身份的以下信息 。作為公司證券的購買者，請輸入適用於您的每個類別。
| ☐ | (1) | 《證券法》第 3 (a) (2) 條所定義的銀行，或《證券法》第 3 (a) (5) (A) 條所定義的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以個人身份還是信託身份行事 ； | ||
| ☐ | (2) | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第15條註冊的經紀人或交易商（《交易法》); | ||
| ☐ | (3) | 《證券法》第 2 (a) (13) 條所定義的保險公司； | ||
| ☐ | (4) | 根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司或該法第2 (a) (48) 條定義的業務發展公司； | ||
| ☐ | (5) | 根據1958年《小型企業投資法》第301 (c) 或 (d) 條獲得美國小型企業管理局許可的小企業投資公司； | ||
| ☐ | (6) | 由一個州、其政治分支機構或州的任何機構或部門或其政治分支機構為其僱員的利益而制定和維護的計劃，前提是該計劃的總資產超過 5,000,000 美元； | ||
| ☐ | (7) | 1974年《員工退休收入保障法》所指的員工福利計劃，前提是投資決策由計劃信託機構（定義見該法第3（21）條）做出，即銀行、儲蓄和 貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果員工福利計劃的總資產超過500萬美元，或者如果是自管計劃，則投資決策完全由該個人做出是合格的 投資者； | ||
| ☐ | (8) | 1940 年《投資顧問法》第 202 (a) (22) 條所定義的私營企業發展公司； | ||
| ☐ | (9) | 《美國國税法》第 501 (c) (3) 條所述的組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託或合夥企業，不是為收購證券而成立的，總資產 超過500萬美元； | ||
| ☐ | (10) | 總資產超過500萬美元且不是為收購證券而成立的信託，該信託的購買由一位在金融和 商業事務方面具有豐富知識和經驗的老練人士指導，該人能夠評估投資公司的利弊和風險； | ||
| ☐ | (11) | 購買時其個人淨資產或與其配偶的共同淨資產超過1,000,000美元（不包括該人主要居住的價值）的自然人； | ||
| ☐ | (12) | 在最近兩年中，個人收入每年超過20萬美元，或者與該人配偶的共同收入每年超過300,000美元，並且有合理的預期 在本年度達到相同的收入水平的自然人； | ||
| ☐ | (13) | 公司的執行官或董事； | ||
| ☐ | (14) | 根據上述任何分段，所有股權所有者均符合資格的實體。如果下列簽署人僅屬於該投資者類別，請列出下列簽署人的股權所有者，以及每個 該股權所有者所滿足的投資者類別。 | ||
第 C 部分：壞演員問卷
| 1. | 在過去的十年中，你是否被判犯有與任何 證券問題有關的任何重罪或輕罪？ |
| 是的 | ☐ | （如果是，請繼續回答問題 1.a） | ||
| 沒有 | ☐ | （如果不是，請繼續回答問題 2） | ||
| a) | 如果你對問題 1 的回答是肯定的，那麼定罪是否與：(i) 購買或出售 任何證券；(ii) 向美國證券交易委員會提交任何虛假申報有關（秒)；或 (iii) 承銷商、經紀人、交易商、市政證券交易商、投資顧問 或證券購買者的付費律師的行為？ |
是的 ☐ 不 ☐
| 2. | 在過去五年中，您是否受到與任何證券事務有關的 的任何法院禁令或限制令的約束？ |
| 是的 | ☐ | （如果是，請繼續回答問題 2.a） | ||
| 沒有 | ☐ | （如果不是，請繼續回答問題 3） | ||
| a) | 如果您對問題 2 的回答是肯定的，那麼法院禁令或限制令目前是否限制或禁止您從事或繼續從事與以下相關的任何行為或做法：(i) 購買或出售任何證券；(ii) 向美國證券交易委員會提交任何虛假文件；或 (iii) 承銷商、經紀人、交易商、市政證券交易商、投資顧問或付費律師的行為證券購買者？ |
是的 ☐ 不是 ☐
| 3. | 你受任何最終命令的約束嗎1任何政府 委員會、機關、機構或官員2(2) 與任何證券、保險或銀行事宜有關嗎？ |
| 是的 | ☐ | （如果是，請繼續回答問題 3.a） | ||
| 沒有 | ☐ | （如果不是，請繼續回答問題 4） | ||
| a) | 如果你對問題 3 的回答是肯定的： |
| i) | 該命令目前是否禁止您：(i) 與受此類委員會、 機構、機構或官員監管的實體建立聯繫；(ii) 從事證券、保險或銀行業務；或 (iii) 參與儲蓄協會或信用合作社活動？ |
是的 ☐ 不是 ☐
| ii) | 該命令 (i) 是否是在過去十年內下達的，以及 (ii) 基於違反任何禁止欺詐、操縱或欺騙行為的法律 或法規？ |
是的 ☐ 不 ☐
| 4. | 你受到美國證券交易委員會紀律處分令的約束嗎？3(3) |
| 是的 | ☐ | （如果是，請繼續回答問題 4.a） | ||
| 沒有 | ☐ | （如果不是，請繼續回答問題 5） | ||
a) 如果您對問題 4 的回答是肯定的，那麼該命令目前是否：(i) 暫停或撤銷您作為經紀商、交易商、市政證券交易商或投資顧問的 註冊；(ii) 限制您的活動、職能或運營；或 (iii) 禁止您與任何特定實體或 實體建立聯繫或參與任何便士股的發行？
| 5. | 您是否受美國證券交易委員會在過去五年內下達的任何停止和終止令的約束？ |
| 是的 | ☐ | （如果是，請繼續回答問題 5.a） | ||
| 沒有 | ☐ | （如果不是，請繼續回答問題 6） | ||
| a) | 如果您對問題 5 的回答為 “是”，該命令目前是否要求您停止和停止 違反或導致違反或將來違反 (i) 美國聯邦證券法中任何基於知識的反欺詐條款4或 (ii)《證券法》第 5 條？ |
是的 ☐ 不 ☐
| 1 | 根據規則 501 (g)，最終命令被定義為由規則 506 (d) (1) (iii) 中所述的聯邦或州機構根據適用的法定授權發佈的 的書面指令或聲明，規定通知和聽證機會，構成此類聯邦或州機構的最終處置或行動。 |
| 2 | 您可以將您的迴應限於以下最終命令：(i) 州證券委員會（或履行類似職能的州 機構/官員）；（ii）監督或檢查銀行、儲蓄協會或信用合作社的州當局；（iii）州保險委員會（或履行類似職能的州機構/官員）； (iv) 聯邦銀行機構；(v) 美國商品期貨交易委員會；或 (vi) 美國國家信用合作社管理局。 |
| 3 | 您可以僅迴應根據《交易所 法》第 15 (b) 或 15B (c) 條或 1940 年《投資顧問法》第 203 (e) 或 (f) 條發佈的紀律處分令（《顧問法》). |
| 4 | 包括（但不限於）《證券法》第 17 (a) (1) 條、《交易所 法》第 10 (b) 條及其下第 10b-5 條、《交易法》第 15 (c) (1) 條以及《顧問法》第 206 (1) 條或其下的任何其他規則或條例。 |
| 6. | 您是否被暫停或開除註冊的國家證券交易所或註冊的全國性證券交易所或附屬證券協會的 成員的會員資格，或者被暫停或禁止與其建立聯繫？ |
| 是的 | ☐ | （如果是，請在下文問題10下提供的空白處説明任何此類暫停或驅逐的依據以及任何相關細節）5 | ||
| 沒有 | ☐ | （如果不是，請繼續回答問題 7） | ||
| 7. | 您是否已在美國證券交易委員會註冊了證券發行，根據A條進行了發行，或者在向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或A條例發行聲明中被指定為承銷商 ？ |
| 是的 | ☐ | （如果是，請繼續回答問題 7.a） | ||
| 沒有 | ☐ | （如果不是，請繼續回答問題 8） | ||
| a) | 如果你對問題 7 的回答是肯定的： |
| i) | 在過去五年中，是否有任何此類註冊聲明或A條例的提議聲明是拒絕令、停止令或暫停A條例豁免的命令的主題 ？ |
是的 ☐ 不是 ☐
| ii) | 目前是否有任何此類註冊聲明或A條例的要約聲明是調查的對象 或程序以確定是否應發佈停止令或暫停令？ |
是的 ☐ 不是 ☐
| 8. | 您是否受到美國郵政局在過去五年內下達的虛假陳述令的約束？ |
是 ☐ 不 ☐
| 9. | 對於美國郵政局指控的 構成通過虛假陳述通過郵件獲取金錢或財產的計劃或手段的行為，您目前是否受到臨時限制令或初步禁令的約束？ |
是的 ☐ 不是 ☐
| 10. | 在下面提供的空白處，描述導致您對任何問題回答 “是” （表示相應的問題編號）的任何事實或情況。如有必要，請附上其他頁面。 |
| 5 | 在提供補充資料時，請解釋暫停或驅逐是否是由於 構成不符合公正和公平貿易原則的行為的任何作為或不作為所致。 |
| A. | 供個人執行： |
| 來自： | ||||||
| 打印名稱： | ||||||
| 日期 | ||||||
| B. | 供實體執行： |
| 實體名稱： |
||||||
| 來自： | ||||||
| 打印名稱： | ||||||
| 標題： |
||||||
| 日期 | ||||||
| C. | 其他簽名（如果合夥企業、公司或信託文件有要求）： |
| 實體名稱： |
||||||
| 來自： | ||||||
| 打印名稱： | ||||||
| 標題： |
||||||
| 日期 | ||||||
| 實體名稱： |
||||||
| 來自： | ||||||
| 打印名稱： | ||||||
| 標題： |
||||||
| 日期 | ||||||
附錄二
出售股東問卷的表格
附錄二
出售股東通知和問卷
|
|
| 銷售股東姓名（請打印） |
LYRA THERAPEUTICS, IN
出售股東的問卷
重要：需要立即關注
本問卷是向所有個人或實體提供的（投資者) 選擇購買普通股 股票，面值每股 0.001 美元（普通股)（和/或購買普通股的預先融資的認股權證），以及購買 Lyra Therapeutics, Inc. 普通股的普通股購買認股權證（公司）根據公司與投資者簽訂的證券購買協議（購買協議) 本問卷是該問卷的附錄。此 問卷涉及註冊聲明中要求披露的某些信息（註冊聲明) 由公司準備向美國證券交易委員會申報 (秒）根據公司與投資者之間簽訂的註冊權協議（註冊權協議）與購買協議有關。公司 必須收到每位投資者填寫的問卷，以便將此類投資者持有的普通股納入註冊聲明。
對本問卷中提出的問題提供準確和完整的答覆是 註冊過程極其重要的一部分。在註冊聲明中包含不準確或不完整的披露可能會給公司和提供信息的個人帶來潛在的民事和刑事責任。因此，建議投資者諮詢自己的證券法律顧問，瞭解在註冊聲明和相關招股説明書中被點名或未被指定為賣出證券持有人的後果。
請對每個問題給出答覆，在適當的地方註明 “無” 或 “不適用”。請 儘快填寫、簽署並通過傳真、電子郵件或隔夜快遞交回本問卷的一份副本。
瑞生和沃特金斯律師事務所
克拉倫登街 200 號，27 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
收件人：Gregory M. Drozdzal
傳真：(617) 880-4743
電子郵件：greg.drozdzal@lw.com
除非另有説明，否則應自您完成本問卷之日起給出答案。 但是，您 有責任告知我們您的情況可能發生的任何變化。如果您對任何情況有任何疑問，或者如果您不確定本問卷中使用的任何術語的含義，請致電 (212) 906-1868 或 samuel.niles@lw.com 與 Samuel P. Niles 聯繫。
第一部分-股票所有權
第 1 項。實益所有權。
a. 被視為實益所有權。請説明您在完成本 問卷之日擁有的公司證券數量。（如果沒有，請在每種情況下説明。）
| 的股票數量 | ||||
| 實益擁有的金額1 |
擁有的普通股 |
| 請説明您或與您有 關係的家庭成員、信託和其他組織擁有的股份數量，以及您可能被視為受益所有人的任何其他股份1: |
||||
| 總股數： |
||||
| 在這些股票中： |
||||
| 您擁有唯一投票權的股票： |
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| 您擁有共同投票權的股份： |
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| 您擁有唯一投資權的股票： |
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| 您擁有共同投資權的股票： |
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| 在您完成本問卷之日起 60 天前，您有權通過 行使期權、認股權證或其他方式收購的股票： |
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從您完成本問卷之日起至註冊聲明提交之日起 60 天后 60 天內，您是否有行使期權或以其他方式收購、處置或轉讓公司 普通股的計劃？
回答：
如果是，請描述。
b. 質押證券。如果任何此類證券已質押或以其他方式存入 作為抵押品，或者是任何投票信託或其他類似協議或任何規定出售或以其他方式處置此類證券的合同的標的，請提供詳細信息。
回答：
c. 實益所有權免責聲明。你想放棄實益所有權嗎1在迴應第 1 (a) 項時報告了哪些股份？
回答：
如果答案為 是，請提供以下有關應顯示為受益所有人的個人的信息1有問題的股份。
| 的名稱和地址 | 的關係 | 股票數量 | ||
| 實際受益所有人 | 對你來説是這樣的人 | 受益人擁有 |
d. 對證券的共同投票權或投資權。是否有人被視為對您根據購買協議購買的任何證券擁有 的實益所有權？
回答：
如果答案為 “是”，請提供以下有關應顯示為 受益所有人的個人的信息1有關證券的。
| 的名稱和地址 | 的關係 | 股票數量 | ||
| 受益所有人 | 對你來説是這樣的人 | 受益人擁有 |
第 2 項。主要股東。請在下方説明您已知可以 實益擁有的個人或團體的名稱1超過公司普通股的5％。
回答：
第 3 項。控制權變更。你知道任何合同安排，包括公司證券的質押， 的運營可能會在隨後的某個日期導致公司控制權的變更嗎？
回答：
第 4 項與公司的關係。請説明您在過去三年內與公司或其關聯公司擁有或曾經擁有的任何 職位、辦公室或其他實質性關係的性質。
| 的性質 | ||||
| 姓名 |
關係 |
第 5 項經紀交易商狀態。投資者是否是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 15 條 註冊的經紀交易商？
☐ 是的。
☐ 不是。
如果是，請 回答本第 5 項下的剩餘問題。
請注意，在註冊聲明和相關招股説明書中，公司將被要求將任何註冊的經紀交易商確定為 承銷商。
a. 如果投資者是註冊的經紀交易商，請 説明投資者是購買普通股進行投資還是作為基於交易的投資銀行或類似服務的補償而收購普通股。
回答：
請注意，如果 投資者是註冊經紀交易商並獲得的普通股不是基於交易的補償，則公司必須在註冊聲明和相關招股説明書中將投資者確定為承銷商。
b. 投資者是註冊經紀交易商的關聯公司嗎？就本問題而言，特定個人 或實體的關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制特定個人或實體或受其控制或受其共同控制的個人或實體。
☐ 是的。
☐ 不是。
如果是，請回答本項目5 (b) 下的下文 (i)-(iii) 問題。
i. 請描述投資者與任何註冊經紀交易商之間的隸屬關係：
ii。如果投資者在正常業務過程中以外收到普通股，請描述 的情況：
三。如果投資者在收到普通股時與任何人直接或間接簽訂了 任何分配普通股的協議或諒解，請描述此類協議或諒解：
請注意，如果投資者是經紀交易商的關聯公司並且確實如此 不在 的正常業務過程中獲得普通股，或者在收到普通股時有任何直接或間接分配證券的協議或諒解，公司必須在註冊聲明和相關的 招股説明書中將投資者確定為承銷商。
第 6 項。實益持股的性質。本問題的目的是確定對可註冊證券（定義見註冊權協議）行使唯一或共同投票權或處置權的最終自然人 個人或上市實體。
a. 投資者是自然人嗎？
☐ 是的。
☐ 不是。
b. 根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條，投資者是否需要向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告（例如，10-K、10-Q、8-K 表格）的公司的全資子公司？
☐ 是的。
☐ 不是。
c. 投資者是根據 修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司還是投資公司的子公司？
☐ 是的。
☐ 不是。
如果是子公司， 請註明公開控股的母實體：
d. 如果您對上述問題 (a)、(b) 和 (c) 回答 “否”，請 指明投資者（控股實體）的控制人。如果控制實體不是自然人或上市實體，請註明該控股實體的每個控制人。應重複此流程 ，直到您聯繫到對可註冊證券行使唯一或共同投票權或處置權的自然人或上市實體：
***請注意，美國證券交易委員會要求在招股説明書中註明這些自然人的名字***
第二部分-某些交易
第 7 項與公司的交易。如果你，你的任何同事2，或 你的直系親屬中的任何成員3在任何交易中擁有或將擁有任何直接或間接的重大利益4或公司或其任何子公司自2020年1月1日以來任何時候參與的一系列交易 ，或者在公司或其任何子公司將參與的任何當前擬議交易或一系列交易中， 所涉金額超過120,000美元，請註明 (a) 交易各方的姓名及其與您的關係，(b) 交易中利益的性質交易，(c) 交易所涉及的金額，以及 (d) 交易的利息金額。如果答案是否定的，請説明。
回答：
第 8 項第三方付款。請描述第三方根據 公司與任何此類第三方之間的任何安排向您支付的任何補償。
回答：
第三部分分配計劃
出售證券的持有人及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或 其他感興趣的繼任者可能，不時在任何證券交易所、 市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在銷售時確定的不同價格 或按協議價格進行。出售證券的持有人在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：
| | 普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易； |
| | 在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易； |
| | 通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商； |
| | 經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售； |
| | 根據適用交易所的規則進行交易所分配； |
| | 私下談判的交易； |
| | 通過撰寫或結算在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期 之後達成的期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| | 經紀交易商可以與出售證券持有人達成協議，以 規定的每股價格出售指定數量的此類股票； |
| | 任何此類處置方法的組合；以及 |
| | 適用法律允許的任何其他方法。 |
賣出證券持有人還可以根據經修訂的1933年《證券法》（經修訂的）第144條或第904條、《證券法》（如果有）或《證券法》第4（a）（1）條，而不是根據本招股説明書出售股票。
出售證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券持有人（或者，如果任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得 佣金或折扣），金額待協商。賣方證券持有人預計這些佣金和折扣 不會超過所涉及交易類型的慣例。
賣出證券持有人可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的 擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本 招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或其他規定不時發行和出售本招股説明書的補充或修正案《證券法》的適用條款修訂了出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他繼承人包括在內 根據本招股説明書出售證券持有人的利息。
在賣出證券持有人書面通知經紀交易商已與經紀交易商達成任何 重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買普通股後，我們將根據《證券法》第 424 (b) 條，在需要時提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每次此類出售的名稱證券持有人和參與的經紀交易商，(ii) 所涉及的股票數量， (iii) 價格此類普通股已出售；(iv) 向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用）；（v）此類經紀交易商沒有進行任何調查 以核實所列信息；或
以引用方式納入本招股説明書，以及 (vi) 與交易相關的其他事實。此外，在收到賣出證券持有人書面通知受贈人或 質押人打算出售超過500股普通股後，如果適用的證券法有要求，我們將提交本招股説明書的補充文件。
在其他情況下，賣出證券持有人也可以轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或 其他利益繼承人將是賣出受益所有人。
在出售 普通股或普通股權益時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在 對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出證券持有人還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來 可以出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這需要向該 經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股份。
賣出證券持有人和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類出售證券持有人實現的任何利潤或此類經紀交易商或代理人獲得的補償均可被視為 的承保佣金或折扣。金融業監管局（FINRA）的任何成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過出售任何證券的初始總收益的8％ 。
我們已告知賣出證券持有人， 在可能參與股票分配期間，必須遵守根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的M法規。上述情況可能會影響普通 股票的適銷性。
出售證券持有人從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格 減去折扣或佣金（如果有）。每位出售證券持有人保留直接或通過代理人不時接受並與其代理人一起全部或部分拒絕向 購買普通股的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。
我們需要支付與股票註冊有關的所有費用和 費用。我們已同意向出售證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》或其他規定的責任。
我們已與賣出證券持有人同意，將本招股説明書構成部分的註冊聲明在 以下兩項中較早者之前保持有效：(a) 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據註冊聲明處置；(b) 本招股説明書所涵蓋的股份均不構成 可註冊證券，該術語在我們之間的註冊權協議中定義以及出售證券的持有人。
* * *
下列簽署人已審查了上述分配計劃，目前無意以其中未描述的方式進行銷售。
| 同意 | 不同意 | |||||
| （如果留空，則回覆將被視為同意。） | ||||||
下列簽署人特此表示，下列簽署人熟悉證券交易委員會公司財務司1997年7月的《公開電話口譯手冊》中的A.65解釋，該手冊的副本作為附錄一附於此，並且下列簽署人將遵守 中關於出售普通股的所有適用法律。
簽名
下列簽署人瞭解到，公司預計將在註冊 權利協議規定的時限內提交註冊聲明。如果我對本問卷的答覆中列出的任何信息在任何時候由於時間的流逝而發生重大變化（收到了購買協議投資者附表中下方簽名人姓名 對面的普通股除外），或者發生了任何需要修改我的任何答案的事態發展，或者由於任何其他原因變得不正確，則下列簽署人同意在切實可行的情況下儘快向下簽名人提供向其發送本問卷副本的個人 ，如所示，地址為所示在本文的第一頁上，任何必要或適當的更正信息。否則，公司必須明白，據我所知、所知和所信，上述信息仍然是完整和正確的。
根據註冊 聲明出售普通股時，下列簽署人特此同意向公司和公司的過户代理人提供本文件附錄二中規定的後續銷售證書。
下列簽署人瞭解，下列簽署人在此向公司提供的信息將由公司用於 編寫註冊聲明。
| 投資者姓名： |
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| 日期：______________，2023 | 簽名： |
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| 打印名稱： |
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| 標題（如果適用）： |
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| 地址： |
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| 街 | ||||||
| 街 | ||||||
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城市 州郵政編碼 | ||||||
| 電話號碼 | ||||||
| 電子郵箱地址 | ||||||
腳註
| 1. | 實益所有權。根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第13d-3條的定義，如果您通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享： (1) 投票權，包括對此類證券進行投票或指導投票的權力，和/或 (2) 投資權，包括處置或指導權，則您是證券的受益所有人這種安全的處置。如果您直接或間接創建或使用信託、代理、委託書、彙集安排或任何其他合同、安排或設備，其目的或效果是剝離自己對 證券的實益所有權或阻止此類實益所有權的歸屬，則您也是證券的受益所有者 。 |
如果您有權在 60 天內隨時獲得此類證券的受益所有權，包括但不限於通過行使任何期權、認股權證或權利獲得此類擔保的任何權利， (b) 通過證券轉換或 (c) 根據信託全權賬户的自動終止或撤銷權獲得此類證券的任何權利，則您被視為證券的受益所有人 ，或類似的安排。
通常，除非特殊的 情況表明您對此類股份沒有投票權或投資權，否則以您的配偶或未成年子女的名義持有的股份應被視為您實益擁有。同樣，如果沒有反補貼事實，以與您共享房屋的親屬名義持有的證券將被舉報為 由您實益擁有。此外，以他人（例如被提名人、受託人和其他受託人）的名義持有的證券、由您作為合夥人的合夥企業持有的證券以及由您控制的公司 持有的證券應被視為您的實益擁有。
實益所有權的定義非常寬泛；因此，即使對於家庭成員擁有或居住在家中的證券，儘管你可能實際上不擁有或分享投票權或投資權，但你也應在實益所有權披露中包括此類股份，然後可以放棄此類證券的 實益所有權。
| 2. | 助理。根據《交易法》 規則 14a-1 的定義，“合夥人” 一詞是指 (a) 您是其高級管理人員或合夥人，或者直接 或間接地是任何類別股權證券10％或以上的受益所有人的任何公司或組織（公司或其任何控股子公司除外），(b) 您擁有實質性實益權益或您所擔任的任何信託或其他財產受託人或以類似身份，以及 (c) 您的配偶，或您的任何親屬或居住在您家中的配偶親屬，或誰是本公司或任何子公司的董事或高級職員。本問卷中使用的 “您的親屬” 一詞是指您的任何 親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，他們與您擁有同一個住所，或者是本公司任何子公司的董事或高級職員。 |
請指明答案中提到的同事，並註明您的關係。
| 3. | 直系親屬。您的直系親屬被視為包括以下人員： 您的配偶；您的父母；您的子女；您的兄弟姐妹；您的 婆婆或 岳父;你的兒子-和 兒女；還有你的兄弟們—— 姐妹。 |
| 4. | 交易。交易一詞應從最廣泛的意義上理解，包括 直接或間接收到任何有價值的東西。請注意，交易中的間接和直接物質利益都將予以披露。與您有直接利益的交易將包括您向 公司或任何子公司購買或租賃 任何東西（公司收購的企業股票、辦公空間、工廠、公司公寓、計算機、原材料、製成品等），或向 公司或任何子公司出售或租賃任何東西，或向其借入或借出現金或其他財產。 |
附錄一
《證券法》條款合規與披露解釋第 239.10 條：發行人提交了尚未生效的普通股二次發行的 S-3 表格註冊聲明。其中一位賣出股票的股東想在生效日期之後直接賣空普通股，並用註冊股票支付 的賣空交易。發行人被告知，在註冊聲明生效之前無法進行賣空，因為賣空所依據的股票在進行此類出售時 被視為已出售。因此，如果股票在生效日期之前實際出售，則將違反第5條。
附錄二
後續銷售證書
美國 股票轉讓與信託公司有限責任公司
| 回覆： | 出售 Lyra Therapeutics, Inc. 的普通股（公司) 根據 公司日期為 _____________、____ 的招股説明書（招股説明書) |
親愛的先生/女士：
下列簽署人特此證明，在出售招股説明書中 股東表中包含的公司普通股方面，下列簽署人已根據招股説明書和招股説明書中分配計劃標題所述的方式出售了股票，並且此類出售符合適用於下列簽署人的所有證券法 ，包括但不限於證券的招股説明書交付要求經修正的1933年法案。
| 賣出股東（受益 所有者）： |
| 記錄持有人（例如，如果以 被提名人的名義持有）： |
| 賬面入賬頭寸或限制性股票證書 編號(s): |
| 已售股票數量： |
| 促銷日期： |
如果您收到的股票憑證或賬面記賬頭寸的證據表明 股普通股的數量超過了下列簽署人出售的數量，則您應以記錄持有人的名義向下簽名人退還新簽發的此類多餘股票的證書或賬面記賬頭寸，並帶有限制性 LEGEND。此外，您應該在有關此類證書的記錄中註明停止轉賬。儘管如此，如果下列簽署人執行並向您和公司交付 附件一中規定的認證，則應根據公司的指示，您應以記錄持有人的名義將新簽發的此類多餘普通股的證書或賬面記賬頭寸退還給下述簽名人，沒有任何限制性説明。此外，只要附件一中規定的陳述和保證已送達給您並且仍然準確， 下列簽名人無需向您提供任何後續認證。
| 真的是你的， | ||||||
| 日期： | 來自： | |||||
| 打印名稱： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 抄送： | LyraTherapeutics, Inc |
480 阿森納路
馬薩諸塞州沃特敦 02472
收件人：總法律顧問
附件一
關於出售 Lyra Therapeutics 普通股後將向賣出股東返還的任何多餘股份， Inc.（公司) 下列簽署人特此向公司和美國股票轉讓與信託公司有限責任公司證明：
1。關於下列簽名的股東出售任何普通股，下列簽署的股東將根據1933年《證券法》和1934年 《證券交易法》的要求，直接或通過下列簽署的股東經紀交易商向買方提供註冊聲明中包含的招股説明書的 副本。
2。任何此類出售只能按照招股説明書中分配計劃中所述的方式進行。
3。除非另有 的註冊豁免，否則下列簽名的股東只能在註冊聲明生效期間出售普通股。
4。公司及其律師對這封信的依賴程度可能與 寫給他們的程度相同。
5。下列簽署的股東同意，如果他、她或 知道任何事態發展或事件會使上述任何陳述和協議不準確，則立即通知您。
此處未定義的所有術語均按 5月簽訂的證券購買協議中的定義 [ ]，2023 年在公司和投資者之間。
| 真的是你的， | ||||||
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來自： | |||||
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