附錄 4.2

LYRA THERAPEUTICS, IN

購買普通股的預先出資認股權證持有人時間表

持有者		搜查令 沒有。		的數量 股份
Venrock Healthcare Capital Partners EG、L.P. 或其註冊		PFCS-6			1,711,738
Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. 或其		PFCS-7			633,114
VHCP Co-Invest Holdings III, LLC 或其註冊的 受讓人		PFCS-8			63,336

預先注資的普通股認股權證的形式

該認股權證及其發行的普通股

鍛鍊受以下限制

本認股權證第 5 節中規定的轉讓

搜查證號PFCS-[•]		股票數量： [•]
		（有待調整）
發行日期：2023 年 5 月 31 日
原始發行日期（定義見第 2 (a) 小節）：2023 年 5 月 31 日

LyraTherapeutics, Inc

普通股購買認股權證

（2028 年 5 月 31 日下午 5:00（紐約市時間）之後失效）

就所得價值而言，特拉華州的一家公司 Lyra Therapeutics, Inc. 特此證明 [•]，或其 註冊受讓人（註冊持有人）有權在發行之日當天或之後，在2028年5月31日下午 5:00（紐約市時間）當天或之前，隨時或不時地以每股面值0.001美元的價格從公司購買公司普通股（普通股），每股面值0.001美元每股 0.001 美元。行使本認股權證時可購買的股份和每股 的購買價格（根據本認股權證的規定不時進行調整）以下分別稱為認股權證股份和收購價格。本認股權證是 根據該特定證券購買協議（以下簡稱 “認股權證”）發行的普通股購買認股權證（以下簡稱 “認股權證”）之一，該協議於2023年5月25日由公司及其每位投資者簽訂（ 購買協議）。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語具有購買協議中規定的相應含義。

1。運動。

(a) 現金運動。在遵守第 1 (e) 節規定的限制的前提下，註冊持有人可以選擇隨時或不時地全部或部分行使本認股權證，交出本認股權證，附上作為附錄一的購買 表格，由註冊持有人或代表註冊持有人在公司主要辦公室或公司可能指定的其他辦公室或機構簽署，並附上付款 以美國的合法貨幣全額支付與購買的認股權證數量相關的應付收購價在這樣的運動中。

(b) 無現金運動。在遵守第 1 (e) 節規定的限制的前提下，註冊持有人還可以選擇在無現金的基礎上全部或部分行使本 認股權證，將本認股權證附於本認股權證，購買表格作為附錄一，由註冊持有人或代表註冊持有人在公司主要辦公室或公司可能指定的 其他辦公室或機構簽署，取消本認股權證中用於支付與購買的認股權證股份數量相關的應付收購價的部分

運動。如果根據本第 1 (b) 小節行使權證，則向註冊持有人發行的認股權證數量應根據以下公式確定：

[(A-B) * (X)]

(A)

在哪裏：
A =		該選舉日期前一個交易日的VWAP；
B =		當時有效的購買價格；以及
X =		行使本認股權證的認股權證數量（應包括向註冊持有人發行的認股權證數量和認股權證 中因支付購買價格而被取消的部分的認股權證股份數量）。

在任何日期內，VWAP是指由以下第一條適用的條款確定的價格： (i) 如果普通股隨後在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約證券交易所（此類市場，即交易市場）上市，則為該日期（或最近的前一天）普通股在交易市場上的每日交易量加權 平均價格據彭博金融有限責任公司報道（基於美國東部時間上午 9:30 至美國東部時間下午 4:02 的交易日）；（ii） 場外交易公告板上該日期（或最接近的前一天）普通股的交易量加權平均價格；（iii）如果普通股當時沒有在交易市場上市或在場外交易公告板上市，如果普通股的價格隨後在Pink Sheets, LLC（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的粉色表格中報告，則為最新的每股出價 所報告的普通股；或 (iv) 在所有其他情況下，為普通股的公允市場價值由公司董事會的真誠決定決定。

(c) 行使日期。本認股權證的每次行使均應視為在上文第 1 (a) 或 1 (b) 小節（行使日期）規定的本認股權證移交給公司之日 營業結束前夕生效。在此時，在行使下文第 1 (d) 小節規定的認股權證 股票證書時以其名義或姓名發行的個人應被視為已成為此類證書所代表的認股權證股份的持有人或記錄持有人。

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(d) 行使時發放。在全部或部分行使本認股權證 後，無論如何，在行使本認股權證 後，公司將自費促成以註冊持有人名義發行並交付給註冊持有人，或以註冊持有人的名義簽發並交付給註冊持有人（註冊持有人支付任何 適用的轉讓税），可指示：

(i) 一份或多份關於已註冊 持有人在行使此類認股權證時有權獲得的全部認股權證數量的證書，該證書由公司的過户代理人以電子賬簿錄入表發送給註冊持有人的賬户，或者應註冊持有人的要求，通過親身 送貨到註冊持有人指定的地址， 加，以現金代替註冊持有人本應有權獲得的任何部分股份，金額根據本協議第 3 節確定；以及

(ii) 如果此類行使僅為一部分，則簽發一份期限相近的一份或多份新的認股權證（日期為本認股權證的日期），在 面或其正面上要求的認股權證數量等於本認股權證正面要求的此類股份數量減去本認股權證行使的認股權證數量（在此情況下，為根據第 1 (b) 款進行的行使應包括根據該部分向註冊持有人發行的認股權證的數量行使權和認股權證的數量，以 認股權證中因支付收購價而取消的部分為準）。

(e) 對行使的限制。在不違反本 第 1 (e) 節最後一句的前提下，公司不得行使本認股權證，註冊持有人也無權行使本認股權證，前提是該註冊持有人（以及 此類註冊持有人、關聯公司和任何其他共同行事的人）將實益擁有超過9.99％（最大百分比）的普通股對此類練習賦予 效果後立即解除。就前一句而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使本 認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使該 個人及其關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股股份以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的資產該人及其關聯公司實益擁有的任何其他公司證券的一部分（包括但不限於任何可轉換 票據或可轉換優先股或認股權證），但須遵守類似於此處包含的限制的轉換或行使限制。就本認股權證而言，在確定普通股的已發行股票數量時， 註冊持有人可以依據 (x) 公司最新的 10-K 表格、委託書、 10-Q 表格、8-K 表最新報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）（y） 最近的公開公告中反映的普通股已發行股票數量公司或 (z) 公司或公司過户代理人發出的任何其他列明普通股數量的通知傑出的。出於任何原因，在註冊持有人提出書面或口頭要求時，如果 此類請求表明該請求是根據本認股權證提出的，則公司應在一 (1) 個交易日內以口頭和書面形式向註冊持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 已發行普通股的數量應在註冊持有人及其關聯公司自申報該 普通股已發行股票之日起轉換或行使包括認股權證在內的公司證券生效後確定。在發出書面通知後

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對公司而言，註冊持有人可以不時將最高百分比提高或降低至此類通知中規定的任何其他百分比；前提是 最高百分比在任何情況下都不得提高到 19.99% 以上；此外，前提是 (i) 最高百分比的任何此類提高要等到此類通知送達後的第 61 (61) 天才會生效，以及 (ii) 任何 增加或減少僅適用於註冊持有人，不適用於任何其他認股權證持有人。為明確起見，出於任何目的，包括出於1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的，根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為註冊持有人實益擁有。根據本款事先無法行使本認股權證 均不影響本段規定對後續任何可行使性決定的適用性。在更正本段或本段中可能存在缺陷或與本節第 1 (e) 中包含的預期實益所有權限制 不一致的部分，或者為使此類限制生效而進行必要或可取的修改或補充，不得嚴格遵守本第 1 (e) 節的條款 ，以不完全符合本節第 1 (e) 條款的方式解釋和實施本段的規定。本第 1 (e) 節中規定的限制不適用於在公司完成基本交易之前 行使本認股權證，且與之明確相關。除非提前行使，否則在基本交易完成之前，本認股權證應自動被視為已根據本協議第 1 (b) 節 的規定行使。基本交易意味着（A）公司應直接或間接在一筆或多項關聯交易中，（i）與他人合併或 與（無論公司是否為倖存的公司），或（ii）向另一人出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本全部財產或資產，或 (iii) 允許另一人進行購買，或超過50％的普通股已發行股的持有人接受的交易所要約（不包括提出收購、投標或交換要約的個人或 方持有的任何普通股，或與之關聯或關聯的人持有的任何普通股），或 (iv) 與他人簽訂股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），由該其他人收購普通股已發行股份的50％以上（不包括任何股份）其他人或其他人持有的普通股 的股票 此類股票購買協議或其他業務合併的訂立者或與之關聯或關聯的其他個人）或（B）任何個人或團體 （因為這些術語用於1934年法案第13（d）和14（d）條的目的）是或將成為受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條）， 直接或間接佔50％以上由已發行和流通的普通股所代表的總普通投票權。

2。 調整。

(a) 調整股票分割和合並。如果公司在本認股權證首次發行之日（或者，如果本認股權證是在部分行使或替換另一份期限相似的認股權證時發行的，則該原始認股權證的首次發行日期）（該日期要麼是 ，稱為原始發行日期）之後隨時或不時對已發行普通股進行細分，則收購價格立即生效在此之前，應按比例減少細分。如果公司在原始發行日之後的任何 時間或不時合併已發行普通股，則合併前夕有效的購買價格應按比例增加。根據本款 進行的任何調整均應在細分或合併生效之日營業結束時生效。

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(b) 調整某些股息和分配。如果公司在 的任何時間或在原始發行日之後不時發放或確定有權獲得額外普通股 股票的股息或其他分配的記錄日期，或確定有權獲得額外普通股 股票的股息或其他分配，則在每次此類情況下，在該事件發生之前生效的購買價格應自發行之日起降低，如果是這樣的記錄日期在該 記錄日期營業結束時，應通過乘以購買量來確定然後在此類事件發生前夕生效的價格為一小部分：

(1) 其分子 應為在該記錄日發行或營業結束前夕發行和流通的普通股總數，以及

(2) 其分母應為在該記錄日 發行或營業結束前夕發行和流通的普通股總數加上為支付此類股息或分配而發行的普通股數量；

但是，前提是，如果該記錄日期已確定且該股息尚未全額支付，或者該股息未在規定的日期全額支付 ，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算收購價格，此後應根據本款在實際支付該 股息或分配之時調整收購價格。

(c) 調整認股權證股數。當根據第 2 (a) 或 2 (b) 小節需要對購買 價格進行任何調整時，行使本認股權證時可購買的認股權證數量應改為通過以下方法確定的數字：(i) 等於調整前 行使本認股權證時可發行的股票數量，乘以調整前有效的購買價格，再乘以 (ii) 調整後立即生效的購買價格。

(d) 其他股息和分配的調整。如果公司在原始 發行日之後的任何時候或不時以公司證券（普通股除外）、現金或其他 財產（根據公認的會計原則確定的從收益或盈餘中支付的定期現金分紅除外）進行或確定有權獲得的普通股持有人確定股息或其他分配的記錄日期，然後在每種情況下，都應作出規定，使註冊持有人 在行使本協議時，除了可根據本協議發行的普通股數量外，還應獲得註冊持有人在行使本 認股權證時有權獲得的公司證券、現金或其他財產的種類和金額，如果註冊持有人在此期間從該事件發生之日起至包括行使日在內的期間保留任何此類應收證券，將 在此期間要求的所有調整都適用 本第 2 節與註冊持有人的權利有關。

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(e) 為重組而進行調整。如果發生任何涉及公司的重組、 資本重組、重新分類、合併或合併，將普通股轉換為證券、現金或其他財產（第 2 (a)、2 (b) 或 2 (d) 小節所涵蓋的交易除外）（統稱為重組），則在此類重組之後，註冊持有人應在行使本重組後獲得證券的種類和金額，註冊持有人 據此有權獲得的現金或其他財產如果此類活動是在此類重組之前立即進行的，則重組。在任何此類情況下，都應根據本協議中規定的與註冊持有人此後的權利和利益有關的條款 進行適當的調整（由董事會真誠決定），以使本第 2 節中規定的條款（包括有關購買價格變動和其他調整 的條款）此後應儘可能合理地適用於任何證券、現金或此後行使本認股權證後可交付的其他財產。

(f) 調整證明。根據本 第 2 節對購買價格進行每次調整或調整後，公司應在合理可行的情況下儘快但無論如何不得遲於此後的 10 天內，根據本協議條款計算此類調整或調整，並向註冊 持有人提供一份列明此類調整或調整的證書（包括此類調整或調整的證券、現金或其他財產的種類和金額）本認股權證應可行使，收購價格）。在註冊持有人隨時提出書面請求後（但無論如何不得遲於此後的10天），公司應在合理的 切實可行範圍內儘快向註冊持有人提供或安排向註冊持有人提供一份證書，列明 (i) 當時有效的購買價格 以及 (ii) 普通股的數量以及屆時將收到的其他證券、現金或財產的金額（如果有）行使本逮捕令。

(g) 根據本第 2 節進行的所有計算均應視情況以最接近的百分比或最接近的百分比或最接近的百分之一進行。

3。部分股份。行使本認股權證時，公司無需發行任何部分股份，但應在適用行使時根據與上文第 1 (b) 小節所述計算相關的VWAP，以現金向註冊持有人支付部分股份 的價值。

4。投資代表。初始註冊持有人向公司陳述和保證如下：

(a) 投資。註冊持有人正在收購本認股權證，（如果註冊持有人行使本認股權證）， 註冊持有人將收購認股權證股份，註冊持有人自有賬户用於投資，也不是為了分銷或 出售認股權證；註冊持有人目前沒有或考慮中的協議、承諾、安排、義務、債務或規定處置的承諾。

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(b) 合格投資者。註冊持有人是 1933 年法案第 501 (a) 條定義的合格投資者 。

(c) 經驗。註冊持有人對公司 及其業務和人員進行了他認為適當的詢問；註冊持有人在財務和商業方面擁有足夠的知識和經驗，因此註冊持有人能夠評估 註冊持有人在公司投資的風險和優點。

5。轉賬等

(a) 不得出售或轉讓本認股權證和認股權證股份，除非 (i) 此類轉讓應首先根據該法登記 ，或 (ii) 公司應首先獲得令公司合理滿意的法律顧問意見，大意是此類出售或轉讓不受該法註冊要求的約束。

(b) 註冊持有人承認並同意，認股權證股份應受購買協議 中規定的限制性傳説要求的約束。

(c) 公司將保留一份登記冊，其中包含本 認股權證的註冊持有人的姓名和地址。註冊持有人可以通過向公司發出書面通知，要求更改認股權證登記冊上顯示的註冊持有人地址。

(d) 在不違反本協議第 5 節規定的前提下，在 交出本認股權證後，在公司主要辦公室（或者，如果公司為此目的指定了其他辦公室或機構， 則在該其他辦公室或機構）妥善執行了任務（以本協議附錄二的形式），本認股權證及其下的所有權利全部或部分可轉讓。

6。記錄日期等的通知在以下情況下：

(a) 公司應記錄其普通股（或行使本認股權證 時可交割的其他股票或證券）的持有人的記錄，目的是賦予或使他們能夠獲得任何股息或其他分配，或獲得任何認購或購買任何類別的任何股票或任何其他證券的權利，或獲得任何其他 權利；或

(b) 公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類、公司與另一家公司的任何合併或 合併（公司是倖存實體且其普通股未轉換為或交換為任何其他證券或財產的合併或合併除外），或公司全部或基本全部資產的 轉讓；或

(c) 公司的自願或非自願解散、清算或清盤，

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然後，在每種情況下，公司將向註冊持有人發送或安排向註冊持有人發送通知 ，視情況而定，具體説明 (i) 此類股息、分配或權利的記錄日期，以及此類股息、分配或權利的金額和性質，或 (ii) 此類重組、重新分類、 合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期普通股（或其他此類股票或 證券的登記持有人截至該地點和時間（如果有待確定的話）行使本認股權證時可交割的時間）有權將其普通股（或此類其他股票或證券）換成此類重組、 重新分類、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產。此類通知應在此類 通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前至少 3 天發出，註冊持有人應對任何此類通知保密。

7。預留庫存。公司將隨時保留和保留 在行使本認股權證時不時發行的認股權證股份和其他證券、現金和/或財產，僅用於本認股權證的發行和交付。不考慮第 1 (e) 節的規定，這種 保留應符合規定。

8。交換或更換認股權證。

(a) 註冊持有人在公司主要辦公室向公司投降並經適當背書後， 將在不違反本協議第 5 節規定的前提下，以註冊持有人名義或以註冊持有人名義或以註冊持有人名義 向註冊持有人或按其命令簽發和交付期限相近的新認股權證（由註冊持有人付款，費用由公司承擔）適用的轉讓税）可以指示，按普通股的正面或正面總額計算普通股的數量（或其他證券、現金和/或財產）隨後可在 行使本認股權證時發行。

(b) 在收到使公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或 損壞的證據後，（在丟失、被盜或毀壞的情況下）在交付公司合理滿意的金額的賠償協議（如有合理要求，則提供擔保），或者（在損壞的情況下）在 交出和取消本認股權證後，公司將簽發一份新的代替本認股權證類似男高音的保證書。

9。通知。公司就此向註冊持有人發出的所有 通知和其他通信均應通過認證信或掛號信郵寄，郵費已預付，或通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送，保證下一個 工作日送達，或通過電子郵件發送到註冊持有人最後以書面形式向公司提供的地址或電子郵件地址。註冊持有人向公司發出的與 相關的所有通知和其他通信均應通過掛號信或掛號信郵寄給公司，郵費已預付，或通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送至公司總部地址，如下所示：

LyraTherapeutics, Inc

480 阿森納路

馬薩諸塞州沃特敦 02472

注意：首席執行官

電子郵件：mpalasis@lyratx.com

將副本（不構成通知）發送至：

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瑞生和沃特金斯律師事務所

克拉倫登街 200 號

波士頓， 馬薩諸塞州 02116

傳真：(617) 948-6001

注意：Wesley C. Holmes

電子郵件：wesley.holmes@lw.com

如果公司在任何時候將其主要 辦公室的位置更改為上述以外的地方，則應立即向註冊持有人發出書面通知，此後，本認股權證中提及的特定時間其主要辦公室所在地的所有內容均應與 此類通知中規定的相同。所有此類通知和通信應被視為已送達：(i) 在通過認證郵件或掛號郵件發送、要求退貨收據、已預付郵費、(ii) 通過保證下一個工作日送達的 信譽良好的全國隔夜快遞服務發送後的一個工作日，或 (iii) 如果在收件人的正常工作時間通過電子郵件發送，如果不是在正常工作時間發送，則在 第一個工作日發送在此類傳輸之後。

10。作為股東沒有權利。在行使本認股權證之前， 註冊持有人作為公司股東不得憑藉本認股權證擁有或行使任何權利。儘管如此，如果 (i) 公司通過股票分紅對普通股進行拆分，並且自股息分配之日（而不是截至該股息的記錄日）調整了 的購買價格和認股權證數量，以及 (ii) 註冊持有人在記錄的 日期和該股票分紅的分配日之間行使本認股權證，則註冊持有人應為有權在分配日獲得與以下股份有關的股票分紅在行使此類股票時收購的普通股，儘管 截至此類股票分紅的記錄日期營業結束時，此類股票尚未流通。

11。修正或 豁免。只有尋求執行變更或豁免的一方簽署的書面文書，才能修改或放棄本認股權證的任何條款。在任何 一種或多種情況下，對本認股權證任何條款、條件或規定的豁免均不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

12。章節標題。本認股權證中的章節標題是為各方提供便利，絕不改變、修改、 修改、限制或限制雙方的合同義務。

13。適用法律。本認股權證應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

14。傳真簽名。此逮捕令可以 通過傳真簽名執行。

[頁面的其餘部分故意留空]

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自上述發佈之日起執行。

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展品 I

購買表格

至：_______________		日期：____________

根據所附認股權證（編號___）中的規定，下列簽署人特此選擇 購買 （勾選適用的複選框）:

☐ 此類認股權證所涵蓋的 Lyra Therapeutics, Inc. 普通股的____ 股；或

☐ 根據第 1 (b) 小節中規定的無現金行使程序，此類認股權證涵蓋的最大普通股數量。

下列簽署人特此按該認股權證中規定的每股價格 支付此類股票的全部購買價格。這種付款的形式是 （勾選適用的一個或多個複選框）:

☐

______ 美元的美國合法貨幣；和/或

☐

根據 第 1 (b) 小節中規定的公式，根據第 1 (b) 小節規定的無現金行使程序，取消必要數量的認股權證股份，以行使本認股權證。

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附錄二

任務表

對於收到的 金額，____________________________________________ 特此出售、轉讓和轉讓所附認股權證下述簽名人的所有權利（編號PFCS-____) 關於由此涵蓋的 Lyra Therapeutics， Inc. 的普通股數量，具體如下：

受讓人姓名		地址和 電子郵件地址		股票數量

註明日期：						簽名：
保證簽名：
來自：

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