8-K

LYRA THERAPEUTICS, IN

日期：2023 年 5 月 31 日

/s/Jason Cavalier

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月25日

LYRA THERAPEUTICS, IN

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39273

84-1700838

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）


480 阿森納路沃特敦, MA		02472
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(617)393-4600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據《交易法》第 12 (b) -2 條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，每股面值0.001美元

天琴座

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2023 年 5 月 25 日，Lyra Therapeutics, Inc.（“公司”）與其中提到的購買者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向投資者出售證券（“私募配售”）。購買協議規定公司出售和發行：（i）共計17,652,962股公司普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），以及購買最多2,408,188股普通股的預籌認股權證（“預先注資的認股權證”），行使價為每股0.001美元，以及（ii）隨附的購買最多10,030,575股普通股的認股權證（“購買認股權證”），行使價為每股2.673美元，總收益約為5,000萬美元，扣除私募費用。每股股票（或購買一股股票的預先出資認股權證）均附有購買認股權證二分之一一股股票，以及每股合併的有效購買價格（或購買一股股票的預先融資認股權證）和隨附的購買認股權證二分之一一股為2.4925美元（減去預先出資認股權證的行使價，如果適用）。每個預先融資認股權證將立即可行使，並將於 2028 年 5 月 31 日到期。每份購買權證可在2023年11月30日當天或之後隨時行使，並將於2028年11月30日到期。

私募收於 2023 年 5 月 31 日（“截止日期”）結束。

預先籌集的認股權證可立即行使，可在 2028 年 5 月 31 日下午 5:00（紐約市時間）之前隨時行使，但須遵守實益所有權限制（如下所述）。

購買權證可在2023年11月30日當天或之後隨時行使，並將於2028年11月30日到期。購買認股權證包含對行使價的標準調整，包括股票分割、股票分紅或分配、某些其他股息或分配以及某些重組。購買認股權證還包括在 “基本交易”（如購買權證中所述）發生時的某些權利，即（1）全現金交易，（2）規則中定義的 “規則13e-3交易” 13e-3根據經修訂的1934年《證券交易法》，或 (3) 一項基本交易，其中繼任者或收購公司在進行此類基本交易時沒有在國家證券交易所（包括但不限於紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場）上交易股權證券，包括其持有人從公司或繼任實體那裏獲得相同類型的股權或所提供的報酬形式（且比例相同）以及向此類基本交易中的普通股持有人支付，金額為購買認股權證中未行使部分的Black Scholes價值（如購買認股權證所述），可在此類基本交易完成的同時或在完成後的30天內隨時行使。

預先出資的認股權證始終包括無現金行使權，購買認股權證包括無現金行使權，前提是任何此類購買認股權證所依據的普通股未根據《證券法》登記。

根據預先出資認股權證和購買認股權證的條款，如果在行使權證生效後，持有人實益擁有的普通股總數（及其關聯公司，與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人）將超過該數字的4.99％或9.99％（按每位投資者應選擇的那樣），則持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分演習生效後立即流通的已發行普通股的份額，如此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的，持有人可以在提前61天向公司發出通知後選擇增加該百分比，但須遵守此類認股權證的條款，前提是該百分比在任何情況下都不得超過19.99％（“實益所有權限制”）。

2023年5月25日，關於收購協議，公司與Perceptive Advisors和North Bridge Venture Partners關聯的某些投資者（“IRA承保投資者”）簽訂了第九次經修訂和重述的投資者權利協議（“第1號修正案”），該修正案修訂了公司截至2022年4月7日的現有第九次經修訂和重述的投資者權利協議（“投資者權利協議”）。根據投資者權利協議，此類IRA受保投資者持有的某些已發行普通股構成 “可註冊股份”（定義見該協議），因此有權獲得其中更具體規定的某些註冊權。根據第1號修正案，對投資者權利協議中 “可註冊股份” 的定義進行了修訂，以包括IRA受保投資者在私募中購買的所有普通股。

此外，2023年5月25日，公司與除IRA受保投資者（“RRA涵蓋的投資者”）以外的所有投資者簽訂了與購買協議相關的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司同意在截止日期後的30天內準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，目的是登記RRA受保投資者在私募中購買的預籌認股權證和購買認股權證（“認股權證”）時可發行的股票和普通股的轉售，以及作為股息或股息發行的任何普通股與、交換或以其他方式進行的其他分配替換此類股份或認股權證股份。公司同意做出商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在截止日期後的60天內宣佈此類註冊聲明生效，如果美國證券交易委員會審查了註冊聲明，則在截止日期後的90天內宣佈此類註冊聲明生效。

除其他外，公司還同意根據註冊聲明向每位投資者、其高級職員、董事、成員、經理、合夥人、受託人、僱員和代理人以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的控制該投資者的其他人（如果有）提供賠償，賠償與公司在註冊權協議下的義務相關的某些責任。

根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例，私募作為不涉及公開發行的發行人進行的交易，免於註冊。投資者並未違反《證券法》收購證券以供出售或出售這些證券，這違反了《證券法》，並且已在本交易中發行的證券上貼有相應的圖例。

上述摘要並不完整，參照分別作為本最新表格報告附錄10.1、10.2、4.1、4.2和4.3提交的購買協議、註冊權協議、第1號修正案、預先融資認股權證和購買認股權證進行了全面限定 8-K.

2023年5月26日，公司發佈了一份新聞稿，其副本作為附錄99.1附於本8-K表最新報告，宣佈了私募的定價。

項目 3.02。

未註冊的股權證券銷售。

本表 8-K 表最新報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 3.02 項。

項目 8.01

其他活動

2023年第一季度末，公司的現金、現金等價物和短期投資為8,270萬美元。加上私募的淨收益，公司預計將有足夠的現金、現金等價物和短期投資，為2025年第一季度的當前計劃運營提供資金。

這份8-K表最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本8-K表最新報告中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括有關公司進入2025年第一季度的現金流的陳述。這些陳述既不是承諾也不是擔保，而是涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於以下內容：公司自成立以來蒙受了重大損失並預計在可預見的將來蒙受額外損失的事實；公司需要額外資金以及作為持續經營企業運營的能力，但可能不具備；公司的運營歷史有限；公司沒有經批准的產品；公司的候選產品處於不同的開發階段；公司從未擴大過用於商業用途的內部製造設施的事實；公司可能無法成功識別候選產品並將其商業化；公司需要進行臨牀試驗的候選產品很昂貴而且很耗時，而且結果尚不確定；美國食品藥品管理局可能無法得出公司的某些候選產品符合第 505 (b) (2) 條監管批准途徑要求的結論；公司無法獲得監管部門所需的批准；最近頒佈和未來立法的影響；系統故障或安全漏洞的可能性；激烈競爭的影響；公司候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於這一情況哪個政府當局和健康保險公司確定承保範圍、適當的報銷水平和定價政策；未能獲得市場認可；產品責任訴訟；公司必須擴大其內部製造能力或依賴第三方為其研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗以及商業供應制造材料；公司依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗；公司無法成功建立和維護合作關係；公司對某些對其生產至關重要的供應商的依賴；未能獲得、維護或充分保護公司的知識產權；未能留住關鍵人員或招聘合格人員；管理公司增長方面的困難；自然災害、恐怖主義和戰爭（包括烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭）的影響；COVID-19 引起的全球疫情可能對公司的業務和運營，包括公司的臨牀試驗；事實上，公司普通股的價格可能波動不定且波動很大；作為上市公司運營和任何證券集體訴訟會產生鉅額成本和所需的管理時間。公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告及其向美國證券交易委員會提交的其他文件中在 “風險因素” 標題下討論的這些因素和其他重要因素可能導致實際業績與本表8-K最新報告中的前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本表8-K最新報告發布之日的估計。儘管公司可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但它不承擔任何這樣做的義務，即使隨後的事件導致其觀點發生變化。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽沒有。		描述

4.1		Lyra Therapeutics, Inc.及其所列投資者之間的第九次經修訂和重述的投資者權利協議第1號修正案，日期為2023年5月25日。

4.2		的形式預先融資逮捕令，以及時間表預先融資每份認股權證的日期均為2023年5月31日，由Lyra Therapeutics, Inc.按照此類時間表向投資者發行。

4.3		Lyra Therapeutics, Inc. 向此類時間表中列出的投資者發行的購買權證表格以及截至2023年5月31日的購買認股權證時間表。

10.1#		Lyra Therapeutics, Inc.與其中提到的投資者簽訂的截至2023年5月25日的證券購買協議。

10.2		註冊權協議，日期為2023年5月25日，由Lyra Therapeutics, Inc.及其指定的投資者簽署。

99.1		新聞稿，日期為2023年5月26日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

#	本協議中包含的陳述和保證僅為協議所設想的截至特定日期的交易之目的而作出，並且可能受到雙方之間的某些披露以及與證券法通常適用的不同的合同重要性標準以及其他限制的限制。作出陳述和保證的目的是在協議各方之間分配合同風險，不應將其作為對與公司、投資者或本8-K表最新報告中描述的交易有關的事實信息的披露。