根據2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

嘉銀金科集團 公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

友友世紀廣場1號樓18樓

浦東新區陽高南路428號

上海200122

S人民共和國

中國的

電話：8621-6082-8732

(登記人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

科林環球公司。

東42街122號

18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

美國

+1 800 221-0102

(服務代理的名稱、地址和電話號碼)

複製到：

Steve Lin，Esq.

柯克蘭&埃利斯國際律師事務所

中國世界辦公室2號29樓

建國門外大道1號

北京100004，公開賽中國

+86 10-5737-9315

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果只有 在本表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外類別證券的一般指示I.C. 提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法☐第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記(1)(2)(3)		建議 最大值 集料 發行價(4)(5)		數額： 註冊費
A類普通股，每股面值0.000000005美元
優先股
債務證券
認股權證
總計		2億美元		21,820美元

(1)	包括(I)在美國境外最初發售和出售的證券，作為其分銷的一部分，或在本註冊聲明的生效日期和證券首次向公眾真誠發售之日後40天內，在美國不時轉售的證券，以及(Ii)承銷商根據超額配售選擇權可能購買的證券。這些證券的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。

(2)	登記的證券還包括因行使、轉換或交換其他證券而發行的數量不定的證券。對於在行使、轉換或交換其他證券時可發行的證券，可能會收到或可能不會收到單獨的對價。

(3)	在此登記的股份存放後可發行的美國存托股份已在表格F-6(註冊號333-229579)的 單獨註冊表中註冊。

(4)	每類證券的建議最高總髮行價將由註冊人不時根據註冊人根據本協議登記的證券的發行而確定，而不是根據1933年證券法中表格F-3的一般指示II.C.對每一類證券進行具體説明。

(5)	建議的最高總髮行價僅為根據證券法第457(O)條計算註冊費的目的而估算，並反映在此註冊的證券的最高發行價。

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2021年5月7日

招股説明書

嘉銀金科。

A類普通股

優先股

債務 證券

認股權證

我們可能會不時以一次或多次發行的方式，按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，以A類普通股，包括以美國存托股份為代表的A類普通股，或嘉銀金科集團的美國存托股份、優先股、債務證券和認股權證的任意組合來發售和出售A類普通股。本招股説明書提供的證券的總髮行價將高達2億美元。優先股、債務證券和認股權證可轉換為我們的A類普通股或其他證券，或可行使或交換。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售和證券條款的具體信息。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資我們的任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式，獨立出售證券，或與根據本協議登記的任何其他證券一起出售。？見分銷計劃。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將 根據所述信息計算。

我們的A類普通股在 納斯達克全球精選市場上市，代碼為JFIN.

投資我們的證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書附錄中包含的風險 因素部分、任何相關的免費編寫的招股説明書以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書中披露的準確性或充分性作出任何評價，包括任何招股説明書附錄和通過引用併入的文件。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			2
以引用方式將文件成立為法團			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
我們公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
民事責任的可執行性			8
課税			10
證券説明書			11
股本説明			12
普通股的説明			22
美國存托股份説明			23
我們的優先股説明			34
債務證券説明			35
手令的説明			38
配送計劃			41
法律事務			44
專家			45

i

關於這份招股説明書

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及標題下所述的附加信息，其中 您可以通過參考找到有關我們和合並文件的更多信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，

•

？美國存托股份是指美國存托股份，每股美國存托股份代表四股A類普通股；

•

？股份或A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.000000005美元；

•

？美元、？美元、？$和？美元？指的是美國的法定貨幣；以及

•

我們、我們、我們的公司、我們的集團和我們的公司是指開曼羣島的一家公司嘉銀金科及其子公司、合併的VIE和合並的VIE和S的子公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用1933年修訂的證券法或證券法允許的擱置註冊程序。通過使用擱置登記聲明，我們可以連續或延遲在一次或多次發行中出售我們的股票、債務證券和 認股權證或上述任何組合，首次發行價合計高達200,000,000美元。本招股説明書僅為您提供這些證券的概要説明。每次我們出售這些證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。本附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程增刊資料有任何不一致之處，應以招股章程增刊為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及標題下所述的附加信息，在標題中您可以找到有關美國證券的更多信息和通過 參考合併文件。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息 僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

1

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。所有在美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，網址為：S美國證券交易委員會Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可以致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。 電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。這個美國證券交易委員會還維護着一個網站 Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。我們還維護了一個網站 Ir.jiayin-fintech.com/投資者關係，但本招股説明書或任何招股説明書補充資料並不包含本招股説明書或任何招股章程副刊所載或鏈接自本招股説明書的資料。您不應將我們網站上的任何信息 視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法案》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。我們將向美國存託憑證的託管機構花旗銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並應我們的要求， 將向所有美國存託憑證記錄持有人郵寄該託管銀行從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何陳述並不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件，以更完整地瞭解該文件或事項。每項這類陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。您可以 在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會S公共資料室查閲註冊聲明副本，也可以通過美國證券交易委員會S網站查閲。

2

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，或2020年報；以及

•

對於本招股説明書下的每項證券發售，我們隨後提交的20-F表格年度報告以及任何表明將以引用方式併入美國證券交易委員會的6-K表格報告，將於美國證券交易委員會首次提交登記聲明 之日或之後，直至美國證券交易委員會通過本招股説明書終止或完成發售為止。

我們的2020年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外) 除非該等證物以引用方式明確併入本招股説明書，否則將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，應此人提出的書面或口頭請求 ：

貝白，聯席首席財務官

聯席首席財務官陳進

電話：8621-6190-6826

電子郵件：bai bee@jiayinfintech.cn

郵箱：chenjin1@jiayinfintech.cn

友友世紀廣場1號樓18層

浦東陽高南路428號

新區，上海200122

人民網訊Republic of China

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息與文件正面日期以外的任何日期一樣準確。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用納入本文的信息均含有前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在前瞻性陳述中的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

•

我們的使命和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國對網絡消費金融市場的預期增長；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與借款人和機構合作伙伴的關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

中國等地的一般經濟和商業情況；

•

與本行業相關的政府政策和法規；以及

•

新冠肺炎的影響。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和我們參考的 文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。此外，在線消費金融行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述，或本文通過引用併入的信息僅涉及截至該文件中陳述作出之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。

4

我們公司

概述

我們是中國領先的金融科技平臺，致力於促進未得到充分服務的個人借款人與金融機構之間有效、透明、安全和快速的聯繫。我們的業務起源可以追溯到2011年。我們運營着高度安全的 開放平臺，擁有全面的風險管理系統和專有且有效的風險評估模型，該模型採用先進的大數據分析和複雜的算法來準確評估潛在借款人的風險狀況。

我們的主要行政辦公室位於上海浦東新區陽高南路428號用友世紀廣場1號樓18樓，郵編200122，S Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+8621-6190-6826。

5

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在投資於根據本招股説明書發行或出售的任何證券之前，您應仔細考慮我們最近提交的Form 20-F年度報告中所描述的風險因素和不確定因素，該報告通過引用併入本招股説明書中，並由我們根據修訂的《1934年證券交易法》提交的後續文件進行更新，如果適用，請參閲隨附的招股説明書附錄中的風險因素。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。

6

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售登記證券的淨收益。

7

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島的法律註冊成立並存在，以利用與開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護要少得多；以及

•

開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們目前的業務主要在中國進行，我們的資產主要位於中國。我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果股東認為其權利根據美國或美國任何州的證券法受到侵犯，股東可能很難在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或在美國對我們或該等人士提起訴訟。

對於根據美國聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons分別告知我們，開曼羣島和中華人民共和國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州或地區的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決。

•

受理根據美國或美國境內任何州或地區的聯邦證券法向開曼羣島或中國法院提起的針對我們或我們的董事或管理人員的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據是有管轄權的外國法院的判決 向判定債務人施加支付義務的原則。

8

(Br)已作出該判決的違約金，但該判決(I)為終局及決定性判決，(Ii)不涉及税款、罰款或罰款；及(Iii)並非以某種方式取得，亦不屬違反自然公正或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。

金杜律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行主要由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠性為基礎，承認和執行外國判決。中華人民共和國目前沒有任何條約或其他協定規定與美國相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此， 中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定。

9

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大所得税後果將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡明。

10

證券説明書

我們可能不時以一種或多種方式發行、要約和出售以下證券：

•

A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股；

•

優先股；

•

債務證券；以及

•

購買A類普通股、優先股或美國存託憑證的權證。

以下是對我們的股票、優先股、債務證券和認股權證的條款和規定的描述，以購買股份、優先股或債務證券，我們可以使用本招股説明書提供和出售這些證券。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據本招股説明書可能提供的優先股、認股權證，以及在某些情況下可能提供的A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)。證券發售條款、首次發售價格及吾等所得款項淨額(視何者適用而定)將載於招股説明書副刊及與該等發售有關的其他發售資料內。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄將包含每種證券的具體條款和條件。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

11

股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及開曼羣島公司法(經修訂)或公司法和開曼羣島普通法的管轄。

截至本招股説明書之日，我們的法定股本為50美元，分為(1)2,108,100,000股A類普通股，每股面值0.000000005美元；(2)116,000,000股B類普通股，每股面值0.000000005美元；以及 (3)7,775,900,000股，每股面值0.000000005美元，由我們的董事會根據我們修訂和重述的章程大綱和公司章程第9條確定的一個或多個類別(無論如何指定)。 截至本招股説明書之日，已發行和已發行的A類普通股有108,100,000股，B類普通股有108,000,000股。

以下是本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法的重要條文摘要，因該等條文與本公司A類及B類普通股的重大條款有關。

獲豁免公司

我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 與普通居民公司的要求基本相同，但豁免和特權如下：

•

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•

獲豁免的公司無須公開其成員登記冊以供查閲；

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•

被豁免公司不得發行面值、流通股或無記名股票；

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

普通股

將軍

我們所有已發行和已發行的A類和B類普通股均已全額支付 且不可評估。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

分紅

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及公司法，本公司普通股的持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的股息。在

12

此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤或股票溢價中支付，條件是在支付股息後，我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務。本公司普通股宣派的任何股息將平均支付給A類和B類普通股的持有人 。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

•

成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，以及該聲明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員持有的股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員名冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則 成員名冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱 的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，我們公司的成員名冊將立即更新，以反映我們作為託管人(或其託管人或代名人)向花旗銀行發行A類普通股的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有在會員名冊上與其姓名相對的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在成員登記冊中，或者如果在將任何人不再是成員的事實列入登記冊時出現過失或出現不必要的延誤，則感到受屈的人或成員或任何成員或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊， 而法院可拒絕此類申請，或在信納案件的公正性後發出更正登記冊的命令。

投票權

就所有須由股東投票表決的事項而言，A類普通股的每位登記持有人每股有權投一票，而B類普通股的每位登記持有人則有權每股投十票。 A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就提交股東表決的所有決議案一併投票。本公司普通股持有人有權收到本公司股東大會通知、出席本公司股東大會、在本公司股東大會上發言和投票。於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非 主席或一名或多名親自出席或受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)親自出席的一名或多名股東要求以舉手錶決方式表決，而該等股東合共持有的股份合計不少於本公司所有有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附投票權的百分之十。股東通過的普通決議需要在股東大會上投贊成票 ，而特別決議則需要在股東大會上投不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。 更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別決議。

13

股東大會和股東提案

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，吾等並無義務召開股東周年大會。 吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

開曼羣島法律 只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可能會在公司 協會的S文章中提供。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許本公司任何兩名或以上股東申請召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會，並將所要求的決議案付諸表決。

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，他們持有的股份合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附所有投票權的三分之一(1/3)，而本公司所有已發行及已發行股份均有權在該股東大會上投票，如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少七個日曆日的提前通知 。

轉換

每一股B類普通股在持有人的選擇下可隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置(A)該數量的B類普通股的持有人或其關聯公司，或通過投票代表或以其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給不是該持有人的關聯公司的任何個人或實體，或 (B)已發行和已發行的有投票權證券的多數，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有投票權證券，或直接或間接出售、轉讓、將屬於實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產轉讓或處置給不是該持有人的關聯方的任何個人或實體時，該等B類普通股應自動 並立即轉換為等值數量的A類普通股。

普通股的轉讓

在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

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•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

轉讓的普通股對我們沒有任何留置權。

如果我們的董事拒絕登記他們有義務登記的轉讓，在提交轉讓文書之日起兩個日曆月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。在符合指定證券交易所的任何通知要求後，股票或任何類別股票的轉讓登記可在本公司董事會決定的時間和期限(不超過任何歷年的整整三十(30)天)暫停。

清算

在本公司清盤時返還資本時，如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從到期款項中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以使損失由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔。在任何清算事件中，對A類普通股和B類普通股持有人的任何資產或資本分配都將是相同的。 我們是一家根據公司法註冊成立的豁免有限責任公司，根據公司法，我們成員的責任僅限於他們分別持有的股份的未支付金額。我們的 協會備忘錄包含一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。

普通股催繳和沒收普通股

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。已被催繳並在指定時間仍未支付的普通股將被沒收， 受某些條款和條件的限制。

普通股的贖回、回購和交還

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，但購回的方式及條款須經本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付該等款項後 立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，任何股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何權利可在任何類別當其時附帶的任何權利或限制的規限下更改。

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經該類別已發行股份持有人一致書面同意，或獲該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准。為免生疑問，除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得視為因設立或發行更多的股份排名而有所改變。平價通行證在持有該類別股份時或之後，或在該公司贖回或購買任何類別股份之後。股份持有人的權利不應因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人將無權查閲或獲取本公司的股東名單或公司記錄的副本(但有權獲得本公司的組織章程大綱和章程細則、本公司股東通過的任何特別決議以及本公司的抵押和抵押登記冊的副本除外)。然而，我們將向我們的 股東提供年度審計財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。

資本的變化

我們的股東可以不時通過普通決議：

•

按決議規定的數額增加股本，分為若干類別和數額的股份；

•

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

•

將本公司現有股份或任何股份拆分為較本公司組織章程大綱所定數額為小的股份；但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，將與衍生減持股份的股份的比例相同；及

•

註銷於決議案通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份 ，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

然而，不得對A類普通股或B類普通股的面值進行上述或其他方面的更改，除非對B類普通股和A類普通股的面值進行相同的更改(視情況而定)。

在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

公司法中的差異

《公司法》以英國公司法為藍本，但並不遵循英國最新的法律法規，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

佔多數的獨立董事

在納斯達克上市的美國國內公司必須遵守董事會過半數必須由納斯達克定義的獨立董事組成的要求

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市場規則5605(B)(1)。作為一家開曼羣島公司，我們被允許遵循本國慣例，以代替開曼羣島法律沒有類似要求的《納斯達克證券市場規則》中的某些公司治理要求。我們打算依靠這種豁免，不打算讓董事會的大多數成員在完成發售後保持獨立。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指將兩家或兩家以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存的公司；(B)合併是指將兩家或更多的組成公司合併為一家合併公司，並將此類公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為進行該等合併或合併，各組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃須經(A)各組成公司的 股東的特別決議案及(B)該組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交給公司註冊處 ，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵守所需程序，除某些例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有法定條款，以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，條件是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數 批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自出席或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

•

關於法定多數票的規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約提出並獲90%受影響股份持有人接納時(於四個月內)，要約人可於該四個月期間屆滿起計兩個月期間內，要求其餘股份持有人按要約條款將該等股份轉讓予要約人。可向開曼羣島大法院提出異議 ，但在已獲批准的要約的情況下，除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則不太可能成功。

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如果按照上述法律規定，通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的美國公司的股東通常可以享有這種權利，即有權接受現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。 然而，基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院有望適用並遵循普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則和 例外情況)，允許小股東在下列情況下對公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟，以挑戰下列行為：

•

公司違法或越權的行為或意圖；

•

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須 告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳 利益的方式行事。

董事不得利用自己的企業地位謀取私利。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、非股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他或她對公司負有以下義務：真誠為公司的最佳利益行事的義務，不得利用其董事地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前 認為董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所具有的合理期望更高的技能水平。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面正在朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以任何方式直接或間接在與我們公司的合同或擬議合同或安排中有利害關係的董事

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必須在董事會會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、交易或安排或任何擬議的合同、交易或安排投票，即使他可能在其中有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他可能被計入我們任何考慮和表決該等合同、交易或安排的董事會議的法定人數中。

賠償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司應賠償本公司董事(包括候補董事)及高級管理人員及其遺產代理人所招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，但因任何此等人士在本公司經營本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或執行或履行S的職責、權力、權力或酌情決定權，包括 任何費用、開支、該等人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

股東通過書面決議提起的訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，股東可以通過由 每位有權在股東大會上就公司事項投票而無需召開會議的股東或其代表簽署的一致書面決議來批准公司事項。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在股東年度大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律沒有賦予股東在會議上提出提案的任何權利，而是為股東要求召開股東大會提供了有限的權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許任何兩名或兩名以上我們的股東申請召開我們的股東特別大會，他們持有的股份合計不少於公司所有已發行和已發行股票所附全部投票權的10%。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

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累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書對此有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東就一個董事投出該股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票權，但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累積投票權。

刪除 個導向器

根據特拉華州一般公司法，公司的董事可在有權投票的流通股 的多數批准下被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，無論我們的組織章程細則中或我們公司與董事之間的任何協議中有任何規定，董事都可以通過我們的股東的特別決議來罷免。此外，如董事(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整 ；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職務；(Iv)未經特別許可缺席本公司董事會，且董事會議決罷免其職位；(V)法律禁止其擔任董事職務；或(Vi)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職，則董事將須空出其職位。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該股東進行某些業務合併 。有利害關係的股東一般指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份15%或以上的股東。這會導致 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的善意交易，而不是對少數股東實施欺詐。

解散 和結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須由董事會發起，方可獲得公司S已發行股份的過半數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》，我們的公司可以開曼羣島法院的命令或我們股東的特別決議，或我們股東的普通決議，以我們公司無法 償還到期債務為基礎，解散、清算或清盤。

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股份權利的變更

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，根據特拉華州公司法，公司可以在獲得該類股票的多數流通股的批准後， 更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 及公司法所允許的情況，如我們的股本分為多個類別的股份，我們可在取得該類別已發行股份的所有持有人的一致書面同意下，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得有權投票的流通股的多數批准後，可對S的治理文件進行修訂。根據《公司法》，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過我們 股東的特別決議進行修訂。

查閲簿冊及紀錄

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利(但有權獲得我們的組織章程大綱和公司章程、我們的股東通過的任何特別決議以及我們的抵押和抵押登記冊的副本)。然而，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

反收購條款

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權的變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權 以及限制，而不需要我們的股東根據某些條款和條件進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

非香港居民或外國股東的權利

外國法律或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利沒有任何限制。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。

21

普通股的説明

我們可以單獨發行我們的普通股，也可以發行其他可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券。

本公司普通股持有人有權享有本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法所載的某些權利，並受該等條件所規限。參見《股本説明》。

22

美國存托股份説明

花旗銀行，北卡羅來納州作為我們的美國存托股份的開户銀行。花旗銀行S存託辦事處位於紐約格林威治大街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證，代表存放在開户銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可以由通常被稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書來代表。託管銀行通常指定託管人來保管證券。在本案中，託管人為花旗銀行香港分行，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為 開户銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會S公共資料室(郵編：20549)或美國證券交易委員會S網站(www.sec.gov)獲取押金協議的副本。檢索此類副本時，請參考註冊號333-229579。

我們向您提供美國存託憑證的材料條款以及您作為美國存託憑證所有者的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，而且美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是由本摘要確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在保證金協議中的事項。

每一股美國存托股份代表接受四股存放於開户銀行及/或託管人的A類普通股及/或行使其實益所有權權益的權利。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和開户銀行可能會同意更改 美國存托股份與股票的比率通過修改存款協議。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。存放的財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄 持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及託管銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄，而開曼羣島的法律可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您對遵守此類報告負全部責任

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要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動以滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的股東權利。 作為美國存託憑證的所有人，您只能在存款協議中規定的範圍內，通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利，您作為美國存托股份所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户中與作為登記持有人，或作為有證書的美國存託憑證持有人與未有證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證， 通過經紀或保管賬户，或者通過開户銀行以你的名義設立的賬户，該賬户反映了未經證明的美國存託憑證直接登記在開户銀行賬簿上的情況(通常指的是直接登記系統或DRS帳户)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括存款銀行與存託信託公司(DTC)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份 所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。 如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過以您的名義註冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將把您稱為持有者。當我們提到您時，我們假定讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管銀行或託管人的名義登記A類普通股，應在適用法律允許的最大範圍內將A類普通股的記錄所有權歸屬於託管銀行或託管人，而該A類普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人在任何時候都有權行使對所有繳存財產的受益所有權，在每一種情況下，只能代表代表繳存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存入確認後，開户銀行

24

將根據開曼羣島的法律和 法規安排將收到的美元以外的貨幣兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將持有其無法為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而分配的任何現金金額 ，直到可以進行分配或根據美國相關州的法律必須將開户銀行持有的資金作為無人認領的財產進行詐騙為止。

股份的分派

每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時，我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後， 託管銀行將向持有人分發代表已交存的A類普通股的新的美國存託憑證或修改
從美國存托股份到甲級普通股比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外A類普通股的權益 。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分發新的ADS或修改 從美國存托股份到甲級A類普通股分配時的普通股比率將扣除根據存款協議條款應由持有人支付的費用、開支、税款和政府費用。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果新的ADS違反了法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果開户銀行沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外A類普通股的權利時，我們會事先通知開户銀行，並協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)，開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠 行使該權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務建立程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

開户銀行 將不在以下情況下，將權利分配給您：

•

我們沒有及時要求將權利分配給您，或者我們要求不將權利分配給您 ；或者

•

未能向開户銀行交付令人滿意的單據；或

•

合理地分配權利是不可行的。

25

如果出售是合法且合理可行的，開户銀行將出售未行使或未分配的權利。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

當我們 打算在股東選擇時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並表明我們是否希望向您提供選擇性分配 。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供該選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能做出選擇時將獲得什麼，存款協議中有更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定這種對持有人的分配是否合法以及是否合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向開户銀行提供存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據保證金協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府費用。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

開户銀行將不將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您 ；或

•

我們不向開户銀行交付令人滿意的單據；或

•

開户銀行確定全部或部分分配給您並不合理可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且如果我們提供存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

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託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給開户銀行時能夠 獲得贖回所得的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果要贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證， 將按批次或按按比例基數，由開户銀行決定。

影響A類普通股的變化

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股可能發生面值或面值變動、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或進行資本重組、重組、合併或出售公司資產。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接受與以存款形式持有的A類普通股有關的財產的權利。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存款協議、 美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證兑換新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映影響股份的美國存託憑證變動。 如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給你，開户銀行可以出售這些財產，並將淨收益分配給你，就像現金分配的情況一樣。

存入A類普通股後發行美國存託憑證

完成發售後，根據招股説明書發售的A類普通股將由本公司存放於 託管人。在收到這類存款的確認後，開户銀行將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。招股完成後，根據招股説明書發售的A類普通股將由本公司存入托管人。在收到這類存款的確認後，開户銀行將向招股説明書中指定的承銷商發行美國存託憑證。

要約結束後，如果您或您的經紀人將A類普通股 存入托管人，開户銀行可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付了任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您 存入A類普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國和開曼羣島法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可能會被推遲，直到開户銀行或託管人收到所有所需批准已給予的確認，且A類普通股已正式轉讓給託管人。美國存託銀行將只發行美國存託憑證的整數部分。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給開户銀行。 因此，您將被視為代表並保證：

•

A類普通股已獲正式授權、有效發行、已繳足股款、無須評估及合法取得。

•

有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效地放棄或行使。

•

你被正式授權存放A類普通股。

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•

提交供存放的A類普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保、利息、收費、抵押或不利債權，並且不是，也不會因該等存款而發行的美國存託憑證是受限證券(定義見存款協議)。

•

提交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的措施糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您 必須將美國存託憑證交還給開户銀行，並且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

•

提供開户銀行認為適當的簽名的身份和真實性證明；

•

提供紐約州或美國要求的任何轉賬印花；以及

•

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税金和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款，在美國存託憑證合併或拆分時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股的退出

作為持有人，您將有權向託管銀行出示您的美國存託憑證進行註銷，然後在託管人S辦公室領取相應數量的A類普通股。您撤回與美國存託憑證有關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島法律考慮的限制 在撤回時適用。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及開户銀行認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會推遲，直到開户銀行收到令人滿意的證據，證明 遵守了所有適用的法律和法規。請記住，開户銀行將只接受代表整個存入證券數量的註銷美國存託憑證。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

可能因(I)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的臨時延遲。

•

支付費用、税款和類似費用的義務。

28

•

因適用於美國存託憑證的法律或法規或在存款時撤回證券而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的A類普通股行使投票權。A類普通股持有人的投票權在股本説明中説明。

應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息 。開户銀行可根據要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索此類材料的指示，而不是分發此類材料。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，將努力按照以下表決指示對S代表的美國存託憑證代表的 證券進行表決：

•

在舉手錶決的情況下，託管銀行將根據從提供及時投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，投票(或促使託管人投票) 當時存放的所有A類普通股。

•

以投票方式投票的情況下，開户銀行將根據從美國存託憑證持有人收到的投票指示投票(或安排託管人投票)以存款形式持有的A類普通股。

沒有收到投票指示的證券將不會被投票(除非(A)在以舉手方式投票的情況下，以及(B)在存款協議中的其他預期)。請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及證券在 存款上的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給開户銀行。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您 需要支付以下費用：

服務		費用
*  發行美國存託憑證(例如，交存A類普通股後發行美國存托股份) 美國存托股份(S)--到甲級普通股(S)比例，不包括因分配A類普通股而發行的美國存托股份)		每美國存托股份最高5美分
*  取消ADS(例如，在發生變更時，取消交付已交存財產的ADS美國存托股份(S)--到甲級普通股(S)比例，或任何其他原因)		每個取消的美國存托股份最高5美分
*現金股息或其他現金分配的  分配(例如，在出售權利和其他權利時)		每持有美國存托股份最高5美分

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服務		費用
*根據(I)股票股息或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外ADS的權利，進行  分配美國存託憑證		每持有美國存托股份最高5美分
*除美國存託憑證或購買額外美國存託憑證的權利以外的證券的  分銷(例如，在剝離時)		每持有美國存托股份最高5美分
*  美國存托股份服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高5美分
*美國存托股份轉讓的  登記(例如，在登記美國存託憑證的註冊所有權轉讓時，在美國存託憑證轉入DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)。		每筆美國存托股份轉賬最高5美分(或不足5美分)。
*將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS(例如，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時)，以及反之亦然).		每桶美國存托股份(或不足5美分)最高5美分

作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

•

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

A類普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於A類普通股在存入和提取時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓；

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

•

開户銀行兑換外幣發生的費用和手續費；

•

開户銀行因遵守交易所管制條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而產生的費用和開支；以及

•

與ADR計劃有關的開户銀行、託管人或任何代名人產生的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷 向獲發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷)收取手續費。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人(S)向收到所發行美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或持有被註銷存託憑證的存託憑證參與者(S)(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與者(S)的程序和慣例計入適用的受益所有人(S)的賬户。美國存托股份費用 以及與分銷有關的費用和美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。對於分發現金的情況，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除 。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人分發的 中扣除。對於通過直接結算所持有的美國存託憑證，現金以外的美國存托股份費用和手續費以及美國存托股份服務費可以從通過直接結算所進行的分配中扣除，並可以按照直接結算所規定的程序和慣例 向直接結算所持參與者收取，而直接結算所參與者又向受益所有人收取美國存托股份費用和手續費。

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他們持有美國存託憑證。在(I)註冊美國存托股份轉賬的情況下，美國存托股份轉賬費用將由美國存託憑證的受讓人或美國存託憑證的受讓人支付，以及(Ii)作為美國存托股份持有者，您還將負責支付某些費用，例如：

•

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

•

A類普通股在股份登記冊上登記時可不時收取的登記費，並適用於A類普通股在存入和提取時分別以託管人、託管銀行或任何代名人的名義轉讓；

•

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

•

開户銀行兑換外幣發生的費用和手續費；

•

開户銀行因遵守交易所管制條例和適用於A類普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而產生的費用和開支；以及

•

與ADR計劃有關的開户銀行、託管人或任何代名人產生的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷 向獲發美國存託憑證的人(如果是美國存托股份)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷)收取手續費。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人(S)向收到所發行美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或持有被註銷存託憑證的存託憑證參與者(S)(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與者(S)的程序和慣例計入適用的受益所有人(S)的賬户。美國存托股份費用 以及與分銷有關的費用和美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。對於分發現金的情況，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除 。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人分發的 中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份服務費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法 向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉賬的情況下， 美國存托股份轉賬手續費將由美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)美國存託銀行將在紐約維持設施以記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和開户銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

•

開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事。

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•

對於未能確定任何 行動的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件的任何翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、A類普通股的有效性或價值、因持有美國存託憑證而導致的任何税收後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何 通知的及時性或未能發出通知，開户銀行不承擔任何責任。

•

我們和開户銀行將沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

•

如果我們或開户銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們修訂和重述的組織章程細則的任何規定、或任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他超出我們控制範圍的情況而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，或因任何法律或法規的任何規定、現在或將來的規定，或由於任何天災、戰爭或其他超出我們控制範圍的情況而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事處罰或限制，吾等和開户銀行不承擔任何責任。

•

吾等及開户銀行不會因行使或未能行使存款協議或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或任何有關存款證券的條文所規定的任何酌情權而負上任何責任。

•

吾等及開户銀行對因依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存入的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表，或吾等任何一方真誠地相信有能力提供該等意見或資料的任何其他人士而採取的任何行動或不採取任何行動，概不承擔任何責任 。

•

對於持有人無法從A類普通股持有人可獲得但根據存款協議條款向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和開户銀行也不承擔任何責任。

•

我們和開户銀行可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於任何違反存款協議條款的行為，我們和開户銀行也不承擔任何相應或懲罰性賠償的責任。

•

存款協議的任何條款均無意免除證券法的任何責任。

•

在我們、開户銀行和您作為美國存托股份持有人之間，存款協議中的任何內容都不會建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。

•

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人不利的交易，而存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分收到的任何付款進行 交代。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收益不足以支付應繳税款，您將承擔責任 。

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在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何 分配獲得退税和減扣税款。但是，您可能需要向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人履行法定義務所需的其他信息。您需要賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付 在兑換外幣時發生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的費用或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人 。

•

將外幣分發給合法和實際的持有者。

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋。A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的一方，您不可撤銷地放棄在因存款協議或針對美國和/或開户銀行的美國存託憑證而引起的任何法律程序中接受陪審團審判的權利。

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我們的優先股説明

我們的董事會有權在我們的 法定股本中發行一個或多個系列的優先股，而不需要我們的股東採取行動。我們的董事會可以確定每個此類系列所包含的股份數量，並可以設定一系列優先股的指定、優先股、權力和其他權利。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、贖回投票權或其他權利的優先股，這可能會對A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以被用作阻止、推遲或阻止嘉銀金科控制權變更的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

截至本文件發佈之日，公司資本中沒有已發行和已發行的優先股。我們提供的任何系列優先股的重要條款，以及與這些優先股相關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素，將在招股説明書附錄中説明。

我們優先股的持有人有權享有我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》所載的某些權利和條件。參見《股本説明》。

34

債務證券説明

我們可以發行一系列債務證券，其中可能包括可交換或可轉換為A類普通股或 優先股的債務證券。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券 ，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書補編可以規定不同的或附加的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。本招股説明書所提供的債務證券可在吾等與受託人之間的契約下發行。該契約可根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得資格，並受其管轄。我們已經總結了以下選定的部分契約。摘要不完整。契約的形式已作為註冊説明書的證物提交到表格 F-3中，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據董事會決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中規定的方式確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價附錄。

我們可以根據契約發行任何數額的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄中列出與所發售的任何系列債務證券、初始發行價、發售的本金總額和債務證券的條款相關的任何相關定價補充，其中包括：

•

債務證券的名稱；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金總額的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

我們將償還債務證券本金的一個或多個日期以及延長債務證券到期日的權利(如有)；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或用於確定一個或多個利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、支付利息的一個或多個日期以及任何付息日期的任何定期記錄日期的方法；

•

債務證券的本金、溢價和利息將在哪裏支付，以及該系列中可轉換或可交換的債務證券可以在哪裏交出以進行轉換或交換；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇或我們的選擇，以及我們有義務或可能贖回債務證券的條款和條件，我們必須贖回債務證券的任何義務或權利；

•

我們必須根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何義務、我們將回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額；

35

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果支付債務證券的本金、溢價或利息，將以債務證券計價以外的一種或多種貨幣或貨幣單位 支付，確定與這些付款有關的匯率的方式；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的方式，如果這些數額可以參照一種或多種貨幣確定，而不是債務證券的面值或指定支付貨幣，或參照商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

契約中描述的關於債務證券的違約事件的任何增加或變化 以及契約中描述的關於債務證券的加速條款的任何變化；

•

對契約中描述的關於債務證券的契諾的任何補充或更改；

•

債務證券是優先證券還是從屬證券，以及任何適用的從屬條款；

•

對適用於債務證券的實質性所得税考慮因素進行了討論；

•

債務證券的任何其他條款，該條款可修改適用於該系列的債券的任何規定；以及

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。

我們可以發行可交換和/或可轉換為A類普通股或優先股的債務證券。債務證券可交換和/或轉換的條款(如有)將在適用的招股説明書補編中列出。該等條款可能包括交換或轉換條款(可由持有人選擇或由吾等選擇)，以及計算債務證券持有人將收取的A類普通股、優先股或其他證券數目的方式。

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期日後到期和支付。我們將在適用的 招股説明書附錄中向您提供有關美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及適用於任何此類債務證券的其他特殊考慮因素。如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選擇、具體條款和其他信息。

我們可能以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行 系列的債務證券，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式、臨時 或最終形式發行。除非並直到它被調入

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對於個別債務證券，全球證券不得全部或部分轉讓，除非這種全球證券的保管人作為一個整體轉讓給該保管人的代名人，或由該保管人的代名人轉讓給該保管人或該保管人的另一名代名人，或由該保管人或任何該代名人轉讓給該保管人的繼承人或該繼承人的代名人。適用的招股説明書補編將説明與 關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券實益權益所有者的權利和對其的限制。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

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手令的説明

我們可以根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書 附錄中所述的重大條款及條件發行及發售認股權證。隨附的招股説明書增刊可按本招股説明書所述增加、更新或更改認股權證的條款及條件。

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的A類普通股、優先股或債務證券。認股權證可獨立發行或與任何證券一起發行，並可與該等證券附連或分開發行。該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證 協議而發行，所有這些協議將於招股説明書附錄中與我們所發售的認股權證有關。該認股權證代理人將在與認股權證有關的 方面僅作為吾等的代理，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或建立任何信託關係。

認股權證

我們發行的每份權證 將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買指定的股權證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

該等認股權證將根據吾等與一間或多間銀行或信託公司(作為股權證代理人)訂立的股權證協議發行，詳情將在適用的招股説明書附錄及本招股説明書中列出。

認股權證的具體條款、與認股權證相關的認股權證協議以及代表認股權證的認股權證證書將在適用的招股説明書補編中説明，包括：

•

權證的名稱；

•

首次公開發行價格；

•

權證行使時可購買的權證和證券總額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，發行權證的股權證券的名稱和條款，以及與每種股權證券一起發行的權證的金額；

•

權證和相關股權證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

行使認股權證權利的開始日期和權利 到期日期；

•

如果適用，討論適用於權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

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•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證持有人將無權僅因其為 持有人而有權投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知，或行使作為持股權證持有人可在行使認股權證時購買的任何權利。

債權證

我們發行的每份債務權證將使其持有人有權以相關招股説明書附錄中規定的行使價或可確定的行使價購買指定的債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

該等債權證將根據吾等與一間或多間銀行或信託公司作為債權證代理人訂立的債權證協議發行，詳情請參閲適用的招股説明書附錄及本招股説明書。

適用的招股説明書補編將介紹每期債權證的具體條款、與債權證有關的債權證協議以及代表債權證的債權證證書，包括：

•

債權證的名稱；

•

首次公開發行價格；

•

行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款。

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的債務認股權證的金額；

•

債權證和相關債務證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使每份債務認股權證時可購買本金金額的債務證券的價格；

•

如果適用，可在任何時候行使的最低或最高權證金額；

•

行使債權證的權利將開始的日期和權利將 到期的日期；

•

如果適用，討論適用於債務認股權證的美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

•

債權證所代表的債權證是以記名或無記名的形式發行，如已登記，則可在何處轉讓和登記；

•

債權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於債權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

債務認股權證的任何附加條款，包括與債務認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

債權證可兑換不同面額的新債權證，如屬登記形式，可出示以辦理轉讓登記，而債權證可於

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債權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室。在行使債權證之前，債權證持有人將無權獲得在行使債權證時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付，或強制執行該等債務證券契約中的任何契諾。

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配送計劃

我們可能會不時以一種或多種方式出售或分銷本招股説明書提供的證券，如下所示：

•

通過代理商；

•

轉售給交易商或承銷商；

•

直接賣給採購商；

•

在……裏面·在市場上 《證券法》第415(A)(4)條所指的向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行的發行；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

證券招股説明書副刊可以載明或者補充證券發行條款。

此外，吾等可向現有證券持有人以股息或分派或認購權的形式發行證券。 在某些情況下，吾等或代表吾等或代表吾等的交易商亦可回購證券，並以上述一種或多種方式向公眾發售。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發行我們的證券。

通過 這些方法中的任何一種分發的我們的證券可以在一次或多次交易中向公眾出售，或者：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一次或多次交易(包括談判交易)中不時轉售證券。承銷商可以出售這些證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他內容中描述)，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團或由一個或多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。適用的招股説明書附錄將包括交易商的姓名和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。適用的

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招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並説明應支付給該代理的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商將同意在其委任期內盡其通常合理的努力招攬購買。我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。任何此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

所提供的證券可以按一個或多個固定價格出售，價格可以改變，也可以按出售時確定的不同價格出售。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售中涉及的任何代理人的姓名將在與該招股有關的附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在有關該發售的附錄中列明。除非 與特定證券發行相關的另有規定，否則任何此類代理在其委任期內將盡最大努力行事。

作為直接發行已發行證券的方式之一，我們可以利用實體的服務，通過該實體在有資格參與此類已發行證券拍賣或要約的潛在買家之間進行 電子荷蘭拍賣或類似的要約，如果適用的招股説明書 附錄中有這樣描述的話。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書補充説明表明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，將沒有 已建立的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在任何時候停止此類做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商也可以根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的第104條規則，從事穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和懲罰性投標。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以 回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格 高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生工具交易和套期保值

我們和承銷商可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可能會收購多頭或空頭

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持有或轉售證券頭寸，持有或轉售獲得的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關 。為便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商訂立抵押借貸或回購協議。承銷商可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，為他人進行賣空交易提供便利。承銷商亦可使用從吾等或其他人購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。我們的代理、承銷商和經銷商或其關聯公司可能在正常業務過程中 成為我們或我們關聯公司的客户，與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能會因此而獲得慣常的補償。

利益衝突

根據與我們達成的協議，承銷商、交易商和代理可能有權因我們發售文件中的重大錯誤陳述或遺漏而獲得我們的賠償。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除了在上一系列重新開放時發行的證券外，每個系列發行的證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。被公開發售證券的承銷商可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時終止做市行為，恕不另行通知。發行的證券可以在證券交易所上市，也可以不在證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

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法律事務

本招股説明書提供的債務證券和認股權證的有效性，在紐約州法律管轄的範圍內，將由我們的美國特別法律顧問Kirkland&Ellis International LLP為我們傳遞。在開曼羣島法律管轄的範圍內，股份和優先股的有效性將由Maples和我們的開曼羣島法律特別法律顧問Calder (Hong Kong)LLP代為傳遞。有關中國法律的法律問題將由我們的中國法律顧問金杜律師事務所為我們提供。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的招股相關的法律事宜，該律師將在與任何此類招股有關的適用招股説明書附錄中被點名。

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專家

嘉銀金科集團及其子公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表已以引用方式併入本文和註冊説明書，其依據是通過引用在此註冊的獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的報告，並經所述會計師事務所作為會計和審計專家的授權。

嘉銀金科集團有限公司及其附屬公司(以下簡稱公司)截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止兩個年度的綜合財務報表(摘自本公司S年報以供參考)已由德勤會計師事務所審計，該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，在此併入作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而編入的。

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的辦公室位於北京市朝陽區光華路1號嘉裏中心南樓2419-2422室，郵編：中國100020。德勤會計師事務所位於外灘中心，郵編：30。^這是上海市延安東路222號人民Republic of China。

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第II部

招股説明書不需要的資料

第八項。	董事及高級人員的彌償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司應賠償本公司董事(包括候補董事)及高級管理人員及其遺產代理人所招致或蒙受的一切訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，但因任何此等人士在本公司經營本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或執行或履行S的職責、權力、權力或酌情決定權，包括 任何費用、開支、該等人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

與證券發行相關的任何承銷協議也將規定在某些情況下對我們和我們的高級管理人員和董事進行賠償。

第九項。

展品

本註冊説明書的展品列於本註冊説明書的展品索引中，該展品索引通過引用併入本註冊説明書。

第10項。

承諾

(A)	以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在提出要約或出售期間，對本登記説明書提出生效後的修改；

(I)包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)條或《證券法》所規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或任何減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與低端或高端的任何偏差

II-1

如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中註冊費計算表中所列最高發行價格的20%，則估計的最高發行範圍可以按照第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

然而，前提是，本條第(A)(1)(I)、(br}(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用，如果登記聲明採用表格F-3格式，且登記人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含這些段落要求包括在生效後修正案中的信息，並通過引用將其併入註冊聲明中)，則本條第(A)(1)(I)、 (A)(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段不適用。或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，《證券法》規定的每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次善意發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的已登記證券中的任何 從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提出生效後的修訂，以列入表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。註冊人無需提供交易法第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息，前提是註冊人在招股説明書中包括根據第(Br)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，對於F-3表格中的登記聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人 根據交易所法案第13條或第15(D)條提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並且通過引用併入本F-3表格中，則無需提交生效後的修正案以包括交易所法第10(A)(3)節或S-K法規第3-19條所要求的財務報表和信息。

(5)為了根據證券法確定對任何購買者的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii) 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述的一部分，或(X)為提供《證券法》第10(A)條所要求的信息，自招股説明書在 生效後或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效後首次使用之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期 應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為其首次誠意要約。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間早於該生效日期的購買人而言，不會取代或修改在 中所作的任何聲明。

II-2

註冊説明書或招股説明書是註冊説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的。

(6)為根據《證券法》確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任， ：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將 作為買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(B)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(C)以下籤署的註冊人承諾，就確定證券法項下的任何責任而言，根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的註冊人S年報的每一次提交併通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(D)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的1939年《信託契約法》第310條(A)款行事，或按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-3

展品索引

展品 數		文件説明
1.1*		承銷協議的格式
4.1		登記人S普通股樣本證書(參考我司於2019年2月6日向美國證券交易委員會公開備案的F-1表格(檔號：333-228896)登記説明書附件4.2併入)
4.2		登記人與作為託管人的花旗銀行以及根據其發行的美國存托股份的持有人和實益所有人之間的存款協議
4.3		註冊人S美國存託憑證樣本(附於附件4.2)
4.4*		優先股證書樣本及優先股指定證書格式
4.5*		義齒的形式
4.6*		債務抵押的形式
4.7*		手令的格式
4.8*		認股權證協議的格式
5.1		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對證券有效性的意見
5.2		Kirkland&Ellis對證券有效性的看法
8.1		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1)
8.3		金杜律師事務所對某些中國税務問題的意見
16.1		德勤會計師事務所致美國證券交易委員會的信(通過引用併入我們於2021年4月30日公開提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件15.5(文件編號001-38806))
23.1		獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的同意
23.2		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意
23.3		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.4		Kirkland&Ellis同意(見附件5.2)
23.5		King&Wood Mallesons同意書(見附件8.3)
24.1		授權書(作為簽名頁的一部分)
25.1*		表格T-1《1939年信託契約法》(經修訂)下受託人的資格和資格説明書

*	作為本註冊聲明生效後修正案的證物，或作為根據《交易法》提交的報告的證物提交，並通過引用併入本文。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年5月7日在上海市正式簽署了本註冊書。

II-5

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人組成並任命嚴丁貴先生、貝白女士和金晨女士為事實律師完全有權以任何及所有身份代其作出任何及所有作為及所有事情，並籤立上述受權人及代理人認為必要或適宜的任何及所有文書，以使註冊人遵守經修訂的1933年證券法或證券法，以及證券交易委員會根據證券法登記註冊人的A類普通股或股份的任何規則、規例及規定，包括但不限於，有權以下列身份在向美國證券交易委員會提交的《表格F-3註冊表》或《註冊表》中籤署每一位簽名者的姓名，涉及該等股份、該等註冊表的任何及所有修訂或補充文件，不論該等修訂或補充文件是在該註冊表生效日期之前或之後提交的、根據證券法第462(B)條提交的任何相關注冊表，以及作為該等註冊表或其任何及所有修正案的一部分或與之相關而提交的任何及所有文書或文件，無論此類修訂是在該註冊聲明生效日期之前還是之後提交；而以下籤署人中的每一人現批准並確認該受權人及代理人憑藉本條例而須作出或安排作出的一切事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2021年5月7日由下列人員以下列身份簽署。

簽名		標題
/s/嚴丁貴 姓名：嚴頂貴		董事和首席執行官 (首席行政官)
/發稿S/白崇賢 姓名：白崇賢		首席技術官
/發稿S/貝白 姓名：貝白		聯席首席財務官 (首席財務會計官)
發稿S/金晨 姓名：金晨		聯席首席財務官 (首席財務會計官)
/發稿S/徐逸芳 姓名：徐亦芳		首席風險官

II-6

經授權的美國代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，簽署人即嘉銀金科集團在美國的正式授權代表已於2021年5月7日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-7