附件5.1

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

六，二^發送板球廣場樓層

郵政信箱2681，大開曼羣島KY1-1111

開曼羣島

T +1 345 945 3901

Conyers.com

2021年5月17日

+1 345 814 7786
郵箱：cora.miler@conyers.com

九洲大藥房控股有限公司

C/o Conyers Trust Company (開曼)有限公司

板球廣場，哈欽斯大道

郵政信箱2681號

大開曼羣島，KY1-111

開曼羣島

尊敬的女士們，先生們：

回覆：九洲大藥房控股，股份有限公司(“本公司”)

我們已擔任開曼羣島法律顧問，涉及本公司的F-4表格註冊聲明和委託書，包括根據修訂後的《1933年美國證券法》(該法案)提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的所有修訂或初步或最終補充(“註冊聲明”)(“註冊聲明”)，以及日期為2021年5月14日的註冊聲明(“註冊聲明”)和招股説明書，就本公司將發行的面值或面值為0.001美元的41,751,790股普通股(“股份”) 及購買8,257,009股股份的認股權證(“認股權證”，連同股份，“證券”) 本公司與內華達州公司九洲大藥房訂立的日期為2021年5月14日的有關協議及合併計劃(“合併計劃”)。

已審查的文檔

為了給出本意見，我們查看了以下文件：

1.1.

註冊説明書；

1.2.

招股説明書；

1.3.

合併計劃；

1.4.	公司註冊證書副本及經修訂和重新修訂的公司組織章程大綱和章程細則於2021年5月12日通過的特別決議(“章程大綱和章程細則”)；

1.5.	本公司董事會2021年5月14日的書面決議(以下簡稱《決議》)；

1.6.	公司註冊處處長於2021年5月14日(“證書日期”)就本公司發出的良好信譽證明書副本；及

1.7.	其他文件，並就法律問題進行我們認為必要的查詢，以便提出以下意見。

假設

我們假設：

2.1	所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查過的所有副本(無論是否經過認證)的原件相符，以及複製該等副本的原件的真實性和完整性；

2.2	註冊説明書、招股説明書和我們審核的其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性；

2.3	這些決議是在一次或多次正式召開、組成和法定人數的會議上通過的，或者以一致的書面決議通過的，仍然完全有效，沒有被撤銷或修改；

2.4	除開曼羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對此處表達的意見產生任何影響；

2.5	本公司已經或將收到發行股份的金錢或金錢等值對價，且沒有任何股份的發行價格低於面值或將低於面值；

2.6	本公司或其代表並未或將向開曼羣島公眾發出認購任何股份的邀請；

2.7	本備忘錄和章程細則不會以任何影響本協議所載意見的方式進行修改；

2.8	公司將擁有足夠的法定資本以在發行時發行任何股份；以及

2.9	在註冊説明書擬進行的交易獲得批准之前、當時及緊隨其後，本公司過去或將有能力在到期或到期時償還其債務，並已或將會進行註冊説明書擬進行的交易，而並非意圖欺詐或故意取消欠任何債權人的債務或旨在給予債權人優惠。

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資歷

3.1	除開曼羣島外，我們沒有對任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。

3.2	本意見僅為您的利益和與本文所述事項相關的用途而發佈，任何其他個人、商號或實體或任何其他事項不得依賴本意見。

3.3	根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權證明及本登記冊不會記錄第三方在該等股份中的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，該等申請很少於開曼羣島提出，而於本意見函發出日期，吾等並無所知的情況或事實可作為申請更正本公司股東名冊的命令的依據，但若該等申請就股份提出，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

意見

根據上述規定，我們認為：

4.1	本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立及存在，並根據良好信譽證書，於證書日期為良好信譽。根據公司法(“公司法”)，如公司已繳付公司法下的所有費用及罰款，而公司註冊處處長並不知悉公司在公司法下違約，則該公司被視為信譽良好。

4.2	當該等證券根據章程大綱及細則發行及記錄於本公司股東名冊內，並如登記聲明及合併計劃所預期支付時，該等證券將獲有效發行、繳足股款及無須評估(此處所用的術語指該等股份的持有人無須就發行該等股份支付額外款項)。

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我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中的招股説明書中“建議採納合併協議”、“民事責任的可執行性”和“法律事項”等標題下提及我公司。在給予這一同意時，我們在此不承認我們是證券法第11節所指的專家，也不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求徵得其同意的人員類別。

你忠實的，

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼

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