附件 3.1

公司法(修訂)

股份有限公司

修訂 並重述

備忘錄和公司章程

的

中國 JO-JO藥房控股有限公司。

(本公司股東於2021年5月12日通過的特別決議

大開曼羣島

開曼羣島

Conyers.com

公司法(修訂)

獲豁免 股份有限公司

修訂 並重述

協會備忘錄

的

中國 JO-JO藥房控股有限公司。

(本公司股東於2021年5月12日通過的特別決議案)

公司法(修訂)

獲豁免 股份有限公司

修訂 並重述

協會章程

的

中國 JO-JO藥房控股有限公司。

(本公司股東於2021年5月12日通過的特別決議案)

表 A

1.《公司法》(修訂本)附表表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2.(1)在本條款中，除文意另有所指外，下表第一欄中的詞語應具有第二欄中與之相對的含義。

股份 資本

3.(1)本公司於本章程細則生效日期的股本為510,000美元，分為500,000,000股每股面值0.001美元的普通股及10,000,000股每股面值0.001美元的優先股。

(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細則及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身的股份，而該權力可由董事會按其絕對酌情決定權認為合適的方式、條款及條件行使，而就公司法而言，董事會對購買方式的任何決定應視為獲此等 細則授權。

(3)不得向無記名發行任何股份。

資本變更

4.本公司可根據法律不時通過普通決議將其公司章程大綱的條件修改為：

5.董事會可按其認為合宜的方式解決因根據上一條第(Br)條進行的任何合併和拆分而產生的任何困難，尤其是在不損害上述一般性的原則下，可就零碎股份簽發證書，或安排出售代表零碎股份的股份，並安排出售淨收益(扣除出售費用後)按適當比例分配給有權享有零碎股份的成員，為此，董事會可授權某些人士將代表零碎股份的股份轉讓予其購買者，或議決為本公司的利益向本公司支付該等款項淨額 。該買方將不受監督購買款項的運用 ，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

6.公司可不時通過特別決議案，在法律要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金或其他不可分配準備金。

7.除發行條件或本章程細則另有規定外，發行新股所籌得的任何資本應被視為構成本公司原有資本的一部分，且該等股份須受本章程細則所載的規定所規限。董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付因成立及成立本公司而產生或有關的所有開支，包括註冊費用。

共享 權限

8.在符合公司法、指定證券交易所規則及本公司組織章程大綱及章程細則的規定及授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的規限下，並在不損害本章程第12條的原則下，本公司的任何 股份(不論是否構成現有資本的一部分)可連同或附有董事會所決定的權利或限制，包括但不限於：或根據本公司或持有人的選擇，可按董事會認為合適的條款及方式贖回，包括從股本中贖回。董事會可催繳股東就其 股份未繳的任何款項，包括任何溢價，而每名股東須(在收到至少十四(14)整天的通知，指明何時及在何處付款)向本公司支付就其股份催繳的款項。登記為股份聯名持有人的成員須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。如催繳股款在到期後仍未支付及 應付股款人士須就自到期及應付之日起至 按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付的未支付款項支付利息，或如無固定利率，則按 年利率百分之十(10)支付。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。

9.在公司法的規限下，任何優先股均可發行或轉換為可於可決定日期或由本公司或持有人選擇贖回的股份，其條款及方式由本公司於發行或轉換前由股東透過普通 決議決定。如本公司為贖回而購買可贖回股份，則並非透過市場或以投標方式進行的購買應以董事會不時釐定的最高價格為限，不論是一般購買或就特定購買而言 。如果採購是通過招標進行的，投標應遵守適用的法律。

權利變更

10.在公司法的規限下，在不影響第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可不時(不論本公司 是否正在清盤)在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案批准下予以更改、修訂或廢除。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應：作必要的變通，申請，但這樣做：

11.賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除。平價通行證就這樣。

股份

12.(1)在法律、本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下，在不損害任何股份或任何類別股份當其時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論是否構成原股本或任何增加股本的一部分)須由董事會處置，董事會可向該等人士要約、配發、授予購股權或以其他方式處置該等股份。董事會可按其絕對酌情決定權決定的時間、代價及條款及條件發行股份，但除根據法律規定外，不得以折扣價發行股份。具體地説，在不損害上述一般性的原則下，董事會獲授權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定指定、權力、優先股、相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)， 包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回 特權、投票權、全部或有限或無投票權，以及清算優先股。並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)的規模。在不限制前述條文一般性的原則下，就設立 任何類別或系列優先股作出規定的一項或多項決議案，可在法律許可的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於、與任何其他類別或系列的優先股並列或低於任何其他類別或系列的優先股。

(2) 本公司或董事會於配發或授出任何配發、要約、購股權或出售 股份時，概無責任向登記地址位於 任何一個或多個特定地區的股東或其他人士提供或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他 特別手續，董事會認為會或可能會屬違法或不可行。因前述句子而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。

(3) 董事會可發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券 。

13.公司可就任何股份的發行行使法律賦予或準許的一切支付佣金和經紀佣金的權力。在法律的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份 或部分以一種方式支付而部分以另一種方式支付。

14.除法律規定的 外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何 股份或股份任何零碎部分的衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則或法律另有規定外)任何股份的任何其他權利的約束或以任何方式要求本公司以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。

15.在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記為持有人之前的任何時間，承認承配人放棄股份予其他人士，並可給予股份承配人權利，使其可按董事會認為合適的條款及條件及在該等條款及條件的規限下放棄股份。

共享 證書

16.如股份以實物股票形式發行，每張股票均須加蓋印章或傳真，或加蓋印章，並須註明與股票有關的股份編號及類別及識別編號(如有)及繳足股款，並可按董事不時釐定的其他形式發行。 不得發行代表多於一個類別股份的股票。董事會可通過決議案一般或於任何一個或多個特定情況下決定，任何該等證書(或與其他證券有關的證書)上的任何簽署無須 親筆簽署，但可通過一些機械方式加蓋於該等證書上或可印刷於該等證書上。或者，股票可以通過記賬形式發行，由公司的轉讓代理適當維護和記錄的賬户對賬單作為證明。

17.(1)如股份由數名人士聯名持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一名持有人交付股票即已足夠。

(2) 如一股股份以兩名或以上人士名義登記，則在送達通知方面，股東名冊上排名第一的人士應被視為該股份的唯一持有人，而在本細則條文的規限下，與本公司有關的所有或任何其他事宜(轉讓股份除外)應視為該股份的唯一持有人。

每名獲配發股份而名列股東名冊的 人士在繳付董事可能不時釐定的費用後，有權就任何一個類別的所有股份獲發一張股票，或就該類別的一股或以上股份獲發多張股票，而每張股票的費用則由董事不時釐定。

19.如適用，股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行，或除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外，須於向本公司遞交轉讓文件後發行。

20.在每一次股份轉讓時，轉讓人持有的股票(如有)須作廢註銷，並隨即予以註銷 ，並在符合第18條的規定下，須就轉讓予受讓人的股份向受讓人發出新的股票。如已放棄的股票所包括的任何股份將由轉讓人保留，則應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書 。

21.如果股票損壞或污損，或被指遺失、被盜或銷燬，則可應有關股東的要求，在支付本公司釐定的費用後，向有關股東發出代表 相同股份的新股票，並須遵守有關證據和彌償的條款(如有)，以及支付本公司在調查該等證據和準備董事會認為適當的彌償方面的費用和合理的自付費用，如有損壞或毀損， 在向本公司交付舊股票時，除非董事會已確定原證書已銷燬，否則如已發行認股權證，則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

註冊成員

22.(1)公司應在一本或多本簿冊中保存其成員登記冊，並應在其中登記以下詳情，即：

(2) 本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他股東登記分冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處而制定及更改其決定的規例 。

23.股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)應於董事會決定的時間及日期，於辦事處或註冊處或根據法例保存股東名冊的其他地點，供股東免費查閲或任何其他人士查閲，最高付款金額為2.50美元或董事會指定的有關其他款項。股東名冊 包括任何海外或本地或其他股東登記分冊，在遵守指定證券交易所的任何通知規定的情況下，可於董事會決定的時間或每年不超過全年三十(30)天的期間內全面或就任何類別的股份暫停登記。

記錄 個日期

24.為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司訴訟，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股份的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個日期作為任何該等股東決定的記錄日期，該日期不得超過會議日期前六十(60)天或十(10)天，也不得超過任何其他此類行動前六十(60)天 。

如董事會並無就任何股東大會定出記錄日期，則決定有權獲發通知或於大會上投票的成員的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束時，或如根據本章程細則放棄通知，則為會議舉行日期前一天的辦公時間結束時。如擬在未召開股東大會的情況下采取公司行動，則在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權以書面表示同意該公司行動的成員的記錄日期應為簽署同意書的第一個日期，該同意書載明已採取或擬採取的行動，並已送交本公司總行。為任何其他目的而決定成員人數的記錄日期為董事會通過有關決議案當日辦公時間結束之日。

對有權在成員會議上通知或表決的記錄成員的確定應適用於該會議的任何休會；但條件是董事會可為該休會確定一個新的記錄日期。

轉讓股份

25.在本章程細則及指定證券交易所規定的規限下，任何股東均可按通常或一般格式或指定證券交易所指定的格式或以董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以是親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人，則可親筆轉讓，或以機器印章或電子簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

26.轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，惟董事會可在其認為適當的情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響上一條細則的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。本細則並不妨礙董事會確認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

27.(1)董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記按照第46條作出的任何股份的轉讓，但只有在該股份並非繳足股款股份(並轉讓給董事會不批准的人)、 或根據任何員工股份獎勵計劃或根據任何其他協議、合同或其他此類安排發行的任何股份、 對轉讓的限制仍然存在的情況下，董事會才可拒絕登記該股份的轉讓，並且在不損害前述一般性的原則下，董事會亦可 拒絕登記向四個以上聯名持有人轉讓任何股份。

(2) 在任何適用法律許可的範圍內，董事會可在任何時間及不時行使其絕對酌情決定權，將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊或任何其他股東名冊。 如有任何該等轉讓，要求轉讓的股東須承擔完成轉讓的費用，除非董事會另有決定。

(3)除非 董事會另有同意(同意可能按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件而定，因此董事會有權在不給出任何理由的情況下絕對酌情決定給予或拒絕同意)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交登記以供登記，如為登記分冊上的任何股份，則須登記。於有關登記處，及如為登記冊上的任何股份，則於辦事處或根據法例存置登記冊的其他地方。

28.在不限制前一條的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

29.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓之日起一個月內，向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

30.股份或任何類別股份的轉讓登記可於十四(14)日在有關一份或多份報章刊登廣告 或以電子方式發出通知後暫停登記，並於董事會不時決定的時間及期間暫停登記，惟任何年度不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過三十(30)個日曆日。

共享的傳輸

31.如股東身故，則尚存的一名或多名身故者(如身故者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如身故者為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司承認擁有其股份權益所有權的唯一人士； 但本細則並不免除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何 股份所負的任何責任。

32.任何因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，可在董事會可能要求出示有關其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他將執行以該人為受益人的 股份轉讓。本章程細則有關股份轉讓及登記的條文應 適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，而該通知或轉讓 為該股東簽署的轉讓文件。

33.因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人所應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓股份為止，但在符合細則第75(2)條的規定下，有關人士可於會議上投票。

無法追蹤的 成員

34.(1)在不損害本公司根據本條細則第(2)款享有的權利的情況下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息單。然而，本公司可在支票或股息權證首次退回而未能送達後， 行使停止寄送股息權利或股息權證支票的權力。

(2) 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追查的成員的任何股份，但除非：

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登之日起至該段所指期間屆滿時止的十二(12)年。

(3) 為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或 有權轉讓該等股份的人士籤立的一樣，而買方並無責任監督購買 款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效而受到影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠該前成員一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不會就該等債務設立信託，亦不會就該等債務 支付利息，亦不會要求本公司就可能用於本公司業務或本公司認為合適的所得款項淨額作出交代。根據本細則進行的任何出售均屬有效及有效 ，即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力或喪失工作能力而身故或喪失工作能力。

大會 會議

35歲。本公司股東周年大會應於董事會決定的任何時間、地點及定期舉行。

36.除年度股東大會外，每一次股東大會均稱為特別股東大會。特別股東大會 可於董事會決定的時間及世界上任何地點舉行。如果成員合計持有的公司已發行有表決權股份少於30%(30%)，則他們不能：

37.(1)只有 過半數董事會成員可召開股東特別大會，股東特別大會須於該等人士或該等人士決定的時間及 個地點(在此許可)舉行。

(2)如股東要求於交存申請書日期持有本公司於繳存日期已繳足股本中不少於30%(Br)(30%)的股份，董事會有權在股東大會上投票， 隨即召開股東特別大會。為使申請書生效，申請書應載明會議的目的， 應採用書面形式，由請求人簽字，並應存放在註冊辦事處。請購單可能由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(3)如董事會自提出要求之日起計21天內未正式召開股東特別大會，則請求人或任何佔所有請求人總投票權超過一半的人可自行召開股東特別大會；但任何如此召開的會議不得在提出要求後超過90天舉行。請購人召開特別股東大會的方式應與董事會召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會通知

38.(1)任何股東大會(不論是週年大會或特別大會)均可(I)就週年大會發出不少於十(10)整天的通知，或(Ii)就特別大會發出不少於十四(14)整天的通知，但在符合法律規定的情況下，該等週年大會或特別大會可借較短時間的通知召開：

(2) 該通知應指明會議的時間和地點，如屬特殊事務，則須列明擬進行的事務的一般性質 ，此外，如屬任何須以特別決議批准的事項，則須説明擬 提出該項特別決議。召開股東周年大會的通知應指明該次會議為股東周年大會。每一次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份發行條款無權接收本公司該等通知的股東、因股東身故或破產或清盤而享有股份權利的所有人士以及每名董事和核數師除外。

(3) 股東可就擬提交股東周年大會的業務向本公司發出通知，條件是該業務建議通知必須在上次股東周年大會一週年前不少於90天但不超過120天交付或郵寄至本公司的主要執行辦事處；然而，如果股東周年大會日期早於該週年日前三十(30)天或遲於該週年日後六十(60)天，則股東發出的通知如要及時送達或郵寄及接收，必須不遲於該股東周年大會前九十(90)天，或如較遲，則不遲於 公司首次“公開披露”該會議日期後的第十(10)天(該等期限內的通知稱為“及時通知”)。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或 延期或其宣佈，均不會開啟一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便 如上所述及時發出通知。就本細則而言，“公開披露”指在國家通訊社報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中，或在根據適用法律公開提交的文件中進行的披露。

39. 意外遺漏發出會議通知或(如委託書隨通知一併發出)將委託書 送交任何有權接收該通知的人士，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或該委託書，均不會令該會議所通過的任何決議案或議事程序失效。

大會議事程序

40.(1)所有在特別股東大會上處理的事務，以及在 年度股東大會上處理的事務，均視為特別事務，但以下情況除外：

(2) 除委任會議主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非在事務開始時出席會議的法定人數 。於本公司任何股東大會上，一(1)名有權投票並由 親身或受委代表或(如股東為法團)由其正式授權代表出席，且相當於整個大會期間本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一的股東即構成所有 目的法定人數。

41.如果在指定的會議時間起計十五(15)分鐘內未達到法定人數，應股東要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，延期至董事決定的同一時間及地點七天或其他 時間或地點。如在該續會上，自指定舉行會議的時間 起計半小時內仍未達到法定人數，則會議應解散。經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期七(7)天或以上時，應根據章程細則發出延期會議通知 。

42.董事會主席應在每次股東大會上擔任主席。在任何會議上，如主席在指定的會議時間後十五(Br)(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席，或如只有一個董事出席，則他應主持會議(如願意擔任主席)。如無董事出席， 或出席之各董事均拒絕主持會議，或如獲選主席將退任，則親身出席或(如股東為公司)其正式授權代表或受委代表出席並有權投票之股東應 推選一人擔任主席。

43.主席可在不同時間和地點延會，但在任何延會上不得處理任何事務 如無休會，會議上本可合法處理的事務除外。當會議延期十四(14)天或更長時間時，應至少提前七(7)天發出延會通知，説明延會的時間和地點，但不必在該通知中註明延會上要處理的事務的性質和待處理事務的一般性質。除前述規定外，無需發出休會通知。

44.如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議常規，則實質性決議的議事程序不應因該裁定中的任何錯誤而失效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外) 。

投票

45.除 任何股份當時根據或依照本章程細則所賦予的任何特別權利或投票限制外， 於任何股東大會上，如以舉手方式表決，每名親身出席(或為公司，由正式授權代表出席)、 或受委代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席的股東，或如股東為法團， 其正式授權代表可就其作為持有人的每股股份投一票，但就上述目的而言，催繳股款或分期付款前已繳足股款或入賬列為繳足股款的股份不得視為已繳足股款。儘管本章程細則另有規定，如由結算所或中央託管中心(或其代名人)的會員委任超過一名代表，則每名該等代表在舉手錶決時均有一票投票權。付諸表決的決議應以舉手方式決定，除非(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求時)要求以投票方式表決：

由代表股東的人士提出的要求，或如股東為公司，則由其正式授權的代表提出的要求，應被視為與股東的要求相同。

46.除非已正式要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為有關事實的確鑿證據，而無須證明該決議案獲記錄的贊成或反對的票數或比例。

47.如果正式要求以投票方式表決，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。 不要求主席在投票中披露投票數字。

48.應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他 問題被要求以投票方式(包括使用選票或投票紙或票證)進行投票時，應立即或在主席指示的時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天)和地點進行。除非主席另有指示，否則無須就未即時進行的投票作出通知。

49.要求以投票方式表決的要求不應阻止會議的繼續或任何事務的處理，但要求以投票方式表決的問題除外，經主席同意，可在會議結束前或進行投票表決前的任何時間撤回該要求，以較早者為準。

50美元。在 投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

51. 有權在一次投票中投多票的人不必使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

52.提交給會議的所有問題均應以簡單多數票決定，除非這些 條款或法律要求獲得更多多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或以投票方式表決，該會議主席除有權投其他票外，有權投第二票或決定票。

53.如有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就該等股份投票(如彼為唯一有權持有股份)，但倘超過一名聯名持有人出席任何會議，則親身或委派代表投票的高級持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權將被排除在外，而就此目的而言，排名將按股東名冊上有關聯名持有股份的排名次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等股份的聯名 持有人。

54.(1)為任何與精神健康有關的目的而屬病人的成員，或任何具有司法管轄權的法院已就其作出命令以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的成員，可由其接管人、委員會或以投票方式表決，不論是舉手錶決或投票表決。博尼斯館長或其他性質為接管人、委員會或博尼斯館長 由該法院委任，而該接管人、委員會、博尼斯館長或其他人士可委派代表於投票表決，並可 以其他方式行事及就股東大會而言被視為該等股份的登記持有人，惟董事會可能要求的有關聲稱投票人士獲授權的 證據須於大會或其續會(視乎情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

(2)根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何 人士可於任何股東大會上以相同方式就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人，惟其須於擬投票的大會或其續會(視屬何情況而定)舉行時間 前至少四十八(48)小時，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先接納其就該等股份投票的權利。

55.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數 ，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

56.如果：

反對或錯誤不應使大會或續會就任何決議作出的決定無效，除非該反對或錯誤在會議或(視屬何情況而定)舉行的延會上提出或指出，或 出現錯誤的會議。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。主席就該等事宜所作的決定為最終決定。

代理

57.任何有權出席本公司會議並於會上投票的成員均有權委任另一人作為其代表出席及 代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代表有權代表該成員行使與該成員可行使的權力相同的權力。

58.委任代表的文書應由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋公司印章或由獲授權簽署該文件的高級人員、受權人或其他人士簽署。如委託書看來是由公司的一名高級人員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需 進一步的事實證據。

59.委任代表的文書及(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)，或該授權書或授權文件的經核證副本，應送交為此目的而指定的地點或其中一個地點(如有的話)，該地點或其中一個地點(如有的話)，須在召開會議的通知內或以附註的方式或在隨附文件內送交(或如註冊處或辦事處並無指明地點)。(視情況而定)於文件所指名人士擬於會上投票的會議或續會指定舉行時間 前不少於四十八(48)小時，或如其後以投票方式表決至會議或續會日期 ，則不少於指定以投票方式進行表決的時間 前二十四(24)小時，如無委任代表文件，委託書不得視為有效。任何委任代表的文書，在其指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效，除非是在延會上或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行)。交付委任代表的文書並不妨礙股東親自出席召開的會議並在會議上表決，在此情況下，委任代表的文書應視為被撤銷。

60.委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(但這不排除使用 雙向格式)，董事會如認為合適，可隨任何會議通知寄出委託書格式，以供在 會議上使用。委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交給會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有説明，否則該委託書對該會議的任何延會同樣有效，與該委託書所關乎的會議相同。

61.根據委託書條款作出的表決，即使委託書主事人已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，該表決仍屬有效，但公司不得在會議或續會開始前至少兩(2)小時在辦事處或登記處(或在召開會議的通知或隨附的其他文件中為交付委託書而指定的其他 地點)收到關於該死亡、精神錯亂或撤銷的書面通知。或進行投票，在投票中使用代理的工具 。

62.根據本章程的規定，會員可以通過委託書進行的任何事情，同樣可以由其正式指定的代理人進行，本章程有關委託書和委派委託書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該等受權人所依據的文書有關。

由代表代理的公司

63.(1)身為股東的任何法團可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士在本公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上作為其代表。獲授權人士有權 代表該法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親自出席該等會議。

(2)如結算所(或其代名人)或中央託管所為法團成員，則其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟授權 須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權 的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權 代表結算所或中央託管(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管(或其代名人)持有的本公司股份的登記持有人，包括 個別舉手錶決的權利。

(3)在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條規定獲授權的代表。

通過成員的書面決議採取行動

64.如果滿足下列條件，成員 可以不舉行會議而通過書面決議：

(1)向所有有權表決的成員發出該決議的通知，如同該決議是在成員會議上提出的一樣；

(2)所有有權投票的成員：

(3)經簽署的一份或多份文件已送交或已送交本公司，包括(如本公司指定)以電子方式將電子記錄交付至指定的地址。

該書面決議應與在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的決議一樣有效。

董事會

65.(1)除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於兩(2)人。除非股東在股東大會上不時另有決定，否則董事人數不得超過 名。董事應首先由組織章程大綱的認購人或過半數認購人選舉或委任，然後根據細則第65(3)條 推選或委任。在任何時候，董事會應至少有過半數的成員為獨立董事。

(2) [故意留空]

(3)在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。如此委任的任何董事的任期至其去世、辭職、以普通決議案罷免或由所有其餘董事以決議案罷免為止。

(4)在本章程細則、適用法律及指定證券交易所上市規則的規限下，經出席董事會並於董事會表決的其餘董事以簡單多數票贊成通過表決的 董事，有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，而不論該人士是否曾在董事會任職。如此委任的任何董事的任期至去世、辭職、以普通決議案罷免或由其餘所有董事以決議案罷免為止。

(5)董事不須以任何資格方式持有本公司任何股份，而非成員的董事有權 接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會通知，並於大會上出席及發言。

(6) 在本章程細則任何相反條文的規限下，董事可於其任期屆滿前任何時間由股東以普通決議案方式罷免，即使本章程細則或本公司與該董事的任何協議 有任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

(7)因根據上文第(6)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東選舉 或以普通決議案委任，或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票通過。

(8)本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。

(9)董事應在每次委任或選舉董事後儘快從董事中推選一名主席(“主席”) ，如有超過一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉應按董事 決定的方式進行。

董事退休

66.(1)儘管章程細則有任何其他規定，每類董事於任期屆滿後均應退任，但儘管本細則另有規定，董事會主席在擔任該職位期間不得退任或在釐定退任董事人數時被計入 。

(2)退任的董事有資格重選連任，並將在其退任的整個會議期間繼續擔任董事的職務。 退任的董事應包括(在必要時確定退任董事的人數)任何希望退任而不願重選的董事。任何其他退任董事須為自上次重選或委任以來任職時間最長的其他退任董事，因此，於同日成為或曾獲選為最後連任董事的人士之間，將以抽籤決定退任的董事(除非彼等彼此另有協議)，而於首屆股東周年大會上退任的董事將按抽籤方式釐定。

67.除在大會上退任的董事以外的任何人士，除非獲董事推薦參選，否則無資格在任何股東大會上當選為董事 ，除非已由正式有資格出席 會議並在大會上投票的成員(擬提名人士除外)簽署通知，表明其擬提名該人士參選，並已向總辦事處或註冊處遞交由擬提名人士簽署的表示願意當選的通知，但最短期限須為：提交通知的期限應至少為七(7)天，而遞交通知的 期限不得早於為該選舉指定的股東大會通知寄發後的一天 至不遲於該股東大會日期前七(7)天結束。

取消董事資格

68.董事符合下列條件的，應騰出其辦公室：

(1)在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(二)精神不健全或者死亡的；

(3)在沒有特別請假的情況下，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；

(四)破產、破產、停止償付或與債權人重合的；

(5)被法律禁止成為董事的；或

(6)根據規程的任何規定停止 為董事，或根據本章程細則被免職。

候補 個董事

69.任何董事可隨時向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一位董事)為其替任董事。任何如此獲委任的人士均享有獲委任為其替代人選的董事或董事的所有權利和權力，但在決定 是否達到法定人數時，此等人士不得超過一次。候補董事可隨時由委任他的機構免任，在此情況下，候補董事的 職位將繼續存在，直至發生任何事件，如果我們是董事，會導致他離職 ，或如果他的委任人因任何原因不再是董事。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署通知，並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用 董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。如委任人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委任他的董事相同，但以董事的身份代替，並有權在委任他的董事沒有親自出席的任何該等會議上以董事的身分出席和表決，以及在一般情況下在該會議上行使及履行所有職能。 委任人作為董事的權力和職責，就有關會議的議事程序而言，本細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應累積。

70.替代董事僅就公司法而言為董事，且僅受公司法條文所規限 有關董事執行其在替代方案中獲委任的董事職能時的職責及義務的條文，且只須就其行為及過失向本公司負責，且不應被視為委任其的董事的代理人或 。替代董事應有權訂立合同、在合同或安排或交易中享有權益並從中受益，並有權獲得公司同等程度的費用償還和賠償作必要的修改 就好像他是董事一樣，但他無權以董事替身的身份從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示須支付予其委任人的酬金部分(如有)則除外。

71.每個擔任董事替補的 人應對他作為替補的每個董事擁有一票投票權(如果他也是董事，則除了他自己的投票權外)。如果其委任人Republic of China暫時缺席或因其他原因不能或無法行事，則其委任人 為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事簽字，除非其任命通知有相反規定，否則與其 委任人的簽署具有同等效力。

72.如委任人因任何原因不再為董事，替任董事將因此事實不再為替任董事，然而，該候補董事或任何其他人士可由董事重新委任為替任董事，條件是如任何董事於任何會議上退任但在同一會議上再度當選，則根據緊接其退任前有效的 本章程細則對該替任董事作出的任何委任將繼續有效，一如他並未退任。

董事的手續費和開支

73.董事應收取董事會可能不時釐定的酬金。每名董事均有權獲得償還 或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議或因履行董事職責而合理或預期招致的所有旅費、住宿費及雜費。

74.每名董事 有權獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議，或因履行董事的職責而合理地招致或預期招致的所有旅費、住宿及雜費。

75.任何 董事應要求為本公司的任何目的出國或居住，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為任何其他細則規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般 酬金之外或取代該等酬金。

董事利益

76.董事可以：

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，FINRA規則或交易所法令第10A-3條所界定的“獨立董事”，以及董事會認為就遵守適用法律或本公司上市規定而構成“獨立董事”的 ，未經審計委員會同意，不得采取任何前述行動或任何其他 行動，以合理地影響董事作為本公司“獨立董事”的地位。

77.除法律及本章程細則另有規定外，任何董事或建議或擬建的董事不應因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，不論就其擔任任何職務或受薪職位的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式與本公司訂立合約， 與董事有任何利益關係的任何此等合約或任何其他合約或安排亦不應被撤銷， 任何如此訂約或如此有利害關係的董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代。 任何有關合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而實現的利潤或其他利益，條件是該董事須披露其於其根據本章程第102條涉及利益的任何合約或安排中的權益性質。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F第 7.N項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。

78.董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，應在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下，於其知悉其擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的一般性通知，大意如下：

就任何該等合約或安排而言， 應被視為根據本條細則作出的充分利益申報，但除非該通知於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保該通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知不會生效。

79.在 根據前兩項細則作出聲明後，在適用法律或本公司指定證券交易所上市規則另有規定須經審計委員會批准的情況下，且除非有關董事會會議的主席取消資格，否則董事可就其擁有權益的任何合同或建議訂立的合同或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

80歲。(1)本公司的業務應由董事會管理及經營，董事會可支付成立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力(不論是否與本公司的業務管理有關)，而該等權力並非法規或本章程細則規定須由本公司在股東大會上行使的，但須受本公司在股東大會上所規定的與本章程及本章程細則的規定並無牴觸的規定所規限。但本公司於股東大會上訂立的任何規例均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如沒有訂立該等規例則屬有效。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力的限制或限制。

(2)任何在正常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的 人士，均有權依賴任何兩名代表本公司共同行事的董事所訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3)在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有下列權力：

81.保留。

82.董事會可藉授權書委任任何直接或間接由董事會提名的公司、商號或個人或任何浮動團體為本公司的一名或多於一名受權人，以董事會認為適當的目的、權力、權限及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)，任期及受其認為合適的條件規限，而任何該等授權書可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權。如獲授權加蓋本公司印章，上述一名或多名受權人可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

83.董事會可將其可按其認為合適的條款及條件及限制行使的任何權力委託及授予董事的董事、聯席董事總經理董事、副董事總經理董事、執行董事董事或 任何董事，並可與董事會本身的權力並列行使或排除本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤回或更改通知的 人士不會因此而受到影響。

84.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)及支付予本公司款項的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行 。

85.(1)董事會可設立、同意或與其他公司(為本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司)成立，並以本公司的款項向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金作出供款，本公司僱員(本段及下一段所使用的定義應包括任何可能或曾經在本公司或其任何附屬公司擔任任何行政職位或任何受薪職位的董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何一個或多個類別的此等人士的人壽保險或其他福利。

(2)董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何此等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述的任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利(如有的話)以外的退休金或福利。 董事會認為合宜的任何該等退休金或福利，可在僱員實際退休之前、預期或之後的任何時間發放予該僱員，並可受或不受管理局所決定的任何條款或條件所規限。

借錢的力量

86.董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及將本公司全部或任何部分業務、 本公司財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，並在法例規限下發行債權證、債券及 其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

87.債權證、債券和其他證券可轉讓，不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權影響。

88.任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退回、提取、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。

89.(1)如以本公司任何未催繳股本作押記，所有其後以該等未催繳股本作押記的人士須以該等 先前押記作為抵押權，且無權透過通知股東或其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2)董事會應根據公司法的規定，妥善保存對本公司財產及本公司發行的任何系列債權證有明確影響的所有押記及債權證的登記冊，並須妥為遵守公司法 有關該等押記及債權證登記及其他規定的規定。

董事會議記錄

90歲。董事會可根據其認為適當的情況召開會議、休會或以其他方式規範其會議。在任何會議上出現的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投額外一票或決定性一票。

91.祕書可應董事或任何董事的要求召開董事會會議。祕書應召開董事會會議。董事會會議的通知如以書面 或口頭(包括親身或電話)、電子郵件或電話或董事會不時決定的其他方式發給董事，應被視為已正式發給董事。

92.(1)處理董事會事務所需的 法定人數可由董事會釐定，除非以任何其他數目釐定，否則法定人數為兩(2)人。如果沒有替補董事的話，替補董事應計入法定人數 ，但為了確定是否有法定人數，該替補董事不得超過一次。

(2)董事 可透過電話會議或其他通訊設備參與任何董事會會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親自出席一樣。

(3)任何在董事會會議上不再為董事成員的 董事可繼續作為董事出席，並計入法定人數內，直至該董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出反對，否則董事會將不會有法定人數出席。

93.即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至少於根據或依照本章程細則釐定的最低人數，繼續留任的董事或董事 即使董事人數少於根據或依照本章程細則釐定的法定人數或只有一名董事留任，仍可就填補董事會空缺或召開 本公司股東大會的目的行事，但不得出於任何其他目的。

94.董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如董事會主席於指定舉行會議時間後五(5)分鐘內未能出席任何會議，出席董事可推選其中一人擔任會議主席 。

95.出席會議法定人數的董事會會議有權行使 期間歸屬或可由董事會行使的所有權力、權力及酌情決定權。

96.(1)董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由其認為合適的董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會)，並可不時撤銷該等轉授 或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任及解除其對個人或目的的委任。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，應遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2)任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任目的而作出的所有 行為，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會) 有權向該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支內。

97.任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序應受本章程細則 所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限(只要該等條文適用)，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，該等規例指但不限於董事會為 目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

98.由所有董事(因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的董事除外)簽署的書面決議案應為 (只要該決議案的數目足以構成法定人數，並進一步提供該決議案的副本，或將決議案的內容傳達給當時有權以本章程細則規定的方式接收董事會會議通知的所有董事)，其效力及作用與在正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案相同。該決議案可載於一份文件或多份格式相同的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

99.董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人士或委員會成員的所有 行為，儘管其後發現董事會或有關委員會或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。

委員會

100.在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立及維持一個審計委員會、薪酬委員會及提名委員會作為董事會的委員會，其組成及職責須符合、美國證券交易委員會的規則及規例及指定證券交易所的規則及規例(視情況而定)。

101.董事會應通過正式書面審計委員會章程、正式書面薪酬委員會章程和正式書面提名委員會章程，並每年審查和評估每個正式書面章程的充分性。

102.對於 只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司 應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會進行 審查和批准潛在的利益衝突。具體地説，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I)擁有本公司或本公司任何子公司投票權權益的任何成員，使該成員對本公司或本公司任何子公司具有重大影響力的任何成員；(Ii)本公司或本公司任何子公司的任何董事或高管以及該董事的任何親屬或高管；(Iii)直接或間接擁有本公司投票權重大權益的任何人士；(I)或(Ii)或 所述任何能夠對其施加重大影響的人士，及(Iv)本公司的任何聯營公司(附屬公司除外)。

103.董事會可不時委任法律許可的其他委員會。由董事會委任的該等其他委員會應由一(1)名或以上董事會成員組成，並擁有董事會決議所規定的權力及履行董事會決議所規定的職責。

高級船員

104.(1)本公司的高級職員應包括行政總裁、首席財務官、董事及祕書，以及董事會不時釐定的其他高級職員(他們可能是或可能不是董事)，就公司法及本章程細則而言，所有此等高級職員均被視為 高級職員。

(2)高級職員應收取董事不時釐定的酬金。

105.(1)祕書及其他高級人員(如有的話)須由董事會委任，並按董事會決定的條款及任期擔任。認為合適的，可以任命二人或二人以上為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行法律或本章程或董事會可能規定的其他職責。

106.本公司高級管理人員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事可能不時轉授的權力及履行 董事可能不時轉授的職責。

107.法律或本細則中規定或授權由董事及祕書作出或向其作出或向其作出的事情，不得因由同時擔任董事及祕書職務的同一人作出或向其作出而符合 規定。

董事和高級管理人員名冊

108. 本公司應安排在其辦公室的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級管理人員登記冊，其中應載入董事和高級管理人員的全名和地址以及法律規定或董事可能決定的其他詳情 。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並須不時通知上述註冊處處長有關法律規定與該等董事及高級職員有關的任何變更。

分

109.(1)董事會應安排將會議記錄正式載入為此目的而提供的簿冊中：

封印

110.(1)公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為印製或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋本公司印章的傳真證券印章，並在印面上加蓋“證券”字樣，或以董事會批准的其他形式蓋章。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會授權的董事會委員會授權，不得使用印章。除本章程細則另有規定外，加蓋公章的任何文書須由一名董事及祕書或兩名董事或由董事會委任的有關其他人士(包括一名董事)或於任何特定情況下親筆簽署 ，惟有關本公司股份或債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定，該等簽署或其中任何一項將獲免除或以某種方式、機械簽署制度或電子簽署方式加蓋。以本條規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會事先授權下蓋章和籤立。

(2)如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司正式授權的代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可按其認為適當的方式對該印章的使用施加限制。在本章程細則中提及印章的任何地方，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文檔的身份驗證

111.任何董事或祕書或董事會就此目的委任的任何人士可認證任何影響本公司章程的文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目 ，並核證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如有任何簿冊、記錄、文件或賬目存放於辦事處或總辦事處以外的其他地方，則保管該等文件的本公司本地經理或其他高級人員應被視為董事會如此委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或任何經如此證明的委員會的決議案副本，或會議紀要的摘錄，則在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄是正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄後，即為對所有與本公司有往來的人士有利的確鑿證據。

銷燬文檔

112.(1)公司有權在下列時間銷燬下列文件：

及 本公司應最終推定，股東名冊上每一項聲稱基於任何如此銷燬的文件而作出的記項均已妥為及妥善製作，而每張如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書均為正式及妥為登記的有效及有作用的文書，而根據本協議銷燬的每一份其他文件均為有效及有作用的文件，符合本公司 簿冊或記錄所記錄的詳情。除非：(1)本條細則的前述條文只適用於本着善意及未明確通知本公司該等文件的保存與申索有關的情況下銷燬該等文件； (2)本條細則所載任何條文不得解釋為就在上述日期之前銷燬任何該等文件或在上述但書(1)條件未獲滿足的任何情況下向本公司施加任何責任；及(3)本細則中提及銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該等文件。

(2)儘管本章程細則有任何規定，如適用法律準許，董事可授權銷燬本條細則第(1)段(A)至(E)分段所載文件及本公司或股份過户登記處代其以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件，但本細則第(Br)條第(Br)條只適用於善意銷燬文件，且並無明確通知本公司及其股份過户登記處 保存該等文件與申索有關。

股息 和其他付款

113.在公司法的規限下，本公司可於股東大會或董事會不時宣佈以任何貨幣派發股息予股東 ，但股息不得超過董事會建議的數額。

114.股息 可從本公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或任何其他基金 或根據公司法可為此目的授權的帳户派發股息。

115.除 任何股份所附權利或發行條款另有規定外：

116.董事會可不時向股東支付董事會認為因本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本被分成不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份，以及就賦予持有人有關股息的優先權利的股份支付中期股息，但只要董事會真誠行事，董事會不會就賦予優先權的股份持有人因向任何已具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任，亦可支付任何固定股息支付本公司任何股份 每半年或任何其他日期支付，凡管理局認為該等利潤足以證明該等付款是合理的。

117.董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項 (如有)。

118.本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

119.任何應以現金支付予股份持有人的股息、利息或其他款項，可透過郵寄至持有人登記地址的支票或認股權證支付，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊上就股份排名首位的持有人的地址 ，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士或地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息單須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款即構成對本公司的良好清償，即使該支票或股息單其後可能被盜或 有關支票或股息單的背書被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

120.所有 宣佈後一(1)年內無人認領的股息或紅利可由董事會投資或以其他方式利用，以保障本公司的利益，直至本公司認領為止。任何股息或紅利在宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還給本公司。董事會將有關股份的任何無人申索股息或其他應付股息或其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。

如股東未能支付任何催繳股款，董事會可向該股東發出不少於十四(14)整天的通知，要求其付款 並註明未繳款額，包括任何可能應計的利息、本公司因該人士的失責而招致的任何開支及付款地點。通知亦須載有警告，如通知 不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。如該通知未獲遵從 ，董事會可於收到通知所規定的款項前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於 沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

被沒收的股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。股份已被沒收的人士 將不再是被沒收股份的股東，但即使股份被沒收， 仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，以及自沒收或退回之日起直至付款為止的所有開支及利息，但倘若及 本公司收到全數未繳款項，則其責任即告終止。

董事或祕書作出的 法定或宣誓聲明，即為作出聲明的人是董事或本公司祕書的確鑿證據，且有關股份已於特定 日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

121.每當 董事會或本公司於股東大會上議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決該等股息全部或部分以分派任何類別的特定資產，尤其是派發本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或認股權證，或以任何一種或多種該等方式支付，如在分派方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式作出和解，尤其可就零碎股份發行證書。董事會可不理會零碎權益或將零碎權益向上或向下調整，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，而有關委任對股東有效及具約束力。董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產，而董事會認為，在沒有註冊 聲明或其他特別手續的情況下，該等資產的分配將會或可能是非法或不可行的 ，而在此情況下，上述成員的唯一權利將是收取前述現金付款。因前述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得或被視為獨立的會員類別。

122.(1)當 董事會或本公司在股東大會上議決就 公司的任何類別股本支付或宣佈股息時，董事會可進一步決議：

(3)根據董事會的建議，本公司可通過普通決議案就本公司的任何一項特定股息 議決，儘管有本條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列作繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發 。

(4)董事會可於任何情況下決定，本細則第(1)段項下的選擇權及股份配發不得 提供或向登記地址位於任何地區的任何股東提供或提供，而在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，在該地區分發該等選擇權或股份的要約將會或可能會屬違法或不可行，而在此情況下，上述條文須在 有關決定的規限下理解及解釋。因上述判決而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應或被視為單獨的成員類別 。

(5)任何宣佈派發任何類別股份股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可指明股息須支付或分派予於某一特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過決議案的日期，屆時股息應按照他們各自如此登記的持股量支付或分派給他們，但在不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該等股息的相互權利的情況下。本條規定 應作必要的變通適用於本公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款 。

儲量

123.(1)董事會應設立一個稱為股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方 。除本細則條文 另有規定外，董事會可按法律許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司在任何時候均須遵守有關股份溢價賬的法律條文。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其釐定為儲備的款項，並由董事會酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用之前，董事會亦可酌情決定，可受僱於本公司的業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資，因此構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將該等利潤撥作儲備。

資本化

124.根據董事會的建議，本公司可隨時及不時通過一項普通決議案，表示本公司 宜將當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益表)貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分配 ，並據此將該等款項以股息方式及按相同比例分配予股東或有權享有該等款項的任何類別的股東。基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份的當時未繳款額，或用於繳足本公司未發行股份、債權證或其他債務的全部未發行股份、債權證或其他債務，將於該等股東之間分配及分派入賬列為繳足的入賬列作繳足，或部分以一種方式及部分以另一種方式分派，董事會應實施有關決議案，惟就本條而言，股份溢價賬及任何代表未實現利潤的資本贖回儲備或基金， 僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足的該等成員的本公司未發行股份。

125. 董事會可按其認為適當的方式解決因根據上一條第 條作出的任何分派而產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發行證書或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份 或可議決分派應儘可能接近正確比例但並非完全如此，或可完全忽略 零碎股份，並可決定向任何股東支付現金以調整各方的權利， 董事會認為合宜。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使其生效而必需或適宜的合約，而該項委任對 成員有效及具約束力。

會計 條記錄

126.董事會應安排保存真實賬目，記錄本公司的收入和支出金額、發生該等收入和支出的事項、本公司的財產、資產、信貸和負債以及法律規定的或真實而公平地反映本公司事務和解釋其交易所需的所有其他事項。

127.會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲 。除法律授權或董事會或本公司於股東大會上授權外，任何成員(董事除外)無權查閲本公司的任何會計紀錄、賬簿或文件。

128.除第一百二十九條另有規定外，董事報告印刷本一份，連同資產負債表和損益表，包括法律規定須附於資產負債表和損益表的截至適用財政年度末的每一份文件，並載有公司在方便使用的項目下的資產和負債摘要、收支報表及核數師報告副本。應於股東大會日期前至少十(10)日寄發給每名有權享有該等文件的人士，並於根據章程第35條舉行的股東周年大會上向本公司提交文件，惟本條並不規定 須將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

129.在適當遵守所有適用的法規、規則和法規的前提下，包括但不限於指定證券交易所的規則，並獲得其中要求的所有必要的同意(如果有)，以法規不禁止的任何方式向任何人發送從公司年度賬目中派生的財務摘要報表和董事會報告，即視為滿足了第128條的要求。但任何以其他方式有權取得本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，可要求本公司除送交財務報表摘要外， 還須送交本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本。

130.如果按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括通過發送任何形式的電子通信)，在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括髮送任何形式的電子通信)，在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括髮送任何形式的電子通信)，向第128條所指的人發送該條所指的文件或根據第129條向該人發送財務摘要報告的要求應被視為滿足。且該人已同意或被視為已同意 以履行本公司向其發送一份該等文件副本的義務的方式處理該等文件的發佈或接收。

審計

131.受制於指定證券交易所的適用法律和規則：

(1)在股東周年大會或其後舉行的股東特別大會上，股東須核實核數委員會委任核數師審計本公司賬目，而該核數師的任期直至核數委員會委任另一核數師為止。 該核數師可以是成員，但董事或本公司的任何高級職員或僱員在其留任期間均無資格 擔任本公司核數師。

(2)審計委員會可任命審計師。審計委員會可在其任期屆滿前的任何時間罷免該審計師，審計委員會應在其剩餘任期內任命另一名審計師接替其職務。

132.除法律另有規定外，本公司的帳目應至少每年審計一次。

133.審計師的報酬應由審計委員會確定。

134. [故意留空]

135.核數師應於任何合理時間查閲本公司保存的所有簿冊及與之相關的所有賬目及憑單； 並可要求本公司董事或高級職員索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

136.核數師須審核此等細則所規定的 收支結算表及資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目及憑證作 比較；核數師應就該等結算表及資產負債表作出書面報告，説明該等結算表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於審查期內的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等報表及資產負債表是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計標準作出書面報告，並應在股東大會上將審計師的報告提交給成員。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，審計師的財務報表和報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

137.本公司根據本章程細則向股東發出或發出的任何通知或文件，不論是否由本公司發出，均應以書面形式或以電報、電傳或傳真傳送訊息或其他電子傳輸或通訊形式發出，而任何該等通知及文件可由本公司親自送達或交付任何股東，或以預付郵資的信封 寄往股東名冊上所載該股東的註冊地址或該股東為此目的而提供給本公司的任何其他地址，或視情況而定。將通知發送至任何該等地址，或將其發送至任何電傳或傳真(Br)號碼、電子號碼或地址或網站，該號碼或電子號碼或地址或網站由其提供給本公司以向其發出通知，或發送該通知的人在有關時間合理且真誠地相信該通知將導致該通知被該成員正式收到，或也可根據指定證券交易所的要求或在適用法律允許的範圍內以廣告形式在適當的報紙上送達。將其放在本公司網站上，並向會員發出通知，説明可在那裏獲得該通知或其他文件(“可用通知”)。可用通知可通過上述任何一種方式 發給會員。就股份的聯名持有人而言，所有通知均鬚髮給名列股東名冊首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知將被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

138.任何 通知或其他文檔：

139.(1)根據本細則交付或郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司 是否已知悉該股東的身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付 ，除非在送達或交付該通知或文件時， 已從股東名冊中除名為股份持有人，就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有 股份權益(不論共同或透過其申索或透過其申索)的人士送達或交付該通知或文件。

(2)本公司可向因成員身故、精神錯亂或破產而享有股份權利的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或封套郵寄至收件人，或以死者的代理人或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有的話)，或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出的通知一樣。

(3)任何因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份的 人士，須受在其姓名或名稱及地址載入股東名冊前已就該股份向其取得該股份所有權的人士發出的每份通知 所約束。

簽名

140.就本細則而言，聲稱來自股份持有人或董事(視屬何情況而定)的電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息，或如公司是董事股份持有人，則為董事或其祕書或其正式指定的代理人或正式授權的代表，在沒有明確的 相反證據的情況下，所依賴的人在有關時間應被視為由該持有人或董事以其收到時的條款簽署的書面文件或文書。

收尾

141.公司由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。

142.(1)受任何一類或多類股份在清盤時有關分配可用盈餘資產的任何特別權利、特權或限制的規限 (I)如本公司清盤，而本公司可供在 成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則多出的部分須予分配。平價通行證(Ii)如本公司清盤，而可供於股東之間分配的資產 不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配方式應儘可能使虧損由股東按各自所持股份於清盤開始時已繳足或應繳足的股本按比例承擔。

(2)如公司須清盤(不論是自動清盤或由法院清盤)，清盤人可在特別決議及法律規定的任何其他批准的授權下，以實物或實物將公司的全部或任何部分資產分配給股東，而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由按上述不同種類劃分的財產組成，並可為此目的對任何一類或多類財產 設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，使股東受益。清盤人可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫出資人 接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

賠款

143.(1)本公司當其時的董事、祕書及其他高級職員及當時與本公司任何事務有關的清盤人或受託人(如有的話)，以及他們當中的每一個人，以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人，應從公司的資產和利潤中獲得賠償和擔保，使其不會因他們或他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人的所有行動、費用、收費、損失、損害和開支而受到損害。將或可能招致 因在履行其各自職務或信託的職責或假定職責時所作出、同意或遺漏的任何行為或因該等作為或原因而蒙受的損失；他們中的任何一人均不對其他人或其他人的作為、收據、疏忽或過失負責，或為符合規定而加入任何收據，或對任何銀行或其他人士(屬於公司的任何款項或財物須交存或存放以作安全保管)，或對公司的任何款項或屬於公司的任何款項或投資擔保的不足或不足負責，或對在執行其各自的職務或信託時或與此有關的任何其他損失、不幸或損害，負責；但本彌償並不延伸至與任何上述人士的欺詐或不誠實有關的事宜。

(2)每名 成員同意放棄他可能因董事採取的任何行動，或該董事未能採取任何行動以履行其與本公司或為本公司的職責而針對 任何董事提出的任何申索或訴權，不論是個別的或根據本公司的權利或根據本公司的權利提出的，但該放棄並不延伸至 可能附帶於該董事的任何欺詐或不誠實的任何事宜。

組織章程大綱和章程細則修正案

和公司名稱

144.在股東特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定新的條款。更改公司組織章程大綱的規定或更改公司名稱需要特別決議案 。

信息

145.任何 成員無權要求透露本公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於商業祕密或可能與本公司業務運作有關的祕密程序的事項，或要求披露有關該等事項的任何資料，而董事認為該等事項不適宜向公眾傳達，以符合本公司股東的利益。

合併 和合並

146.在公司法及本章程細則的規限下，本公司經特別決議案批准，有權按董事釐定的條款與 一間或多間組成公司(定義見公司法)合併或合併。

以延續方式轉賬

147.在公司法及本章程細則的規限下，本公司可透過特別決議案決議在羣島以外的司法管轄區或其當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊 ，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟以繼續轉讓本公司。

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