表格 F-4
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

中國 Jo-Jo藥房控股有限公司

海外海同心大廈6樓

杭州市拱墅區

人民Republic of China 310008

伊麗莎白·F·陳，Esq.

普華永道現金管理有限公司

時代廣場7號

紐約，紐約10036

(212) 326-0199

伊麗莎白·F·陳，Esq.

邁克爾·T·坎波利，Esq.

普華永道現金管理有限公司

時代廣場7號

紐約，紐約10036

(212) 326-0199

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效並滿足或放棄本文所述的合併協議下的所有其他條件後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的其他證券，請選中 流動框，並列出相同發行的最早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果適用，請在方框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所 法案規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約)☐

我們根據開曼羣島的法律選擇重新定居，因為開曼羣島的政治和經濟穩定，司法系統有效，沒有匯率管制或貨幣限制，以及可獲得專業和支持服務。

除非採納合併協議及合併計劃的建議獲得本公司大部分已發行普通股 持有人批准，否則遷址合併不能完成。在考慮是否對批准合併協議和合並計劃的提案投贊成票時，您應該意識到一些風險。隨附的委託書聲明/招股説明書包含有關合並協議、合併計劃和相關遷移合併及其相關風險的重要信息，我們建議您 閲讀。特別是，您應仔細考慮從第24頁開始的委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項”一節中的討論。

我們打算將重新註冊合併視為符合美國聯邦所得税目的的重組，而我們完成重新註冊合併的義務的一個條件是，我們從我們的税務律師那裏收到了實質上具有這一意義的意見(“税務意見”)。税務意見 不約束國税局或阻止國税局採取相反的立場。根據税務意見，在遷址合併後，開曼羣島作為本公司的繼承人，將被視為美國國內公司，以繳納美國聯邦所得税。如果遷址合併符合重組的條件，本公司的股東將不會僅因遷入合併中收到CJJD開曼普通股而確認美國聯邦所得税方面的任何損益。有關美國聯邦所得税 股東納税考慮事項的更詳細討論，請參閲從第81頁開始的標題為“税務意見”的部分。我們敦促您諮詢 您自己的税務顧問，瞭解搬遷合併對您的特殊税務後果。

本公司董事會已 認為遷址合併是可取的，符合本公司及本公司股東的最佳利益，因此，本公司董事會已一致 批准遷址合併、合併協議及合併計劃。我們的董事會建議您投票支持通過合併協議的提案。

您的投票很重要。 無論您是否計劃參加特別會議，我們都希望您儘快投票。您可以通過 填寫、簽署和返回隨附的代理卡，或通過免費電話或互聯網投票來投票您的股票。

本委託書/招股説明書的日期為2021年_

九洲大藥房， 股份有限公司2021年或大約_年的股東

九洲大藥房股份有限公司

股東特別大會通知
將於2021年_舉行

茲通知 內華達州 公司(“本公司”)九洲大藥房股份有限公司(以下簡稱“本公司”)股東特別大會將於北京時間2021年_

重要通知：關於將於2021年_

本通知和委託書/招股説明書可在線獲取，網址為Https://www.iproxydirect.com/CJJD.

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書 包含或引用1995年《私人證券訴訟改革法》中有關重組以及我們的財務狀況、經營和業務結果的前瞻性陳述。該法案保護上市公司 在私人證券訴訟中承擔前瞻性陳述的責任，前提是前瞻性陳述已被識別，並附有有意義的警告性陳述，其中指出了可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素。前瞻性陳述的性質涉及一定程度的風險和不確定性，包括但不限於“風險因素”項下和本文其他部分或以引用方式併入的文件中提及的風險和不確定性。所有關於重組預期收益的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性 陳述可能包括有關遷冊合併完成後一段時間的陳述。您可以通過在本委託書/招股説明書或通過參考併入的文件中搜索“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“ ”、“可能”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“將”、“可能”、“ ”打算、“”計劃“或類似的表述，找到許多此類陳述。”您應該知道，本委託書/招股説明書中的任何前瞻性陳述僅反映當前預期，並不是對業績的保證。許多可能發生的事件或因素可能會影響我們未來的財務業績和業績。這 可能導致我們的結果或業績與我們在前瞻性陳述中表達的結果或表現大不相同。在決定如何投票時，您應考慮這些風險。此外，當您決定如何投票時，請考慮到前瞻性陳述 僅陳述截至本委託書/招股説明書的日期，或在通過引用合併的文件的情況下，陳述任何此類文件的日期，或在某些情況下，截至指定日期。

我們已經確定了可能導致實際計劃或結果與任何前瞻性陳述中包含的內容大不相同的因素 。這些因素包括但不限於以下因素：

我們 不承擔任何義務或承諾發佈對我們陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的變化。

術語的使用

除上下文另有説明外， 僅為本招股説明書的目的，本招股説明書中提及：

關於特別會議和擬議的遷址合併的信息

內華達州九洲大藥房股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會(“董事會”)現向閣下提供本委託書/招股説明書及隨附的委託書，以徵集 閣下出席股東特別大會(“股東特別大會”)的委託書。股東特別大會將於北京時間2021年_

預計代理材料將於2021年或大約_

以下問題和答案旨在簡要回答有關特別會議的一些常見問題，特別是擬議的遷冊合併。這些問題和答案可能無法解決對您可能很重要的所有問題。請參閲本委託書/招股説明書、其附件和所指文件中其他地方包含的更詳細的 信息。

貴公司 已收到本委託書/招股説明書及本公司2020年度報告(“年報”)，因為本公司董事會現正徵集 貴公司的代表於特別大會上投票表決貴公司的股份。本委託書/招股説明書包括根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則我們必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您投票您的 股票。

特別會議的目的是什麼？

在特別會議上，我們的股東將就本委託書/招股説明書中描述的事項採取行動。這些行動包括 通過合併協議和批准遷址合併。特別會議的另一個目的是處理可能在特別會議之前適當處理的任何其他事務，以及特別會議的任何和所有延期或延期。

誰可以參加特別會議？

所有於2021年(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的 股東或其正式委任的代理人均可 出席特別會議。

特別會議將表決哪些提案？

股東 將在特別會議上投票表決一項提案：

董事會有什麼建議？

我們的董事會建議 您投票：

議程上還會有其他業務嗎？

董事會不知道可能會提交特別會議的其他事項。然而，如果任何其他事項在 特別會議上適當提出，則隨附的委託書中點名的人士或其在特別會議上妥為委任的代理人將獲授權根據他們的判斷就該等事項投票或以其他方式行事。

誰有權投票？

只有在2021年_截至記錄日期的普通股持有者有權為每一份提案 持有的每股股份投一票。在本委託書/招股説明書郵寄之日，沒有其他類別的有投票權證券。

作為登記在冊的股東和受益所有人持有 股票有什麼區別？

記錄的股東。 如果您的股票直接以您的名義向我們的轉讓代理登記，您將被視為“登記在冊的股東”。本委託書/招股説明書和我們的年度報告已由我們直接發送給您。

受益所有人。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他被指定人持有，則您將被視為以街道名義持有的股票的“受益者” 。本委託書/招股説明書和年度報告已由您的經紀人、銀行或被視為該等股份的登記股東的代理人轉交給您。作為受益人，您有權 指示您的經紀人、銀行或被指定人如何使用您的代理材料中包含的投票説明來投票您的股票。

我如何投票我的股票？

無論您是作為登記股東直接持有股份，還是以街道名義實益持有股份，您都可以在不參加特別會議的情況下投票。您可以通過授予委託書來投票，或者，對於以街道名義實益持有的股票，您可以通過向您的股票經紀人、受託人或 指定人提交投票指示來投票。在大多數情況下，如果您收到一套打印的 代理材料，您可以通過互聯網、電話或郵件完成此操作。

通過互聯網-如果您 可以訪問互聯網，您可以按照本委託書/招股説明書附帶的股東特別會議通知 中提供的説明通過互聯網提交您的委託書，或者如果您通過郵寄收到了 委託書材料的印刷版，則可以按照您的委託書材料提供的説明以及您的委託卡或投票指示 卡上的説明提交您的委託書。

通過電話或郵件- 如果您收到打印的代理材料，您可以按照您的代理卡或投票指導卡上提供的説明通過電話提交您的代理。如果您收到通知，您可以在通過互聯網訪問代理材料後通過電話提交您的代理 。如果您的股票已登記，您也可以通過郵寄簽署您的委託卡來提交您的委託書，或者，對於以街道名義實益持有的股票，您可以遵循您的股票經紀人、受託人或代名人包括的投票指示，並將其郵寄到所提供的信封中。如果您提供了具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。電話投票 不適用於美國以外的人。

為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，將於北京時間2021年_日晚上11：59關閉。

如果您通過代理投票，代理卡上指定的 個人(您的“代理”)將按照您指定的方式投票您的股票。您可以指定 您的股票應如何投票給每個提案。如果您在未指明指示的情況下授予委託書，您的股票將按如下方式進行投票：

每股普通股 有權投一票。

什麼構成法定人數？

法定人數是指有權投票的普通股大多數股份的持有人親自或委託代表出席。根據內華達州法律，棄權票和經紀人“無票”被視為出席，因此計入以確定出席特別會議的股份是否達到法定人數的目的。

什麼是經紀人“不投票” ，它對投票有什麼影響？

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您的股票的組織提供具體的投票指示，根據各種國家和地區證券交易所的規則，持有您的股票的組織通常可以 就例行事項投票，但不能對非例行事項投票。如果持有您股票的組織未收到您關於如何在非常規事項上投票的指示 ，則持有您股票的組織無權就該事項投票 。這通常被稱為“經紀人不投票”。

對於確定股東是否已批准事項的目的，棄權被視為出席或代表出席的股份和 投票權，因此棄權與反對票具有相同的效果。如果股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，但沒有指示他們如何投票，經紀人有權為日常事務投票。

由正確執行的委託書代表的普通股股份將如何投票？

除非該等委託書先前已被撤銷，否則由適當委託書所代表的所有普通股股份將按照該等委託書中指明的指示進行表決。如果您沒有提供投票指示，您的股票將根據董事會在此提出的建議進行投票。此外，如有任何其他事項提交特別會議，則隨附的委託書所指名的人士 或其妥為委任的代表將獲授權根據其判斷就該等事項投票或以其他方式行事。

我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

任何執行委託書的股東有權在您的股份投票前的任何時間撤銷委託書。在您的股票投票前，您可以通過撥打1-866-752-Vote(8683)或訪問互聯網網站來撤銷您的代理Https://www.iproxydirect.com/CJJD，或以書面方式 簽署其後註明日期的委託書，或發出書面撤銷通知，通知公司祕書，地址為杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓九洲大藥房，郵編：310008，或親身出席股東特別大會並於會上投票。除非被撤銷，否則及時收到的委託書所代表的股份 將按照其中的指示進行投票。您最新的代理卡或電話或互聯網代理是計入的 。

如果特別會議因任何原因被推遲或延期，則在其後的任何特別會議重新召開時，根據本文所載指示 授予的所有受委代表將以與先前召開的特別會議上投票表決的方式相同的方式投票(除 當時實際上已被撤銷或撤回的任何受委代表外)，即使該等受委代表已在上次特別會議上有效地就 相同或任何其他事項進行表決。

如何徵集委託書？

除了郵件徵集代理人外，我們的高級管理人員、董事、員工和代理人還可以通過書面溝通、電話或個人電話徵集代理人。這些人不會因任何徵集活動而獲得特殊補償。我們將報銷銀行、經紀商和其他普通股持有者將代理募集材料轉發給 我們普通股受益所有人的費用。

誰為這次委託書徵集支付了費用？

準備、印刷、彙編和郵寄本委託書/招股説明書以及與徵集委託書有關而提供給股東的其他材料的費用 由我們承擔。

什麼是“持家”？

美國證券交易委員會採用了規則 ，允許一家公司將單一委託書或年報發送到其兩個或兩個以上股東共享的地址。這種 交付方法，即所謂的“居家服務”，使我們能夠實現顯著的成本節約，減少股東收到的重複信息量，並減少打印和郵寄文檔給您帶來的環境影響。在此過程中，不參與電子交付代理材料的某些記錄股東將只收到一份我們的代理材料和任何其他交付的代理材料，直到這些股東中的一個或多個通知我們他們 希望收到單獨的副本。

任何希望 選擇退出或希望開始持家的股東可以通過以下方法之一聯繫我們的公司祕書：

九洲大藥房股份有限公司

海外海同心大廈6樓

杭州市拱墅區

人民Republic of China 310008

注意：公司祕書

關於特別會議的准入有什麼規定嗎？

可以。 只有當您在記錄日期是或您持有有效的法定委託書，指定您代表我們的股東之一 ，您才有資格參加特別會議。在我們允許您參加特別會議之前，我們必須能夠確認：

如果您沒有有效的 形式的照片身份證明和您擁有的證明，或者您沒有被法律授權作為在2021年_

在特別會議的入口處，我們將核實您的名字是否出現在我們的股票記錄中，或者將檢查您的經紀公司或銀行對帳單，作為您的所有權證明，以及您作為股東代表提交的任何書面委託書。我們將自行決定您提交的參加特別會議的文件是否符合上述要求。

如何瞭解特別會議的投票結果 ？

初步投票結果將在特別會議上公佈。最終結果將在我們當前提交給美國證券交易委員會的表格 8-K中公佈，該報告將在特別會議日期後四個工作日內公佈，前提是屆時可以獲得最終結果 。如果在該期限內沒有最終結果，初步投票結果將在該期限內提交的我們當前的表格8-K報告中公佈，最終結果將在最終結果出來後四個工作日內提交的修訂的當前表格8-K/A報告中公佈。

我是否可以通過互聯網接收未來股東的電子通信？

是。您可以選擇通過互聯網以電子方式接收未來的會議通知、委託書材料和年度報告。若要同意電子交付，請 使用Internet投票您的股票。在互聯網投票程序結束時，屏幕上的互聯網投票説明將告訴您如何請求以電子方式向您發送未來的股東信息。

一旦您同意電子交付，您必須使用互聯網投票您的股票，您的同意將一直有效，直到撤回。您可以在投票過程中隨時撤回此 同意，並恢復接收打印形式的股東通信。

我可以聯繫誰以獲得進一步的幫助？

如果您對提供代理有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的公司祕書：

九洲大藥房股份有限公司

海外海同心大廈6樓

杭州市拱墅區

人民Republic of China 310008

注意：公司祕書

關於遷址合併的問答

什麼是遷址合併？

根據合併協議及合併計劃，本公司將與開曼羣島合併並併入開曼羣島，開曼羣島開曼羣島為尚存公司，並於遷址合併生效後更名為九洲大藥房有限公司。於完成遷址合併後，本公司每股普通股將轉換為收取一股CJJD開曼羣島普通股的權利，該等普通股將由CJJD開曼羣島就遷址合併事項發行。於遷址合併後，CJJD開曼及其附屬公司將擁有並繼續以與本公司及其附屬公司目前的經營方式大體相同的方式經營我們的業務。CJJD開曼羣島也將由今天管理公司的董事會和高管管理。

為什麼公司想要讓 參與遷址合併？

我們 預計，從長遠來看，遷址合併將導致運營、行政、法律和會計成本的降低 ，使我們的結構與我們的國際企業戰略更加一致，並可能提供監管 好處。然而，不能保證在遷入合併之後，我們將能夠實現這些預期收益 ，原因在標題為“關於前瞻性陳述的風險因素和注意--與遷入合併相關的風險--遷入合併的預期收益可能無法實現”一節中討論。

遷址合併是否會影響當前或未來的運營？

我們 預計，遷址合併不會對我們進行日常運營的方式產生實質性影響，新的公司結構不會改變我們未來的運營計劃，以發展我們的業務。我們預計，通過使我們的結構與我們的國際企業戰略保持一致，並將我們的註冊管轄權轉移到美國以外，遷址合併可能會提高我們在國際上以及中國的增長能力，因為中國擁有嚴格監管的製藥行業，可能會官方或非官方地支持在政治和經濟上不被視為與中國競爭的司法管轄區註冊的公司。未來業務的地點將取決於企業的需要，這將在不考慮我們註冊的司法管轄權的情況下確定。

在美國聯邦所得税方面，CJJD開曼羣島 是否會受到與公司不同的待遇？

根據税務意見，在遷址合併後，CJJD開曼羣島作為本公司的繼承人，將被視為美國國內公司 用於美國聯邦所得税，將繳納美國聯邦所得税，CJJD開曼羣島向其非美國股東支付的股息將被繳納美國預扣税。 税務意見不約束國税局或阻止國税局採取相反的立場 。有關遷址合併的美國聯邦所得税考慮因素的更詳細討論，請參閲從第81頁開始的標題為 “税務意見”的部分。

遷址合併是否對我徵税？

我們打算將重新註冊合併 視為符合美國聯邦所得税目的的重組，而完成重新註冊合併的義務的一個條件是，税務意見基本上具有這一效果。税務意見不約束國税局，也不阻止國税局採取相反的立場。如果該遷址合併符合重組的條件：(I)美國持有人(如“税務-美國税務”一節所述)將不會僅因在遷址合併中收到CJJD開曼普通股而確認美國聯邦所得税的任何損益，(Ii)美國持有人在遷址合併中收到的CJJD開曼普通股中的經調整計税基礎將與在遷址合併中交出的公司普通股中的美國霍爾德經調整的納税基礎相同，(Iii)美國持有人在遷址合併中獲得的CJJD開曼開曼普通股的持有期將包括該美國持有人在遷址合併中交出的公司普通股中的持有期；條件是，如果美國持有人在不同時間或不同價格收購了不同的公司普通股，在註冊地合併中收到的CJJD開曼普通股 將按比例分配給每一塊公司普通股，收到的每一塊CJD開曼普通股的基準和持有期將根據交換該塊CJJD開曼普通股的公司普通股的基礎和持有期以塊為單位確定。有關針對股東的美國聯邦所得税考慮事項的更詳細討論 ，請參閲從第 81頁開始的標題為“税務意見”的部分。我們敦促您就遷址合併對您的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。

根據州或當地法律， 遷址合併的税收待遇將取決於司法管轄區。我們敦促您在同意之前諮詢您自己的税務顧問 有關遷冊合併對您的特殊税務後果。

美國國税局是否對遷址合併的任何方面做出了裁決？

未要求美國國税局(“IRS”)就遷址合併作出任何裁決。

您預計何時完成遷址合併？

如果合併協議的採納獲得我們股東的批准，我們預計遷入合併將在獲得批准後立即生效，儘管遷入合併可能在完成之前被我們的董事會放棄。 請參閲題為“關於前瞻性陳述的風險因素和注意-與遷入合併相關的風險-我們的董事會可以選擇推遲或放棄遷入合併”一節。

在遷址合併後，CJJD開曼羣島將向股東提供哪些類型的信息和報告？

遷址合併完成後，預計CJJD開曼羣島將根據美國證券交易委員會的規則和 規定獲得“外國私人發行人”的資格。CJJD開曼羣島仍將遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。 然而，作為一家外國私人發行人，CJJD開曼羣島將不受修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)規定的某些規則的約束，如果CJJD開曼羣島是一家在美國註冊成立的公司，或者不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人，則該規則將適用。例如：

因此，在註冊地合併完成 後，如果您持有CJJD開曼羣島的股票，您收到的有關CJJD開曼羣島及其業務的信息可能會少於您 目前收到的有關公司的信息，根據美國聯邦證券法獲得的保護也可能少於您目前有權獲得的保護。

如果CJJD開曼羣島在未來某個時候失去外國私人發行人的身份，那麼它將不再獲得此類規則的豁免，並將被要求 提交定期報告和財務報表，就像它是一家在美國註冊的公司一樣。滿足這些額外監管要求所產生的成本(包括運營、行政、法律和會計成本)可能是巨大的。請 參閲標題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項-與變更合併有關的風險 -變更合併的預期收益可能無法實現”和“有關前瞻性陳述的風險因素和注意-與變更合併相關的風險”。

我是否需要 採取任何行動來交換我在公司的普通股，以獲得CJJD開曼羣島的普通股？

在閣下名下登記或閣下透過閣下經紀實益擁有的每一股本公司普通股將轉換為收取一股CJJD開曼開曼普通股的權利，而該等普通股將於註冊合併完成後登記於 CJJD開曼羣島股東名冊內。於遷冊合併完成後，只有登記於CJJD開曼開曼羣島股東名冊內的股東才擁有及有權就登記於其各自名下的CJJD開曼開曼羣島普通股行使任何投票權及其他權利，並收取任何股息及其他分派。 遷冊合併前本公司普通股的任何轉讓企圖如未有妥善記錄及反映於緊接生效時間前由本公司過户代理備存的股票記錄中，將不會在遷冊合併完成時反映於CJJD Cayman普通股股份中。如果您在經紀商或其他證券中介人的賬户中持有本公司普通股，您將從該經紀商或其他證券中介人的賬户中收到普通股的交割。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司(如CJJD Cayman)可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這 導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

如果您以認證形式持有本公司的普通股，則在註冊地合併後，您可以將您持有的本公司普通股股票換成 認證形式的CJJD開曼普通股。我們將要求在遷冊合併後將公司的所有股票退還給開曼羣島的轉讓代理。在遷址合併完成後不久，我們的交易所代理將向您發送一封傳送信。預計在生效時間之前，證券轉讓公司將 被指定為我們的遷址合併的交易所代理。遞交函將包含説明説明，説明交出您在本公司的股票以獲得CJJD開曼開曼普通股證書的程序。您不應將股票證書與隨附的代理卡一起退還。CJJD開曼目前的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，該公司將在生效時間後繼續擔任CJJD開曼普通股的轉讓代理。

在遷址合併生效時，公司的股票期權和其他股權獎勵會發生什麼？

在生效時間 ，在生效時間 之前授予或發行的所有購買本公司普通股的未償還期權，以及根據我們的股權薪酬計劃授予董事、員工和顧問的所有其他未償還股權獎勵(如適用)，將使持有人有權購買或收取同等數量的CJJD開曼開曼 普通股，或根據適用情況收取付款。緊接生效時間前，本公司所有經修訂的現有股權補償計劃將由CJJD開曼採納及承擔。我們預計，根據我們的假定股權補償計劃或根據該計劃可發行的股份，未償還期權和獎勵的股份總數不會增加 。未來的獎勵將受制於我們的假定股權補償計劃的條款和根據該計劃簽訂的任何協議，並受其約束。

在遷址合併完成之前，我可以在 公司交易我的普通股嗎？

可以。 本公司普通股將繼續在納斯達克資本市場掛牌交易，直至遷冊合併完成前的最後一個交易日。遷入合併預計將在遷入合併獲批後立即進行。

註冊地合併後，我可以在哪裏交易CJJD開曼羣島的普通股？

開曼羣島開曼羣島有限公司和開曼羣島開曼羣島公司正在向納斯達克資本市場申請開曼羣島開曼羣島普通股上市，希望在遷冊合併完成的同時或之後不久完成這一過程。

相對於遷址合併前我作為公司股東的權利，我作為CJJD開曼羣島股東的權利 在遷址合併後會發生什麼變化？

由於內華達州法律和開曼羣島法律之間的差異，以及本公司的管理文件和CJJD開曼羣島的憲法文件之間的差異，我們無法採用與本公司的管理文件相同的CJJD開曼羣島管理文件。CJJD開曼羣島經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則在形式及實質上均與本公司的章程細則及公司章程細則有所不同，而CJJD開曼羣島股東的權利將因註冊地合併而相對於您作為本公司股東的權利而改變，而根據適用法律及CJJD開曼羣島經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，您所享有的權利可能不及您作為本公司股東根據適用法律及本公司的公司章程細則及細則所享有的權利。請參閲標題為“前瞻性陳述的風險因素和注意事項-與註冊地合併相關的風險-您作為公司股東的權利將因註冊地合併而發生變化，根據適用法律和CJJD開曼羣島修訂和重述的公司章程大綱和章程，您作為CJJD開曼羣島的股東所享有的權利可能不像您作為CJJD開曼羣島的股東那樣多”的章節，以及“內華達州和開曼羣島法律下的權利比較”。此外，作為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將被允許遵循開曼羣島法律規定的公司治理做法。然而， 我們最初不打算在合併後依賴於任何納斯達克豁免或對外國私人發行人的便利。

我是否有持不同政見者的權利？

關於遷址合併，我們的股東 將不會根據內華達州修訂的法規(“NRS”)享有持不同意見者的權利。請參閲題為“內華達州和開曼羣島法律規定的權利比較”的章節。

摘要

以下摘要 重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。為更深入瞭解合併協議，包括遷址合併及擬進行的其他交易，閣下應 仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括作為本委託書/招股説明書附件A所附的合併協議及作為合併協議附件A所附的合併計劃。就本委託書/招股説明書而言，術語“合併 協議”指的是合併協議，該協議可能會被修訂。

遷址合併

合併協議和合並計劃的當事人

中國Jo-jo[br]藥房公司，內華達州的一家註冊公司，本公司或CJJD內華達州。該公司是藥品和其他保健產品的零售商和分銷商，這些產品通常在中國的零售藥店中找到。本公司目前在杭州市及其鄰近的臨安市擁有118家門店，品牌為“九州大藥房”。本公司目前在中國經營四個業務部門：(1)零售藥店，(2)網上藥房，(3)批發業務，銷售與我們藥店類似的產品，以及(4)種植和銷售中藥(“中藥”)。 上述所有業務均在中國進行，沒有其他國際銷售。

中國Jo-jo[br]開曼羣島註冊公司藥房控股有限公司，或CJJD開曼羣島。CJJD開曼羣島是一家新成立的獲豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立，目前為本公司的全資附屬公司。開曼羣島法律規定的“獲豁免”公司，是指在開曼羣島公司註冊處處長信納其主要在開曼羣島以外開展業務，因而獲豁免遵守開曼羣島公司法(2021年修訂本)(“公司法”)的某些條款，例如向公司註冊處處長提交股東年度申報表的一般要求，並獲準在某些事項上靈活處理而獲得註冊的公司。例如， 在另一個司法管轄區以延續方式登記的能力，以及在滿足《公司法》關於延續和/或註銷的某些 要求後在開曼羣島被撤銷登記的能力。CJJD開曼並無重大資產或負債 ，自其註冊以來並無從事任何業務，但與預期參與遷冊合併有關的活動除外。

本公司和CJD開曼羣島的主要行政辦公室位於杭州市拱墅區海外海同心大廈6樓，郵編：Republic of China 310008；電話：+86571-88219579。CJJD開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島，位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島郵政信箱2681號Hutchins Drive Cricket Square，註冊辦事處的電話號碼是+1 345 945 3901。

遷冊合併的背景和原因

我們相信，遷址合併將把我們的註冊地點從內華達州改為開曼羣島，(I)從長遠來看，這將使我們能夠降低運營、行政、法律和會計成本，因為預計CJJD將有資格成為外國私人發行人，並 不受交易所法案下的某些規則的約束，這符合公司目前的業務和運營，這些業務和運營幾乎都是在美國以外進行的。(Ii)我們的結構將更緊密地與我們的國際企業戰略保持一致 和(Iii)可能會提高我們在國際上以及中國的增長能力，因為中國擁有嚴格監管的生物製藥行業，可能正式或非官方地有利於在政治和經濟上被視為與中國競爭的司法管轄區註冊的公司。由於我們的總部設在杭州市，中國以及我們幾乎所有的高管團隊和董事會成員都居住在美國以外的地方，我們認為將我們的註冊地點轉移到美國以外的地方是明智的。在作出批准合併協議的決定時，我們的董事會為我們的股東確定了幾個潛在的好處，這些好處在“合併協議-遷址合併的背景和原因”中進行了描述。另請參閲題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項--與遷址合併有關的風險”一節，以瞭解與合併相關的某些風險的描述。

《合併協議》

合併協議和合並計劃的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書之後。本公司鼓勵您仔細閲讀整個合併協議和合並計劃，它們是管理遷址合併的主要文件。

CJJD開曼羣島普通股

如遷址合併完成，本公司每股普通股將轉換為收取CJJD開曼羣島 股本中一股普通股的權利，該等普通股將由CJJD開曼羣島就遷址合併發行。合併後，本公司的前股東將成為CJJD開曼羣島普通股的持有人，CJJD Cayman及其附屬公司將擁有並繼續以與本公司及其附屬公司目前基本上相同的方式經營我們的業務。

公司期權、認股權證和可轉換證券的處理

關於註冊地合併，可行使或可轉換為本公司普通股的每一項已發行期權、認股權證或可轉換證券將由CJJD開曼羣島認購，並將成為可按相同條款及條件行使或可轉換為CJJD開曼羣島股本中同等數目的普通股的期權、認股權證或可轉換證券 。

合併協議概述

本公司及開曼羣島須完成遷址合併，惟須符合或豁免若干慣常條件，包括(其中包括)已獲美國證券交易委員會宣佈生效的F-4表格註冊説明書及已獲本公司股東批准的合併協議及合併計劃。

董事會；CJJD開曼羣島在遷址合併後的管理

在遷址合併後，CJJD開曼羣島將由管理公司的董事會和高管管理。根據開曼羣島法律，所有董事均須承擔三類責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任及(Iii)普通法責任。 經修訂的開曼羣島《公司法》(2021年修訂本)規定董事須負多項法定責任。開曼羣島沒有將董事的受信責任寫入法典，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為符合公司最佳利益的方式行事的義務；(B)為實現被授予的目的而行使權力的義務；(C)避免限制其日後酌情決定權的義務；以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指對執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地期望的以熟練、謹慎和勤勉行事的義務 ，並且以與他們所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事 ，使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行其注意義務時，董事必須 確保遵守不時修訂和重述的修訂後的公司章程。如果違反董事的任何一項義務，有權尋求損害賠償 。

會計處理

遷址合併 將作為合法重組入賬，交易前後最終所有權權益不變。 因此，所有資產和負債將作為共同控制的實體之間的交換按歷史成本入賬。

美國聯邦所得税的重大後果

我們打算將遷址合併 定為經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)節所指的重組。 完成遷址合併的義務的一個條件是，税務意見實質上具有這一效果。税務意見不約束國税局或阻止國税局採取相反的立場。根據税務意見，在遷址合併後，CJJD開曼作為本公司的繼承人，將被視為美國國內公司，以繳納美國聯邦所得税。如果遷址合併符合重組的條件：(I)美國持有人(定義見“税務-美國税務”一節)將不會僅僅因為在遷址合併中收到CJJD開曼普通股而確認美國聯邦所得税的任何損益，(Ii)美國持有人在遷址合併中收到的CJJD開曼普通股中的經調整計税基礎將與該美國持有人在遷址合併中交出的該公司普通股的經調整計税基礎相同，(br}及(Iii)在遷址合併中收到的CJJD開曼普通股中的美國持有人的持有期將包括在遷址合併中交出的該美國持有人在公司普通股中的持有期；條件是，如果美國持有人 在不同的時間或以不同的價格收購了不同的公司普通股，在註冊地合併中收到的CJJD開曼普通股將按比例分配給每一塊公司普通股，收到的每一塊CJD開曼普通股的基準和持有期將根據該塊CJD開曼普通股交換的 塊公司普通股的基礎和持有期確定。有關美國聯邦 股東所得税考慮因素的更詳細討論，請參閲從第81頁開始的標題為“税務意見”的部分。我們敦促您 就遷址合併對您的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問。

股東/股東權利比較

完成遷址合併後，本公司已發行及已發行普通股持有人將有權獲得CJJD開曼羣島普通股 。本公司普通股持有人的權利受本公司的公司章程細則及附例及內華達州經修訂法規管限，而CJJD開曼羣島普通股持有人的權利一般受CJJD Cayman經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管限。內華達州法律和開曼羣島法律賦予的權利存在差異。請參閲標題為“內華達州和開曼羣島法律下的權利比較”的 一節。

與遷址合併相關的風險

本公司普通股及(假設完成註冊地合併)CJJD開曼開曼普通股的持有人將面臨與CJJD開曼開曼的業務及行業相關的各種風險。這些風險在本委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項”一節中有更詳細的討論。本公司鼓勵您閲讀 並仔細考慮所有這些風險。

公司普通股行情

市場信息

我們的普通股在 納斯達克資本市場交易，代碼為“CJJD”。

根據我們 轉讓代理的記錄，截至特別會議的記錄日期，我們已發行和已發行的普通股有_股。

我們和CJJD開曼羣島 正在向納斯達克資本市場申請CJJD開曼羣島普通股上市，希望在遷冊合併完成的同時或之後不久完成這一過程。

持有者

根據我們的 轉讓代理的記錄，截至特別會議的記錄日期，有_個我們普通股的股東(不包括在經紀/交易商以“街道名稱”持有股份的 實益所有人)。

傳輸代理

我們的轉讓代理人是美國證券轉讓信託有限責任公司，地址是紐約布魯克林15大道6201，郵編：11219，電話號碼是。

分紅

雖然沒有限制我們支付股息的能力 ，但我們尚未支付，而且在批准和完成搬遷合併後， 目前不打算在可預見的未來支付普通股現金股息。我們的政策是保留所有收益，如果有的話， 為我們的業務運營和擴張提供資金。宣佈股息(如果有的話)將取決於我們董事會的酌情權，董事會在作出決定時可能會考慮我們的經營結果、財務狀況、資本需求和收購戰略等因素。

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年以及截至2020年12月31日的三個月和九個月的運營結果和財務狀況的討論和分析，應與我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表的註釋一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。由於多種因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本招股説明書中“風險因素”和“業務”部分以及其他部分闡述的因素。我們使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“ ”、“預測”以及類似的表述來識別前瞻性表述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是基於我們對我們業務的瞭解範圍內的合理假設，但我們的實際 結果可能與這些陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於在本招股説明書的“風險因素”部分討論的那些因素。我們沒有義務以任何理由公開更新 任何前瞻性聲明，即使未來出現新信息或發生其他事件， 除非遵守美國證券交易委員會的規章制度。

我們的財務報表 以美元編制，並符合美國公認的會計原則。有關人民幣(“人民幣”)在不同相關日期和期間兑換成美元(“美元”或“美元”)匯率的信息，請參閲本節末尾的“匯率”。

概述

我們目前在中國有四個業務部門：(1)零售藥店，(2)在線藥房，(3)批發與我們藥店類似的產品，以及(4)種植和銷售用於中藥的中草藥。

我們的藥店向顧客提供種類繁多的藥品，包括處方藥和非處方藥、營養補充劑、中藥、個人和家庭護理產品、醫療器械和方便產品，包括消耗品、季節性物品和促銷物品。 此外，我們有西醫和中醫執業醫生在現場按預定時間為常見疾病進行諮詢、檢查和治療。截至2020年12月31日，我們在杭州市及其鄰近的臨安鎮擁有115家藥店，其門店品牌為“九州大藥房”，以及4家由九州藥房控股的獨立藥店。在截至2020年12月31日的9個月中，我們解散了4家藥店。

自2010年5月以來，我們還在網上銷售某些非處方藥、醫療器械、營養補充劑和其他雜貨。我們的網絡藥房通過阿里巴巴的天貓、京東、亞馬遜等幾個第三方平臺和公司自己的平臺在中國各地銷售 。我們通過我們自己的平臺銷售主要是由使用他們的私人商業醫療保險套餐的客户產生的。

我們通過久新醫藥 經營批發業務，主要向中國全境的貿易公司分銷第三方藥品(類似於我們藥店提供的產品)。我們還種植了銀杏，但在截至2020年12月31日的9個月中沒有產生銷售。

在新冠肺炎爆發期間，我們的客户訪問量有所下降。為了避免面對面的接觸，顧客傾向於在網上購物。為了 跟上客户購物方式的變化，我們加強了O2O服務團隊，在線接受訂單，即通過手機APP ，並將產品從我們的商店送到當地社區。在過去的幾個月裏，中國的疫情得到了有效的控制。每天新感染的人數已經變得有限。人們往往像往常一樣工作和生活。因此，我們認為對我們運營的負面影響是暫時的。然而，新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於其未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測，包括疫情爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重性的新信息以及採取行動遏制冠狀病毒或將其危害降至最低等。

關鍵會計政策和估算

在根據美國公認的會計原則編制經審計的合併財務報表時，我們必須作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響：(I)我們的資產和負債的報告金額；(Ii)我們的或有資產和負債在每個報告期結束時的披露 ；以及(Iii)每個報告期的收入和費用的報告金額 。我們根據自己的歷史經驗、知識和對當前業務和其他狀況的評估，以及基於現有信息和合理假設對未來的預期，持續評估這些估計。 這些因素共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於使用估計數 是財務報告流程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們相信，對這些判斷和估計的任何合理偏離都不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而，為使所用估計數與實際結果不符的程度，有必要對經營報表和相應的資產負債表進行調整。這些調整將在今後的財務報表中作出。

在閲讀我們的財務報表時，您應考慮：(I)我們的關鍵會計政策；(Ii)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性；以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。用於編制財務報表的關鍵會計政策及相關判斷和估計載於本招股説明書所附經審核綜合財務報表的附註2。

收入確認

2014年5月，FASB發佈了2014-09號ASU，其中創建了主題606，即與客户簽訂合同的收入。新的指導方針概述了一個單一的綜合模式，供各實體在核算與客户的合同所產生的收入時使用。指導意見的核心原則是，實體 應確認向客户轉讓承諾貨物或服務的收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物和服務交換的對價 。此外，指導意見要求改進披露 ，以幫助財務報表的用户更好地瞭解確認的收入的性質、金額、時間和不確定性。 新的指導取代了大多數當前的收入確認指導，包括特定行業的指導。該標準適用於2017年12月15日之後的 年度報告期，包括該報告期內的過渡期，並允許在有限的基礎上提前 採用。更新允許使用追溯或累積效果過渡方法。2018年4月1日，我們採用了ASC 606中的指導和所有相關修訂，並使用修改後的追溯方法將新的收入標準應用於所有合同。根據新標準，我們與會員獎勵計劃相關的收入確認政策已更改 。會員獎勵，通常是會員積分，是客户根據他們的歷史消費水平積累的。 公司已確定在初始交易時對這些客户有額外的履約義務。 客户可以在以後購買的商品價格中兑換這些積分。在每個期限結束時， 未兑換的會員獎勵將反映為合同負債。採用新的收入標準並不重要， 預計不會對我們持續的淨利潤產生重大影響。

活期無形資產減值準備

當事件或環境變化顯示 資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估固定存續無形資產的可回收性。對這些長期資產進行分組，並在可確定單個現金流的最低水平進行減值評估。在評估這些長期資產的潛在減值時，本公司首先將資產組的賬面金額與資產組的估計未來現金流(未貼現且不計利息費用)進行比較。如果估計的未來現金流量少於該資產組的賬面金額，則編制減值損失計算。減值 損失計算將資產組的賬面金額與資產組的估計未來現金流量(貼現和計入利息費用)進行比較。如有需要，資產組賬面價值超過資產組估計未來現金流量(貼現並計入利息費用)的部分將計入減值損失。

長期資產減值損失計算包含不確定性，因為管理層必須使用判斷來估計每個資產組未來的銷售額、盈利能力和現金流。在編制這些估計時，公司會考慮歷史業績和當前的經營趨勢，並綜合 銷售、盈利和現金流結果和預測。這些估計可能受到多種因素的影響，包括但不限於一般經濟和監管條件、第三方組織降低處方藥成本和/或增加會員自付費用的努力、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及消費者支出模式。

在截至2020年3月31日的一年中，我們根據折現的正現金價值評估了過去收購的保險適用藥店的牌照。 由於2021財年政府出臺了更嚴格的保險政策，這些牌照的價值有所下降。因此，截至2020年3月31日，我們記錄了628,192美元的減值。

經營成果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度比較

下表彙總了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度運營結果：

收入

主要由於我們的在線藥房和批發業務增長 ，截至2020年3月31日的年度收入較截至2019年3月31日的年度增加9,776,677美元或9.1%。

按細分市場劃分的收入

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的四個業務部門的收入：

截至2020年3月31日的年度，零售藥店銷售額約佔總收入的63.1%，較截至2019年3月31日的年度增加1,746,828美元，或2.4%，至74,081,237美元。在截至2020年3月31日的一年中，同店銷售額增加了約2,021,002美元，或2.9%，而新店貢獻了約53,241美元的收入。剔除人民幣貶值影響，同店銷售額同期增長約6.9%。

我們零售銷售額的增長主要是由於我們面向消費者的好處，如強調現場醫療保健、慢性病管理服務、持續的醫院醫改帶來的增量DTP(直達患者)業務，以及一年前開設的門店的成熟。 我們藥店方便的現場醫療支持從我們業務開始就是我們的標誌。事實證明，來自我們醫生的適當醫療支持對於我們出色的門店銷售至關重要。將醫生護理與藥品銷售聯繫起來已成為我們未來的業務指南。通過在商店增加更多的醫生提供的服務，我們能夠促進我們的商店銷售。

隨着中國醫改的進行，越來越多的藥品處方從醫院流出。DTP藥品通常是利潤率較低的新藥。 作為醫改方案的一部分，地方政府要求公立醫院藥品銷售收入比例逐年下降 。為了實現較低的藥品銷售佔總收入的比例，公立醫院選擇了首先放棄銷售低利潤率的DTP產品。因此，DTP藥品製造商或供應商轉向當地藥店開拓 市場。作為杭州市的大型藥店網點，我們有相當多的門店毗鄰當地醫院。此外， 我們積極接觸某些DTP產品的當地供應商，這些產品過去在我們的門店中沒有銷售過。通過在一些商店開設專門的櫃枱和銷售更多的DTP產品，我們藥店的銷售額增加了。

此外，自2018財年以來，我們加快了新門店的擴張，預計將產生更多的零售藥店收入。經過大約兩年的運營，18家門店 已經具備了享受市政府保險報銷的資格。市政府保險計劃報銷的銷售額通常佔我們到期門店總銷售額的50%以上。隨着這些商店獲得了這樣的資格，他們的銷售額比前一年增長得很快。截至2019年3月，我們的門店數量為121家，到2020年3月31日，門店數量為117家。

與截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度，我們的在線藥房銷售額增加了約4,756,756美元，增幅為54.1%。 銷售額的增長是由天貓等電商平臺銷售額的增長和我們官方網站銷售額的增長共同造成的。 價格合理的熱門產品是在線業務成功的關鍵。為了促進我們的銷售，我們專注於選擇適合當地客户的醫療設備。例如，與去年同期相比，血糖儀和隱形眼鏡的銷售在截至2020年3月31日的一年中為我們的收入做出了顯著貢獻 。此外，我們還維持了針對慢性病客户的會員關懷計劃。我們通過微信與我們的會員密切互動，提供醫療保健知識 ，並提醒客户補藥。通過實施個性化客户關懷計劃，我們能夠促進我們的銷售。 因此，我們通過這些電子商務平臺的銷售額同比增長了58.3%。

通過我們的官方網站 銷售的主要是某些藥房福利管理提供商和保險公司。例如，我們已經與全國性保險公司英達泰禾人壽保險有限公司(英達)簽訂了服務合同。中國的國家電網公司為其員工購買了英塔的醫療保險套餐。在截至2020年3月31日的一年中，我們為國家電網在當地的一家工廠提供服務，並向使用保險卡付款的員工銷售醫療保健產品。這些客户的銷售額對我們官方網站的銷售額貢獻很大。此外，在2020年第一季度，新冠肺炎爆發時，我們銷售了大量的口罩等健康防護產品。我們的官網銷售額同比增長了847,899或40.8%。

批發收入增加了 3,273,093美元或12.4%，這主要是因為我們能夠向其他供應商轉售某些產品，我們的零售店對這些產品下了大訂單。 由於我們的零售藥店實現了某些品牌產品的大量銷售，我們能夠在這些商品上討價還價 低於市場水平。結果，那些無法獲得比我們更優惠的價格的供應商轉向我們購買這些產品，導致批發量增加。但在中國，醫院仍然是佔主導地位的藥品零售商。當地醫院通常與其現有供應商有很強的聯繫，我們未能在成為當地醫院的主要供應商方面取得重大進展。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年中，我們沒有從我們的農業業務中收穫和產生收入。在截至2013年3月31日的年度內，我們種植了銀杏樹。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期，然後才能成熟到可以採摘。通常，它成長的時間越長，它就變得越有價值。我們計劃繼續種植這些樹，以便在未來最大限度地提高它們的市場價值。

毛利

期內毛利增加418,387元，增幅為1.7%，主要是由於批發業務和網上銷售的毛利均有所增加，而在截至2020年3月31日的年度內，這兩項業務的毛利均有顯著增長。與此同時，由於線上和線下零售利潤率下降，毛利率從23.3%下降到21.8%。我們四個業務部門的平均毛利率如下：

零售毛利率下降 主要是由於地方政府對銷售由國家公共醫療保險計劃報銷的藥品的價格限制 ，以及利潤率較低的DTP(直銷患者)藥品的銷售比例上升。為了控制醫療保險支出預算的增長，政府起草並執行了一系列政策，以降低其保險計劃報銷的藥品價格。例如，政府每年都會為大量使用的藥品邀請投標人，通常是製造商。為了換取大批量，製造商不得不交出低價。這些藥物通常是主要在醫院使用的處方藥。然而，我們的藥店也出售其中的一些藥物。結果，我們的利潤率下降了。此外，正如我們上面所述，DTP藥品銷售額在我們商店的銷售額中佔據了更大的比例。DTP藥品利潤率極低。 因此，我們的零售利潤率下降。

在線藥房毛利率 銷售額下降的主要原因是激烈的市場競爭。我們可以通過天貓和京東等電子商務平臺開展業務，也可以通過我們自己的官方在線藥房網站www.dada360.com開展業務。保健品的在線價格是透明的 ，因為客户可以很容易地從網站上比較價格。為了通過電商平臺促進銷售，我們不得不降低價格，導致利潤率下降。為了留住保險公司的新客户，我們還在我們的官方在線藥房網站上保持了較低的價格。結果，我們的在線銷售利潤率下降了。

批發毛利率下降 主要是由於我們銷售給某些藥品供應商的各種利潤率不同的產品。在截至2020年3月31日的年度中，我們銷售的某些處方藥利潤率較低。因此，與去年同期相比，整體利潤率較低。儘管我們已嘗試將我們的產品推向當地主要醫院和其他藥店，但我們一直未能取得重大進展。在我們能夠獲得某些受歡迎藥品的省級或全國獨家銷售代理地位或獲得當地大型醫院的銷售渠道之前，我們可能不得不保持較低的利潤率，以推動我們的 批發業務的銷售。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 同比減少471,581美元或1.9%，主要是由於租金下降。隨着我們關閉了幾家門店，租金費用下降了。 此外，我們還密切關注我們的營銷費用，如小禮物。因此，我們的銷售和營銷費用略有下降 。

一般和行政費用

期間一般和行政費用增加6,389,388美元或371.7%。此類支出佔收入的百分比從去年同期的1.6%增加到6.9%。在截至2020年3月31日的年度，我們記錄的壞賬支出為455,159美元，而2019財年的壞賬準備減少了3,346,886美元。此外，由於我們擴展了某些業務，我們產生了大約150萬美元的額外人工成本。例如，我們一直在運營兩家林佳診所，並聘請了更多的醫生。此外，為了從商業健康保險提供商那裏獲得業務，我們組建了一個營銷團隊。雖然這些業務對我們的收入貢獻不大，但它們產生了勞動力成本。剔除這一影響，一般和行政費用增加了約110萬美元，這反映了我們業務擴張導致的管理成本增加。

長期資產減值準備

我們在截至2020年和2019年3月31日的年度記錄了628,192美元的長期資產減值 和0美元的減值。在截至2020年3月31日的年度中，我們根據過去收購的保險適用藥店牌照的正現金折現價值對其進行了評估。由於政府在2021財年實施了更嚴格的保險政策，這些許可證的價值有所下降。因此，截至2020年3月31日，我們記錄了628,192美元的減值。

運營虧損

由於上述原因，我們的運營虧損為7,003,742美元，而一年前的運營虧損為876,130美元。截至2020年和2019年3月31日的年度，我們的營業利潤率分別為(6.0%)和(0.8%)。

其他收入(費用)，淨額

截至2020年3月31日的年度，其他收入為204,064美元，而截至2019年3月31日的年度其他收入為93,311美元。

所得税

我們的所得税支出在此期間減少了118,505美元，原因是多個業務領域的利潤下降導致實際税率下降。

淨虧損

由於上述原因，截至2020年3月31日的年度的淨虧損為6,457,677美元，而截至2019年3月31日的年度的淨虧損為1,317,769美元。

應收賬款

應收賬款，其中 是無擔保的，按我們預計收回的金額列報。我們持續監控客户(我們的分銷商)的收款和付款，併為估計的信貸損失計提準備金。為應對此類賬户的潛在損失，我們做了相應的準備金 。

我們的應收賬款賬齡如下：

來自零售業務的應收賬款主要包括地方政府醫保局和商業健康保險計劃的報銷。 在截至2020年3月31日的一年中，我們註銷了約212,338美元的省政府和杭州市政府保險應收賬款， 因為這些金額已被醫保局確定為不符合報銷資格。

我們的網上藥房業務應收賬款主要包括保險公司的應收賬款和與保險公司打交道的服務公司的應收賬款。 隨着我們與商業保險公司業務的不斷擴大，我們的應收賬款也有所增加。此外，某些應收賬款 來自第三方平臺，如我們銷售產品的京東。通常，第三方平臺會向在其平臺上訂購 的客户收取費用，然後在稍後的日期向我們報銷，報銷時間從下單後幾天到一個月不等。

應收賬款 我們的藥品批發業務包括來自我們的客户的應收賬款，如藥品分銷商和浙江省當地藥店 。在2019財年，我們加快了從我們不再或很少 銷售產品的客户那裏收集特定年限帳户的速度。通過這樣做，我們能夠更好地利用我們的現金。因此，批發應收賬款的整體準備金減少了 。

從2020年3月31日至2020年5月31日，我們收到了與我們的藥店業務相關的約530萬美元的應收賬款，與我們的在線藥房業務相關的約50萬美元的應收賬款，與我們的批發業務相關的約170萬美元，以及與我們的草藥種植業務相關的0美元。

對供應商的預付款

對供應商的預付款主要是預付款，以確保以優惠的價格獲得某些產品或服務。我們對供應商預付款的賬齡如下：

自收購久新醫藥以來，我們逐漸將我們零售藥店的幾乎所有物流服務都轉移到了久新醫藥。九洲藥房 只購買某些非醫療產品，如雜貨。因此，截至2020年3月31日，我們的零售連鎖店對供應商幾乎沒有任何進展。2019年底，我們向供應商支付了未償還的預付款，但我們已經停止了與這些供應商的業務往來。這些預付款已 全部保留。

對供應商的預付款 我們的藥品批發業務包括向我們的供應商(如藥品製造商和其他分銷商)預付款。我們通常在預付款後三到九個月內收到供應商的產品。我們持續監控供應商的交貨和付款 ，同時根據過去的經驗和任何特定於供應商的問題(如已確定的庫存供應中斷)，為估計的信用損失保留準備金。如果我們在收到供應商的產品時遇到困難， 我們會採取以下步驟：停止向供應商購買產品，立即要求退還我們的預付款，如有必要， 採取法律行動。如果所有這些步驟都不成功，管理層將確定是否應預留或核銷預付款。在2019財年，為了更有效地使用我們的現金，我們加快了向相當多的 供應商收取保證金，特別是老客户。我們選擇只向供應大量商品的關鍵供應商保留保證金。

因此，對供應商的未清償預付款大幅減少。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月比較

下表總結了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的運營結果：

收入

由於我們在線藥房的增長，與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月的收入增加了2,175,477美元，增幅為6.5%。

按細分市場劃分的收入

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月我們四個業務部門的收入情況：

截至2020年12月31日的三個月，佔總收入約56.5%的零售藥店銷售額與截至2019年12月31日的三個月相比減少了1,509,125美元，降幅為7.0%，為20,066,840美元。剔除匯率波動影響後，零售藥店銷售額下降12.6%。在截至2020年12月31日的三個月中，同店銷售額減少了約2,382,523美元，降幅為11.4%，而新店貢獻了約859,525美元的收入。

我們零售額的下降 主要是由於新冠肺炎對整體經濟的負面影響，也是我們的戰略決定，自2020年9月1日起停止銷售某些符合國家醫療保障局(以下簡稱國保局)報銷資格的低利潤率產品。

在2020年上半年， 為了促進我們的銷售，我們促進了DTP(直銷患者)藥物的銷售。DTP藥物通常是利潤率較低的醫院不銷售的新藥。作為中國最近醫改方案的一部分，地方政府要求公立醫院降低藥品銷售收入百分比。為了實現這一目標，公立醫院首先停止銷售低利潤率的DTP產品。 作為杭州市最大的本地藥店網絡，九州藥房有幾家門店位於當地醫院附近。此外， 我們已積極聯繫當地供應商，購買我們以前不銷售的某些DTP產品，並能夠在我們的商店中銷售這些DTP 產品。通過在我們的門店設置銷售DTP產品的專門櫃枱，我們的銷售額增加了，特別是在2020日曆的上半年。然而，少數DTP藥物的銷售由當地NHSA報銷。如果我們繼續銷售由NHSA報銷的大量產品 ，該機構可能會因為預算有限而拒絕向我們付款。因此，我們選擇積極控制NHSA涵蓋的某些低利潤率產品的銷售。

為了進一步平衡預算，當地衞健局宣佈，從2020年9月1日起，從報銷藥品清單中取消包括營養補充劑在內的多種藥品。某些被淘汰的商品在市場上很受歡迎。由於這些產品不會得到保險計劃的報銷 ，客户通常選擇減少訂購這些產品。結果，我們的整體銷售額受到了影響。然而，隨着我們迅速尋找客户青睞的替代產品，我們預計未來銷售額將有所回升。

雖然當地經濟從新冠肺炎中迅速復甦，但經濟增長總體上有所放緩。當地人在消費上變得更加保守。 似乎新冠肺炎在冬天變得更具傳染性了。一旦新冠肺炎的傳播得到有效控制，我們預計未來本地消費將再次激增。

與截至2019年12月31日的三個月相比，我們的在線藥房銷售額 在截至2020年12月31日的三個月中增長了約2,634,115美元，或66.4%。這一增長主要是由於天貓等電子商務平臺上處方藥銷量的增加。過去，出於安全考慮，處方藥不能在網上銷售。然而，由於國家解除了禁令，網上處方藥銷售變得流行起來。因此，截至2020年12月31日的三個月，處方藥銷售額為2,227,332美元，而截至2019年12月31日的三個月，處方藥銷售額為零。此外，我們還維持了針對慢性病客户的會員關懷計劃。我們通過微信與我們的會員密切互動，提供醫療保健知識，並提醒我們的客户加藥 。通過實施個性化客户關懷計劃，我們能夠促進我們的銷售。

批發收入增加了1,050,487美元，增幅為13.4%。我們批發業務的銷售可能會根據客户的需要而有所不同。通常我們將某些產品轉售給其他供應商， 我們的零售店對這些產品下了大訂單。由於我們的零售藥店實現了某些品牌 產品的大量銷售，我們能夠在這些商品上討價還價。因此，無法獲得比我們更優惠的價格的供應商轉向我們購買這些產品。另一方面，醫院仍然是中國的主導藥品零售商。 地方醫院通常與現有供應商聯繫緊密，我們未能在成為地方醫院的主要供應商方面取得重大進展。

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，我們的農業業務沒有產生收入。七年多前，在截至2013年3月31日的一年裏，我們種植了銀杏和銀杏樹。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期，然後才能成熟到足以採摘。通常，銀杏樹長得越長，它就變得越有價值。因此，我們還沒有收穫我們的銀杏樹。我們計劃繼續種植這些樹，以便在未來最大限度地提高它們的市場價值。未來我們將繼續種植銀杏樹。

毛利

毛利同比增加803,878美元，增幅為11.0%，這主要是由於零售藥房業務和在線藥房銷售的毛利潤增加，在截至2020年12月31日的三個月中，這兩項業務的毛利大幅增長。與此同時，由於在線藥房利潤率下降，毛利率從21.8%略有上升 至22.8%。我們四個業務部門的平均毛利率如下：

零售毛利率增長 主要是由於對NHSA報銷的低利潤率產品的銷售進行了控制，推出了某些利潤率較高的熱門產品，以及不斷與供應商重新談判價格。如上所述，為了滿足NHSA的預算，我們選擇了 來積極控制NHSA涵蓋的某些低利潤率產品的銷售。為了促進我們的銷售和利潤，我們專門挑選了一系列流行的產品，我們認為這些產品適合當地社區。因此，我們能夠保持 銷售利潤率。此外，我們不斷與供應商重新談判，並將價格壓低到可接受的水平。例如， 我們探索更多的供應商以尋找更低的價格。我們還嘗試直接從製造商而不是當地供應商那裏採購，以 減少中間人費用。我們希望在未來將利潤率保持在合理的水平。

在線藥房毛利率 銷售額下降的主要原因是激烈的市場競爭。我們可以通過天貓和京東等電子商務平臺開展業務，也可以通過我們自己的官方在線藥房網站www.dada360.com開展業務。保健品的在線價格是透明的 ，因為客户可以很容易地從網站上比較價格。為了通過電商平臺促進銷售，我們不得不降低價格，導致利潤率下降。為了留住保險公司的新客户，我們還在我們的官方在線藥房網站上保持了較低的價格。結果，我們的在線銷售利潤率下降了。

批發毛利率增加 主要是由於我們銷售給某些藥品供應商的各種利潤率不同的產品。儘管我們已嘗試將我們的產品推向當地主要醫院和其他藥店，但仍未取得重大進展。在 我們能夠獲得某些受歡迎藥品的省級或全國獨家銷售代理地位或獲得當地大型醫院的銷售渠道之前，我們可能不得不保持較低的利潤率，以推動我們的批發業務的銷售。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 與上一財年同期相比增加了2,586,190美元，增幅為45.6%，這主要是由於我們的在線藥店銷售額增加，導致年度員工薪酬 和在線銷售服務費增加。為了應對零售藥房業務的激烈競爭，重要的是留住關鍵的運營人員，如門店經理和營銷和商品分析師。此外，我們快速增長的在線藥房業務需要更有經驗的員工。為了留住這些員工，我們多花了160萬美元的人工費用。 另一方面，在截至2020年12月31日的三個月裏，我們的在線藥房銷售額比去年同期增長了60%以上。因此，我們從天貓和京東等第三方平臺收取了50萬美元的額外服務費， 這些平臺通常根據我們通過其平臺銷售的一定比例收取費用。總體而言，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月中，此類支出佔我們收入的百分比分別為23.2%和17.0%。

一般和行政費用

與去年同期相比，一般和行政費用增加了5,138,234美元，增幅為487.5%。這類支出佔收入的百分比從去年同期的3.2%上升到17.4%。2020年12月21日，根據我們的員工股票獎勵計劃，我們發行了3790,000股普通股，並記錄了3941,600美元的股票薪酬。此外，截至2020年12月31日的三個月，壞賬直接沖銷和撥備為293,141美元，比去年同期的壞賬撥備796,288美元增加1,089,429美元。不包括這種影響，期間一般和行政費用增加了109016美元，反映了工作人員和行政費用的增加。

運營虧損(收益)

因此，在截至2020年12月31日的季度中，我們的運營虧損為6,367,634美元，而一年前的運營收入為552,912美元。截至2020年和2019年12月31日止三個月的營業利潤率分別為(17.9%)%和1.7%。

所得税

由於整體利潤下降，我們的所得税支出同期減少了208美元。

淨虧損(收益)

由於上述原因，截至2020年12月31日的三個月的淨虧損為6,293,518美元，而截至2019年12月31日的三個月的淨收益為455,921美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月比較

下表總結了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的運營結果：

收入

由於我們的零售 藥店業務、在線藥房和批發業務的增長，截至2020年12月31日的9個月的收入比截至2019年12月31日的9個月增加了10,437,771美元或12.0%。

按細分市場劃分的收入

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月我們四個業務部門的收入：

截至2020年12月31日的九個月，零售藥店銷售額約佔總收入的58.3%，與截至2019年12月31日的九個月相比，增加了495,584美元，或0.9%，達到56,312,226美元。然而，剔除匯率波動的影響後，實際藥店零售額下降了0.8%。在截至2020年12月31日的9個月中，同店銷售額減少了約1,791,766美元，降幅為3.3%，而新店貢獻了約2,064,353美元的收入。

我們 藥店零售額的實際下降主要是由於新冠肺炎對整體經濟的負面影響，以及我們的戰略決定 自2020年9月1日起停止銷售某些符合國保局報銷條件的低利潤率產品。

在日曆 2020上半年，為了促進我們的銷售，我們促進了DTP(直接給患者)藥物的銷售。DTP藥物通常是醫院沒有銷售的新藥 利潤率較低。作為中國最近醫改方案的一部分，地方政府要求地方醫院降低藥品銷售收入百分比。為了實現這一目標，公立醫院首先選擇了案例銷售低利潤率的DTP產品。作為杭州市最大的本地藥店網絡，九州藥房有幾家門店毗鄰當地醫院。 此外，我們還積極聯繫當地供應商，銷售我們以前沒有銷售的某些DTP產品，並能夠在我們的門店中銷售這些DTP產品。通過在我們的商店設置銷售DTP產品的專門櫃枱，我們藥店的銷售額增加了 ，特別是在2020日曆的上半年。然而，少數DTP藥物的銷售由當地NHSA報銷。如果我們繼續銷售由NHSA報銷的大量產品，該機構可能會因為預算有限而拒絕向我們付款。因此，我們選擇了 積極控制NHSA覆蓋的某些低利潤率產品的銷售。

為了進一步平衡預算，當地衞健局宣佈，從2020年9月1日起，從報銷藥品清單中取消包括營養補充劑在內的多種藥品。某些被淘汰的商品在市場上很受歡迎。由於這些產品不會得到保險計劃的報銷 ，客户通常選擇減少訂購這些產品。結果，我們的整體銷售額受到了影響。然而，隨着我們迅速尋找客户青睞的替代產品，我們預計未來銷售額將有所回升。

雖然當地經濟從新冠肺炎中迅速復甦，但經濟增長總體上有所放緩。當地人在消費上變得更加保守。 似乎新冠肺炎在冬天變得更具傳染性了。一旦新冠肺炎的傳播得到有效控制，我們預計未來當地消費將再次激增。

此外，從2018財年到2020財年，我們加快了新門店的擴張，從而產生了更多的零售藥店收入。在新開的門店中，有46家門店在運營一年或更長時間後獲得了市政府保險報銷資格。市政府保險計劃報銷的銷售額通常佔我們到期門店總銷售額的50%以上。隨着這些商店獲得了這樣的資格，他們的銷售額比前一年增長得很快。我們的門店數量在2020年12月31日為115家，在2019年12月31日為114家。

與截至2019年12月31日的9個月相比，我們的在線藥房銷售額 在截至2020年12月31的9個月中增長了約8,099,092美元，或92.5%。這一增長主要是由於天貓等電子商務平臺上處方藥銷量的增加。過去，出於安全考慮，處方藥不能在網上銷售。然而，由於國家解除了禁令，網上處方藥銷售變得流行起來。因此，截至2020年12月31日的9個月，處方藥銷售額為5,855,491美元，而截至2019年12月31日的9個月，處方藥銷售額為零。此外，我們維持着針對慢性病客户的會員關懷計劃。 我們通過微信與我們的會員密切互動，提供保健知識，並提醒我們的客户補藥。 通過實施個性化的客户關懷計劃，我們能夠促進我們的銷售。

批發收入增加了1,843,095美元或8.4%，這主要是因為我們能夠將某些產品轉售給 其他供應商，我們的零售店對這些產品進行了大量訂購。由於我們的零售藥店實現了某些品牌產品的大量銷售，我們能夠在這些商品上討價還價 低於市場水平的採購價格。因此，無法獲得比我們更好的價格的供應商， 轉向我們購買這些產品，導致批發量增加。雖然在8月和9月，由於沒有關鍵的銷售人員，銷售放緩了 ，但我們相信未來銷量會有所回升。然而，醫院仍然是中國佔主導地位的藥品零售商。當地醫院通常與其現有供應商有很強的聯繫，我們未能在成為當地醫院的主要供應商方面取得重大進展。

在截至 2020年和2019年12月31日的9個月中，我們的農業業務沒有產生收入。在截至2013年3月31日的一年中，我們種植了銀杏和銀杏，這是七年多前的事情。一棵銀杏樹可能有長達20年的生長期，直到它成熟到可以採摘。通常，銀杏樹長得越長，它就變得越有價值。因此，我們還沒有收穫我們的銀杏樹。 我們計劃繼續種植這些樹，以期在未來最大限度地提高它們的市場價值。未來我們將繼續種植銀杏 。

毛利

期內毛利增加3,042,047元，增幅15.2%，主要是由於零售藥房業務的毛利增加，而在截至2020年12月31日的九個月內，零售藥房業務的毛利大幅增長。同時，由於零售藥房利潤率上升，毛利率從23.0%略升至23.7%。我們四個業務部門的平均毛利率如下：

零售毛利率增長 主要是因為推出了某些高利潤率的熱門產品，並不斷與供應商重新談判價格。 為了促進我們的銷售和利潤，我們特別選擇了柴胡等一系列熱門產品，我們認為這些產品適合當地社區。因此，我們能夠跟上我們的銷售利潤率。此外，我們還不斷與供應商重新談判，並將價格壓低至可接受的水平。例如，我們探索更多的供應商以尋找更低的價格。我們還嘗試直接從製造商那裏採購，而不是從當地供應商那裏購買，以減少中間人費用。我們希望在未來將利潤率 保持在合理水平。

在線藥房毛利率 銷售額下降的主要原因是激烈的市場競爭。我們可以通過天貓和京東等電子商務平臺開展業務，也可以通過我們自己的官方在線藥房網站www.dada360.com開展業務。保健品的在線價格是透明的 ，因為客户可以很容易地從網站上比較價格。為了通過電商平臺促進銷售，我們不得不降低價格，導致利潤率下降。為了留住保險公司的新客户，我們還在我們的官方在線藥房網站上保持了較低的價格。結果，我們的在線銷售利潤率下降了。

批發毛利率增加 主要是由於我們銷售給某些藥品供應商的各種利潤率不同的產品。儘管我們已嘗試將我們的產品推向當地主要醫院和其他藥店，但仍未取得重大進展。在 我們能夠獲得某些受歡迎藥品的省級或全國獨家銷售代理地位或獲得當地大型醫院的銷售渠道之前，我們可能不得不保持較低的利潤率，以推動我們的批發業務的銷售。

銷售和營銷費用

與上一財年同期相比，銷售和營銷費用 增加了2,879,710美元，增幅為15.9%，這主要是由於我們的在線藥房銷售額增加，導致各平臺收取的費用增加。為了應對零售藥房業務的激烈競爭，重要的是要留住關鍵的運營人員，如門店經理和營銷及商品分析師。此外，我們快速增長的在線藥房業務需要更有經驗的員工。為了留住這些員工，我們多花了100萬美元的人工費用。另一方面，在截至2020年12月31日的三個月裏，我們的在線藥房銷售額同比增長了60%以上。因此， 我們從天貓和京東等第三方平臺額外收取了100萬美元的服務費，這些平臺通常根據我們通過其平臺銷售的一定比例收取費用。總體而言，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月中，此類支出佔我們收入的比例分別為21.6%和20.8%。

一般和行政費用

與去年同期相比，一般和行政費用增加了4,644,412美元，增幅為81.1%。這類支出佔收入的百分比從去年同期的6.6%下降到10.6%。2020年12月21日，根據我們的員工股票獎勵計劃，我們發行了3790,000股普通股，並記錄了3941,600美元的股票薪酬。剔除這一影響，期間的一般和行政費用增加了702,812美元，這反映了隨着我們在線業務的增長，員工和行政費用的增加 。

運營虧損

因此，在截至2020年12月31日的季度中，我們的運營虧損為8,304,307美元，而一年前的運營虧損為3,822,232美元。截至2020年和2019年12月31日止九個月的營運利潤率分別為(8.5%)和(4.4%)。

所得税

由於整體利潤的增加，我們的所得税支出同期增加了24,297美元。

淨虧損

由於上述原因，截至2020年12月31日的9個月的淨虧損為8,209,301美元，而截至2019年12月31日的9個月的淨虧損為3,269,216美元。

應收賬款

應收賬款，其中 是無擔保的，按我們預計收回的金額列報。我們持續監控客户(我們的分銷商)的收款和付款，併為估計的信貸損失計提準備金。為應對此類賬户的潛在損失，我們做了相應的準備金 。

我們的應收賬款賬齡 如下：

我們零售業務的應收賬款主要包括政府醫保局和商業醫保計劃的報銷。在截至2020年12月31日的9個月中，我們註銷了約71,856美元的省政府和杭州市政府保險收款，因為這筆金額已被醫保局確定為不符合報銷資格。

我們的網上藥房業務應收賬款主要包括保險公司的應收賬款和與保險公司打交道的服務公司的應收賬款。 隨着我們與商業保險公司業務的不斷擴大，我們的應收賬款也有所增加。此外，某些應收賬款 來自第三方平臺，如我們銷售產品的京東。通常，第三方平臺將向在其平臺上訂購 的客户收取費用，然後在以後向我們報銷。此類報銷期限從下訂單後的幾天到一個月不等。

我們藥品批發業務的應收賬款包括來自我們的客户的應收賬款，如藥品經銷商和主要位於浙江省的當地藥店。在2019財年，我們加快了從我們不再或很少向其銷售產品的客户收集特定年齡帳户的速度 。通過這樣做，我們能夠改善我們的現金流。然而，隨着我們的批發業務保持穩定增長，來自批發客户的應收賬款也相應增加。我們通常根據歷史上的收集經驗對新賬户進行準備金。因此，批發應收賬款的整體準備金略有增加。

自2020年12月31日至2021年1月31日，我們收到了與藥店業務相關的應收賬款約310萬美元，與在線藥房業務相關的應收賬款約4萬美元，與批發業務相關的約80萬美元，與草藥種植業務相關的約0美元。

對供應商的預付款

對供應商的預付款主要是預付款，以確保以優惠的價格獲得某些產品或服務。我們對供應商預付款的賬齡如下：

自收購久新醫藥以來，我們逐漸將我們零售藥店的幾乎所有物流服務都轉移到了久新醫藥。九洲藥房僅 購買某些非醫療產品。因此，截至2020年12月31日，我們的零售連鎖店對供應商幾乎沒有預付款。 在截至2020年12月31日的9個月中，我們對已停止業務的供應商的預付款很少。這些預付款 已全部預訂。

對供應商的預付款 我們的藥品批發業務包括向我們的供應商(如藥品製造商和其他分銷商)預付款。我們 通常在預付款後三到九個月內收到供應商的產品。我們持續監控來自 的交貨和對供應商的付款，同時根據過去的經驗和任何供應商特定的 問題(如已確定的庫存供應中斷)，為估計的信用損失保留準備金。如果我們在收到供應商的產品時遇到困難 ，我們會採取以下步驟：停止向供應商購買產品，要求立即退還我們的預付款，如果需要，請採取法律行動。如果所有這些步驟都不成功，管理層將確定是否應保留或註銷預付款 。預付給供應商的增加主要是由於購買阿膠而預付的定金。阿膠是一種傳統的中國營養補充劑，在當地市場上很受歡迎。為了為我們的門店保留足夠的數量，我們預付了大約306萬美元的定金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月比較

下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月中的運營結果：

收入

由於我們的零售 藥店業務、在線藥房和批發業務的增長，截至2020年12月31日的9個月的收入比截至2019年12月31日的9個月增加了10,437,771美元或12.0%。

按細分市場劃分的收入

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月我們四個業務部門的收入：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月比較

下表總結了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月的運營結果：

收入

由於我們的零售 藥店業務、在線藥房和批發業務的增長，截至2020年12月31日的9個月的收入比截至2019年12月31日的9個月增加了10,437,771美元或12.0%。

按細分市場劃分的收入

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月我們四個業務部門的收入：

毛利

期內毛利增加3,042,047元，增幅15.2%，主要是由於零售藥房業務的毛利增加，而在截至2020年12月31日的九個月內，零售藥房業務的毛利大幅增長。同時，由於零售藥房利潤率上升，毛利率從23.0%略升至23.7%。我們四個業務部門的平均毛利率如下：

零售毛利率增長 主要是因為推出了某些高利潤率的熱門產品，並不斷與供應商重新談判價格。 為了促進我們的銷售和利潤，我們特別選擇了柴胡等一系列熱門產品，我們認為這些產品適合當地社區。因此，我們能夠跟上我們的銷售利潤率。此外，我們還不斷與供應商重新談判，並將價格壓低至可接受的水平。例如，我們探索更多的供應商以尋找更低的價格。我們還嘗試直接從製造商那裏採購，而不是從當地供應商那裏購買，以減少中間人費用。我們希望在未來將利潤率 保持在合理水平。

在線藥房毛利率 銷售額下降的主要原因是激烈的市場競爭。我們可以通過天貓和京東等電子商務平臺開展業務，也可以通過我們自己的官方在線藥房網站www.dada360.com開展業務。保健品的在線價格是透明的 ，因為客户可以很容易地從網站上比較價格。為了通過電商平臺促進銷售，我們不得不降低價格，導致利潤率下降。為了留住保險公司的新客户，我們還在我們的官方在線藥房網站上保持了較低的價格。結果，我們的在線銷售利潤率下降了。

批發毛利率增加 主要是由於我們銷售給某些藥品供應商的各種利潤率不同的產品。儘管我們已嘗試將我們的產品推向當地主要醫院和其他藥店，但仍未取得重大進展。在 我們能夠獲得某些受歡迎藥品的省級或全國獨家銷售代理地位或獲得當地大型醫院的銷售渠道之前，我們可能不得不保持較低的利潤率，以推動我們的批發業務的銷售。

銷售和營銷費用

與上一財年同期相比，銷售和營銷費用 增加了2,879,710美元，增幅為15.9%，這主要是由於我們的在線藥房銷售額增加，導致各平臺收取的費用增加。為了應對零售藥房業務的激烈競爭，重要的是要留住關鍵的運營人員，如門店經理和營銷及商品分析師。此外，我們快速增長的在線藥房業務需要更有經驗的員工。為了留住這些員工，我們多花了100萬美元的人工費用。另一方面，在截至2020年12月31日的三個月裏，我們的在線藥房銷售額同比增長了60%以上。因此， 我們從天貓和京東等第三方平臺額外收取了100萬美元的服務費，這些平臺通常根據我們通過其平臺銷售的一定比例收取費用。總體而言，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9個月中，此類支出佔我們收入的比例分別為21.6%和20.8%。

一般和行政費用

與去年同期相比，一般和行政費用增加了4,644,412美元，增幅為81.1%。這類支出佔收入的百分比從去年同期的6.6%下降到10.6%。2020年12月21日，根據我們的員工股票獎勵計劃，我們發行了3790,000股普通股，並記錄了3941,600美元的股票薪酬。剔除這一影響，期間的一般和行政費用增加了702,812美元，這反映了隨着我們在線業務的增長，員工和行政費用的增加 。

運營虧損

因此，在截至2020年12月31日的季度中，我們的運營虧損為8,304,307美元，而一年前的運營虧損為3,822,232美元。截至2020年和2019年12月31日止九個月的營運利潤率分別為(8.5%)和(4.4%)。

所得税

由於整體利潤的增加，我們的所得税支出同期增加了24,297美元。

淨虧損

由於上述原因，截至2020年12月31日的9個月的淨虧損為8,209,301美元，而截至2019年12月31日的9個月的淨虧損為3,269,216美元。

應收賬款

應收賬款，其中 是無擔保的，按我們預計收回的金額列報。我們持續監控客户(我們的分銷商)的收款和付款，併為估計的信貸損失計提準備金。為應對此類賬户的潛在損失，我們做了相應的準備金 。

我們的應收賬款賬齡 如下：

我們零售業務的應收賬款主要包括政府醫保局和商業醫保計劃的報銷。在截至2020年12月31日的9個月中，我們註銷了約71,856美元的省政府和杭州市政府保險收款，因為這筆金額已被醫保局確定為不符合報銷資格。

我們的網上藥房業務應收賬款主要包括保險公司的應收賬款和與保險公司打交道的服務公司的應收賬款。 隨着我們與商業保險公司業務的不斷擴大，我們的應收賬款也有所增加。此外，某些應收賬款 來自第三方平臺，如我們銷售產品的京東。通常，第三方平臺將向在其平臺上訂購 的客户收取費用，然後在以後向我們報銷。此類報銷期限從下訂單後的幾天到一個月不等。

我們藥品批發業務的應收賬款包括來自我們的客户的應收賬款，如藥品經銷商和主要位於浙江省的當地藥店。在2019財年，我們加快了從我們不再或很少向其銷售產品的客户收集特定年齡帳户的速度 。通過這樣做，我們能夠改善我們的現金流。然而，隨着我們的批發業務保持穩定增長，來自批發客户的應收賬款也相應增加。我們通常根據歷史上的收集經驗對新賬户進行準備金。因此，批發應收賬款的整體準備金略有增加。

自2020年12月31日至2021年1月31日，我們收到了與藥店業務相關的應收賬款約310萬美元，與在線藥房業務相關的應收賬款約4萬美元，與批發業務相關的約80萬美元，與草藥種植業務相關的約0美元。

對供應商的預付款

對供應商的預付款主要是預付款，以確保以優惠的價格獲得某些產品或服務。我們對供應商預付款的賬齡如下：

自收購久新醫藥以來，我們逐漸將我們零售藥店的幾乎所有物流服務都轉移到了久新醫藥。九洲藥房僅 購買某些非醫療產品。因此，截至2020年12月31日，我們的零售連鎖店對供應商幾乎沒有預付款。 在截至2020年12月31日的9個月中，我們對已停止業務的供應商的預付款很少。這些預付款 已全部預訂。

對供應商的預付款 我們的藥品批發業務包括向我們的供應商(如藥品製造商和其他分銷商)預付款。我們 通常在預付款後三到九個月內收到供應商的產品。我們持續監控來自 的交貨和對供應商的付款，同時根據過去的經驗和任何供應商特定的 問題(如已確定的庫存供應中斷)，為估計的信用損失保留準備金。如果我們在收到供應商的產品時遇到困難 ，我們會採取以下步驟：停止向供應商購買產品，要求立即退還我們的預付款，如果需要，請採取法律行動。如果所有這些步驟都不成功，管理層將確定是否應保留或註銷預付款 。預付給供應商的增加主要是由於購買阿膠而預付的定金。阿膠是一種傳統的中國營養補充劑，在當地市場上很受歡迎。為了為我們的門店保留足夠的數量，我們預付了大約306萬美元的定金。

流動性與資本資源

我們在所示期間的現金流如下：

截至2020年12月31日的9個月，經營活動中使用的現金為12,448,468美元，而去年同期為11,274,690美元 。這一變化主要是由於淨虧損減少4,940,085美元，庫存和生物資產提供的現金減少4,042,571美元，向供應商預付款提供的現金減少2,827,970美元，由庫存補償增加3,907,040美元，其他應收賬款增加1,978,751美元，以及其他流動資產增加1,678,682美元。

截至2020年12月31日止九個月，投資活動所用現金淨額為1,824,601美元，而去年同期則為1,714,176美元。這一變化主要是由於對一家合資企業的投資所提供的現金減少了1,458,633美元，但因增加租賃改進和增加無形資產而被抵銷。

截至2020年12月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額為5,422,085美元，而去年同期融資活動所用現金淨額為12,698,032美元。這一變化主要是由於償還應付票據和股權融資所得。 此外，我們從北京銀行借了一筆727,855美元的一年期貸款。

截至2020年12月31日，我們的現金約為25,041,724美元。截至2020年12月31日，我們的流動資產總額為63,085,365美元，流動負債總額為55,875,718美元，營運資本為7,209,647美元。

合同義務和表外安排

合同義務

下表總結了我們的合同義務：

表外安排

我們沒有任何未履行的 財務擔保或承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何衍生品 合同，這些合同按我們的股票編制索引並歸類為股東權益，或者沒有反映在我們的合併財務報表 中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

匯率

我們在中國的子公司和聯營公司以人民幣(中華人民共和國的合法貨幣)保存其賬簿和記錄。一般而言，為進行合併，我們按資產負債表日的適用匯率將其資產及負債折算為美元，而損益表則按報告期內的平均匯率折算。折算其財務報表所產生的調整計入累計其他全面收益。

為編制經審計的合併財務報表或在本報告中披露的其他情況，用於將人民幣金額折算為美元的匯率如下：

通貨膨脹率

我們相信，到目前為止，通貨膨脹還沒有對我們的業務產生實質性的影響。

有關前瞻性陳述的風險因素和注意事項

在考慮是否同意採用與遷址合併相關的合併協議的提議時，除本委託書/招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險或投資考慮因素。此外，請注意，本委託書/招股説明書包含或引用了適用證券法規定的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息” 。這些前瞻性陳述包括但不限於有關遷址合併的陳述 以及我們對未來業務的計劃、目標、預期和意圖，包括 本委託書/招股説明書中所述的我們期望因遷址合併而實現的利益或影響。通過在本委託書/招股説明書中搜索“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“ ”、“可能”、“打算”、“計劃”或類似的表達方式，您可以找到許多這樣的陳述。本委託書/招股説明書中的任何前瞻性 陳述僅反映截至本委託書/招股説明書日期的當前預期， 不是對業績的保證，固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制能力。此外，這些前瞻性陳述基於對可能發生變化的業務戰略和決策的假設。實際結果或業績可能與我們在前瞻性陳述中表達的情況大不相同。除適用的證券法可能要求外，我們不承擔任何義務或承諾發佈對我們陳述的任何更新或修訂，無論是前瞻性陳述還是其他陳述，以反映我們預期的變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的變化。

如下所述，我們已經確定了您在決定是否同意採納合併協議之前應考慮的因素，並且我們已經確定了某些風險，這些風險可能導致我們的實際計劃或結果與本文包含的或通過引用併入的 前瞻性陳述中包含的內容大不相同。在決定是否採用合併協議時，您應考慮這些風險。 此外，您還應仔細審查影響我們業務的總體風險，這些風險也可能導致我們的實際計劃或結果與本文引用的前瞻性陳述中包含的計劃或結果大不相同。

風險因素摘要

與遷址合併有關的風險

與我們業務相關的總體風險

與我們醫療服務相關的風險

與我們的草藥種植相關的風險

與我們在線銷售相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

與在中國做生意有關的風險

與投資我們證券有關的風險

由於開曼羣島與內華達州的股東投票要求不同，我們在修改憲法文件和進行某些業務合併方面的靈活性將低於現在。

CJJD Cayman將繼續被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。

根據税務意見，CJJD開曼羣島在遷址合併後，作為本公司的繼承人，將按美國聯邦所得税的目的被視為美國國內公司 ，將像美國國內公司一樣繳納美國聯邦所得税，CJJD開曼羣島向非美國股東支付的股息通常將按30%的税率(或適用的所得税條約規定的降低税率)繳納美國預扣税。雖然遷址合併預計不會對我們的有效税率產生任何實質性影響，但美國税法的變化可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。税務意見不約束國税局，也不阻止國税局採取相反的立場。有關與重新註冊合併有關的美國聯邦所得税考慮因素的更詳細討論，請參閲從第81頁開始的標題為“税務意見”的部分。

作為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將不會被要求向其股東提供與公司仍然是美國公共發行人時相同的信息，因此，您可能收到的關於CJJD開曼羣島的信息不像您收到的關於公司的信息那麼多，根據適用的法律和CJJD開曼羣島修訂的 和重述的章程大綱和組織章程細則，您 可能沒有獲得與您作為公司股東根據適用法律和公司的公司章程和章程所提供的同等級別的保護。

在完成遷址合併後，預計CJJD開曼羣島將獲得美國證券交易委員會規章制度下的“境外私人發行人”資格。 CJJD開曼羣島將繼續受制於《薩班斯-奧克斯利法案》。然而，作為外國私人發行人，CJJD Cayman 將不受《交易法》規定的某些規則的約束，如果CJJD Cayman是在美國註冊成立的公司，或者不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人，這些規則將適用於這些規則。例如：

因此，您可能得不到適用法律和CJJD Cayman修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的保護 或信息，如果我們仍然是一家擁有公開交易證券的美國公司，您將無法獲得這些保護和信息。

如果CJJD開曼在完成註冊地合併後未能獲得外國私人發行人的資格，或在未來某個時候失去外國私人發行人的地位，CJJD開曼將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，並將產生作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

遷址合併完成後，預計CJJD開曼羣島將獲得美國證券交易委員會規章制度下的“境外私人發行人”資格。作為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將不受《交易所法案》規定的某些規則的約束，如果CJJD開曼羣島是在美國註冊成立的公司或不符合其他條件才有資格成為外國私人發行人，這些規則將適用於這些規則。作為外國私人發行人，CJJD開曼羣島將不會被要求向其股東提供與公司仍然是美國公共發行人時相同的信息，因此，您可能收到的關於CJJD開曼羣島的信息不像您收到的關於公司的信息那麼多，根據適用的法律和CJJD開曼羣島修訂的 和重述的章程大綱和組織章程細則，您 可能得不到與您作為公司股東根據適用法律和公司的公司章程和章程所提供的同等級別的保護。雖然預計CJJD開曼羣島在完成註冊地合併後將有資格成為外國私人發行人，但如果CJJD開曼羣島在完成註冊地合併後未能獲得外國私人發行人的資格，或在未來某個時候失去外國私人發行人的地位，CJJD開曼羣島將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易法的報告要求 ，並將產生不會作為外國私人發行人產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

如果我們在遷冊合併後根據《國際財務報告準則》編制財務報表，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

美國證券交易委員會允許外國私人發行人根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 提交財務報表。在未來的任何時候，作為外國私人發行人，我們可以決定 按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制我們的財務報表。我們應用不同的會計準則， 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則規則的變化，或者美國證券交易委員會對此類規則的接受程度，都可能對我們報告的財務業績產生重大影響。此外，美國公認會計準則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。國際財務報告準則受到國際會計準則理事會和美國證券交易委員會的解釋，儘管美國證券交易委員會不在國際會計準則上發佈工作人員會計公報(SAB) 。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

國內和國外法律的變化，包括税法的變化，可能會對CJJD開曼羣島、其子公司及其股東產生不利影響，無論我們是否實施遷址合併，我們的實際税率都可能增加。

税法、法規或條約的變化或 在美國或開曼羣島兩地或其中一地的解釋或執行，可能會對CJJD開曼及其股東因遷址合併而產生的税收後果和/或我們的有效税率(無論是否與遷址合併相關)產生不利影響。雖然預計遷址合併不會對我們的實際税率產生任何實質性影響，但我們運營所在司法管轄區的税收政策存在不確定性，我們的有效税率可能會增加，任何此類增加可能是 實質性的。

對CJJD開曼羣島執行民事責任可能更加困難。

註冊地合併後，我們幾乎所有的高管和董事都將居住在美國以外的地方。因此，可能很難在美國境內向這些人中的任何人送達法律程序 ，也可能很難在美國境內外執行您在任何訴訟中可能在美國法院獲得的針對這些人的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款 的訴訟。由於CJJD開曼羣島是開曼羣島的一家公司，投資者在美國法院執行鍼對CJJD開曼羣島的判決時可能會遇到比目前針對CJJD開曼羣島公司的美國判決更大的困難。此外，在開曼羣島法院對CJJD開曼羣島提出某些類型的索賠可能比在美國法院對一家美國公司提出類似索賠更困難(或不可能)。

CJJD開曼羣島股票市場可能與本公司股票市場不同 。

儘管預計CJJD開曼羣島普通股將被授權在納斯達克上市，代碼為“CJJD”，但作為一家根據開曼羣島法律註冊的公司，CJJD開曼羣島的股票可能會吸引不同的機構投資者，或影響現有投資者的投資水平 他們可能更喜歡或根據內部準則要求投資在美國註冊的公司。因此，遷址可能會影響我們的機構投資者基礎，或他們各自對我們證券的投資水平，並可能導致CJJD Cayman普通股的市場價格、交易量和波動性與本公司股票的市場價格、交易量和波動性發生變化。

我們預計在完成遷址合併的一年內將產生交易成本和 不利的財務後果。

我們預計與遷址合併相關的交易成本將會很高，已經發生並將繼續計入已發生的費用。無論遷址合併是否完成，並且在您對提案進行投票之前，這些 成本中的大部分都將發生。我們預計將產生 成本和開支，包括專業費用，以遵守開曼羣島公司法和其他法律。此外，我們預計，即使搬遷合併未獲批准或完成，我們也將產生與遷址合併相關的律師費、會計費、備案費、郵寄費用、徵集費和財務印刷費 。遷址合併還可能 轉移我們管理層和員工在實施期間對我們運營業務的注意力，並增加其他行政成本和支出。

我們的董事會可以選擇推遲 或放棄遷址合併。

無論在提交同意書的截止日期之前或之後，我們董事會的行動可能會在任何時間推遲或放棄遷冊合併的完成。雖然我們目前 預計遷址合併將在採納合併協議的提議獲得批准後迅速發生，但我們的董事會 可能會因為現有或擬議的法律變更等原因而推遲完成或放棄遷址合併，我們確定遷址合併將涉及税收或其他風險超過其好處，我們確定遷址合併相關的預期 利益水平將以其他方式降低，與税務機關就遷址合併(或其某些方面)發生糾紛，完成遷址合併的成本意外增加，或本公司董事會認定遷址合併不符合本公司或其股東的最佳利益，或遷址合併將對本公司或其股東造成重大不利後果的任何其他決定。

與我們業務相關的總體風險

未來的收購預計將是我們增長戰略的一部分，可能會使我們面臨重大業務風險。

多年來，我們通過收購門店實現了業務增長。我們未來的戰略之一是通過收購更多的藥店來繼續我們的增長。但是，我們不能保證能夠確定並確保合適的收購機會。 我們按照對我們有利的條款完成和有效整合任何未來收購的能力可能會受到以下因素的限制：有吸引力的收購目標的數量、對我們資源的內部需求，以及在必要的程度上，我們以令我們滿意的條款為更大規模的收購獲得任何必要的 融資的能力。此外，如果確定了收購目標，我們尋求合作的第三方 可能不會選擇我們作為潛在合作伙伴，或者我們可能無法以合理的商業條款達成安排。潛在收購的談判和完成，無論最終是否完成，也可能顯著 分流管理層的時間和資源，並可能潛在地擾亂我們現有的業務。此外，我們不能保證 未來收購所帶來的預期協同效應是否真的會實現。此外，未來的收購可能會導致額外的債務、成本和或有負債，導致我們大幅增加利息支出、槓桿 和償債要求，如果我們產生額外的債務來支付收購或投資，發行普通股將稀釋我們目前股東的持股比例，或產生註銷和重組及其他相關費用。未來的收購 還可能使我們面臨潛在風險，包括與以下方面相關的風險：

上述任何情況都可能嚴重 擾亂我們管理業務的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手競爭，我們的收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

中國的藥店、網上藥房和藥品批發分銷行業競爭都很激烈，我們預計未來競爭將會加劇 。我們的主要藥店競爭對手包括其他藥店連鎖店和獨立藥店。隨着我們擴大非藥物便利產品和服務的供應，我們也越來越多地面臨來自折扣店、便利店和超市的競爭。 我們主要通過門店位置、商品選擇、價格、提供的服務和我們的品牌來爭奪客户和收入。我們的在線藥房競爭對手包括其他在線藥品供應商。隨着越來越多的大型傳統藥店連鎖店 進入在線銷售，我們面臨着從價格到服務的競爭。我們的主要批發競爭對手包括地區性 和全國性競爭者。此外，我們可能會受到中國這兩個行業新進入者的額外競爭。如果中國政府取消對外國公司進入這些行業的限制，我們還可能面臨來自外國公司的日益激烈的競爭。

我們的一些較大的競爭對手 可能享有競爭優勢，例如：

由於上述 優勢，我們可能無法提供與競爭對手提供的產品相似或更令人滿意的產品，無法像競爭對手一樣有效地營銷我們的產品 ，或以其他方式成功應對競爭壓力。隨着我們所在市場的競爭加劇，一般定價壓力可能會顯著增加，這可能需要我們重新評估我們的定價結構以保持競爭力。我們的競爭對手可能會對競爭對手的產品提供更大的折扣，而我們可能無法 獲得與這些折扣相匹配的利潤。此外，我們的競爭對手可能會提供對我們的客户更具吸引力的產品，或者 使我們的產品失去競爭力。此外，將競爭產品推向市場的時機可能會影響我們產品的市場接受度和市場份額。我們在競爭中的失敗可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

經濟狀況和消費者對中國信心的變化可能會影響藥店行業、消費者偏好和消費模式。

我們的業務和收入增長 主要取決於中國的醫藥市場規模。因此，我們的收入和盈利能力可能會受到國家、地區或地方經濟狀況變化和消費者對中國信心的負面影響 。特別是，當我們專注於在生活水平和消費者購買力相對較高的大都市市場擴大藥店時，我們特別容易 受到中國城市人口的經濟狀況、消費者信心和客户偏好變化的影響。影響消費者信心的超出我們控制範圍的外部因素包括失業率、個人可支配收入水平、國家、地區或地方經濟狀況以及戰爭或恐怖主義行為。經濟狀況和消費者信心的變化可能會對消費者的偏好、購買力和支出模式產生不利影響。由於經濟狀況變化而導致的總體消費者支出減少 可能會對我們的前端和藥房銷售產生不利影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，戰爭或恐怖主義行為可能會損壞我們的設施，擾亂我們商店提供的產品和服務的供應，或對消費者需求造成不利影響 。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法及時識別或 以其他方式有效響應不斷變化的客户偏好，並且可能無法優化我們的產品供應和庫存狀況。

中國所在的製藥行業 發展迅速，並受到快速變化的客户偏好的影響，這些偏好很難預測。我們的成功取決於我們預測和識別客户偏好的能力，以及調整我們的產品選擇以滿足這些偏好的能力。特別是， 我們必須根據銷售趨勢優化產品選擇和庫存位置。我們不能保證我們的產品選擇，特別是我們選擇的營養補充劑和食品，將在任何給定的時間準確地反映客户的偏好。 如果我們未能準確預測我們產品的市場或客户的購買習慣，或者未能及時有效地響應客户的偏好變化，我們可能無法根據客户的偏好調整我們的產品選擇或對我們的庫存狀況進行適當的 調整，這可能會顯著減少我們的收入，並對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力。

我們的成功取決於我們 建立有效的廣告、營銷和促銷計劃的能力，包括為應對競爭壓力和/或推動對我們產品的需求而實施的定價策略。我們的廣告旨在宣傳我們的品牌、我們的企業形象 以及在我們商店銷售的產品的價格。我們的定價策略和價值主張必須適合我們的目標客户。如果我們不能保持和提高藥房品牌以及我們提供的產品和服務的知名度 ，我們可能無法吸引和留住客户，我們的聲譽也可能會受到影響。我們預計將在吸引和留住客户的營銷和促銷活動中產生鉅額費用。然而，我們的營銷和促銷活動可能沒有我們預期的那麼成功，並且可能不能有效地建立我們的品牌知名度和客户基礎。此外，政府 可能會對如何進行營銷和促銷活動施加限制。我們不能保證我們目前和 建議的營銷活動預算足以支持我們未來的增長。如果未能成功執行我們的廣告、營銷和促銷計劃，可能會導致我們的收入和盈利能力大幅下降。

我們無法以可接受的價格找到合適的新門店地點或現有租約到期，這可能會限制我們發展業務的能力。

如果不能以我們可以接受的租賃條款或購買價格確定合適的新店鋪位置，我們發展業務的能力可能會受到限制。 我們與其他零售商和企業競爭合適的店鋪位置。適用於我們尋求建設的門店類型的當地土地使用法規和其他法規 可能會影響我們找到合適位置的能力，並影響我們門店的建設成本 。如果現有門店租約的續訂條款對我們不可接受，我們將被迫關閉或搬遷門店，那麼現有門店租約的到期可能會對我們產生不利影響。此外，改變現有門店地點的當地人口結構可能會對這些門店的收入和盈利水平產生重大影響，並對我們的整體業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們向供應商和房東支付了大量現金保證金，以獲取和維護我們的庫存，並維護和建立門店位置，如果供應商或房東破產或發生其他我們無法控制的事件，我們可能無法收回這些庫存。

我們是否有能力獲得產品、在藥店維持庫存以及為藥店建立和維護租約，取決於我們向供應商和房東過帳和維護大量現金押金的能力。中國的許多商販不願賒銷商品，而是要求現金押金，而房東可能會要求相當於12個月租金的保證金。截至2020年3月31日，我們向供應商交了約220萬美元的定金，向房東交了約280萬美元的定金。 如果我們不能或不願意建立此類預付款和定金，我們創造銷售和擴大業務的能力可能會受到不利影響 。總體而言，我們預計，隨着我們實施擴張計劃、完成門店開張和通過收購或其他方式擴大業務，預付款和押金所需的金額將會增加。我們一般不會從向供應商或房東支付的押金中收取利息，此類押金可能會因持有我們資金的一方的信譽或破產而面臨損失風險，以及與第三方相關的任何非法行為的風險，例如轉換、欺詐、盜竊或不誠實。如果出現這種情況，我們可能會發現，由於中國的法律訴訟程序的不可預測性，我們很難或不可能收回向我們的供應商或房東支付的全部或部分押金。

如果我們無法優化採購和分銷活動的管理 ，我們可能無法滿足客户需求，同時增加了供應鏈管理的負擔 。

自2011年5月以來，我們一直 使用久新醫藥的設施作為我們零售和批發業務的配送中心。從2018年3月31日開始，我們將我們的物流服務外包給了Astro Boy Cloud潘(杭州)倉儲物流有限公司(簡稱Astro Boy Logistic)。 因此，久新醫藥的倉庫租賃已經終止。Astro Boy Logistic為我們提供了一個佔地約14,000平方米的設施，距離我們的總部約18(18)英里，作為我們的中央配送中心。 Astro Boy Logistic的工作人員和車輛定期向我們的藥店和批發客户送貨。如果我們不能成功和高效地進行分銷活動，或者如果Astro Boy Logistic的設施因任何原因(包括自然災害)被摧毀或關閉，我們滿足客户 需求的能力可能會受到極大限制。我們 分銷活動的任何運營中斷都可能導致與分銷產品相關的更高成本或更長的交付期。由於很難準確預測我們行業的銷售量，我們可能無法優化我們的分銷活動，這可能會導致庫存、倉儲、履行或分銷能力過剩或不足。此外，在分銷過程中未能有效控制產品損壞 可能會降低我們的運營利潤率並降低我們的盈利能力。

所有產品採購均通過我們的公司總部進行。這種集中化旨在降低由於批量購買而銷售的商品成本 。然而，我們在實現這些批量採購好處方面可能沒有預期的那麼成功。此外，這種集中化 預計會增加跟蹤庫存的複雜性，並可能給我們的供應鏈管理帶來額外負擔。 如果我們不能通過集中採購成功降低成本，我們的盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響 。

未能保持最佳庫存水平 可能會增加我們的庫存持有成本或導致我們失去銷售，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們需要保持足夠的庫存水平，以成功運營我們的零售和批發業務，並滿足客户的期望。但是，我們 也必須防範積壓庫存的風險。由於產品生命週期的快速變化、消費者偏好的變化、產品發佈成功與否的不確定性、季節性和製造商延交訂單以及 其他供應商相關問題，我們面臨庫存風險。我們無法保證能夠準確預測這些趨勢和事件，避免產品積壓或庫存不足。此外，在訂購產品庫存和可供銷售之間，對產品的需求可能會發生重大變化。

當我們開始銷售新產品 時，準確預測產品需求尤其困難。購買某些類型的庫存可能需要較長的交付期 。由於我們的產品種類繁多，大部分商品的庫存水平較高， 我們可能無法在相關銷售季節銷售足夠數量的此類庫存。持有過剩庫存可能會 增加我們的庫存持有成本，如果客户訂購或購買時沒有庫存，可能會導致我們失去該訂單或該客户，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的運營，其容量可能會限制我們的增長，其故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的集成信息管理系統來監控我們零售和批發業務的日常運營，並維護準確的 和最新的運營和財務數據，以編制管理信息。此外，我們依賴我們的計算機硬件和網絡來存儲、交付和傳輸我們零售和批發系統的數據。如果我們的計算機軟件和硬件系統無法滿足我們不斷擴大的業務的日益增長的需求，我們的增長能力可能會受到限制。此外，任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間延遲的系統 故障都可能中斷我們的正常 操作。雖然我們相信我們的計算機軟件和硬件系統是最新的，我們的災難恢復計劃 足以處理潛在的故障，但我們不能保證我們可以有效地執行此災難恢復計劃， 我們將能夠在足夠短的時間內恢復我們的運營，以避免業務中斷。此外，我們的系統容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、破壞行為、自然災害、災難性事件和人為錯誤的破壞或中斷的影響，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有 可能發生的情況。如果我們的任何計算機軟件和/或硬件系統損壞、無法正常運行或變得不可用， 我們可能會產生修復或更換它們的鉅額成本，並可能會丟失或損壞關鍵數據和中斷或 我們執行關鍵功能的能力延遲。由於中國提供的業務中斷保險覆蓋範圍有限，我們不投保業務中斷保險，因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重擾亂我們的業務和運營，進而大幅減少我們的收入和盈利能力。

我們在很大程度上依賴於關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務和前景可能會嚴重中斷。

我們未來的成功有賴於關鍵人員的持續服務，但我們不保留關鍵人員保險。如果我們失去任何一名關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，這可能會嚴重擾亂我們的業務和前景。每個關鍵人員都與我們簽訂了保密和競業禁止協議。但是，如果我們 與關鍵人員之間發生任何糾紛，鑑於與中國法律制度相關的不確定性，我們不能保證這些 協議中的任何一項可以在關鍵人員居住和持有其部分資產的司法管轄區中國執行。請參閲“與在中國做生意有關的風險 -您可能會在執行法律程序服務、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在中國提起針對我們或我們管理層的原創訴訟時遇到困難。 ”

我們依賴於持續的服務，也依賴於為我們的業務吸引、激勵和保留足夠數量的合格和熟練人員的能力。

我們業務戰略的實施和我們未來的成功在很大程度上還取決於我們繼續吸引和留住高素質和 熟練人才的能力。我們不能保證能夠吸引、聘用和留住足夠數量的技術人員，以繼續發展和壯大我們的業務。我們面臨着來自零售和批發醫藥分銷運營商的人員競爭。這場競爭可能要求我們提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住合格的個人，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。另一方面， 我們可能無法吸引或留住實現業務目標所需的人員，這種失敗可能會嚴重擾亂我們的業務和前景。聘用合格人員的過程往往很漫長。如果我們的招聘和留住努力在未來不成功，我們可能更難執行我們的業務戰略。

我們的零售和批發業務需要 多個許可證和許可證才能開展業務。

我們需要從不同的中國政府部門獲得某些許可證和許可證，包括藥品分銷許可證和普惠制認證。 我們還需要獲得營養補充劑和食品分銷的食品衞生證書。我們不能 保證我們能夠始終保持開展業務所需的所有許可證、許可證和認證，並且 我們可能在過去或將來不會遵守所有這些必需的許可證、許可證和認證。此外，該等許可證、許可證及認證須由中國有關政府當局定期續期及/或重新評估，續期或重新評估的標準可能會不時改變。我們打算在適用法律法規要求時申請續簽 這些許可證、許可證和認證。我們未能在任何時候獲得和維護開展業務所需的所有許可證、許可和認證，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何無法續訂這些許可證、許可證和認證的情況都可能 嚴重擾亂我們的業務，並使我們無法繼續開展業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的營業執照、許可證和認證時使用的任何標準的任何變化，以及 任何可能限制我們業務行為的新法規的頒佈，都可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本，從而大幅降低我們的盈利能力和前景。此外，如果對現有法律法規的解釋或實施發生變化，或者如果新的 法規生效，要求我們獲得以前不需要的任何額外許可證、許可或認證 來經營我們現有的業務，我們不能保證我們能夠成功獲得此類許可證、許可證或認證。

我們可能需要額外的資本，而出售股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋，而債務可能需要我們制定契約來限制我們 的運營方式。

我們相信，我們目前的現金總額、預計的運營現金流、我們現有銀行貸款下的可用借款以及我們主要股東的個人貸款 應該足以滿足我們在不久的將來的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要 額外的現金資源。如果我們的資源不足以滿足 我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外股本 證券可能導致我們現有股東的股權被稀釋。我們不能保證能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得任何額外的 融資。即使我們能夠獲得任何必要的融資，額外的債務也會導致償債義務的增加，並可能導致進一步的運營和融資契約， 將限制我們經營業務的自由，例如：

與我們的藥房業務相關的風險

我們的品牌名稱、商業祕密和其他知識產權都是寶貴的資產。如果我們不能保護他們免受侵犯，我們的業務和前景可能會受到損害。

我們認為我們的藥房品牌是寶貴的資產。我們可能無法阻止第三方未經授權使用此類品牌名稱，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，包括我們產品和服務的感知質量和可靠性。我們擁有 五(5)個註冊商標。我們還擁有三(3)個我們在業務中積極使用的域名。

我們依靠商業祕密 保護我們的專有技術和其他專有信息，包括定價、採購、促銷策略、客户名單和/或 供應商名單。因此，我們的員工必須簽署包含保密條款的僱傭協議，作為他們受僱於我們的條件 。然而，商業祕密很難保護。雖然我們相信我們會盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商或顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。 此外，在未經授權使用或披露的情況下，上述個人簽署的保密協議可能無法強制執行或為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。

如果我們強制執行第三方非法獲取並使用我們的商業機密的索賠 ，此類努力可能既昂貴又耗時，並且 結果不可預測。此外，如果我們的競爭對手獨立開發相當於我們的商業祕密或其他 專有信息的信息，我們幾乎沒有辦法強制執行我們的權利，我們的業務和前景可能會受到損害。

未來可能需要進行訴訟以強制執行我們的知識產權或確定他人知識產權的有效性和範圍 。然而，由於知識產權在中國的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且 仍在發展中，我們可能無法成功起訴這些案件。此外，任何旨在保護我們知識產權的訴訟、訴訟或其他努力都可能導致鉅額成本和我們的資源被轉移，並可能嚴重損害我們的業務 和經營業績。此外，未來對我們專有權的保護程度不確定，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。如果我們不能保護我們的商業名稱、商業祕密和其他正當信息不受侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能面臨第三方的知識產權侵權和其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權的情況下使用我們的專有信息和專有技術。隨着訴訟 在中國中變得更加常見，我們面臨着更高的風險，成為侵犯知識產權、無效 或與其他方的專有權利相關的賠償的主體。我們當前或潛在的競爭對手，其中許多擁有豐富的 資源，可能已經或可能獲得知識產權保護，這將阻止、限制或幹擾我們在中國開展業務的能力。此外，知識產權訴訟的辯護，包括商標侵權訴訟以及相關的法律和行政訴訟，可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們管理人員的精力和資源 。此外，在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或法律程序中作出不利裁決，可能會導致我們：

其中每一項都可能有效地 阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制從我們的門店購買 ，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

假冒產品繼續滲透到中國醫藥市場可能損害我們的聲譽，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

假冒產品繼續進入中國醫藥市場。由於生產成本較低，與正品相比，假冒產品的售價通常較低，在某些情況下，假冒產品的外觀可能與正品非常相似。假冒藥品的化學成分可能與正品相同，也可能不同，通常是在沒有適當許可證或批准的情況下生產的，並且在內容物和/或製造商方面存在欺詐性標籤。 儘管中國領導的中央政府在打擊假藥和其他產品方面越來越積極，但中國 尚未對假冒藥品實施有效的監管或執法體系。儘管我們在採購過程中實施了一系列質量控制程序，但我們不能保證我們不會無意中銷售假冒藥品。任何無意的假冒產品銷售都可能使我們受到負面宣傳、罰款和/或 其他行政處罰，甚至可能導致針對我們的訴訟。此外，近年來假冒產品和其他產品的分銷增加，可能會強化藥品經銷商在中國消費者中的負面形象。假冒產品在中國持續氾濫 可能會對我們的業務財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為藥品和其他保健產品的分銷商，我們面臨與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。

藥品和其他保健產品的分銷商面臨此類產品的包裝和分銷過程中固有的風險。此類風險包括無意中分發假冒、貼錯標籤或受污染的藥品，以及對我們的藥店而言，處方填寫不當、處方貼標籤和警告是否充分。藥品包裝或配藥中的錯誤可能導致嚴重傷害 或死亡。此外，適用的中國法律、規則和法規要求我們的店內藥劑師向我們的客户提供關於藥物、劑量、給藥系統、常見副作用和店內藥劑師認為重要的其他信息的諮詢，而不收取額外費用。我們的店內藥劑師有時也有責任就處方藥物的任何潛在負面影響向客户發出警告，如果警告可能會減少或否定這些影響，我們可能會對 店內藥劑師提供的任何建議所引起的索賠負責。對於我們銷售的任何產品或藥品或我們提供的服務，可能會對我們提出產品責任或人身傷害索賠，我們可能需要為任何成功的產品 對我們提出的責任或人身傷害索賠支付鉅額金錢損害賠償。然而，在產品責任索賠中，根據適用的中國法律、規則和法規，我們可能有權向相關製造商追回我們向客户支付的與此類索賠相關的任何賠償。 即使我們成功地針對此類索賠為自己辯護，我們也可能被要求在此過程中花費大量的管理、財務和 其他資源，這可能會擾亂我們的業務。我們的聲譽和品牌也可能因任何針對我們的產品責任或人身傷害索賠而受損。像中國的其他許多類似公司一樣，我們不投保產品責任險 。如果發生針對我們的產品責任或人身傷害索賠或判決，產品召回或聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能遵守適用於中國國家醫療保險計劃藥品銷售的中國法律法規，我們可能會受到罰款和處罰 。

符合條件的中國醫保參保人，主要是中國的城鎮居民，只要他們購買的藥品已納入國家或省級醫保目錄，就有權使用他們的醫保卡從授權的藥店購買藥品。藥房反過來又從相關政府社會保障局獲得報銷。此外， 適用的中國法律、法規和條例禁止藥店在使用醫療保險卡進行購買時銷售預先批准的藥品以外的商品。 我們已經建立了程序，禁止我們的藥店向使用醫療保險卡購物的客户銷售未經授權的商品。 但是，我們不能保證我們所有門店的所有員工都會嚴格遵守這些程序。

與醫療服務有關的風險

如果我們不吸引和留住合格的醫生和其他醫務人員，我們提供醫療服務的能力將受到不利影響。

我們醫療服務的成功將在一定程度上取決於我們僱用的醫生、護士和其他醫療支持人員的數量和質量，以及我們與他們保持良好關係的能力。我們的醫務人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們 不能成功地與他們保持良好的關係，我們提供醫療服務的能力可能會受到不利影響。

醫療服務的提供在中國受到嚴格的 監管，不遵守這些規定可能會導致處罰、喪失執照、額外的合規成本或其他不利後果。

與大多數其他人口稠密的國家一樣，中國的醫療保健提供者 需要遵守國家和地方政府層面的許多法律法規。 這些法律法規涉及：許可；運營的進行；設施的所有權；設施和服務的添加；廣告；與醫療記錄相關的保密、維護和安全問題；服務的賬單；以及服務的價格 。如果我們不遵守適用的法律法規，我們可能會受到處罰，包括被吊銷營業執照 。此外，如果我們不遵守或合規成本過高，可能會進一步進行醫療立法改革，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。上面列出的某些監管領域 並不是詳盡的，也無法預測中國未來醫療立法改革的確切性質。根據中國衞生部確定的優先事項、任何時候的政治氣候、中國醫療體系的持續發展和許多其他因素，未來的立法改革可能是高度全面的，包括嚴格的感染控制政策、改善農村醫療設施、加強對藥品分銷的監管，以及許多其他政策事項。因此，這些未來改革的影響可能會導致處罰、失去執照、額外的合規成本 或其他我們目前無法預見的不利後果。

作為醫療服務提供商，我們 面臨與醫療事故索賠相關的固有風險。

作為醫療服務的提供者，任何誤診或不當治療都可能導致對我們或我們的服務的負面宣傳，這將損害我們的聲譽。 如果我們被發現對醫療事故負有責任，我們可能會被要求支付鉅額金錢損失。此外，即使我們成功地針對不當行為索賠為自己辯護，我們也可能被要求在此過程中花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽和品牌也可能受到影響。由於醫療事故索賠在中國並不常見，因此我們不投保醫療事故保險。因此，任何施加瀆職責任的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們面臨的競爭可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的診所在各自的市場上與數量眾多、種類繁多的醫療機構競爭。有許多公立和私立醫院和診所可供普通民眾使用。不能保證這些或其他診所、醫院或其他設施不會 不開始或擴大此類業務，這將增加它們的競爭地位。此外，不能保證在提供或管理醫療服務方面擁有更多資源的醫療機構不會決定聘用 從事與我們在杭州開展的類似操作。

與我們的草藥種植相關的風險

我們的中草藥種植業務受到生藥價格波動的影響。

我們目前在租來的農地裏種了銀杏。然而，在未來，我們可能會繼續根據主要由中藥製造商和貿易公司決定的當地市場價格，將某些中草藥種植和銷售給第三方供應商。近年來，這些市場價格大幅上漲 ，以應對生藥供需變化、市場不確定性和各種我們無法控制的額外因素，包括通貨膨脹、天氣變化、疾病爆發、國內政府監管、市場投機 和整體經濟狀況。不能保證市場價格在歷史上波動很大，將繼續上漲或保持穩定，未來價格的任何下降都可能對我們草藥種植業務的生存能力產生負面影響。

不可預見的惡劣天氣可能會減少種植活動，並導致預期收成減少。

季節性氣候變化和降雨量和氣温等天氣變化可能會影響原料草藥的質量、總體供應和供應。浙江省持續的惡劣天氣條件，特別是在種植我們草藥的臨安，如下雨、極端寒冷或下雪，可能會擾亂或限制種植活動。這反過來可能會降低我們的預期收穫產量，推遲我們預期收穫和分配的時間，並對我們的收穫質量產生負面影響。此外，火災、地震、暴風雪、洪水或乾旱等自然災害，或農作物病蟲害或土壤侵蝕等自然條件，也可能對我們的種植和收成造成負面影響。

此外，浙江省特別是臨安的實際氣候條件可能不符合歷史模式，可能會受到天氣模式變化的影響，包括氣候變化的任何潛在影響。氣候變化的影響可能會產生更多不可預測的天氣事件，可能會對我們成功種植和收穫的能力產生不利影響。

發生上述任何一種情況都可能對我們的草藥種植業務造成實質性損害。

我們對與我們合作的當地農民的可獲得性和質量控制有限，因為我們不直接僱用他們。

我們依靠當地農民 種植和收穫我們的草藥，但不直接僱用他們。相反，他們是由我們與之談判的當地村民委員會招聘和僱用的。我們對這些勞動力的可獲得性和質量的控制有限。缺少合適的勞動力可能會對我們的收成產生不利影響。

與我們的在線銷售相關的風險

我們依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的在線銷售，這些系統的容量可能會限制我們的增長，而這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠我們的電子商務系統進行在線銷售。任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的系統故障都可能擾亂我們的正常運營。雖然我們相信我們有一個災難恢復計劃，可以 處理我們的計算機軟件和硬件系統故障，但我們不能保證我們可以有效地執行此災難恢復計劃 我們將能夠在足夠短的時間內恢復我們的運營以避免業務中斷。 我們的計算機軟件和/或硬件系統的任何故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的計算機軟件和硬件系統的容量無法滿足我們不斷增長的運營需求，我們的增長能力可能會受到限制。

我們在線業務的運營結果起伏不定，我們不能保證我們為替代供應商所做的努力將在未來幾年內帶來在線藥房收入的穩定增長

與截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度，我們的在線藥房銷售額增加了約4,756,756美元，增幅為54.1%。增長 既是通過天貓等電子商務平臺的銷售額增加，也是通過我們官方網站的銷售額增加。價格合理、受歡迎的產品是在線業務成功的關鍵。為了促進我們的銷售，我們專注於選擇適合當地客户的醫療設備。例如，與去年同期相比，血糖儀和隱形眼鏡的銷售在截至2020年3月31日的一年中為我們的收入做出了顯著貢獻 。此外，我們還維持了一項針對慢性病客户的會員關懷計劃。我們通過微信與我們的會員密切互動，提供醫療保健知識，並提醒我們的客户補藥。通過實施個性化客户關懷計劃，我們能夠促進我們的銷售。因此，我們通過這些電子商務平臺的銷售額同比增長了58.3%。通過我們官方網站的銷售主要是由某些藥房福利管理提供商和保險公司 進行的。儘管我們不懈努力，但不能保證我們的在線藥房銷售額 在未來會繼續增長。如果我們的在線藥房銷售額在未來沒有像我們預期的那樣增長，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。

如果我們的網絡業務無法獲得並 保持在中國互聯網業務複雜的監管環境下所需的資產、許可證、合格人員和審批，可能會對此類業務的業務前景造成重大不利影響。

中國的互聯網業務 受到中國中央政府的高度監管，眾多監管部門有權發佈和實施針對這些業務各個方面的規定。我們的在線業務由我們的中國子公司九洲藥業運營，該子公司 需要獲得和維護與其業務相關的某些資產，如計算機和其他電氣設備，以及適用的許可證或不同監管機構的批准。這些資產和許可證對於電子商務企業的運營至關重要，通常要接受相關政府當局的年度審查。此外，我們可能需要 才能獲得其他許可證。如果我們未能獲得或維護任何所需的資產、許可證或審批，我們的互聯網業務 可能被視為非法，並可能受到各種處罰，如沒收非法收入、罰款和/或停止 或限制其運營。任何此類中斷都可能對我們在線業務的前景產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

中國法規限制外資擁有三十(30)家或更多門店的藥房運營商，並限制外資擁有醫療診所的中外合資企業。 經營我們藥店和診所的實體由我們通過合同安排控制。這種合同安排的有效性是不確定的。如果中國政府認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，中國相關法律和法規的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

中國現行法規將一家藥房經營者的外資持股比例限制在49%(49%)，前提是該經營者在中國的三十(30)家或更多藥店擁有權益 ，這些藥店銷售來自不同供應商的各種品牌藥品。由於我們不擁有九洲醫藥(或其子公司九新醫藥)的任何股權 ，而是通過合同安排控制它，因此我們不認為限制外資所有權的規定適用於我們，即使九州醫藥或九新醫藥的門店數量超過30家。 事實上，截至2020年3月31日，九州醫藥已擴大到118家門店。

同樣，中國的法規 限制外資擁有中國醫療診所的所有權只能是中外合資企業。由於吾等於九洲診所或九洲服務並無任何實際股權 ，但透過合約安排控制該等實體，故吾等不相信此等中國法規 適用於吾等或吾等架構。

然而，關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理我們合同安排的有效性和執行的法律、規則和法規 。雖然我們在中國經營業務的架構(包括我們與九洲藥房、九洲診所、九洲服務及主要人員的公司架構及合約安排)遵守所有適用的中國法律、規則及法規，且不違反、違反、牴觸或以其他方式牴觸任何適用的中國法律、規則或法規，但我們不能保證監管當局不會認定我們的公司架構及合約安排違反中國法律、規則或法規。如果任何此類機構確定我們的合同安排違反適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排可能無效或無法執行，我們 可能無法將HJ集團的運營與我們的運營結果合併。此外，可能會不時出臺新的中國法律、規則和法規 以施加可能適用於我們的合同安排的額外要求。例如，根據2007年10月1日生效的《中國物權法》(《物權法》)，中國私營實體的任何股權的質押 在國家工商行政管理總局當地分支機構正式登記後生效。《物權法》頒佈後，國家工商行政管理總局進一步發佈了股份質押登記管理辦法2008年9月1日，為各地工商行政管理機關辦理質押股份登記工作提供了詳細的程序指導。構成合同安排一部分的股權質押協議在簽約之日對雙方產生了具有法律約束力的義務；然而，根據該協議設立的質押在當地工商行政管理總局正式登記後才生效。 2010年5月18日，九州藥業質押股權登記完成。

中國政府在處理違法違規行為方面擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款、吊銷營業執照和其他許可證，並要求採取必要的合規行動。特別是，相關政府機構向我們發放或授予的許可證和許可證可能會在以後被更高級別的監管機構吊銷。我們無法預測對中國現有或新的法律或法規的解釋對我們業務的影響。我們不能保證我們目前的所有權和運營結構不會被發現 違反任何當前或未來的中國法律或法規。因此，我們可能會受到包括罰款在內的制裁，並可能被要求重組我們的業務或停止提供某些服務。任何此類或類似行動都可能嚴重 擾亂我們的業務運營或限制我們進行很大一部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。

如果我們被確定為違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或未能獲得或保持任何所需的政府 許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

實施任何此類處罰都將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到複雜性、不確定性以及中國對藥店和醫療實踐監管的變化的不利影響。

中國政府對藥店和醫藥行業進行監管，包括外資所有權以及執照和許可的要求。這些法律法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

對中國現有法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用 給中國現有和未來的外國投資以及包括我們的業務在內的製藥企業的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們目前只對HJ集團實體擁有合同控制權，並不擁有這些實體，因為此類公司的外資所有權受到 限制。然而，中國法律的變化可能迫使我們重組我們的所有權結構或我們的運營，這將嚴重擾亂我們開展業務的能力，並對我們的財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

與中國對藥店和醫療實踐的監管有關的不確定性還延伸到不斷髮展的許可做法，這意味着我們公司的許可證、許可證 或運營可能受到挑戰。這可能會擾亂我們的業務或使我們受到制裁、增加資本的要求或其他條件或強制執行。反過來，這可能會影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

我們與HJ集團 和關鍵人員的合同安排在提供對這些實體的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們在HJ集團中沒有股權，我們依靠合同安排來控制和經營HJ集團的公司及其業務。這些合同 安排在提供對這些公司的控制方面可能不如直接所有權有效。例如，他們中的任何一個都可能 無法採取我們業務所需的行動，儘管它在合同上負有這樣做的義務。在這種情況下，我們可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，而這可能無法有效地為我們提供任何救濟。此外，我們不能保證 關鍵人員將按照我們的最佳利益行事。

由於我們依靠合同安排來控制HJ集團以及我們幾乎所有的收入，終止此類協議將嚴重和不利地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

由於我們不擁有HJ集團的股權 ，終止與他們的合同安排將使我們無法在我們目前的控股公司結構下繼續從他們那裏獲得付款 。我們不能保證不會發生任何可能導致合同安排終止的事件或原因。如果合同安排終止，我們將失去對它們及其業務運營的控制，並因此失去對我們主要收入來源的控制。這可能會對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響，進而可能影響您的投資價值。如果發生這種情況，我們可能會尋求通過其他方式獲得對HJ集團的控制權，儘管我們不能保證我們會這樣做，也不能保證我們會成功。

我們主要依靠我們的合併經營實體支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而對我們的 合併中國實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司 ，主要依賴我們合併的中國經營實體支付的股息來滿足現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金，這些資金通過久信管理傳遞給我們。如果任何合併的經營實體未來以其名義產生債務，管理債務的工具可能會限制我們的股權分紅或其他分配 給我們。此外，中國税務機關可能要求我們調整合同安排下的應納税所得額，調整方式將對我們的股權支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

此外，適用的中國法律、規則和法規只允許我們的合併中國實體從其根據中國會計準則確定的留存收益中支付股息。 根據中國法律、規則及法規，我們的綜合中國實體須根據中國會計準則，每年至少撥出其税後利潤的10%(10%)作為法定盈餘儲備基金，直至該等儲備的累計金額達到其各自注冊資本的50%(50%)為止。因此，我們的合併中國實體無論是以股息、貸款或墊款的形式將部分淨收入轉移給我們的能力都受到限制。截至2020年3月31日，我們的限制性準備金總額為1,309,109美元(人民幣9,460,695元)。我們的受限準備金 不能作為現金股息分配。對我們的合併運營實體向我們支付股息的能力的任何限制都可能 實質性地不利地限制我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

HJ集團的某些管理層成員與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和您的追索能力產生不利影響。

劉磊先生，我們的首席執行官兼董事會主席，也是九洲醫藥的執行董事，九洲診所的普通合夥人，九洲服務的監督董事。此外，Mr.Liu還從個人資金中借錢給我們，幫助我們支付在美國的費用，以及購買土地使用權。Ms.Li齊，公司祕書，董事會成員，是九州藥房、九州診所、九州服務的總經理，也是九州診所的普通合夥人。他們各自對我公司和HJ集團的職責之間可能會出現利益衝突。作為我們的董事和高管， 根據美國和香港的法律，當我們的 公司和HJ集團之間存在任何潛在的利益衝突時，他們有責任對我們忠誠和謹慎。然而，我們不能保證，當出現任何利益衝突時，雙方都將完全按照我們的利益行事，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。例如，他們可能認為切斷與久新管理的合同安排符合HJ集團的 利益，而不考慮這種行為可能對我們產生的影響。此外， 任何一方都可能違反其法律義務，將業務機會從我們轉移到其他人，從而影響HJ集團根據諮詢服務協議有義務向我們匯款的金額。

如果您認為 由於上述任何一種情況，您的權利受到了證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對HJ集團或我們作為管理層成員的高級管理人員或董事提起訴訟。 所有人都在中國內部。即使您成功提起訴訟，中國的法律也可能使您無法 執行鍼對HJ集團及其管理層的資產的判決，這些資產均位於中國。

在中國做生意的相關風險

我們的運營依賴與VIE的合同安排，這在提供對這些實體的控制方面可能不如直接所有權有效。

我們的運營和財務結果依賴於我們的VIE，九州藥業(包括其子公司和受控實體)、九州診所和九洲服務，我們在這些VIE中沒有股權，必須依靠合同安排來控制和運營我們VIE的業務。 這些合同安排在提供對VIE的控制方面不如直接所有權。例如，VIE可能 不願意或無法履行我們商業協議下的合同義務。因此，我們將無法按目前計劃的方式進行 操作。此外，VIE可能會尋求以對我們不利的條款續簽協議。儘管我們已簽訂一系列協議，使我們有能力控制VIE，但我們可能無法成功地執行我們在VIE項下的權利，因為我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施並不充分。此外，如果我們無法在這些協議到期時以優惠條件續簽這些協議，或者無法與其他各方簽訂類似的協議，則我們的業務可能無法運營或擴張，運營費用可能會大幅增加。

2015年1月，中國所在的商務部發布了立法草案(《2015草案》)，該草案可能會改變政府監管公司結構的方式，特別是對外商投資控制的跨國公司。法律草案沒有着眼於“所有權”，而是將重點放在了控制VIE的實體或個人上。如果VIE被認為由外國投資者控制，它可能被禁止在受限制的行業或“負面清單”所列的禁止行業經營，在這些行業中，只有由中國公民控制的公司才能經營，即使結構為VIE。

2019年3月，全國人大頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，2019年12月，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》，進一步明確和細化了《中華人民共和國外商投資法》的相關規定。《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則自2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)直接或間接在中國境內進行的投資活動，包括下列情形之一： (一)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同設立外商投資企業；(二)外國 投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或者其他類似的權益；(三)外國投資者在中國境內單獨或者與其他投資者共同投資新項目，法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》和《實施細則》 在確定一家公司是否被視為外商投資企業時沒有引入“控制權”的概念， 也沒有明確規定VIE結構是否被視為一種外商投資方式。然而，《中華人民共和國外商投資法》有一個包羅萬象的規定，將外國投資者以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式 納入中國對外商投資的定義，而且由於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則是新通過的，有關政府部門可能會出台更多關於解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》的法律、法規或細則，因此不排除2015年文件草案中所述的 概念可能體現在，或者我們採用的VIE結構可以被未來的任何這樣的法律、法規和規則視為對外投資的一種方式。如果我們合併後的VIE根據未來任何此類法律、法規和規則被視為外商投資企業 ，並且我們經營的任何業務將被列入任何外商投資負面清單 ，因此受到任何外商投資限制或禁令，我們根據此類法律、法規和規則需要 採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司根據現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時 完成此類行動，或者根本不能完成。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府政策的變化 可能會對我們能夠在中國開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。

中國政府的政策 可以對中國的經濟狀況產生重大影響。我們的利益可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括：

儘管中華人民共和國政府已推行經濟改革政策超過二十(20)年，但我們不能向您保證，政府將繼續推行此類政策，或此類政策可能不會發生重大改變，特別是在領導層換屆、社會或政治動盪或其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會生活的情況下。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司和受控公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們一般 遵守適用於中國外商投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律。中國的法律制度是以成文法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的立法和法規大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，而且由於公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。 此外，中國的法律制度在一定程度上基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才能意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層的注意力分流。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據美國或其他外國法律對我們或我們的管理層提起原創訴訟方面遇到困難。

我們是一家控股公司 ，通過我們在中國的子公司和受控公司開展業務。此外，我們所有的運營資產都位於中國，我們的所有其他高級管理人員都居住在該公司內部。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方將程序 送達給我們不在美國居住的高級管理人員和董事，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。此外，我們的中國律師告訴我們，中國沒有與美國或許多其他國家簽訂條約， 相互承認和執行法院的判決。因此，與資產位於美國的公司的股東相比，我們的公眾股東在通過針對我們的管理層或董事的訴訟來保護他們的利益方面可能面臨更大的困難 。

我們可能需要獲得額外的政府 批准才能開設新藥店。我們無法獲得此類批准，將對我們的業務和增長產生實質性的不利影響。

根據外商投資商業領域管理辦法(《辦法》)中國商務部(商務部)於2004年6月1日起施行，外商投資企業直屬企業開設新零售門店需經政府批准。然而，對於外商投資企業承包控股的公司是否需要批准，還沒有具體的法律、法規或規定。 此外，辦法還規定，交通部將發佈詳細的實施條例，管理外商投資企業從事藥品銷售。 然而，這樣的實施條例尚未頒佈。因此，我們不能保證 交通部不會要求獲得此類批准，也不能保證何時可以實施此類要求的任何法規。如果認為需要額外的政府批准，而我們無法及時或根本無法獲得此類批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格將受到實質性和不利的影響 。

中國領導的中央政府最近出臺的醫改指令 可能會增加競爭和我們的經營成本。

在中國所在的國家發展和改革委員會於2008年10月發佈的《中國健康2020規劃綱要》(《規劃》)的主持下，中央政府較快地陸續出臺了一系列政策，旨在完善中國的醫療保健制度 。這些政策包括(1)不鼓勵醫院同時開藥和配藥，(2)2009年4月公佈了旨在改善“基本”藥物的可獲得性和補貼的正式醫療改革指導方針，以及(3) 2009年8月公佈了中國的國家基本藥物目錄，初步列出了大約300種藥品，將以政府管制的價格銷售。雖然這些政策的基本目標是讓中國的貧困人口更容易獲得藥品，但這些政策也創造了機會，反過來將加劇中國零售藥店行業的商業競爭 以及對熟練勞動力和零售空間的競爭。此外，我們預計NEDL 將導致政府補貼的社區醫療服務中心的數量增加，這反過來可能會削弱我們的藥店傳統上相對於醫院享有的便利 和價格優勢。

中國的勞動法限制了我們在經濟低迷時在中國裁員的能力，並可能增加我們的生產成本。

2007年6月，全國人大制定了新的勞動法立法，稱為《勞動合同法》，並於2008年1月1日起施行(簡稱《勞動法》)。《勞動合同法》正式規定了工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會作用方面的權利。除其他外，《勞動合同法》被認為是世界上最嚴格的勞動法之一，它規定了終止僱傭合同的具體標準和程序，並將舉證責任推給了僱主。此外，在大多數情況下，法律要求在僱傭合同終止時支付法定遣散費，包括固定期限僱傭合同到期的情況。此外，《勞動合同法》還要求僱主與任何連續為同一僱主工作十(10)年或以上或連續兩(2)次與同一僱主簽訂定期合同的僱員簽訂“無固定期限僱傭合同”。“無固定期限僱傭合同” 不能再因合同期滿而終止，但根據新法律規定的標準和程序仍可終止。由於缺乏《合同法》的實施細則和執行《合同法》的先例，《合同法》規定的終止僱傭合同的標準和程序引起了在華外商投資企業的 擔憂，認為這種“無固定期限的僱傭合同”實際上可能成為“終身、永久的僱傭合同”。最後，根據LC法，裁員超過二十(20)人 或超過10%(10%)的員工只有在特定情況下才會發生，例如根據中國《企業破產法》進行的重組，或公司在生產和/或經營方面遇到嚴重困難的情況， 或者僱傭合同訂立時當事人所依賴的客觀經濟情況發生重大變化，從而使該等僱傭合同無法履行的情況。到目前為止，對於中國有關當局如何解釋和執行此類特定的裁員情況， 幾乎沒有指導和先例。 我們僅在中國境內為我們工作的所有員工都受LC法的保護，因此，我們在經濟衰退或不那麼嚴重的經濟衰退期間，在必要時調整我們業務規模的能力可能會受到限制。因此，如果我們面臨未來業務活動普遍下降的時期或我們業務特定的不利經濟時期，LC法律預計將加劇經濟環境對我們的運營結果和財務狀況的不利影響。

我們不能確定中國監管當局不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

人民幣價值的波動 可能會對您的投資產生實質性的不利影響。人民幣兑美元匯率的變動受中國政治和經濟條件變化等因素的影響。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的結構下，我們的收入主要來自HJ集團三(3)家公司的付款。 外幣短缺可能會限制我們的子公司和我們的中國關聯實體匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現有的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本費用，如償還以外幣計價的銀行貸款，需要獲得有關政府部門的批准。 中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。 如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能 無法向我們的股東支付外幣股息。

從1995年到2005年7月，人民中國銀行幹預外匯市場，維持1美元兑8.3元人民幣左右的匯率。2005年7月21日，中國政府改變了這一政策，開始允許人民幣對美元適度升值。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄且有管理的區間內波動。這一政策變化導致人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了約21.5%。因此，自2008年7月以來，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。很難預測目前的情況可能會持續多久，以及何時和如何再次發生變化。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其大幅放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值。人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從證券發行中獲得的美元 轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元 用於支付普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。2015年8月，中國政府將人民幣貶值約3%，為20年來人民幣貶值幅度最大的一次。人們仍然擔心，中國放緩的經濟，尤其是其出口，將需要刺激，而刺激只能來自匯率的進一步下調。

人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。 我們的收入、成本和金融資產大多以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此， 這可能會導致我們財務報表上貨幣換算的收益或損失。我們完全依賴我們在中國的附屬實體向我們支付的費用。因此，人民幣價值的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、 收益、財務狀況以及我們以美元計價的股票的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，人民幣對美元升值 會使我們需要將美元兑換成人民幣，從而使任何新的人民幣計價投資或支出對我們來説都更加昂貴。當我們將人民幣計價的金融資產折算成美元時，人民幣對美元的升值將導致外幣 在財務報告方面的折算收益，因為美元是我們的報告貨幣。

此外，人民幣相對於美元升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。我們業務的損益表按每個適用期間的平均匯率折算為美元。只要美元兑外幣走強， 這些外幣計價交易的折算會減少我們國際業務的收入、運營費用和淨收入。 同樣，如果美元兑外幣貶值，這些以外幣計價的交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入增加。在將境外子公司的財務報表合併為美元時，我們 也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，境外子公司的財務報表 換算成美元將產生折算損益，計入其他全面收益的組成部分。 中國可以進行的對衝交易非常有限，以減少我們受到匯率波動的影響。到目前為止，我們尚未將 輸入任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。

我們的管理層將對我們從融資活動中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以 增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們可能不時進行的任何發行的淨收益，股東將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。除我們的發售書中所述外，我們從我們的發售中收到的淨收益 將添加到我們的普通基金中，並將用於一般公司用途。我們的管理層可能 不會以增加您的投資價值的方式運用發行我們證券的淨收益，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會影響我們關於如何使用這些收益的決定 。

九州藥房、九州診所和九州服務 向我們付款受到限制。

我們的收入在很大程度上依賴於我們與九州藥房、九州診所和九州服務的合同安排。中國政府還對人民幣兑換外幣和中國的貨幣匯出實施管制。我們在完成獲取和匯出外匯所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果這些公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制它們的付款能力。如果我們無法通過這些合同安排獲得運營的所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們從我們位於中國的子公司獲得的股息 可能需要繳納中國預扣税。

企業所得税法規定，支付給“非居民企業”的非中國投資者的股息，只要來自中國境內，適用最高20%(20%)的所得税税率。然而，國務院通過實施條例將這一比例降至10%。我們是一家內華達控股公司，我們幾乎所有的收入 都來自我們位於中國的子公司和受控公司。因此，中國支付給我們的股息，如果根據企業所得税法被視為“非居民企業”，可能會被徵收10%(10%)的所得税。如果根據《企業所得税法》及其實施條例，我們被要求 為我們從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税，這可能會對我們的淨收入產生重大不利影響，並大幅減少我們可能向股東支付的股息金額。

我們面臨與疾病流行和其他疫情有關的風險。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括目前由新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。這些可能包括中斷或限制我們旅行或分銷產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或我們供應商或客户的設施。我們的供應商、製造商或客户的任何中斷或延誤都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，人口中重大傳染病的爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能影響對我們產品的需求，並 顯著影響我們的經營業績。在新冠肺炎爆發期間，由於中國實施了封鎖政策，我們在2020年前三個月的客户訪問量出現了下降。此外，由於我們的一些員工 不能來工作場所，我們缺少人員，這減緩了我們的物流服務，影響了我們在商店的客户服務。 但是，隨着中國正在逐步控制新冠肺炎的傳播，我們相信這些負面影響是暫時的。目前，我們無法 準確預測新冠肺炎的未來影響，因為圍繞當前這場大流行的事態發展和不確定性，包括新冠肺炎的最終地理傳播、疾病的嚴重性、爆發的持續時間以及政府當局可能採取的行動的有效性。管理層一直在密切關注新冠肺炎帶來的影響，我們將繼續儘可能穩定、安全地運營我們的業務。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》，該法一般禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或支付其他 被禁止的款項。外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，不受這些禁令的約束，因此可能比我們有競爭優勢。在中國可能發生腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為。如果我們的競爭對手從事這些業務，他們可能會在中國獲得優惠待遇，使他們在獲得業務方面具有優勢，這將使我們處於劣勢。我們不能 保證我們的員工或其他代理商不會從事我們可能要對其負責的行為。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。

如果美國和中國的關係惡化，投資者可能不願意持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌。

近幾年來，美國和中國在政治和經濟問題上多次出現重大分歧。未來兩國之間可能會出現爭議。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能會降低我們普通股的價格。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的年報中的財務報表出具了審計意見。我們的年報中包括的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件位於 中國，審計程序在中國境內進行。作為在美國上市的公司的審計師和在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師根據美國法律 必須接受PCAOB的定期檢查。然而，位於中國的工作底稿目前不受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查。

PCAOB在中國之外對其他一些事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。然而，審計署目前 無法檢查審計師在中國的經營情況以及審計工作的文件在中國的所在地。因此，通過這樣的檢查，我們的投資者可能會被剝奪PCAOB對位於中國的審計師進行監督的好處。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監管在美上市公司在美國境外，特別是在中國擁有重要業務的財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和審計署發表了另一份聯合聲明，強調了與新興市場投資相關的重大披露、財務報告和其他風險，包括審計署繼續無法檢查中國的審計工作底稿。這些聯合聲明 反映出人們對近年來困擾美國監管機構的一個問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題及其對在美上市中國公司的影響。

審計署審計署不能對中國的審計師工作底稿進行檢查，這使得評估我們的任何可能位於中國的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性，比評估中國以外的審計師 接受審計師工作底稿檢查的有效性更加困難。因此，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了法案，並通過了要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求 ，並從2025年開始，連續三年將包括在美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司問責法》，該法案實際上將禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或交易 ，前提是註冊人的財務報表在三年內由會計師事務所分支機構或辦事處審計， 不受PCAOB檢查。頒佈任何此類立法或採取其他措施以增加美國監管機構對審計信息的獲取可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，並可能對股價造成不利影響。 這些法案或立法是否以及何時將以擬議的形式制定，或者根本不確定。

中國經濟增長放緩可能會對我們的運營和財務業績造成負面影響。

根據《華爾街日報》、美國有線電視新聞網和英國廣播公司2016年1月發表的多篇文章 ，在經歷了十多年的快速增長後，中國的經濟 受到國內外需求萎縮、投資疲軟、工廠產能過剩和房地產市場供應過剩的打擊， 近兩年來經歷了痛苦的放緩。2016年，中國的經濟增長率為6.7%，而去年同期為6.9%，這是25年來的最低增速。隨着政府試圖將增長引擎從製造業和債務驅動的投資轉向服務業和消費者支出，中國經濟的前景並不明朗。

在接下來的兩三年裏，中國的增長表現可能會惡化，因為房地產泡沫的籠罩，大規模的製造業產能過剩， 以及缺乏新的增長引擎。國際貨幣基金組織預計，2018-2020年中國的經濟增長率為6.4%。如果中國的經濟進一步放緩，可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。

與投資我國證券有關的風險

到目前為止，我們沒有支付任何現金股息 ，在可預見的未來也不會支付現金股息。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付現金股息，而且我們可能沒有足夠的合法資金來支付股息。 即使資金合法可供分配，我們仍可能決定不支付任何股息。我們打算為我們的運營保留所有 收益。

納斯達克可能會因未能將最低買入價維持在1.00美元而將我們的普通股從納斯達克資本市場的交易中退市，這可能會限制投資者 對我們的普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

於2013年5月9日，吾等收到 納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的函件，通知吾等未能按照納斯達克上市規則第5550(A)(2) (“買入價規則”)的要求，將其普通股在之前三十(30)個連續交易日的最低收市價 維持在1.00美元。信中指出，該公司必須在2013年11月5日之前通過在至少連續十(10)個交易日內保持至少1.00美元的最低收盤價來證明合規。與此同時，我們被包括在從2013年5月16日開始在納斯達克網站上發佈的 違規公司名單中。

2013年11月6日，納斯達克 批准我們額外180天期限，即至2014年5月5日，以繼續在納斯達克資本市場上市並重新遵守投標價格規則 。根據納斯達克上市規則，我們被批准延期是因為我們滿足了公開持有的股票市值繼續上市的要求和除出價要求以外的所有其他適用的納斯達克上市要求。

2014年1月16日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們我們已經重新遵守了投標價格規則，因為我們普通股的收盤價已經連續至少10個交易日達到或超過每股1.00美元。但是，我們不能保證我們在未來將繼續遵守投標價格規則。在截至2020年3月31日的一年中，我們的股價從1.01美元到3.35美元不等。如果納斯達克 將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

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