附錄 10.12

SAMSARA INC.

高管控制權變更和遣散計劃

和摘要計劃描述

（經2023年5月30日修訂和重述）

1.簡介。本Samsara Inc.高管控制權變更和遣散計劃（如本文件所述，下文不時修訂的 “計劃”）的目的是為公司某些員工提供特定福利保障，這些員工在本計劃所述情況下可能因死亡、殘疾或原因以外的非自願解僱，或者出於正當理由自願解僱。根據ERISA第3（1）條的定義，本計劃是 “員工福利福利計劃”。該文件既是維護計劃的書面文書，也是該計劃所需的摘要計劃描述。

本計劃（經修訂和重述）將自公司薪酬委員會批准之日（“生效日期”）起生效。

2. 重要條款。除非上下文明確要求使用不同的含義，否則以下單詞和短語在術語的首字母大寫時將具有本第 2 節中規定的含義：

a. “管理人” 是指通過薪酬委員會或其他正式組建的董事會成員委員會行事的公司，或署長根據第 11 條向其下放與本計劃有關的任何權力或責任的人，但僅限於此類授權的範圍。

b. “基本工資” 是指在參與者資格終止前夕生效的參與者的年基本工資（或者如果解僱是由於基本工資大幅減少而有正當理由辭職，則在削減前夕有效的參與者的年基本工資），或者，如果參與者的合格終止是CIC資格終止並且金額更大，則處於控制權變更前有效的水平。

c. “董事會” 指本公司的董事會。

d. “原因” 的含義在參與者參與協議中規定，或者，如果未給出定義，則指以下內容：(i) 參與者在向參與者提交書面履約要求後（因殘疾或死亡除外）未能實質性履行參與者對公司的職責，該要求的失敗在自此類書面要求發出之日起十 (10) 個工作日後仍未得到解決；(ii) 參與者被定罪，或對涉及欺詐、挪用公款的重罪或罪行的辯護，或任何其他道德敗壞行為；（iii）參與者在履行對公司的任何義務和職責時的重大過失或故意不當行為；（iv）參與者欺詐或故意挪用屬於公司的財產的行為；（v）參與者與參與者作為僱員的責任有關的不誠實或欺詐行為，（vi）參與者已經或可以合理預期存在的不當行為對公司聲譽或業務的不利影響；或（vii）參與者的重大違反參與者的聘用通知書或員工發明轉讓和保密協議、嚴重違反公司成文服務提供商政策的行為，或任何未經授權的濫用公司商業機密或專有信息的行為。

e. “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權變更。公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人（“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股份加上該人持有的股票佔公司股票總投票權的50％以上；但是，就本小節而言，(A) 任何一個人收購額外股票，該股票被視為擁有公司股票總投票權的50％以上將不被視為變更控制權，以及 (B) 由於董事會或其委員會批准的允許轉讓（定義見COI）或從公司通過交易或發行（包括根據股權獎勵）從公司收購，被排除方和/或其許可實體（均定義見不時修訂的公司註冊證書（“COI”））收購額外股票，導致此類各方擁有超過 50% 的股份公司股票的總投票權將不被視為控制權變更。此外，如果在所有權變更之前的公司股東在所有權變更後立即繼續持有，其比例與所有權變更前持有的公司有表決權股份的所有權比例基本相同，則根據本小節 (i)，此類事件將不被視為控制權變更。為此，間接實益所有權將包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券所產生的權益。為避免疑問，僅因公司已發行股票數量減少而導致被排除方和/或其許可實體擁有的總投票權百分比的增加不構成根據本小節 (i) 造成控制權變更的收購；或

(ii) 公司有效控制權的變更。公司有效控制權的變更，發生在任何 12 個月期限內，董事會大多數成員的任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會多數成員的認可。就本小節第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一個人收購公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或

(iii) 公司大部分資產的所有權變更。公司大部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或超過此類收購或收購前公司所有資產的公允市場總價值的50％；但是，前提是就此而言第 (iii) 小節，以下內容不構成變更公司大部分資產的所有權：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓資產，或（B）公司向：（1）公司股東（資產轉讓前不久）轉讓資產，以換取公司股票或與公司股票有關的股東，（2）擁有總價值或投票權的50％或以上的實體，直接或間接由公司提供，(3) 直接或間接擁有所有人的總價值或投票權的 50% 或以上的個人公司的已發行股票，或 (4) 由本第 (iii) (B) (3) 小節所述個人直接或間接擁有其總價值或投票權的至少 50% 的實體。就本第 (iii) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為以集團形式行事。

儘管如此，除非該交易符合第409A條所指的 “控制權變更事件”，否則該交易不會被視為任何遞延薪酬（根據第409A條的含義）的控制權變更。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（x）其主要目的是更改公司註冊的司法管轄權，或（y）其主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在該交易前夕持有公司證券的人員以基本相同的比例擁有。

f. “控制權變更期” 是指從控制權變更前 3 個月的日期開始到控制權變更後 18 個月的日期結束的時間段。

g. “CIC 合格終止” 是指參與者在控制權變更期內，(i) 參與者出於正當理由，或 (ii) 公司（或公司的任何母公司或子公司）出於非原因（參與者的死亡或殘疾）終止參與者在公司（或公司的任何母公司或子公司）的僱傭關係。

h. “法典” 指經修訂的1986年《國內税收法》。

i. “公司” 指特拉華州的一家公司Samsara Inc.，以及通過合併、收購、合併或其他交易承擔本計劃規定的公司義務的任何繼任者。

j. “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

k. “董事” 指董事會成員。

l. “殘疾” 是指公司當時對該參與者生效的長期殘疾計劃或政策中定義的 “殘疾”，因為此類計劃或政策可能會不時生效，如果沒有此類計劃或政策，則指守則第 22 (e) (3) 條所定義的完全和永久性殘疾。

m. “股票獎勵” 是指參與者的未償還股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和任何其他公司股權薪酬獎勵。

n. “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

o. “正當理由” 具有參與者參與協議中規定的含義，或者，如果未給出定義，則表示以下內容：參與者在出現以下一項或多項情況後的任何治療期（定義見下文）到期後 30 天內在未經參與者同意的情況下辭職：(i) 向參與者分配任何職責或減少參與者的職責，這兩種情況均會導致參與者的實質性減少在公司的權力、義務或責任立即生效在此類轉讓之前，或取消參與者的此類職位和職責；但是，前提是減少職責、職位或責任完全是因為公司被收購併成為更大實體的一部分，無論是作為子公司、業務部門還是其他實體（例如，在控制權發生變化，公司成為收購方的全資子公司之後，公司的首席執行官仍然是公司的首席執行官），但是沒有被任命為首席執行官收購公司）不構成 “正當理由”；（ii）大幅削減參與者的基本工資（換句話説，減少參與者當時年薪的10％以上）（除外（x）與公司所有處境相似的員工的基本工資普遍下降有關，或者（y）控制權變更後，以使參與者的工資與參與者的其他員工的工資相稱處境相似的公司或其繼承實體或母實體參與者在控制權發生此類變更之後）；（iii）參與者搬遷到距離參與者當前所在地超過 50 英里的設施或地點；或（iv）繼任者未能接受本計劃。參與者必須在 “正當理由” 的理由最初存在後的90天內向公司提供構成 “正當理由” 理由的作為或不作為的書面通知，且自該通知發佈之日起不少於30天的合理補救期（該期限為 “治癒期”），則參與者不得出於正當理由辭職。

p. “非CIC合格終止” 是指公司（或公司的任何母公司或子公司）在控制權變更期內以參與者的死亡或殘疾以外的原因終止參與者在公司（或公司的任何母公司或子公司）的僱傭關係。

q. “參與者” 是指公司或公司任何子公司的員工，該員工（a）已由管理員指定按職位或姓名參與本計劃，並且（b）已及時、正確地簽署並向公司交付了參與協議。

r. “參與協議” 是指管理員根據本計劃向參與者提供的個人協議（將作為附錄A在單獨的封面中提供），該協議已由參與者簽署並接受。

s. “資格終止” 是指期內發生的 CIC 資格終止或非 CIC 資格終止（如適用）。

t. “第 409A 條限額” 是指以下兩項中較低者中的200％：(i) 參與者的年化薪酬基於參與者在參與者終止僱用的應納税年度之前的應納税年度向參與者支付的年工資率，根據美國財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iii) (a) (1) 和美國國税局就此發佈的任何指導方針；或 (ii) 根據本節在合格計劃中可以考慮的最大金額《守則》第 401 (a) (17) 條適用於參與者終止僱傭關係的當年。

u. “遣散費” 是指參與者在第 4 節所述情況下將獲得的補償和其他福利。

3.領取遣散費的資格。如第 4 節所述，參與者只有在符合條件的終止後才有資格獲得遣散費。

4. 資格終止。合格終止後，在參與者遵守第 6 節的前提下，參與者將有資格獲得參與者參與協議中所述的以下遣散費，但須遵守本計劃和參與者參與協議的條款和條件：

(a) 現金遣散費。現金遣散費等於參與者參與協議中規定的金額，在參與者參與協議規定的時間以現金支付。

(b) 持續醫療福利。如果參與者及參與者的任何配偶和/或受撫養人（“家庭成員”）在參與者終止合格條件之日根據公司贊助的團體健康計劃擁有或擁有保險，則公司將在參與者終止僱傭關係後的時期內，向參與者償還經修訂的1985年《綜合預算調節法》（“COBRA”）規定的持續團體健康計劃保險的適用保費總額在參與者的參與協議中，前提是參與者有效選擇並有資格繼續在 COBRA 下為參與者及其家庭成員提供保險。但是，如果公司自行決定在不違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第 2716 條和 ERISA）的情況下無法提供 COBRA 報銷福利，則公司將取而代之地向參與者提供相當於參與者必須支付的月度 COBRA 保費（按税後計算），參與者必須支付這筆保費，才能繼續享受自簽證之日起生效的團體健康保險參與者終止僱傭關係（金額將是根據COBRA保險第一個月的保費）乘以終止後參與者參與協議中規定的期限內的月數，無論參與者是否選擇COBRA延續保險，都將支付這筆款項。此外，對於出於非美國當地法律考慮，受不受 COBRA 約束的健康計劃所涵蓋的任何參與者，公司可以（自行決定）提供現金或持續保險，其目的在於複製本第 4 (b) 節的福利並遵守適用的當地法律考慮。

(c) 股權獎勵歸屬加速福利。只有在參與者參與協議中明確規定的範圍內，參與者股權獎勵的一部分才會歸屬，並在適用範圍內立即可行使。

5. 付款限制。如果本計劃中規定的或以其他方式支付給參與者的遣散費和其他福利 (i) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘補助金”（“280G 補助金”），而且 (ii) 如果不在本第 5 條中，則應繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税（“消費税”），則 280G 補助金將按照《守則》第 4999 條徵收的消費税:

(x) 全額交付，或

(y) 在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税的情況下，以不論上述金額為準，發放幅度較小，導致參與者在税後獲得的福利金額最大，儘管根據《守則》第4999條，此類福利的全部或部分部分可能應納税。如果有必要減少280G補助金，使此類福利的任何部分都無需繳納消費税，則扣減將按以下順序進行：（i）取消 “以所有權或控制權變更為條件”（根據《守則》第280G條的含義）發放的股權獎勵；（ii）按比例減少（A）作為遞延補償受第409A條約束的現金補助金和（B）不受遞延薪酬約束的現金補助在不違反第 409A 條的前提下；(iii) 按比例減少 (A) 受第 409A 條約束的遞延薪酬的員工福利以及 (B)不受第 409A 條約束的員工福利；以及 (iv) 按比例取消 (A) 加速歸屬受第 409A 條約束的股權獎勵作為遞延薪酬和 (B) 不受第 409A 條約束的股權獎勵。如果取消加速股權獎勵歸屬，則這種加速歸屬的順序將按與參與者股權獎勵授予日期相反的順序取消。

由公司、公司的法律顧問或雙方共同同意的其他個人或實體（“公司”）選擇的全國認可的專業服務公司（“公司”）將根據本第 5 條做出任何決定。此類決定將由公司以書面形式作出，公司的任何善意決定將是最終決定性的，對參與者和公司具有約束力。為了進行本第 5 節所要求的計算，公司可以就適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依靠對《守則》第 280G 和 4999 條的適用進行合理、真誠的解釋。參與者和公司將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第5節做出決定。公司將承擔公司因本第5節所設想的任何計算而可能產生的所有費用。

6.領取遣散費的條件。

(a) 發佈協議。作為獲得遣散費補助金的條件，每位參與者都必須以令公司合理滿意的形式簽署而不是撤銷分離和解除索賠協議（“解除協議”）。在任何情況下，本新聞稿都必須不遲於參與者資格終止後的第 60 天（“發佈截止日期”）生效且不可撤銷。如果在發佈截止日期之前解除協議未生效且不可撤銷，則參與者將喪失獲得遣散費福利的任何權利。在任何情況下，在解僱協議生效且不可撤銷之前，都不會支付或提供遣散費。

(b) 機密信息。參與者能否獲得遣散費將取決於參與者繼續遵守參與者與公司之間的任何保密、專有信息和發明協議（“機密信息協議”）的條款。

(c) 不貶低。作為根據本計劃獲得遣散費補助金的條件，參與者同意，在參與者被解僱後，參與者不會故意和實質性地貶低、誹謗、誹謗或以其他方式對公司或其任何高級管理人員或董事發表任何實質性的貶損性言論。儘管如此，本計劃中的任何內容均不得被視為限制參與者向任何政府或監管機構或機構提供信息（或以任何方式限制任何此類信息的內容），前提是參與者根據傳票或適用法律或法規的其他要求提供此類信息，或者根據與公司有關的任何政府調查或審計，提供此類信息。

(d) 其他要求。如果參與者在任何時候違反任何機密信息協議和/或本計劃條款（包括本第 6 節），則本計劃下的遣散費將立即終止。

7. 遣散補助金的發放時間。除非參與者參與協議中另有規定，前提是本新聞稿在發佈截止日期之前生效且不可撤銷，並且在不違反第 9 條的前提下，遣散費將在發佈截止日期（此類付款日期，即 “遣散費開始日期”）之後的第一個公司工資支付日（此類付款日期，“遣散費開始日期”）以及參與者終止與參與者的僱傭關係後立即支付給參與者的任何遣散費，或者如果是分期付款公司通過遣散費開始日期將在遣散費開始日期一次性支付給參與者，剩餘款項將按照本計劃和參與者參與協議的規定支付。

8. 專屬福利。除非附錄A中另有明確規定，否則遣散費應是參與者與公司（或任何母公司或子公司）終止工作有關的專有福利。

9. 第 409A 節。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃，不得向參與者支付或提供遣散費（如果與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮，則根據本守則第409A條被視為遞延補償），在參與者獲得 “最終法規和根據該條款頒佈的任何指導方針（“第409A條”）（統稱為 “延期付款”）之前，將支付或提供最終法規和根據該條款頒佈的任何指導方針（“第409A條”）（統稱為 “延期付款”）第409A條所指的離職”。同樣，在參與者獲得第409A條所指的 “離職” 之前，根據本計劃，不向參與者支付任何根據美國財政部法規第1.409A條本應不受第409A條約束的遣散費（如果有的話）。

(b) 旨在使遣散費不構成延期付款，而是不受第409A條的約束，因為這筆補助金屬於下文第9 (d) 節所述的 “短期延期期” 或下文第9 (e) 節所述的非自願離職所致。在任何情況下，參與者都無權自行決定任何延期付款的應納税年度。

(c) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者在參與者離職（死亡除外）時是第 409A 條所指的 “特定員工”，則在參與者離職後的前 6 個月內應支付的延期付款（如果有）將在參與者離職之日後 6 個月零 1 天內支付。所有後續延期付款（如果有）將根據適用於每項付款或福利的付款時間表支付。無論本條款有何相反規定，如果參與者在參與者離職後但在離職6個月週年之前死亡，則根據本款延遲支付的任何款項將在參與者去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每項付款或福利的付款時間表支付。根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條，根據本計劃應支付的每筆款項和補助金均旨在構成單獨的補助金。

(d) 就本第9條而言，根據本計劃支付的任何符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 規則要求的款項均不構成延期付款。

(e) 就本第 9 條而言，根據本計劃支付的任何款項，如果符合根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條非自願離職而支付的款項，均不構成延期付款。

(f) 上述條款旨在遵守或免除第409A條的要求，因此任何遣散費都無需繳納根據第409A條徵收的額外税，此處的任何歧義將被解釋為符合或免税。儘管本計劃中有任何相反的規定，包括但不限於第11條和第14條，公司保留在認為必要或可取的情況下自行決定修改本計劃的權利，以遵守第409A條或在實際支付遣散費或徵收任何額外税收之前避免根據第409A條確認收入。在任何情況下，公司都不會向參與者償還因第 409A 條而可能向參與者徵收的任何税款或其他費用。

10. 預扣款。公司將從任何遣散費福利中扣除所有需要預扣的適用的美國聯邦、州、地方和非美國税收以及任何其他必需的工資扣除額。

11. 管理。公司是該計劃的管理人（根據ERISA第3（16）（A）條的含義）。本計劃將由署長管理和解釋（由他或她自行決定）。就ERISA而言，管理員是該計劃的 “指定受託人”，在以這種身份行事時將遵守ERISA的信託標準。署長就本計劃作出的任何決定或採取的其他行動，以及署長對本計劃或任何相關文件的任何條款或條件的任何解釋，都將是決定性的，對所有人具有約束力，並得到法律允許的最大程度的尊重。根據第 2 (a) 節，管理人 (a) 可自行決定並根據其可能提供的條款和條件，以書面形式將其與本計劃有關的全部或任何部分權力或責任委託給公司的一名或多名官員，(b) 有權就與本計劃有關的任何事項代表公司（以非信託身份）行事；但是，前提是任何計劃修正或終止或任何其他可以合理預期會大幅增加本計劃成本的行動必須獲得批准董事會。

12.參與資格。如果署長根據第 2 (a) 和第 11 條將行政權力或責任下放給公司的一名或多名官員，則每位此類官員在符合其他條件的情況下不會被排除參與本計劃，但他或她無權就任何與其本人的福利或本計劃資格具體有關的事項採取行動或做出決定。署長將就與每位此類官員在本計劃下的福利或資格有關的任何具體事項採取行動並作出決定。

13.期限。根據本段的條款，除非管理員根據下文第14節決定提前終止本計劃或受影響的參與者同意提前終止本計劃，否則本計劃的有效期為3年，自生效之日起（“期限”）。署長對本計劃的任何終止都必須以書面形式進行，並將以非信託身份進行。根據此處的定義，本計劃因其條款而失效或公司終止本計劃本身均不構成終止僱傭關係或 “正當理由” 的理由。此外，如果控制權變更發生在期限內剩餘的時間少於3個月時，則期限將自動延長至控制權變更之日後的18個月（除非受影響的參與者同意提前終止）。儘管如此，如果在期限內，公司首次出現了根據本協議定義構成 “正當理由” 的作為或不作為的理由（“初始理由”），並且此類初始理由的治療期（如本文所定義）的到期日期可能發生在期限到期後，則該期限將自動延長至治療期到期後的30天之日，但是期限的延長僅適用於初始理由。

14.修改或終止。經管理員採取行動，公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，無需事先通知任何參與者，也不考慮修正或終止對任何參與者或任何其他個人的影響；但是，未經該參與者事先書面同意，在修訂或終止本計劃之前對參與者造成重大損害的任何本計劃修正或終止將對該參與者無效。本計劃的任何修改或終止都將以書面形式進行。儘管有上述規定，未經參與者的書面同意，對本計劃的任何修改 (a) 導致個人不再是參與者，或 (b) 減少或改變可能支付給該參與者的遣散費（包括但不限於施加額外條件或修改付款時間），都將無法生效。公司修改或終止本計劃的任何行動都將以非信託身份採取。

15.索賠和上訴。

(a) 索賠程序。任何認為自己有權獲得任何遣散費補助金的僱員或其他人都可以在以下兩者中以較早者為準，以兩者中較早者為準，向署長提交書面申請：(i) 申請人得知他或她將無權領取任何遣散費的日期。如果索賠被拒絕（全部或部分），將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的計劃條款。該通知還將描述支持索賠所需的任何其他信息以及該計劃對拒絕提出上訴的程序。拒絕通知將在收到索賠後的 90 天內提供。如果特殊情況需要延長時間（最多 90 天），將在最初的 90 天期限內發出書面延期通知。該延期通知將説明需要延長期限的特殊情況以及署長預計就索賠作出決定的日期。

(b) 上訴程序。如果索賠人的索賠被拒絕，申請人（或其授權代表）可以書面形式向署長申請對駁回索賠的決定進行審查。必須在索賠人收到索賠駁回的書面通知後的60天內申請複審，否則索賠人將失去複審權。然後，索賠人（或代表）有權根據要求免費審查和獲取與索賠有關的所有文件和其他信息的副本，並以書面形式提交問題和評論。署長將在收到複審請求後的 60 天內就其複審決定提供書面通知。如果需要更多時間（最多 60 天）來審查申請，將向申請人（或代表）發出書面通知，説明延遲的原因。該延期通知將説明需要延長期限的特殊情況以及署長預計作出決定的日期。如果索賠被拒絕（全部或部分），將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的計劃條款。該通知還將包括一份聲明，表示將根據要求免費向索賠人提供與索賠有關的所有文件和其他信息的合理訪問權和副本，以及一份關於索賠人有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟的聲明。

(16) 律師費。雙方應各自承擔與本計劃相關的費用、律師費和其他費用。

(17) 付款來源。該計劃下的所有款項將從公司的普通資金中支付；該計劃不會設立任何單獨的基金，該計劃也不會有資產。任何人根據本計劃獲得任何付款的權利均不得大於本公司任何其他普通無擔保債權人的權利。

(18) 不可分割性。在任何情況下，公司或其任何子公司或關聯公司的現任或前任僱員均不得出售、轉讓、預測、轉讓或以其他方式處置本計劃下的任何權利或利益。任何此類權利或利益在任何時候都不得受債權人主張的約束，也不得受扣押、執行或其他法律程序的約束。

(19) 不擴大就業權利。本計劃的制定、維持或修改，也不得解釋為賦予任何個人繼續擔任公司僱員的任何權利。公司明確保留隨時解僱任何員工的權利，無論是否有理由。但是，如計劃所述，參與者可能有權獲得遣散費，具體取決於其解僱的情況。

(20) 繼任者。公司全部或基本全部業務和/或資產（無論是直接還是間接，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他交易）的任何繼承人都將承擔本計劃規定的義務，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務的相同方式和範圍內。就本計劃下的所有目的而言，“公司” 一詞將包括因法律實施或其他原因受本計劃條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。

(21) 適用法律。本計劃的條款將根據ERISA以及適用的加利福尼亞州內部實體法（但不包括其法律衝突條款）進行解釋、管理和執行。

(22) 可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則其無效或不可執行性不會影響本計劃的任何其他條款，本計劃將被解釋和執行，就好像該條款未被包括在內一樣。

(23) 標題。本計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或以其他方式影響其含義。

(24) 賠償。公司特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司高級職員和僱員及其董事會成員因與本計劃的管理、修改或終止有關的作為或不作為而產生的所有損失、索賠、費用或其他責任，並使其免受損害。該賠償金將涵蓋所有這些負債，包括判決、和解和辯護費用。在保險不涵蓋此類負債的情況下，公司將從自有資金中提供這種賠償。該賠償是公司向此類人員提供的任何其他賠償的補償，而不是取而代之。

(25) 其他信息。

26. ERISA 權利聲明。

作為本計劃的參與者，您擁有ERISA規定的某些權利和保護：

您可以檢查（免費）所有計劃文件，包括向美國勞工部提交的所有文件的修正案和副本。這些文件可供您在公司的人力資源部門查閲。

您可以根據管理員的書面要求獲得所有計劃文件和其他計劃信息的副本。可以為此類副本收取合理的費用。

除了為參與者設定權利外，ERISA還向負責本計劃運營的人員規定了職責。運營該計劃的人（稱為 “受託人”）有責任謹慎行事，這符合您和其他參與者的利益。任何人，包括公司或任何其他人，都不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得本計劃下的福利或行使 ERISA 規定的權利。如果您的遣散費補助金申請被全部或部分拒絕，則必須收到一份關於拒絕原因的書面解釋。您有權要求複審對您的索賠的拒絕。（上文第15節解釋了索賠審查程序。）

根據ERISA，您可以採取一些措施來執行上述權利。例如，如果您索取材料但未在 30 天內收到，則可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求署長提供材料，並在您收到材料之前每天最多向您支付110美元，除非由於管理員無法控制的原因而未發送材料。如果你的索賠被全部或部分駁回或忽視，你可以向聯邦法院提起訴訟。如果您因維護自己的權利而受到歧視，您可以向美國勞工部尋求協助，也可以向聯邦法院提起訴訟。

無論如何，法院將決定誰將支付法庭費用和律師費。如果您勝訴，法院可能會命令您被起訴的人支付這些費用和費用。如果您敗訴，則法院可能會命令您支付這些費用和費用，例如，如果法院認為您的索賠無關緊要。

如果您對本計劃有任何疑問，請聯繫管理員。如果您對本聲明或您在 ERISA 下的權利有任何疑問，可以聯繫電話簿中列出的離您最近的美國勞工部僱員福利保障管理局（前身為養老金和福利管理局）地區辦事處，或華盛頓特區西北憲法大道 200 號美國勞工部僱員福利保障管理局技術援助和調查處 20210。您還可以撥打僱員福利安全管理局的出版熱線，獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

附錄 A

Samsara Inc. 管理層控制權變更和遣散計劃經修訂和重述的參與協議

Samsara Inc.（“公司”）很高興地通知您，以下籤署人，您已被選中作為參與者參與公司的高管控制權變更和遣散計劃（“計劃”）。

該計劃的副本已隨本參與協議一起交付給您。您參與本計劃受本計劃的所有條款和條件的約束。此處使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。

該計劃詳細描述了在某些情況下您可能有資格獲得遣散費。正如本計劃中更全面地描述的那樣，如果您遇到符合條件的解僱，則可能有資格獲得某些遣散費。

1.非 CIC 資格終止。在您的非 CIC 資格終止後，根據本計劃的條款和條件，您將獲得：

(a) 現金遣散費。一次性付款等於 (i) [首席執行官：100%][EVP：50%][SVP /VP：25%]您的基本工資（減去適用的預扣税），加上（ii） [首席執行官：100%][EVP：50%][SVP /VP：25%]您在非CIC資格終止的財政年度有效的目標年度獎金（“目標獎金”）（減去適用的預扣税），將在遣散費開始日期支付。

(b) 持續醫療福利。如本計劃第4 (b) 節所述，COBRA規定的持續健康保險的補償或一次性應納税的補助金以代替補償，有效期為 [首席執行官：12][EVP：6][SVP /VP: 3]在您的資格終止之日起的幾個月內。

(c) 加速股權歸屬。滿足當時未歸屬且未歸屬的股權獎勵中基於時間和服務的歸屬要求（但不豁免任何懸崖服務歸屬日期），就好像您在下一年繼續在本公司工作一樣 [首席執行官：2][EVP：2][SVP /VP: 1]季度歸屬日期[s]在您的合格終止日期之後。就本條款而言，“季度歸屬日期” 是指任何日曆年的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日。

2.CIC 資格終止。在您的 CIC 資格終止後，根據本計劃的條款和條件，您將獲得：

(a) 現金遣散費。一次性付款等於 (i) [首席執行官：150%][EVP：100%]您的基本工資（減去適用的預扣税），加上（ii） [首席執行官：150%][EVP：100%]您的目標獎金（減去適用的預扣税），該獎金將在（A）遣散費開始日期或（B）中較晚者在適用的控制權變更截止日期或之後在行政上可行的情況下儘快支付。

(b) 持續醫療福利。如本計劃第4 (b) 節所述，COBRA規定的持續健康保險補償或一次性應納税款代替補償，將在一段時間內提供 [首席執行官：12][EVP：6]在您的資格終止之日起的幾個月內。

(c) 加速股權獎勵歸屬。您當時已發放和未歸屬的股權獎勵的100％將全部歸屬，並在適用範圍內立即可行使（據瞭解，因解僱而沒收的任何股權獎勵將在實施本 (c) 節所必需的範圍內予以扣除）。但是，如果要授予傑出股票獎勵和/或授予的獎勵金額是根據績效標準（流動性事件觸發因素（定義見下文第4節））的實現情況來確定的，則除非管理股票獎勵的適用協議另有規定，否則股票獎勵將授予股票獎勵金額的100％，前提是相關績效期內績效標準已達到目標水平。

3.不重複付款或福利。如果 (a) 您的合格終止發生在控制權變更之前，使您有資格獲得本參與協議第 1 節規定的遣散費福利；(b) 控制權變更發生在符合條件的終止後 3 個月內，您有資格獲得本參與協議第 2 節規定的高級遣散費，那麼 (i) 您將停止獲得本參與協議第 1 節規定的任何進一步付款或福利；(ii) 現金遣散補助金、持續醫療福利，以及股權獎勵歸屬根據本參與協議第 2 節原本應支付的加速（如適用）將由您根據本參與協議第 1 條已經收到的與您的合格終止（如果有）相關的相應款項或福利所抵消。

4. 專屬福利。根據本計劃第8節，本計劃提供的福利（如果有）將是參與者與終止公司工作關係和/或公司控制權變更有關的專有福利，並將取代和取代參與者與公司之間的任何錄用書、僱傭或遣散協議和/或其他協議（包括任何股權獎勵協議）中規定的任何遣散費和/或控制權變更福利。為避免疑問，如果參與者有資格參與任何其他公司的遣散費和/或控制權變更計劃（無論是否受ERISA的約束），則除非本段另有規定，否則參與本計劃將取代並取代此類其他計劃的資格。儘管如此，參與者與公司簽訂的現有報價書、僱傭協議和/或股權獎勵協議中關於在 (i) 公司證券首次公開發行生效之日或 (ii) 收購日期（定義見信函和/或協議）（無論哪種情況均為 “流動性事件觸發器”）或其中規定的其他類似條款歸屬參與者的限制性股票單位的條款均不取代受計劃或參與協議的約束，並將繼續根據其現有條款具有充分的效力和效力。

為了獲得您根據本計劃有資格獲得的任何遣散費，您必須簽署並向公司交付新聞稿，該新聞稿必須在必要期限內生效且不可撤銷，並以其他方式遵守本計劃第6節的要求。

通過您在下方的簽名，您和公司同意您對本計劃的參與受本參與協議和本計劃條款的約束。您在下方的簽名確認：（1）您已收到控制權變更和遣散計劃及摘要計劃描述的副本；（2）您已仔細閲讀本參與協議以及控制權變更和遣散計劃及摘要計劃説明，並且根據本計劃和本參與協議的條款，您承認並同意其條款；（3）管理員在本計劃下的決定和決定將是最終決定，對您和您具有約束力繼任者。

[簽名頁面如下]

附件：Samsara Inc. 高管控制權變更和遣散計劃和摘要計劃描述

[參與協議的簽名頁面]