附錄 5.1

		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 O: (650) 493-9300 F: (650) 493-6811

2023年6月1日

AppLovin 公司

1100 頁 Mill Road

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

回覆：S-3 表格上的註冊 聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們審查了特拉華州的一家公司 AppLovin Corporation 向美國證券交易委員會（委員會）提交的 S-3 表格註冊聲明（註冊 聲明），該聲明與根據經修訂的 1933 年《證券法》（以下簡稱 “該法”）註冊有關（定義見下文）。

註冊聲明涉及公司根據該法第415條不時發行和出售 的公司A類普通股的提議，如註冊聲明、其中包含的招股説明書（招股説明書）和其中提到的招股説明書補充文件 （均為招股説明書補充文件）所述，不定數量（a）股面值0.00003美元每股（A 類普通股）；(b) 公司優先股，每股面值0.00003美元（優先股）股票）；（c）公司的債務證券（債務證券）；（d）代表優先股（存托股）中 部分權益的公司存托股；（e）購買 A 類普通股、優先股、債務證券或存托股的認股權證（認股權證）；（f）購買 A 類普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證的認購權由部分或全部證券組成的單位（認購權）；（g）公司與之簽訂的購買合同尊重 的公司證券（購買合同）；以及（h）由上述兩種或更多證券組成的單位（單位）（此處統稱為 A 類普通股、優先股、債務 證券、存托股、認股權證、認購權、購買合同和單位）。

根據註冊聲明、其中包含的招股説明書和 招股説明書補充文件的規定，將不時出售證券。債務證券將根據債務證券契約（簡稱 “契約”）發行，該契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，將由 公司與註冊聲明招股説明書補充文件中提名的受託人（受託人）簽訂。證券將根據收購、承銷協議或類似協議出售，其形式基本上將按照 a 表格8-K最新報告提交。債務證券將以契約中規定的形式發行。在發行每個此類債券 證券時，可以通過補充契約或公司採取其他適當行動來補充契約，以創建此類債務證券。

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AppLovin 公司

2023年6月1日

第 2 頁

我們已經檢查了我們認為 相關且必要的文書、文件、證書和記錄，這些文書、文件、證書和記錄是我們在下文中表達的意見的基礎。在此類審查中，我們假設：(a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 作為副本提交給我們的所有 文件與原件一致；(c) 我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(d) 註冊後 聲明及其任何修正案（包括有效的修正案）將根據該法生效；（e）招股説明書補充文件將生效已向委員會提交，描述了由此發行的證券 ；(f) 證券的發行和出售將遵守適用的美國聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適用的招股説明書 補充文件中規定的方式；(g) 有關任何所發行證券的最終購買、承銷或類似協議將由公司及其其他各方正式授權、有效執行和交付；(h)) 任何可在轉換時發行的證券，交換、贖回或行使所發行的任何證券將獲得正式授權、設立並在適當情況下留待發行； (i) 對於A類普通股或優先股，將有足夠數量的A類普通股或優先股根據公司組織文件授權，否則將有足夠的A類普通股或優先股 留待發行；(j) 所有自然人的法律行為能力執行文件的人。至於與本文表達的觀點有關但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴於公司高管和其他代表的口頭或書面 陳述和陳述。董事會一詞是指公司董事會或其正式組建的代理委員會。

根據此類審查，我們認為：

1。關於公司要出售的A類普通股，在以下情況下：(a) 董事會已採取一切必要的 公司行動批准A類普通股的發行和發行條款及相關事宜；(b) A 類普通股已按照 經董事會批准的適用的最終購買、承銷或類似協議正式交付，或在行使購買A類普通股的認股權證時，在支付認股權證的對價後（不少於根據董事會批准的 股份轉換或行使任何其他證券的條款，或者 (ii) 在轉換或行使任何其他證券時，根據董事會批准的 規定轉換或行使此類證券的條款，A類普通股的面值將以董事會批准的對價有效發行、全額支付且不可徵税。

2。對於任何特定系列的優先股，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動 批准優先股的發行和條款、優先股的發行條款及相關事項，包括通過與符合特拉華州通用公司法（DGCL） 的此類優先股相關的指定證書（證書）以及證書的提交與特拉華州國務卿簽訂；以及（b）優先股股份已根據董事會批准的適用的最終收購、承銷協議或類似協議正式交付 (i)，或者在行使認股權證購買優先股時，在支付其中規定的對價（不低於優先股的面值 ）後，或 (ii) 在轉換或行使任何其他證券時，根據此類證券的條款或規定此類證券的管理文書的條款正式交付按照董事會批准的 進行轉換或行使，用於對價經董事會批准，則優先股將有效發行、全額支付且不可徵税。

AppLovin 公司

2023年6月1日

第 3 頁

3。關於根據契約發行的債務證券，當：(a) 受託人有資格擔任契約規定的受託人並且公司已向委員會提交了受託人T-1表格；(b) 受託人已正式簽署並交付契約； (c) 契約已獲得公司正式授權和有效執行並交付給受託人；(d)) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格；(e) 董事會已採取所有 必要的公司行動來批准發行；以及此類債務證券的條款、發行條款及相關事項；(f) 此類債務證券已根據契約的規定和董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議的規定正式執行、認證、發行和交付，或者在行使購買債務證券的認股權證時，在支付其中規定的對價後 ，此類債務證券將構成有效和具有約束力公司的義務，可對公司強制執行公司根據其條款，有權享受契約的福利。

4。關於存托股票，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動，批准 存托股份的發行和條款、存托股份的發行條款及相關事項，包括通過與此類存托股份所依據的優先股有關的證書以及向特拉華州 國務卿提交證書；(b) 存款協議（存款協議）或與存托股有關的協議存托股份和相關的存託憑證（存託憑證）代表存托股份的收據 已由公司和公司指定的存託機構正式授權、有效執行和交付；(c) 此類存托股份所依據的優先股已存放在適用的存款協議下的銀行或信託公司（ 符合註冊聲明中規定的存託人要求）；(d) 代表存托股份的存託憑證已正式簽署、會籤、並且 按照規定交付根據相應的存款協議以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承銷或類似協議，存托股票 將有效發行、全額支付且不可徵税。

5。關於認股權證，當：(a) 董事會已採取一切必要的 公司行動批准認股權證的發行和條款及相關事宜；(b) 認股權證已根據適用的最終收購、承保、認股權證 或類似協議（如適用）正式授權、執行和交付，且認股權證的證書已正式執行和交付由公司和該認股權證代理人執行和交付，然後是認股權證 將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6。關於 的訂閲權，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准訂閲權的發行和條款、訂閲權的發行條款及相關事宜；(b) 發行訂閲權所依據的權利協議 已由公司正式授權並有效執行和交付，並在支付此類權利協議中規定的訂閲權的對價後，如果任何，那麼 的訂閲權將是有效且具有約束力的義務公司，可根據其條款對公司強制執行。

AppLovin 公司

2023年6月1日

第 4 頁

7。關於購買合同，當：(a) 董事會已採取一切必要的 公司行動批准購買合同的簽發和條款及相關事宜；(b) 簽發購買合同所依據的協議已由 公司正式授權並有效執行和交付，則採購合同將是公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

8。就單位而言，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准單位 （包括該單位的任何標的證券）的發行和條款及相關事宜；(b) 根據公司正式授權、執行和交付的適用的最終收購、承銷或類似協議，單位（包括該單位的任何標的證券）已正式執行和付費交付適用單位或其他代理人，以及單位的證書（包括任何單位標的證券）已由公司和任何適用單位或其他代理人正式執行 並交付，則單位將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們認為任何文件都是合法、有效和具有約束力的觀點，其限定條件是：

(a)

破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫停或 其他與債權人一般權利有關或影響債權人權利的類似法律施加的限制；

(b)

獲得賠償和分攤的權利，可能受到適用法律或公平原則的限制；以及

(c)

一般公平原則的影響，包括但不限於實質性、 合理性、誠信和公平交易等概念，以及不論是在衡平法程序還是法律程序中考慮的具體履行或禁令救濟的可能性。

除了美利堅合眾國的聯邦法律、 紐約州關於債務證券和DGCL可執行性的法律外，我們對任何其他司法管轄區的法律均不發表任何意見。

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AppLovin 公司

2023年6月1日

第 5 頁

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件及其任何修正或補充中出現的任何地方使用我們的名稱。因此，在給予 此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法案的規則和條例需要徵得同意的人員類別。