cvna-20230601

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月1日

CARVANA CO.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-38073

81-4549921

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

300 E. Rio Salado 公園大道

坦佩

亞利桑那州

85281

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(602)852-6604

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A 類普通股，面值每股 0.001 美元

CVNA

紐約證券交易所

優先股購買權

—

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 8.01 其他活動。

2023 年 6 月 2 日，Carvana Co.（“公司”）宣佈其先前宣佈的向2025年到期的5.625％優先票據（“2025年票據”）、5.500％2027年到期的優先票據（“2027年票據”）、2028年到期的5.875％優先票據（“2028年票據”）、2029年到期的4.875％優先票據（“2029年票據”）和2030年到期的10.250％優先票據的合格持有人提出的要約到期並終止（“2030年票據”，連同2025年票據、2027年票據、2028年票據和2029年票據，統稱 “現有票據”），將其任何和所有現有票據兑換（“交易所要約”）最多合計2028年到期的新9.0％/12.0％ cash/Pik Toggle高級有擔保第二留置權票據的本金為1,000,000,000美元。交易所要約於 2023 年 6 月 1 日紐約時間下午 5:00（“到期時間”）到期。

交易所要約是根據2023年3月22日的《交易所要約備忘錄》中規定的條款和條件提出的，該備忘錄經2023年4月19日、2023年5月3日和2023年5月17日的新聞稿修訂，根據經修訂的1933年《證券法》，私募發行免於或不受註冊約束。

除其他外，交易所要約的條件是現有票據本金總額至少為5億美元的有效投標（“最低參與條件”）。由於截至到期時最低參與條件尚未得到滿足，公司將不接受任何已投標交換的現有票據，根據交易所要約投標的所有現有票據將立即退還給持有人。在交易所要約中有效投標現有票據的現有票據的持有人將不支付或支付任何對價。

公司宣佈交易所要約到期的新聞稿副本作為附錄99.1附於此，其中包含的信息以引用方式納入此處。

前瞻性陳述。

本8-K表最新報告包含前瞻性陳述，包括有關交易所要約的陳述以及所有其他非歷史事實的陳述。這些陳述基於公司認為合理的假設，僅代表截至此類陳述發表之日。在不限制上述內容的概括性的前提下，諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能” 或 “可能” 等詞語或其負面或其他變體或類似術語旨在識別前瞻性陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務更新此類陳述以反映該日期之後發生的事件或情況，並提醒投資者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，基於多種因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與陳述中描述的結果存在重大差異。這些因素包括與我們在10-K表年度報告和10-Q表季度報告中確定的 “風險因素” 相關的風險。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號			描述

99.1			宣佈Carvana Co. 交易所要約到期的新聞稿，日期為2023年6月2日。

104			封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：

2023年6月2日

CARVANA CO.

來自：

/s/ 馬克·詹金斯

姓名：

馬克·詹金斯

標題：

首席財務官