對第五份修訂和重述的信貸協議的第三次修正
因此，本修訂和重述的信貸協議(本協議)的第三修正案的日期為2023年4月28日(“生效日期”)，由特拉華州的LGI Homees，Inc.(特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款人(定義如下)一方以及作為貸款人的行政代理(及其繼承人和受讓人，“行政代理”)的Wells Fargo Bank，National Association的身份提供。
W I T N E S S E T H：
鑑於，借款人、貸款方(“貸款人”)和行政代理訂立的日期為2021年4月28日的“第五次修訂和重新簽署的信貸協議”，經日期為2022年2月22日的“第五次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案”修訂，並經日期為2022年4月29日的“第五次修訂和確認協議”和“第五次修訂和重新啟動的信貸協議第二修正案”(“信貸協議”)進一步修訂(“信貸協議”)；
鑑於借款人已根據本協議要求增加信貸協議項下的循環承付款(增加循環承付款，即“增量循環承付款”)；
鑑於，富國銀行、國民銀行協會、第五第三銀行、國民銀行協會和第三海岸銀行SSB各(各為“遞增貸款人”)已同意根據本協議增加其在信貸協議項下的循環承諾額；以及
鑑於借款人已要求必要的貸款人修訂信貸協議的某些條款，其中包括增加循環承諾額和延長循環貸款終止日期，行政代理和必要的貸款人已同意此類修訂，但須遵守以下規定的條款和條件。
因此，現在，為了並考慮到上述前提和其他良好和有價值的對價，本合同各方特此確認已收到並充分支付，本合同各方特此訂立契約，並達成如下協議：
第一節定義。除非本合同另有明確規定，否則在信貸協議中定義的本合同中使用的每個術語應具有在信貸協議中賦予該術語的含義。在信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”和“特此”時，以及在信貸協議中提及“本協議”和相互類似之處時，自本協議之日起及之後，均應提及經修訂的信貸協議。
第二節增加承諾。
(A)每個不斷增加的貸款人已各自但不是共同地同意按照本協定所載條款作出本協定所附附表一所列的遞增循環承諾。在本協議生效後，每一貸款人的循環承諾應如本協議所附的附表一所述。
(B)每一增加貸款人(I)確認其已收到一份《信貸協議》、其他貸款文件及其修正案和證物，連同其中提及的財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以便其自行作出訂立本協議的信貸分析和決定；(Ii)確認其已同意並將根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地繼續作出其自己的信貸決定
於訂立信貸協議及本協議，以及根據信貸協議採取或不採取行動時；(Iii)確認其已委任及授權行政代理以代理人身分採取行動，並行使根據信貸協議及其他貸款文件(視屬何情況而定)根據信貸協議及其他貸款文件(視屬何情況而定)轉授予行政代理的權力，以及該等合理附帶的權力；及(Iv)確認其已同意將根據信貸協議的條款履行其作為貸款人須履行的所有責任。
(C)與增量循環承諾有關的償還條件和適用保證金應與《信貸協議》(現予修訂)中規定的適用於循環貸款的條件相同。
第三節信貸協議的修訂。自生效之日起，
(A)現對信貸協議的文本(附件及其附表除外(附表I及附件B、F、I和N除外，它們將在下文中修改)進行修改)，以刪除刪節的文本(以與以下實例相同的方式註明)，並增加雙下劃線的文本(以與下列示例相同的方式註明：雙下劃線)，如本文件所附的信貸協議的各頁所示。
(B)現將附表一、附表7.1(G)和附表7.1(R)全部刪除，代之以附表I(承諾)、附表7.1(G)(債務和擔保)和附表7.1(R)(關聯交易)。
(C)現將附件B、附件F、附件I和附件N全部刪除，代之以附件附件的附件B(借用基礎證書格式)、附件F(借用通知格式)、附件I(借用鞦韆通知格式)和附件N(借用合格證書格式)。
第四節重新分配。於生效日期起，為使每家貸款人的循環貸款符合其各自的按比例比例份額，各貸款人應根據承諾的重新分配(借款人須承擔緊接本協議前根據信貸協議第5.4節所規定的任何賠償責任)，向對方貸款人出售或向對方貸款人(視何者適用而定)按比例分配該貸款人的循環貸款的未償還總額。
第五節陳述和保證。
(A)借款人、其他貸款各方及其他附屬公司中的每一名均為法團、有限責任公司、合夥或其他法人團體，而該等法人團體、有限責任公司、合夥或其他法人團體是妥為組織或組成的，並在其成立為法團或組成的司法管轄權下有效存在及信譽良好，有權及權限擁有或租賃其各自的財產，以及經營其現正及以後擬進行的業務，並具有妥為合資格及良好的外地法團、合夥或其他法人團體的信譽，並獲授權經營業務，在其財產的性質或其業務的性質需要這種限制或授權的每個司法管轄區，以及在每一種情況下，如果不能獲得這種限制或授權，可以合理地預期會產生重大的不利影響。
(B)借款人和對方貸款方有權、有權並已採取一切必要行動，授權、簽署、交付(本協議的簽署和交付僅限於借款人)和履行本協議，重申
以及其作為一方的每一份貸款文件按照各自的條款並據此完成擬進行的交易。本協議中的每一項(僅就借款人而言)和重申，借款人或任何其他貸款方為一方的每一份貸款文件都已由該人的正式授權人員正式簽署和交付，每一份都是該人根據其各自條款可對該人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但受破產、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及可用於執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)的衡平法救濟，以及一般受衡平法原則限制的義務。
(C)本協議的簽署、交付(本協議的執行和交付僅限於借款人)和履行本協議、重申和任何貸款方作為一方的其他貸款文件，根據各自的條款，且本協議項下的借款和其他信貸擴展不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)要求政府批准(已獲得或可合理預期在正常業務過程中獲得的批准除外)或違反與借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(Ii)與任何借款方的組織文件，或借款人或任何其他借款方作為一方的任何契約、協議或其他文書，或借款人或其各自的任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書相沖突，或導致違反或構成違約；或(Iii)不會導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但為了其利益和其他貸款人的利益，以行政代理為受益人的除外。
第六節其他。
(A)協議的效力。除上文明文規定外，信貸協議和其他貸款文件的所有條款應並繼續具有完全效力和效力，並應構成借款人和每個附屬擔保人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。
(B)貸款文件。為免生疑問，借款人、出借方和行政代理特此確認並同意本協議為貸款文件。
(C)不得續任或相互離職。借款人明確承認並同意：(I)除上述第2條和第3條所載的修訂外，本協議並未就信貸協議或任何其他貸款文件進行更新，或相互背離其嚴格的條款、規定和條件；和(Ii)本協議的任何規定均不影響或限制行政代理或貸款人在信貸協議或其他貸款文件項下要求借款人向行政代理或任何貸款人償還債務的權利，或要求嚴格履行信貸協議和其他貸款文件的條款、規定和條件、行使信貸協議或其他貸款文件或法律或衡平法項下的任何和所有權利、權力和補救措施的權利，或在信貸協議或其他貸款文件發生違約或違約事件後的任何時間進行上述任何和所有行為的權利。
(D)批准。借款人特此(I)重申、批准並重申經本協議修改的每個條款、契諾和條件，這些條款、契諾和條件在信貸協議及其自本協議生效之日起有效的其他貸款文件中闡明，並且(Ii)在所有實質性方面重申和更新(陳述或更新除外)
有重大意義的保證，在此情況下，該陳述或保證應在各方面真實和正確)其迄今在信貸協議和其他貸款文件中作出的每一項陳述和保證，就如同在本協議日期作出的一樣，並特別提及本協議和與本協議相關而簽署或交付的任何其他貸款文件(對於截至明示日期作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該日期真實和正確)。
(E)沒有違約。為了促使行政代理和本協議的貸款方訂立本協議並繼續根據信貸協議(受其條款和條件的約束)提供墊款，借款人特此承認並同意，截至本協議日期，在本協議條款生效後，不存在(I)不存在違約或違約事件，(Ii)不存在抵銷、抗辯、反索賠、索賠、借款人或附屬擔保人因借款人或附屬擔保人根據信貸協議或任何其他貸款文件欠行政代理和貸款方的任何貸款或其他義務而產生的或與之相關的、對借款人或任何附屬擔保人有利的反對意見。
(F)對應方。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每份副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起，僅構成一份相同的文書。本協議可由各方各執一份，各份合併後，包括各方的簽字，即構成本協議的單一副本。
(G)傳真或其他傳輸。本協議一方或多方通過傳真、傳真或其他電子傳輸方式(包括但不限於Adobe Corporation的便攜文件格式)交付本協議的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本具有相同的效力和效果。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已簽署副本的任何一方也應交付已簽署副本的正本，但不這樣做不應影響本協議的有效性、可執行性或約束力。
(H)在此成立為法團的獨奏。本協議的序言和摘要在此引用作為參考。
(I)章節參考資料。本協議中使用的章節標題和參考文獻不應具有任何實質意義或內容，也不是本協議雙方協議的一部分。
(J)進一步保證。借款人同意採取行政代理不時合理要求的進一步行動，由借款人承擔全部費用和費用，以證明本協議所述的修訂和本協議所考慮的交易。
(K)適用法律。本協定和重申(定義如下)應受紐約州國內法管轄、解釋和解釋，但不包括任何可能導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律的法律衝突原則或其他法律規則。
(L)電子簽名。
(A)本協議雙方同意以電子方式開展與本協議、任何其他貸款文件以及由此或由此預期的交易相關的業務。交付一份已籤立的
通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁圖像的本協議或任何其他貸款文件應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件一樣有效。
(B)在任何文件、文書、修訂、重述、修改、重申、轉讓和承兑或與本協議、任何其他貸款文件及據此擬進行的交易有關而將簽署的任何文件、文書、修訂、重述、修改、重申、轉讓及承兑或其他協議中，“籤立”、“簽署”、“交付”、“交付”及“交付”等字眼，以及與任何文件、文書、修訂、重述、修改、重申、轉讓及承兑或其他協議有關的類似字眼，應視為包括電子簽署、交付或以電子形式保存記錄，每一項的法律效力、有效性、作為證據的可採納性及可執行性，均與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統相同。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《統一不動產電子記錄法》(如適用)、《紐約州電子簽名和記錄法》、《伊利諾伊州電子商務安全法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律(如適用)；但本條例的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名，而事先書面同意可由行政代理全權酌情拒絕。
(C)在不限制前述規定的一般性的原則下，本協議各方(I)同意，就所有目的而言，包括但不限於因本協議、其他貸款文件和由此擬進行的交易而引起或與之相關的任何擬定、重組、執行補救措施、破產程序、其他法律程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性、證據可採性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論、抗辯或質疑有效性的權利，本協議、貸款文件或擬進行的交易的可採性或可執行性僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件，包括其上的任何簽名。為免生疑問，雙方特此同意，本條款適用於其他貸款文件以及與本協議或此類其他貸款文件有關的任何修訂、重述、修改、重申、轉讓和接受或其他文件，無論其中是否有明確規定，均具有同等效力，並具有相同的可執行性、有效性和可採納性作為證據。
(D)即使雙方同意此類電子簽名在法律上是可強制執行的，並打算在所有目的上有效，但如果行政代理機構提出請求，簽字方同意在行政代理機構提出請求時迅速將帶有原始手動簽名的原始文件交付給行政代理機構，(I)為了降低欺詐風險，遵守潛在適用的法規，(Ii)在美聯儲系統或任何聯邦儲備銀行、美國財政部或任何其他聯邦或州監管機構提供給行政代理機構或其任何附屬機構的任何程序需要或適宜交付的範圍內，(Iii)在依據任何法院或行政機關的命令或在任何待決的法律、司法或行政訴訟中所要求的範圍內，或在適用法律、規則或條例或強制性法律程序另有要求的範圍內，或
應政府和/或監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求，或(Iv)出於其他業務或風險管理目的。
(E)如本條所使用的，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
第七節先例的條件。本協定只有在滿足下列先決條件後才能生效：
(A)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質均應合理地令行政代理人滿意：
(I)由借款人、每個遞增貸款人、構成必要貸款人的貸款人和行政代理正式簽署的本協議副本；
(2)由各附屬擔保人正式籤立的附屬擔保人的同意、重申和協議(“重申”)的副本；
(3)每一增加貸款人應已收到符合信貸協議規定並由借款人的正式授權人員妥為籤立和交付的其各自的票據；
(4)借款人和附屬擔保人的一份正式籤立的證書，日期為本協議之日，包括該借款方每名受權籤立和交付本協議和其他貸款文件的高級人員的任職證書，以及下列項目：(1)由該人成立為公司的司法管轄區為每一貸款方簽發的良好信譽證書；(2)該人授權該人籤立、交付和履行本協議以及該人所屬的其他貸款文件的決議的真實、完整和正確的副本；和(3)該人的管理文件，或行政代理合理滿意的形式和實質內容的聲明，表明借款人和每一附屬擔保人的管理文件自最近一次交付貸款人以來未被修改、修改或撤銷(如《信貸協議》所界定)，截至生效日期，沒有關於修改、修改或撤銷該等管理文件的訴訟或訴訟待決或預期進行；
(V)Baker Botts L.L.P.的法律意見書，僅限於紐約州、特拉華州、得克薩斯州、加利福尼亞州和聯邦習慣法，向借款人和附屬擔保人致送各貸款人和行政代理人，並註明生效日期，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；
(Vi)涉及科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州和北卡羅來納州法律事務的法律意見，寄給每個貸款人和行政代理人，並在生效日期前註明日期，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意；
(Vii)借款人妥為籤立的結算證明書，證明循環承擔額的增加是根據任何高級票據債務及/或任何與此有關的高級票據契約而準許的，並附有支持該等債務的證據；及
(Viii)費用函的副本，由借款人、行政代理和富國證券有限責任公司正式籤立。
(B)根據信貸協議第13.2條，借款人應已向行政代理支付與本協議及與之相關的文件、文書和協議的準備、談判和成交相關的所有費用和開支，前提是該等費用和支出已在(I)滿足上述第7(A)條的條件和(Ii)本協議生效之日之前至少一個營業日以合理詳細的方式交付給借款人。
[在以下頁面上簽名。]
借款人、行政代理和貸款方中的每一方均已於上述日期由其正式授權人員正式簽署本協議，特此為證。
*借款人：
*LGI Homees，Inc.
該公司收購了一家特拉華州的公司。
*
*姓名：埃裏克·T·利帕爾*
*頭銜：首席執行官：首席執行官*
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
富國銀行，國家協會，作為行政代理、Swingline貸款人和貸款人
*
*
*標題：董事*
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
全國第五家第三銀行協會
*
*
*標題：高級副總裁：*
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行
*
*名稱：內森·奇肯*
頭銜：副總統兼首席執行官兼首席執行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
德克薩斯資本銀行，前身為德克薩斯資本銀行，全國協會
*
*姓名：約翰·A·斯旺森*
職位：高管董事集團首席執行官兼首席執行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
美國銀行全國協會，
全國性銀行協會
*
*名字：布蘭迪·羅伯茨*
標題：高級副總裁擔任總理、總理兼總理。
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.
*
*名字：麗莎·史密斯·博耶*
標題：董事、中國
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
北卡羅來納州美國銀行
*
*名字：謝麗爾·斯尼奧爾*
標題：總裁副總理兼首席執行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
新澤西州公民銀行
*
*
標題：總裁副總理兼首席執行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
地區銀行
*
*名字：Daniel·布拉澤*
標題：總裁副總理兼首席執行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
漢考克·惠特尼銀行
*
*
標題：高級副總裁、首席執行官、首席執行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
伍德福林國家銀行
*
*
職位：客户關係經理，高級副總裁，首席執行官，首席執行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
第三海岸銀行SSB
*
*
頭銜：銀行官員、銀行行長、銀行行長
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
賓夕法尼亞第一國家銀行
*
*姓名：克拉克·W·格雷戈裏*
標題：高級副總裁、首席執行官、首席執行官
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
附表I
承付款
| | | | | | | | |
| 出借人 | 循環承諾 | 按比例分攤 |
| 富國銀行，全國協會 | $120,000,000.00 | 10.61946903% |
| 全國第五家第三銀行協會 | $120,000,000.00 | 10.61946903% |
| 美國銀行全國協會 | $100,000,000.00 | 8.84955752% |
| 北卡羅來納州美國銀行 | $100,000,000.00 | 8.84955752% |
| BMO Harris Bank N.A.，西方銀行合併繼承人 | $80,000,000.00 | 7.07964602% |
| 北卡羅來納州公民銀行 | $100,000,000.00 | 8.84955752% |
| 蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A. | $55,000,000.00 | 4.86725664% |
| 北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行 | $75,000,000.00 | 6.63716814% |
| PNC銀行，全國協會 | $40,000,000.00 | 3.53982301% |
| 賓夕法尼亞第一國家銀行 | $35,000,000.00 | 3.09734513% |
| 第三海岸銀行SSB | $45,000,000.00 | 3.98230088% |
| 德克薩斯資本銀行，前身為德克薩斯資本銀行，全國協會 | $50,000,000.00 | 4.42477876% |
| 地區銀行 | $50,000,000.00 | 4.42477876% |
| VERITEX社區銀行 | $45,000,000.00 | 3.98230088% |
| 節奏庫 | $30,000,000.00 | 2.65486726% |
| 伍德福林國家銀行 | $20,000,000.00 | 1.76991150% |
| 漢考克·惠特尼銀行 | $10,000,000.00 | 0.88495575% |
| 兆豐國際商業銀行有限公司洛杉磯分行 | $10,000,000.00 | 0.88495575% |
| 華楠商業銀行洛杉磯分行 | $10,000,000.00 | 0.88495575% |
| 臺灣合作銀行有限公司，通過其洛杉磯分行 | $10,000,000.00 | 0.88495575% |
| 臺灣銀行紐約分行 | $10,000,000.00 | 0.88495575% |
| 彰化商業銀行紐約分行 | $15,000,000.00 | 1.32743363% |
| 合計 | $1,130,000,000.00 | 100.000000000% |
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
附件A
第五次修訂和重新修訂的第三修正案附件A
最終版本
信貸協議，日期為2023年4月28日
附件A
第五次修訂和重述信貸協議
日期為2021年4月28日，
隨處可見
LGI Homees，Inc.
特拉華州一家公司，
作為借款人
本協議所涉及的金融機構
及其第13.6條下的受讓人，
作為貸款人
和
富國銀行，國家協會，
作為管理代理
______________________________________________________
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合首席安排人和唯一簿記管理人
和
第五第三銀行，國家協會，
作為聯合首席編排者和辛迪加代理
和
美國銀行全國協會，美國銀行，N.A.，BMO Harris Bank N.A.，通過合併繼承西方銀行，以及公民銀行，N.A.，
作為文檔代理
[WFB/LGI住宅--第三修正案至第五修正案
修改和重述信貸協議]
第一條定義和第一條
第1.1節定義。第一節：第一節
第1.2節總則；對中部時間的引用。版本：3540
第1.3節非全資子公司的財務屬性。
第1.4節利率：3,641
第1.5條分部。分部：3641。
第二條信貸安排條例：3641
第2.1節循環貸款--3,641美元
第2.2條已預留。日期：3843。
第2.3段已預留。日期：3843。
第2.4節信用證。信用證：3843。
第2.5節Swingline Loans.：4248
第2.6節貸款的利率和利息的支付。
第2.7節計息期數。--4552
第2.8節償還貸款。--4,552
第2.9節提前還款，適用於4652。
第2.10節續。--4653。
第2.11節轉換。轉換：4754
第2.12節附註：4754
第2.13節循環承諾額的自願減少。
第2.14節循環貸款終止日期的延長。
第2.15節超過循環承諾終止的信用證的到期日。
第2.16節金額限制。修訂如下：5057
第2.17款循環承擔額增加。
第2.18節資金轉移支付。--5159
第三條付款、費用和其他一般規定：5159
第3.1節付款。交易記錄：5159
第3.2節按比例計算待遇。適用於5260
第3.3節付款的分擔等。見第5361條。
第3.4節幾項義務。適用於5361
第3.5條費用-5361
第3.6節計算。*5463。
第3.7節高利貸。美國聯邦儲備委員會5563號。
第3.8節賬目結算表。報表：5563。
第3.9節違約貸款人。監管機構：5564
第3.10節税收--5867
第四條借款基礎物業：6271
第4.1節物業的資格申請：6271
第4.2節無擔保貸款：6272
第4.3節已預留。至6272。
第4.4節已預留。至6272
保留第4.5節。至6272。
第4.6節釋放擔保人。-6272。
預留第4.7節。至6373。
第4.8節借款基數的計算頻率。--6373
第4.9節檢查：6373
第五條產量保護等建議：6373
第5.1節額外成本；資本充足率。報告：6373
第5.2節更改了影響基準可用性的情況。
第5.3節非法性。根據第6878條
第5.4節《賠償條例》：6879
第5.5節受影響貸款的處理。
第5.6條影響了貸款人。美國銀行為6980美元。
第5.7節借貸辦公室的變更。報告：7081
第5.8節關於SOFR貸款資金的假設。
第六條先例條件：第7081條
第6.1節初始條件的先例。例如：7081
第6.2節所有貸款和信用證的先決條件。
第6.3節房產成為借款基礎房產的先決條件。
第七條適用於7385的陳述和保證
第7.1節陳述和保證。適用於7385。
第7.2節申述和保證等的存續：根據第8093條
第八條《平權契約法》
第8.1條對存在及類似事宜的保存。
第8.2節遵守適用的法律。根據第8193條
第8.3節財產保養費：8194
第8.4節《商業行為條例》：8194
第8.5節保險業--8194
第8.6節税款和債權的支付。
第8.7節：書籍和記錄；檢查。報告：8396
第8.8節收益的使用：8496
第8.9條環境事宜條例：8497
第8.10節進一步保證。--8498
第8.11節材料合同。適用於8598。
第8.12節貸款當事人的聲明和預測。
第8.13節交易所上市交易-8598
第8.14條擔保人--8598
第8.15段已預留。至8599。
第8.16節實益所有權。適用於8599
第8.17節帳目：8699
第九條信息發佈：8699
第9.1節季度財務報表。報告：8699
第9.2節年終報表。報告：8699
第9.3節合規證書：86100
第9.4節其他信息：87100。
第9.5節某些信息的電子交付。89103。
第9.6節公共/私人信息。版本90104。
第9.7節美國愛國者法案通知；合規性。：90104
第十條消極公約生效日期：90104
第10.1節金融契約。-90104。
第10.2節消極承諾：91105
第10.3節對公司間轉移的限制。91106。
第10.4節合併、合併、出售資產和其他安排。--92106
第10.5節次級債務提前償還；修正案。修訂：92107
第10.6節允許負債。93108。
第10.7節計劃。計劃實施95110年。
第10.8節財政年度：95110
第10.9節組織文件和材料合同的修改。版本95110。
第10.10節與關聯公司的交易。95111美元。
第10.11條環境事務。政府96111。
第10.12節衍生品合約。96111美元。
第10.13節租賃：96111美元
第10.14節對分派的限制：96111
第十一條違約率為96112美元
第11.1節違約事件：96112。
第11.2節在違約事件發生時補救。版本100115。
第11.3節預留。至101117。
第11.4節編組；付款被擱置。-101117
第11.5節收益的分配。101117美元。
第11.6節信用證抵押品賬户。102118。
第11.7節行政代理的表現。103119。
第11.8節權利累計。103120美元。
第十二條行政代理；債權人之間的規定：104120
第12.1節任命和授權。第104120條。
第12.2節作為貸款人的行政代理。105121。
保留第12.3節。第105122頁。
保留第12.4節。第105122頁。
第12.5節貸款人的批准。105122。
第12.6節違約事件的通知。106122。
第12.7節行政代理的信賴。版本106123。
第12.8節行政代理的賠償。107124。
第12.9節貸款人信貸決定等：107124
第12.10節繼任行政代理。版本108125。
第12.11節標題為代理商。109126。
第12.12節指定衍生品合同；指定衍生品供應商。版本109126。
第12.13節ERISA的某些事項。版本109127。
第12.14節規定，錯誤的付款不適用於110128。
第十三條雜項税目：112130
第13.1條通知。112130條。
第13.2款開支：114132美元。
第13.3節印花税、無形税項和記錄税項。115133美元。
第13.4節抵銷。115133美元。
第13.5條訴訟；管轄權；其他事項；豁免。116134。
第13.6節繼任者和受讓人。第117135條。
第13.7條修正案和豁免。版本121140。
第13.8節行政代理和貸款人的非責任。123143。
第13.9條保密規定：123143
第13.10條賠償。124144美元。
第13.11條終止；生存。根據125145。
第13.12節規定的可分割性。125145。
第13.13條適用法律。第126146條。
第13.14節對應方；整合；電子執行。126146。
第13.15節與貸款方和附屬公司有關的義務。127147。
第13.16條《公約的獨立性》：127147。
第13.17條責任限制。第127147條
第13.18條《完整協議》：127147
第13.19條建築業：127147
第13.20條標題：127148。
第13.21條承認並同意接受受影響金融機構的紓困。127148。
第13.22節修訂和重新啟動了信貸協議。版本128148。
第13.23節關於任何受支持的QFC的認可：129149
附表一列出了兩項承諾
附表1.1(A)：貸款當事人名單
日程表4.1%借款基地物業
附表7.1(B)説明所有權結構
附表7.1(F)：香港物業
附表7.1(G)列出了債務和擔保
附表7.1(H)包括所有材料合同
附表7.1(I)適用於其他訴訟
附表7.1(R)包括兩筆關聯交易
附件A：轉讓和承擔協議的格式
附件B：借款基礎證書的格式
附件C：已保留。
附件D：修訂和重新設立的子公司擔保的形式
展品：已保留電子郵件。
附件F：借款通知書的格式
附件：繼續通知的形式。
附件：改裝通知書的格式。
附件一：Swingline借款通知單
陳列品：一張週轉鈔票
展品：K--其形式為Swingline Note
展品：L：已保留。
附件：付款指示協議書的格式
附件：合規證書的格式
展品O-1-O-4展示各種形式的美國納税證明
本協議於2021年4月28日由LGI Home，Inc.(一個根據特拉華州法律成立的公司(“借款人”)，每個金融機構最初是本協議的簽字人及其根據第13.6條規定的繼承人和受讓人(“貸款人”)，以及Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，Wells Fargo Securities，LLC作為唯一聯席牽頭安排人和唯一簿記管理人(以該身份，稱為“Arranger”)和第五家銀行，National Association，作為聯合牽頭安排人和辛迪加代理)簽署和重述。“辛迪加代理”)和美國銀行全國協會，美國銀行，N.A.，BMO Harris Bank N.A.，通過合併而繼承的西方銀行和，公民銀行，N.A.(“文件代理”)。
鑑於，借款人、行政代理和現有貸款人是日期為2019年5月6日的該特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議(經該特定貸款人添加和確認協議以及日期為2019年12月6日的第四次修訂和重新啟動的信貸協議的第一修正案修訂)、該日期為2020年4月30日的第四次修訂和重新啟動的信貸協議以及日期為2020年9月29日的該特定信函協議(在此之前的修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的“現有信貸協議”)的一方；
鑑於某些借款人、附屬擔保人和行政代理是其他“貸款文件”的當事人(該術語在現有信貸協議以及與現有信貸協議一起被定義為“現有貸款文件”)；以及
鑑於借款人、附屬擔保人、貸款方和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件修改和重述現有信貸協議的全部內容。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該合同，雙方同意如下：
第一條規定了以下定義：
第1.1節介紹了定義。
除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
“加入協定”係指實質上以“保證”附件一形式的加入協定。
“帳户”是指借款人在致行政代理的一封信中指定的以LGI Home，Inc.的名義在富國銀行開立的帳户，其目的除其他外，包括管理本協議項下的Swingline貸款。
“實際成本”是指就為開發而持有的土地的收購、正在開發的地段的收購和開發、為標準住房單位、投機住房單位或預售住房單位(視情況而定)收購已完工地塊或在地段上建造住房單位而言，借款人或任何附屬擔保人實際支出的金額(根據公認會計準則，此類支出最終應構成銷售成本，但在任何情況下不包括一般行政公司間接費用)。
根據第9.4(D)節要求借款人交付證書的最近一個日曆月的最後一天，用於：
(一)批准收購該等土地作發展用途；
(二)落實發展中該等地段的收購及發展事宜；
(C)批准收購該已完成地段；或
(D)鼓勵在地段上興建該等房屋單位，以供興建示範房屋單位、投機房屋單位或預售房屋單位。
“額外費用”的含義與第5.1(B)節給出的含義相同。
“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR曾經低於年利率0.50%，則調整期限SOFR應被視為年利率0.50%。
“行政代理人”是指富國銀行、作為本協議項下貸款人合同代表的全國協會，或根據第12.10條指定的任何後續行政代理人。
“行政調查問卷”是指由每個貸款人填寫並以行政代理不時提供給貸款人的形式提交給行政代理的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“受影響的貸款人”的含義與第5.6節給出的含義相同。
“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。除非有相反的明文規定，否則所提及的“聯營公司”係指借款人的聯營公司。
“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“協議日期”是指本協議生效的日期。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》、修訂後的《美國反海外腐敗法》以及修訂後的英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。
“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、法令或細則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。
“適用法律”係指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。
“適用保證金”是指根據“槓桿率”的定義確定的下列百分率：
| | | | | | | | | | | |
水平 | 槓桿率 | SOFR貸款的適用保證金 | 基本利率貸款的適用保證金 |
1 | 低於35.0% | 1.45% | 1.45% |
2 | 大於或等於35.0%但小於40.0% | 1.60% | 1.60% |
3 | 大於或等於40.0%但小於45.0% | 1.75% | 1.75% |
4 | 大於或等於45.0%但小於50.0% | 1.85% | 1.85% |
5 | 大於或等於50.0% | 2.10% | 2.10% |
貸款的適用保證金應由行政代理根據借款人根據第9.3節最近提交的合規證書中規定的槓桿率不時確定。對適用保證金的任何調整應自借款人根據第9.3節向行政代理提交適用合規證書的月份之後的日曆月的第一(1)日起生效。如果借款人未能按照第9.3條交付合規證書，適用的保證金應等於第5級所對應的百分比，直至所需合規證書交付月份的下一個日曆月的第一(1)天。儘管有上述規定，在自生效之日起至但不包括行政代理機構首次確定上述貸款適用保證金之日這段時間內，適用保證金應以第1級為基礎確定。此後，該適用保證金應按照本定義的規定進行不時調整。本定義的規定應符合第2.6(C)節的規定。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的任何實體的關聯機構管理、管理或承銷的任何基金。
“經批准的銷售合同”是指借款人(或借款人的子公司)作為賣方與與借款人無關的三十方作為買方簽訂的一份真正的、具有法律約束力的、可強制執行的住房單位銷售合同，就該合同而言，(1)該合同的形式和實質應是該市場的正常和慣例；(2)在當地法律允許的範圍內，符合以下條件的不可退還的市場定金
借款人已收到類似的產品類型，及(Iii)借款人已收到足以顯示該買方已(A)向合資格的單一家庭按揭貸款人提交按揭貸款申請，以融資購買該房屋單位，及(B)該單一家庭按揭貸款人已或能夠提供證據證明買方符合資格進行合約所指定的融資。儘管有上述規定，但如果合同簽訂之日後上述任何條件不再存在，則該合同此後不再被視為經批准的銷售合同。行政代理機構保留定期審計借款人記錄的權利，以確保任何被指定為預售住房單位的住房單位滿足上述所有條件。
“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(在徵得第13.6節要求其同意的任何一方的同意下)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“自動擺線借用”具有第2.5(B)節中賦予該術語的含義。
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第5.2(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“破產法”係指修訂後的1978年破產法。
“基本利率”是指，在根據第5.2節實施基準替換的前提下，調整後期限SOFR在當日生效，期限為一個月；前提是，如果由於任何原因，調整後期限SOFR不可用或無法確定，則基本利率應指等於聯邦基金利率加1.5%(1.50%)的年利率。
“基準利率貸款”是指按基準利率計息的循環貸款(或其任何部分)。
“基準”最初是指術語SOFR參考利率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替代
根據第5.2(C)(I)節的規定，上述基準利率替代之前的基準利率的程度。
“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。
“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由有關政府機構在此時用適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或
(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)批准由該基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈(或在計算該基準時使用的已公佈部分)
宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；
(B)在監管監督人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的管理人、財務報告委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈公開聲明或信息之前，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.2(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議和根據第5.2(C)(I)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或國税法第4975節的目的)。
“BHC法案附屬公司”具有第13.23(B)(I)節中賦予該術語的含義。
“借款人”具有本款導言中所給出的含義，應包括借款人的繼承人和允許的受讓人。
“借款人信息”的含義與第2.6(C)節給出的含義相同。
“借款基礎”是指根據本協議不時確定的借款基礎物業借款基礎價值的總和。儘管本協議有任何相反規定：
(A)規定商業用地的總借款基值在任何時候不得超過借款基數的百分之五(5%)(超過這一限額的任何數額均不計入借款基數的計算)；
(B)已預留的土地；
(C)規定持有的用於開發的土地、商業用地、開發中地塊和完工地塊的總借款基值在任何時候均不得超過借款基數的50%(超過該限額的任何數額均不計入借款基數的計算)；
(D)規定投機性住房單位和標準住房單位的借款基值合計不得超過(I)在12月、1月和2月的任何時間，投機性住房單位、標準住房單位和預售住房單位的借款基值合計的70%(70%)(超過這一限額的任何金額應被排除在借款基數的計算之外)和(Ii)在任何其他時間，投機性住房單位的借款基值總額的65%(65%)，標準住房單位和預售住房單位(超過這一限額的金額不包括在借款基數的計算中)；和
(E)根據本條例計算的總借款基數應減去相當於允許延期購買價債務金額的金額。
“借款基礎現金部分”是指在任何確定時間，所有可用不受限制現金的金額超過10,000,000.00美元。
“借款基礎證書”指實質上採用附件B形式的報告，經借款人的首席執行官或首席財務官認證，列出借款基礎物業、為每個借款基礎物業確定借款基礎價值所需的計算、截至指定日期的所有借款基礎物業的借款基礎以及允許延期購買價債務金額的計算，所有這些都是行政代理滿意的形式和細節。
“借用基礎財產”是指符合條件的財產和/或商業用地，行政代理機構已同意將其計入根據第(4.1)節的借款基礎計算中。如果某一財產在任何時候不再是符合條件的財產，則該財產應被排除在借款基地的確定之外。
“借款基準值”是指，就借款基數財產而言(受“借款基數”定義中規定的任何額外限制的限制)，等於：
(A)對於商業用地，按實際成本的50%(50%)計入；但對於列入借款基地作為商業土地超過二十四(24)個月的任何商業土地，借款基準價值應為30%(30%)
實際成本；但是，如果列入借用基地作為商業用地的任何商業用地超過三十六(36)個月，則不包括在借用基地之外，另外
(B)預留土地用於發展，實際成本的50%(50%)；加上
(C)對於正在開發的地段，按實際成本的65%(65%)計算；但是，如果(1)正在開發的地段在九(9)個月內沒有實際開發活動，或(2)該等正在開發的地段是為開發而持有的土地，並且在該土地首次作為“正在開發的地段”被列入借用基地之後的六(6)個月內沒有被實際開發為完工地段，則任何正在開發的地段應被排除在本條款之外；
(D)完成批次的費用，實際費用的70%(70%)，外加
(E)預售住房單位費用，實際費用的90%(90%)，外加
(F)對於投機性住房單位，按實際成本的80%(80%)計算；但是，任何列入借款基數超過十八(18)個月的投機性住房單位應被排除在借款基數之外，外加
(G)對於標準住房單位，按實際成本的80%(80%)計算；但條件是，在任何標準住房單位作為標準住房單位列入借款基礎超過三十六(36)個月後，任何標準住房單位的借款基值應每十二(12)個月減少10%(10%)(即第一次借款基值應在第三十七(37)個月減少，第二次減少應在第四十九(49)月，依此類推)，以及
(H)使用借款基礎現金部分的100%(100%)。
“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。
“資本化租賃債務”是指租賃(或其他轉讓財產使用權的安排)規定的支付租金或其他金額的義務，該等金額根據公認會計準則的財務報告要求資本化。資本化租賃債務的金額為該等債務的資本化金額，該等債務須於適用日期反映在根據公認會計原則編制的適用人士的資產負債表上。
“現金抵押”是指，為開證行或貸款人的利益，向行政代理行質押、存入或交付給行政代理行，作為信用證債務的抵押品或貸款人為參與信用證債務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理行和開證行自行商定，則在每種情況下，根據行政代理行和開證行滿意的形式和實質文件，向行政代理行或開證行提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金等價物”係指：(A)由美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或擔保的、自取得之日起不超過一年的證券；(B)由取得認可地位的美國聯邦商業銀行或州特許商業銀行，或根據任何其他國家的法律組成並屬經濟合作與發展組織成員的商業銀行，或任何該等國家的政治區的商業銀行，透過分行或機構行事，而該銀行的資本及未減值盈餘超過$500,000,000，且該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或S的同等評級，或至少P-2或穆迪的同等評級的存款證；(C)就上文第(A)款所述類型的證券及只與具備上文第(B)款所述資格的商業銀行訂立的條款為自取得日期起計不超過七(7)天的逆回購協議；。(D)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的任何人發行的商業票據，並由S&P或穆迪給予至少A-2或同等評級，或由穆迪給予至少P-2或同等評級，每種票據的到期日均不超過自取得日期起計一年；。以及(E)根據經修訂的1940年《投資公司法》登記的貨幣市場基金的投資，其淨資產至少為500,000,000美元，其中至少85%(85%)的資產包括上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他債務。
“CDD債務”是指“低浮動”免税市政債券或由評估區、改善區或其他社區設施區授權的其他類型的債券，以資助任何借用基地物業的基礎設施改善和場外基礎設施改善的開發、建設和安裝，以及與該借用基地物業的開發有關的項目的場外基礎設施改善，包括但不限於道路改善、街道和公用設施線路和設施。
“商業土地”是指：(A)按權利(或根據當地法律的類似分類)劃為商業用途的財產；(B)由借款人或附屬擔保人以簡單費用方式擁有的財產；(C)位於美利堅合眾國；(D)就此類財產而言，借款人或附屬擔保人在支付或履行任何評估地區債務、特殊設施債務或其他類似債務方面沒有發生付款或其他重大違約，並且仍在繼續；(E)除允許留置權外，不受任何留置權的約束；(F)如該等物業的全部或任何部分獲得準許延遲購買價債務擔保，則該等準許延遲購買價債務的任何持有人並無採取或威脅採取任何執法行動；及(G)毗鄰及發展住宅用地。
對於貸款人來説，“承諾”是指這種貸款人的循環承諾。
“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)不時修訂的，以及任何後續法規。
“符合性證書”具有第9.3節中賦予該術語的含義。
“符合變更”是指，在使用或管理調整後的術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、
第5.4節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“合併債務”係指下列各項(不重複)的總和：(A)借款人及其各附屬公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的所有出資債務，(B)與借款人或任何附屬公司的追索權義務有關的所有未償貸款餘額，包括擔保，(C)所有金融擔保債券、非現金擔保信用證和/或三方協議的本金金額，不論是否提示付款，但不包括受益人尚未要求付款及借款人或附屬公司尚未償還的履約信用證，(D)借款人或其任何附屬公司在衍生工具合約下的負債淨額，(E)借款人或其任何附屬公司按比例承擔的任何合營企業債務，及(F)所有優先票據債務，及(G)借款人及其附屬公司當時到期及應付的或有債務。
“綜合收益”是指在任何期間，借款人及其子公司在按照公認會計原則編制的綜合收益或經營報表中與“淨收益”(或任何類似標題)相對列示的金額。
“繼續”、“繼續”和“繼續”分別是指根據第2.10節將SOFR貸款從一個利息期延續到另一個利息期。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.11節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。
“信用事件”是指下列任何情況：(A)任何貸款的發放(或被視為發放)，(B)將基本利率貸款轉換為SOFR貸款，(C)SOFR貸款的繼續，以及(D)信用證的簽發或信用證的修改，以延長該信用證的到期日或增加規定的金額。
“信用評級”是指評級機構對個人的高級無擔保長期債務的評級。
“截止日期”是指2021年3月31日。
“債務人救濟法”指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的適用法律。
“違約”是指第11.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。
除第3.9(F)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)；(B)已書面通知借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))；(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人)；(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後；或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(1)將成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的；(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(3)成為內部保釋行動的標的；但任何貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不會準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述第(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、開證行、Swingline貸款人和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.9(F)節的約束)。
“衍生品合同”係指破產法第101節所界定的“互換協議”。
“衍生價值”就任何一份或多於一份衍生合約而言，指在考慮任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之有關的條文的效力後，(A)就該等衍生合約終止或結束日期當日或之後的任何日期而言，按照該日期釐定的終止款額或價值；及(B)就該等衍生合約已終止或結束的日期之前的任何日期而言，則-
此類衍生品合約的當前按市值計價，基於任何認可交易商在衍生品合約中提供的一個或多箇中間市場報價或估計(可能包括行政代理、任何貸款人、任何指定衍生品提供商或其任何關聯公司)。
“付款指示協議”是指借款人根據第6.1(A)(Xi)節基本以附件M的形式簽署和交付的協議，該協議可在行政代理事先書面批准的情況下不時予以修訂、重述或修改。
“分派”指任何人士或任何附屬公司(借款人或第三方除外)就任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金或其他有形財產)，以換取貨物或服務，包括贖回、退回、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權或收購任何該等股本或其他股權的任何選擇權、認股權證或其他權利。
“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。
“息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)”是指一個人在任何時期內沒有重複的：該人在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括下列項目(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時包括的範圍)：(I)折舊和攤銷；(Ii)利息支出；(Iii)所得税支出；(Iv)非常或非經常性項目(不包括任何房地產減值)；以及(V)行政代理以其合理的酌情決定權批准的其他項目。EBITDA應進行調整，以消除GAAP要求的直線租金水平調整和FASB ASC 805和ASC 840規定的無形資產攤銷的任何影響。就本定義而言，非經常性項目應被視為包括(X)提前清償債務的損益、(Y)非現金遣散費和其他非現金重組費用以及(Z)根據公認會計準則不得資本化的收購的交易成本。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)，負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司--歐洲經濟區金融機構。
“生效日期”是指(A)在協議日期和(B)所有貸款人滿足或放棄第6.1節規定的所有先決條件的日期，兩者中較晚的一個。
“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)經批准的基金和(D)由行政代理批准的任何其他人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何其他人除外)(此類批准不得被無理扣留或拖延)，但借款人或借款人的任何關聯公司都不應是合格受讓人。
“合資格物業”是指符合以下所有要求的物業：(A)該物業位於有權使用的土地上，並由持有的土地、發展中地段、已完成地段、預售房屋單位、投機性房屋單位或示範房屋單位組成；(B)該物業由借款人或附屬擔保人以簡單費用擁有；(C)該物業位於美利堅合眾國；(D)就該等物業而言，借款人或附屬擔保人在支付或履行任何評估地區債務、特別融資債務或其他類似債務方面並無出現付款或其他重大違約，且仍在繼續；(E)除準許留置權外，該等財產不受任何留置權約束；(F)故意遺漏；及(G)如該等財產的全部或任何部分擔保準許遞延買入價債務，則該等準許遞延買入價債務的任何持有人並無採取或威脅會採取任何執法行動。
“員工福利計劃”是指(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃，或(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。
“有權土地”指借款人或任何附屬擔保人以簡單收費方式100%擁有的住宅土地，且(I)該等土地當時的用途及發展狀況的所有必需的分區規定及土地用途規定已獲滿足，以及(Ii)借款人擁有獨家控制權及管理權。“權屬土地”包括所有持有的開發用地、正在開發的地段和竣工地段。
“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中準備的內部報告，且不是應任何第三方行動或任何類型的請求而編寫的內部報告)或與任何實際或據稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔的責任有關的法律程序，或與根據任何環境法發出的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有訴訟，包括但不限於政府當局就執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害、貢獻、因危險物質或據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而產生的賠償費用回收、賠償或禁令救濟。
“環境法”係指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用的法律，包括但不限於：《清潔空氣法》[42《美國法典》第7401節及其後；《聯邦水污染控制法》[33《美國法典》第1251節及其後；《固體廢物處置法》經《資源保護和回收法》修正[42《美國法典》第6901節及其後；《綜合環境反應、補償和責任法》[42美國法典》第9601節及以後各篇]；《國家環境政策法》，載於《美國法典》第42編第4321節及其後；《美國環境保護局條例》、任何適用的普通法規則和任何司法規則
其解釋主要與環境或危險材料有關，以及與危險材料或環境保護有關的任何類似或類似的州或地方法律、法規或條例。
“股權”就任何人而言，指(A)該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)；(B)向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、認購權或其他權利，不論是否經證明；(C)可轉換為或可交換該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券，或從該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權；及(D)該人士的任何其他擁有權或利潤權益(包括但不限於合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。
“股權發行”指任何人發行或出售該人的任何股權，並在任何情況下應包括在轉換或交換構成債務的任何證券時發行任何股權，該證券可轉換或可交換，或正在轉換或交換為股權。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA關聯公司”指與任何貸款方或其任何子公司一起被視為《國內税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001(B)條所指的單一僱主的任何人。
“錯誤付款”的含義與第12.14(A)節賦予的含義相同。
“錯誤支付欠款轉讓代位權”具有第12.14(D)節賦予的含義。
“錯誤付款影響的貸款”具有第12.14(D)節賦予的含義。
“錯誤退款不足”的含義與第12.14(D)節賦予的含義相同。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”是指第11.1節中規定的任何事件，前提是已滿足任何通知或時間失效的要求，或兩者兼而有之，或已滿足任何其他條件。
“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該借款方承擔的全部或部分責任或其擔保，或該貸款方授予留置權以保證該互換義務(或其任何責任或擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或該留置權的授予對該互換義務生效(該決定是在任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的，包括根據《擔保》第31節)，該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合資格的合同參與者”，因而受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其申請或正式解釋)的影響。如果在管理多於一個的主協議下產生互換義務
在互換中，這種排除應僅適用於可歸因於互換的部分，該互換的擔保或留置權因本定義前一句所述的原因是非法的或變得非法的。
“除外税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的、或要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的下列任何税種：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税款，在每一種情況下，(I)由於接受者根據法律組織、或其主要辦事處或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税收；或(Ii)其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，根據在(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第5.6節提出的轉讓請求)之日生效的適用法律，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.10節，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第3.10(G)節的規定而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“現有信貸協議”的含義與本文摘錄中給出的含義相同。
“現有貸方”是指緊接協議日期之前的現有信貸協議項下的“貸方”。
“現有信用證”是指在緊接協議日期之前根據現有信用證協議簽發和未支付的“信用證”。
“現有貸款單據”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。
“現有貸款”是指緊接協議日期之前，現有信貸協議項下未償還的“循環貸款”。
“退出貸款人”具有第13.22節中賦予該術語的含義。
“公平市價”是指：(A)就在全國證券交易所或“納斯達克”國家市場上市的證券而言，是指該證券在該交易所或市場上以金融機構通常所依賴的任何公認的報告方法報告的價格；(B)就任何其他財產而言，是指自願的賣方和自願的買方可以在公平的自由市場交易中以現金方式協商的價格，雙方都沒有完成交易的壓力或強制性。
“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。
“FATCA”係指截至本協定之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、當前或未來的條例或對其的正式解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與實施《國税法》這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為該行政代理人從該行政代理人所挑選的三名具有認可地位的聯邦基金經紀處收到的該日該等交易的平均報價。但如果以上計算的聯邦基金利率應低於每年0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為每年0.50%。
“費用函”是指截至2021年3月15日，借款人、行政代理和富國證券有限責任公司(經不時修訂)之間的特定費用函。
“費用”是指第3.5節規定或提及的費用和佣金，以及借款人根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。
“竣工地段”是指：(I)已被合法地分割用於建造住房單位的土地；(Ii)已基本上按照適用機構批准的所有平面圖進行平整幷包含建築墊層的土地(垂直施工前將完成的任何精細或精確平整除外)；(Iii)在人行道後面的地塊上安裝和加固規劃住宅的所有供水、下水道、電力和其他公用設施；(Iv)建造和安裝所有雨水渠、下水道、路緣、排水溝、人行道和公共通道人行道；(V)已勘測及標示所有物業轉角，並已安裝任何所需的勘測紀念碑；及(Vi)已支付在取得建築許可證前須繳交的所有適用發展費用(包括但不限於學校及發展影響費用)，但建築許可證及圖則審核費除外。除本協議另有明確規定外，“竣工地段”一詞不應包括已開始建造住房單元的任何土地。
“惠譽”是指惠譽評級公司及其繼任者。
“下限”是指利率等於0.50%。
“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。
“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就開證行而言，違約貸款人的未償還信用證債務的循環承諾百分比(該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款抵押的現金)；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的未償還Swingline貸款的循環承諾百分比(該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人)。
“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”)或其他實體可能批准的其他美國會計專業人士可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
“政府批准”指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告。
“政府當局”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、權力機構(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)、機構、機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於，聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。
“擔保債務”統稱為(A)債務和(B)任何貸款方根據任何特定衍生品合同所欠的所有現有或未來付款及其他債務(不包括任何互換債務)。
“擔保人”是指作為“擔保人”作為擔保方的任何人，在任何情況下都應包括每一家重要子公司；然而，儘管本協議有任何相反規定，SFR子公司不應構成本協議或其他貸款文件的“擔保人”。
適用於任何義務的“擔保”、“擔保”或“擔保”指的是：(A)以任何方式直接或間接地對此類義務的任何部分或全部作出擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式達成的協議，不論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)任何部分或全部義務，無論是通過：(I)購買證券或義務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠就該義務支付或履行(或在發生不履行的情況下支付損害賠償)或由於該義務的任何部分或全部，或向所有人保證該義務不受損失，(Iii)就該義務向債務人提供資金或以任何其他方式向該債務人投資，(Iv)償還信用證(包括信用證)受益人提取的金額，或(V)向某人提供資金或向該人投資，因為該人在任何義務的擔保下承擔全部或部分義務，或以任何方式賠償或使該人不受任何部分或全部債務的損害。根據上下文要求，“擔保”還應指根據第6.1節或第8.14節並基本上以附件D的形式簽署和交付的每份擔保，無論是單獨的還是集體的。
“危險物質”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法中被定義或列出或根據任何適用的環境法以其他方式分類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性等有害性質來定義、列出或分類物質的物質。
(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體、鑽井液、產出的水以及與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的其他廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；及(F)含有多氯聯苯含量超過百萬分之五十的任何油或電介質液的電氣設備。
“住房單元”是指單户附着式或獨立式住宅(包括但不限於共管公寓或聯排別墅)，包括這種住宅所在的地段，已經頒發了建築許可證，並且已經開始施工，借款人或任何附屬擔保人可以或將可以出售。每個“住房單位”是一個預售住房單位、一個投機性住房單位或一個示範住房單位。
“改善”是指位於借款人或任何附屬擔保人擁有的地段上的所有住房單位和任何其他改善、建築物、結構、設備、固定裝置和設施。
“負債”是指在計算債務時，對一人的以下所有債務(無重複)：(A)該人就借款或財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的貿易債務，逾期不超過三十(30)天)；(B)該人的所有債務，不論是否為借入的款項：(I)由應付的票據或承兑的匯票代表，每一項均代表信貸的延伸；(Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明；或(Iii)構成購入金錢債項、有條件銷售合約、所有權保留債務票據或其他類似票據，而該等債務通常是按其支付利息的，或就財產或所提供的服務而發出或假設為全部或部分付款的；。(C)該人的資本化租賃債務；。(D)該人根據或就任何信用證或承兑書(不論該等信用證或承兑書是否已提示付款)而承擔的所有償還義務(或有或有)；。(E)該人的所有表外債務；。(F)該人就該人或任何其他人發行的任何強制可贖回股票而承擔的購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，其估值以其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者為準；。(G)任何衍生工具合約下並非為對衝現有債務的利率風險而訂立的債務淨額，數額相等於當時的衍生工具價值(但在任何情況下不得少於零)；。(H)該人已擔保或以其他方式向該人追索的其他人的所有債務(對欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產及無追索權責任的其他類似習慣例外情況的擔保除外)；。及(I)另一人的所有債項，而該等債項由該人所擁有的財產或資產的留置權所擔保(或該債項的持有人有現有權利以該留置權或其他方式擔保)，即使該人並無承擔該等債項或其他付款義務或對該等債項或其他付款義務負有法律責任。一個人的債務包括任何其他人的債務，只要這種債務是由該第一人承擔的。所有貸款和信用證債務應構成借款人的債務。
“保證税”係指(A)對借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“知識產權”具有第7.1節給出的含義(S)。
“利息支出”是指，就個人而言，在沒有重複的情況下，該人在任何期間的總利息支出(無論是已支出的還是資本化的，包括(1)計入銷售成本的資本化利息和(2)未由建設貸款利息準備金賬户提供資金的資本化利息)，是根據公認會計原則在該期間綜合確定的。
“利息期”對任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；
(A)利息期間應從任何SOFR貸款的墊付或轉換之日開始，如果是緊接的連續利息期間，則每個連續的利息期間應從緊接的前一個利息期間期滿之日開始；
(B)如任何利息期間本來會在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間原本會在非營業日而是該月的下一個營業日之後的一天屆滿，則該利息期間應在緊接該月份的前一個營業日屆滿；
(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該利息期結束時有關歷月的最後一個營業日結束；
(D)利息期限不得超過到期日；及
(E)根據第5.2(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知、轉換通知或繼續通知中指定。
“國税法”係指修訂後的1986年國税法。
“投資”是指對任何人而言，該人通過下列任何一種方式進行的任何收購或投資(不論是否擁有控股權)：(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權；(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、出資、擔保債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或經營單位的另一人的資產。對任何其他人進行投資的任何承諾，以及另一人要求對該人進行投資的任何選擇權，均應構成投資。為了確定是否遵守貸款文件中包含的任何契約，任何投資的金額應為實際投資金額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。
“開證行”是指富國銀行根據第2.4節以信用證發行人的身份。
“合資企業”是指借款人或子公司持有任何股權的任何人(子公司除外)。
“土地”是指借款人或附屬擔保人所擁有的、正在開發或為未來開發或銷售而持有的土地，包括但不限於住宅用地和為商業目的開發或持有以供未來開發或銷售的土地。
“為發展而持有的土地”是指有權持有以供開發的土地，該土地被劃為允許按權利(或根據當地法律的類似分類)作為用途的單户住宅開發(附屬或分離)，但未開發的土地。
“貸方”是指不時作為“貸方”的每一家金融機構及其各自的繼承人和允許的受讓方，包括Swingline貸方；但是，除非本合同另有明確規定，否則“貸方”一詞應排除任何貸方(或其附屬機構)作為特定衍生品提供商的身份。
“貸款方”統稱為行政代理、貸款人、開證行、指定的衍生品提供者、行政代理根據第12.7節不時指定的每個共同代理人或分代理人、任何義務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和允許的受讓人。
“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在貸款人的管理問卷或適用的分配和假設中指定的貸款人的辦事處，或該貸款人的其他辦事處，該貸款人可以不時以書面形式通知行政代理。
“信用證”的含義與第2.4(A)節給出的含義相同。
“信用證抵押品賬户”是指行政代理人為行政代理人、開證行和貸款人的利益而開設的、由行政代理人獨家管理和控制的專用存款賬户。
“信用證付款”一詞具有第3.9(B)節中賦予該術語的含義。
“信用證文件”是指，就任何信用證而言，統稱為信用證的任何申請、與該信用證項下的提款有關的任何證書或其他單據，以及本協議和其他貸款文件以外的任何其他協議、文書或其他文件，以規範或規定(A)有關信用證的有關各方或面臨風險的各方的權利和義務，或(B)任何此類義務的任何抵押品擔保。
“信用證負債”是指在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證規定的金額，加上(B)借款人當時就根據該信用證開出的所有提款而到期和應付的所有償還義務的未付本金總額。就本協議而言，貸款人(當時擔任開證行的貸款人除外)應被視為持有金額等於其在相關信用證第(2.4)款下的參與權益的信用證責任，而當時以開證行身份行事的貸款人在貸款人(當時擔任開證行的貸款人除外)根據該條款收購其參與權益後，應被視為持有金額等於其在相關信用證中保留權益的信用證責任。
“槓桿率”是指借款人的任何一個財政季度，(A)該財政季度最後一天的綜合債務與(B)該財政季度最後一天的總資本的比率。
“留置權”適用於任何人的財產，指：(A)構成資本化租賃義務、有條件售賣或其他所有權保留協議的任何抵押權益、產權負擔、按揭、保證債務的契據、信託契據、租契及租金的轉讓、質押、留置權、質押、押記或租賃，或就該人的任何財產而訂立的任何其他擔保權或產權負擔，或由此而產生的收入、租金或利潤；(B)任何明訂或隱含的安排，而根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式識別，目的是使該等財產優先於該人的一般無抵押債權人獲償付債項或履行任何其他義務；以及(C)根據UCC或其在任何司法管轄區的同等地位提交任何融資聲明，但不以其他方式構成或產生留置權的任何預防性申請除外，包括(I)關於根據UCC第9-505條(或後續條款)不構成資本化租賃義務的租賃或在適用司法管轄區有效的等價物的融資聲明，或(Ii)與本協議不禁止的賬户或其他資產的出售或其他處置有關的融資聲明，該交易不以其他方式構成或產生留置權。
“流動資金”指(A)不在借款基礎內的無限制現金，加上(B)(I)最高可獲得性貸款減去(Ii)所有無擔保債務(包括未償還貸款和優先票據債務)本金總額加上所有信用證負債總額的差額。
“貸款”是指循環貸款或Swingline貸款。
“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份證券文件、每份信用證文件、費用函以及貸款方現在或以後簽署和交付的與本協議相關的、根據本協議或與本協議有關的其他文件或文書(任何指定的衍生工具合同除外)。
“貸款方”是指借款人、擔保全部或部分債務和/或擔保全部或部分債務的任何抵押品的每一個其他人。附表1.1(A)列出了截至協議日期除借款人外的貸款方。
“地段”是指借款人或任何附屬擔保人打算製作成完工地段的完工地段或屬於開發中地段的地段。
“正在開發的地塊”是指借款人或任何附屬擔保人已就其住宅單位(包括共管公寓單位)的分割獲得所有必要的批准，並且借款人或任何附屬擔保人正在積極開發成竣工地塊的所有為開發而持有的土地；但“正在開發的地塊”一詞不包括已開始建造住宅單元的任何土地。
“可強制贖回的股票”就任何人而言，指該人的任何股權，而根據該股權的條款(或根據可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，在任何事件或其他情況發生時，(A)到期或可強制贖回，依據償債基金義務或其他方式(股權除外，但可由該股權的發行人選擇贖回為普通股或其他同等的普通股權益)，(B)可轉換為或可交換或可強制贖回的負債或可強制贖回的股票，或(C)可由持有人選擇於到期日或之前贖回全部或部分(但只可贖回普通股或其他同等普通股權益的股權除外)，就第(A)至(C)項中的每一項而言。
“重大不利影響”是指對以下方面產生重大不利影響：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果；(B)借款人或任何其他貸款方根據其所屬的任何貸款文件履行其義務(付款義務除外)的能力；(C)任何貸款文件的有效性或可執行性；(D)貸款人的權利和補救辦法；開證行和行政代理根據任何貸款文件或(E)項要求及時支付貸款本金或利息或與此相關的其他應付金額，或及時支付所有償還義務。
“實質性合同”是指借款人、任何附屬公司或任何其他借款方為一方的任何合同或其他安排(貸款文件和特定衍生工具合同除外)，借款人、任何子公司或任何其他貸款方作為一方，其任何一方的違約、不履行、取消或不續簽可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
“重大附屬公司”指(I)總資產價值等於或大於500,000美元、(Ii)擁有任何合資企業直接或間接股權、總資產價值等於或大於500,000美元、(Iii)擁有構成借款基礎物業的資產、或(Iv)作為任何高級票據債務擔保人或任何高級票據契約下的任何附屬公司的任何附屬公司；然而，儘管本協議有任何相反規定，就本協議或其他貸款文件而言，SFR附屬公司不應構成“重大附屬公司”。
“到期日”是指(A)款定義中規定的循環貸款終止日期。
“最高貸款可獲得性”是指在任何時候，(A)所有貸款人根據本協議條款不時減少或增加的承諾的總和，(B)借款基數超過(Ii)借款人和附屬擔保人的(X)高級票據債務，加上(Y)借款人和附屬擔保人的其他無擔保債務之和的金額(如有)，除非該等其他無擔保債務構成次級債務，以及(C)根據任何高級票據債務或高級票據契約的條款，根據本協議允許產生的最高債務。
“標準住房單元”是指最初將作為信息中心或售樓處使用的住房單元，在適用分區中的所有或基本上所有其他住房單元售出之前，不打算出售該住房單元。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“多僱主計劃”是指在任何時候，ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，貸款方或任何ERISA關聯公司當時有義務或累計有義務向該計劃繳款，或在之前六個計劃年度內已作出貢獻，為此包括在該六年期間不再是ERISA關聯公司或負有任何責任的任何人。
“負質押”是指就某一特定資產而言，任何文件、文書或協議(貸款單據除外)的任何規定，該規定禁止或看來是禁止在該資產上設定或承擔任何留置權，作為擁有該資產的人或任何其他人的債務擔保；但條件是，該協議以維持一個或多個限制該人對其資產進行抵押的能力的指定比率為條件，但該協議一般並不禁止
對其資產的質押或者對特定資產的質押，不構成消極質押。
“所得款項淨額”指就一名人士的股票發行而言，該人士就該股票發行而收到的所有現金總額及所有其他財產(該人士與該股票發行有關的證券除外)的公平市價，扣除投資銀行費用、律師費、會計師費用、承銷折扣及佣金及該人士因該股票發行而實際產生的其他慣常費用及開支。
“新貸款人”是指在本協議簽訂之日與本協議一方的貸款人(現有貸款人除外)。
“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個循環貸款人。
“非延伸貸款人”指(A)蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)，(B)蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)，(B)蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)，(C)德克薩斯資本銀行(以前稱為德克薩斯資本銀行，National Association)，(D)Veritex Community Bank，(E)PNC Bank，National Association，(F)彰化商業銀行紐約分行，(G)臺灣銀行紐約分行，(H)華楠商業銀行有限公司，洛杉磯分行，(I)美高國際商業銀行有限公司洛杉磯分行，(J)臺灣合作銀行有限公司，通過其洛杉磯分行，和(K)凱登斯銀行。
“無追索權債務”是指對一個人來説，其借款債務的償還權(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的習慣性例外除外)僅限於該人的特定資產，而該人的特定資產是由獲得這種債務的留置權擔保的。
“票據”係指循環票據或旋轉式票據。
“借款通知”是指根據第2.1(B)節的規定，實質上以附件F(或行政代理人合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)的形式提交給行政代理人的通知，證明借款人請求借用循環貸款。
“續展通知”指實質上以附件G(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他格式)的形式根據第2.10節交付給行政代理的通知，以證明借款人請求繼續提供SOFR貸款。
“轉換通知”是指基本上採用附件H(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他格式)形式的通知，根據第2.11節交付給管理代理，以證明借款人將貸款從一種類型轉換為另一種類型的請求。
“Swingline借款通知”是指根據第2.5(B)節向Swingline貸款人發出的基本上採用附件I(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他格式)形式的通知，證明借款人對Swingline貸款的請求。
“債務”分別和共同指：(A)所有貸款的本金餘額和所有應計利息和未付利息總額；(B)所有償還債務和所有其他信用證債務；和(C)借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理、開證行或任何各類貸款人的所有其他債務、債務、義務、契諾和義務，包括但不限於費用和賠償義務，不論是直接或間接、絕對或有、到期或不到期、合同或侵權、清算或未清算，以及是否有任何本票證明。為免生疑問，“義務”不包括與特定衍生工具合約有關的任何債務、負債、義務、契諾或責任。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。
“資產負債表外義務”對個人是指：(A)該人對任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)的義務，根據該融資交易或該人的任何附屬公司已出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益的賬户、付款、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或向該人的特殊目的子公司或關聯公司支付的類似權利；(B)該人在不在該人的資產負債表上產生負債的銷售和回租交易下的義務；(C)該人在任何所謂的“合成”租賃交易下的債務；及。(D)該人在任何其他交易下的債務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人資產負債表上的負債；。及(E)就借款人而言，借款人、任何附屬公司或任何其他人士就“表外安排”(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)所負的負債和義務，而借款人須在借款人須向美國證券交易委員會提交的10-Q表或10-K表(或其同等文件)的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節中披露這些負債和義務。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他負債”指高級票據負債以外的負債(包括但不限於無擔保和有擔保的負債)。
“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對貸款文件中的任何權益的轉讓(根據第5.6節作出的轉讓除外)而徵收的任何其他相關税項除外。
“其他無抵押債務”指高級票據債務以外的無抵押債務。
“擁有權份額”，就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或某人的任何未合併的聯營公司而言，指：(A)該人在
該等附屬公司或未合併聯營公司或(B)該人士於該附屬公司或未合併聯營公司的相對直接及間接經濟權益(以百分比計算)，該等權益乃根據該附屬公司或未合併聯營公司的信託聲明、公司章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議、合資協議或其他適用組織文件的適用條文而釐定。
“參與者”具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。
“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)，不時修訂)和任何後續法規。
“收款方”的含義與第12.14(A)節賦予的含義相同。
“PBGC”是指根據ERISA和任何後續機構設立的養老金福利擔保公司。
“養老金計劃”是指在任何時候，僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休金計劃第四章承保，或受《國税法》第412條規定的最低供資標準的約束，並且(A)由貸款方或任何僱員退休金計劃附屬公司維持或提供，或(B)在過去六年內的任何時間由任何貸款方或僱員退休保障計劃附屬公司為貸款方或僱員退休保障計劃附屬公司的僱員維持或出資。
“履約信用證”是指以借款人或子公司的名義為市政當局、其他政府主管部門、公用事業、給水或下水道主管部門或其他類似實體開具的任何信用證或擔保債券，其目的是保證該信用證或擔保債券的受益人適當和及時地完成建設工程。
“準許遞延買價債務”指借款人或附屬公司在正常業務過程中因購買該等土地而產生的屬遞延買價性質的債務(包括溢價、遞延額外付款或類似的獎勵安排)，其金額由借款人真誠地合理地預計應支付予該賣方。
“允許延期購買價債務金額”是指就允許延期購買價債務而言，借款人善意合理地預計借款人或其任何附屬公司應向其任何持有人支付的總金額。
“獲準投資”指下列各項：
(A)增加現金等價物的投資；
(B)出售對附屬擔保人的投資或貸款或墊款；
(C)包括對非擔保人的附屬公司(包括但不限於SFR附屬公司)的投資、貸款或墊款；但條件是，對非擔保人的附屬公司(不包括SFR附屬公司)的任何此類投資、貸款和墊款在任何時候都不能超過每家子公司500,000美元的總額；然而，儘管有上述規定，所有投資、貸款和墊款的總和
未償還的SFR子公司不得超過任何此類投資時有形淨值的6%；
(D)管理對合資企業的投資、貸款或墊款；
(E)保證借款人或任何子公司支付或收回合資企業和/或SFR子公司的債務，每次總額不超過10,000,000美元；
(F)保留的土地；及
(G)不包括在上文第(A)至(F)條下的其他投資，但在任何時間總計不超過5,000,000美元。
“允許留置權”是指，就某人的任何資產或財產而言：
(A)為任何政府當局徵收的税款(不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法徵收的任何留置權)提供擔保的留置權，而這些留置權在當時並不是根據第8.6節要求支付或解除的；
(B)處理材料工人、機械師、承運人、倉庫管理員或房東對在正常業務過程中發生的勞務、材料、用品或租金的索賠，而在每一種情況下，這些都不是在第8.6節規定的時間支付或解除的；
(C)其他留置權，包括在正常業務過程中與工傷補償、失業保險或類似適用法律規定的義務有關或為確保支付義務而作出的存款或質押；
(D)任何留置權，包括分區限制、地役權、通行權、地塊、契諾聲明、共管產權聲明、類似的產權負擔以及不動產使用的記錄權或限制等性質的產權負擔，這些產權負擔不會大幅減損此類財產的價值，也不會損害其在業務中的預期用途；
(E)為行政代理的利益和其他出借人當事人的利益設立以行政代理為受益人的留置權；
(F)為尚未到期和應支付的，或在到期和應支付的範圍內，通過適當的程序真誠地對其提出質疑，並已根據公認會計準則為其建立了足夠的準備金，以及受此種留置權約束的財產尚未因此而喪失抵押品贖回權、出售或損失的財產，設立更多的留置權；
(G)為確保履行投標、投標、租賃、合同(付款除外)、公共或法定義務、擔保、暫緩、上訴、賠償、履行或其他類似債券、開發商進行現場或非現場改進的義務或在正常業務過程中產生的其他類似義務而產生的任何債務留置權或保證金；
(H)對部分帶有許可延期購買價債務的已購買財產取消留置權，以擔保該許可延期購買價債務；但條件是，該等留置權擔保的許可延期購買價債務總額在任何一次未償還時不得超過15,000,000美元。
(I)獲得第10.6節允許的資本化租賃債務的優先留置權(L)；
(J)擔保CDD債務的留置權；和
(K)取消其他留置權，這些留置權不保證借來的錢，並且是行政代理在其合理酌情決定權下允許的。
“人”是指自然人、法人、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或者其他組織，不論是否為法人，或者其他非政府組織，或者政府主管部門。
“違約後利率”是指，(A)對於任何貸款本金或任何償還義務，適用的利率加上額外的2%(2.0%)的年利率，以及(B)對於任何其他債務，等於不時生效的基本利率加上基本利率貸款的適用保證金加上2%(2.0%)的年利率。
“預售住房單位”是指受經批准的銷售合同約束的住房單位。
“委託人辦公室”是指位於明尼蘇達州明尼蘇達州55415，明尼阿波利斯南四街9樓600號的行政代理人辦公室，或行政代理人以書面通知借款人和貸款人指定為委託人辦公室的任何其他後續辦公室。
“按比例分攤”是指對每個貸款人而言的比率，以(A)貸款人對(B)所有貸款人的循環承諾總額的循環承諾額的百分比表示；但是，如果在確定循環承付款時，循環承付款已終止或減至零，則各貸款人的“按比例分攤”應為以下比率：(A)截至該日期所有未償還循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還本金總額與(B)所有貸款人截至該日期的所有未償還循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還本金總額之和。如果在確定時承諾已經終止，並且沒有未償還的貸款或信用證債務，則貸款人的按比例份額應在承諾生效或貸款或信用證債務未償還的最近日期確定。
“財產”是指借款人、任何子公司或任何未合併的附屬公司擁有的一塊(或一組相關的)不動產。
“物業類別”是指持有作發展用途的土地、商業用地、發展中地段、已完成地段、示範住宅單位、預售住宅單位及投機單位。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“評級機構”是指S、穆迪、惠譽或由借款人選定並經行政代理機構書面批准的任何其他國家認可的證券評級機構。
“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。
“登記冊”具有第13.6(C)節賦予該術語的含義。
“監管變更”對於任何貸款人而言，是指適用法律(包括但不限於美聯儲理事會D條)中在協議日期(或，如果金融機構在協議日期之後成為貸款人，則指該金融機構成為貸款人的日期)之後生效的任何變更，或在該日期之後通過或提出適用於包括該貸款人在內的一類銀行的任何解釋、指令或請求。任何負責解釋或管理任何適用法律的政府當局或金融當局，或任何貸款人遵守有關資本充足性或流動性的任何要求或指令的任何政府當局或金融當局，或根據任何適用法律(不論是否具有法律效力，以及不遵守法律是否違法)的法律或法律規定。儘管本協議有任何相反規定，(A)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或相關規定發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
“償付義務”是指借款人對開證行在信用證項下承兑的任何提款向開證行償付的絕對、無條件和不可撤銷的義務。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、其他顧問和代表。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“租賃池資產”指已建成的單户附屬或獨立住宅(包括但不限於共管公寓或聯排住宅)，包括已轉讓給LGI Living，LLC或任何其他SFR子公司的此類住宅所在的地段。租賃池資產無權獲得借款基礎信貸。
“請求的擺線借用”具有第2.5(B)節中賦予該術語的含義。
“必要貸款人”指，截至任何日期，(A)貸款人(應包括當時擔任行政代理的貸款人)持有所有貸款人循環承諾總額的50%(50%)以上的貸款人，或(B)如果循環承諾已終止或減至零，貸款人(應包括當時擔任行政代理的貸款人)持有的未償還貸款和信用證債務本金的50%以上；但條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時存在的違約貸款人將被忽略並排除在外，以及(Ii)當兩個或更多貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必備貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個貸款人。就本定義而言，只要貸款人已根據本協議的條款參與信用證，並未履行有關參與的義務，則該貸款人應被視為持有信用證責任。就本定義而言，貸款人(Swingline貸款人除外)應被視為持有
SWINGLINE貸款或信用證的責任，只要該貸款人已根據本協議的條款參與其中，並且沒有未能履行與該參與有關的義務。
“住宅用地”是指借款人或附屬擔保人所擁有的土地，該土地正在開發作住宅用途，或為將來開發或出售作住宅用途而持有。“住宅用地”包括所有持有的開發用地、開發中地段和竣工地段。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指借款人的首席執行官和首席財務官。
“循環承諾”對於每個貸款人(Swingline貸款人除外)來説，是指該貸款人有義務根據第2.1節提供循環貸款，根據第2.4(I)節發行(對於開證行而言)和參與(對於其他貸款人而言)信用證，並根據第2.5(E)節參與Swingline貸款，其金額最高但不超過該貸款人在附表一中規定的“循環承諾額”，或任何適用的轉讓和假設中所述的義務。或根據第2.17節由成為貸款人的人簽署的協議，可根據第2.13節不時減少或適當增加或減少，以反映根據第13.6節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓，或適當增加以反映根據第2.17節實施的任何增加。第二第三修正案生效日的循環承諾額合計為1,100,000,000,130,000,000美元。即使本協議有任何相反規定，如借款人或任何附屬公司於生效日期後承擔任何優先票據債務，循環承擔總額將於產生該優先票據債務之日自動及永久註銷(如有需要)，以使減少的循環承擔不超過根據與此相關訂立的該等優先票據債務或高級票據契約而容許產生的最高債務金額。任何此類取消應根據貸款人的比例份額按比例分配給每個貸款人的承諾額，行政代理應立即向貸款人提供反映總承諾額取消的本協議新的附表I。借款人應在發生此類高級票據債務的當天或前後，與行政代理簽訂書面協議，確認取消了總循環承諾額和本協議更新後的附表I。
“循環承諾額百分比”是指對每個有循環承付款的貸款人而言，(A)該貸款人對(B)所有循環貸款人的循環承付款總額的比率，以百分比表示；但如果在確定時循環承付款已終止或減至零，則每個貸款人的“循環承諾百分比”應為(X)該貸款人的循環信貸敞口與(Y)所有循環貸款人的循環信貸敞口總額的比率，以百分比表示。
“循環信貸風險”是指任何循環貸款人在任何時候的未償還循環貸款本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。
“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，或者循環承諾已經終止的，持有循環貸款的貸款人。
“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.1(A)節的規定向借款人發放的貸款。
“循環貸款終止日期”是指(A)對於除非延期貸款人以外的所有貸款人而言，20252027年4月28日或根據第2.14節可將循環貸款終止日期延長至的較後日期。和(B)關於非延期貸款人，2025年4月28日(條件是，如果非延期貸款人在2024年4月27日之前向借款人和行政代理提交的書面文件中同意將該非延期貸款人的承諾的終止日期延長至非非延期貸款人的其他貸款人當時的循環貸款終止日期，則該非延期貸款人的承諾的終止日期應如本條款(A)所述)。
“循環票據”是指借款人的本票，實質上以附件J的形式，以循環貸款人的指示付款，本金金額等於該循環貸款人的循環承諾額。
“制裁”或“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由下列國家不時實施、實施或執行的制裁：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟、任何歐洲成員國；(D)聯合王國，國王陛下的財政部或(E)對借款人或其任何附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局，(Y)任何貸款收益將在哪裏使用或(Z)貸款的償還將從哪裏獲得
“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於本協定簽訂時的烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞地區)。
“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、陛下的財政部或其他有關制裁機構的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制的、或為其或聲稱直接或間接為其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括外國資產管制處根據被制裁人對此類法律實體的所有權而認為是制裁對象的人(S)或(D)根據任何制裁方案指定的任何其他制裁對象，包括但不限於船隻和航空器
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“第二修正案生效日期”指2022年4月29日。
“有擔保債務”，就某一人而言，指該人在該日期以任何財產上的留置權以任何方式擔保的所有未償債務的本金總額，就借款人而言，應包括(不包括
重複)借款人在其未合併聯營公司的擔保債務中的所有權份額。
“證券法”係指不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。
“擔保文件”是指附屬擔保、任何擔保協議和任何融資聲明，或創建、證明或完善行政代理人在保證任何義務的任何抵押品(如有)中的留置權的其他文件、文書或協議。
“高級票據債務”指借款人或任何附屬公司根據任何高級票據契約在此之前或以後訂立的任何無抵押高收益或其他債券債務。
“高級票據契約”是指借款人或任何附屬公司根據本協議的條款，在此之前或以後根據本協議條款單獨或共同訂立的任何契約、合同或票據，以證明高級票據債務的產生或其他方面的規定。
“SFR負債”係指SFR子公司根據第10.6(R)節發生的債務。
“SFR附屬公司”指其唯一目的是擁有和經營由該附屬公司和任何其他SFR附屬公司擁有的單户出租房屋的任何附屬公司，以及附帶或附屬的所有活動。
“類似法律”是指適用於政府計劃的聯邦、州或地方法律、規則或條例(如《ERISA》第3(32)節所界定)，與《ERISA》第一章或《國税法》第4975條類似。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR貸款”是指按照第2.6(A)節的規定，按調整後的SOFR期限計息的任何貸款。
“償付能力”是指，就任何人而言，(A)其資產的公允價值和公允可變賣價值(不包括該人的任何關聯方所欠的任何債務)均超過其總負債的公允估值(包括所有或有負債，其數額是根據當時存在的所有事實和情況計算的，代表可合理預期成為實際和成熟負債的數額)；(B)該人有能力在其債務或其他債務到期時在正常過程中償付其債務或其他債務；及(C)該人有資本經營其業務及該公司擬從事的所有業務，而該等資本並不是不合理地少。
“指定衍生品合同”是指任何貸款方與任何指定衍生品供應商之間或之間在任何時間訂立或訂立的任何衍生品合同，或在現在或以後的任何時間生效的任何衍生品合同，並且在訂立或訂立時不受任何貸款文件的禁止。
“指定衍生品供應商”指(A)在與貸款方訂立指定衍生品合同時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款方時(包括在生效日期)是與貸款方簽訂指定衍生品合同的一方的任何人，在任何情況下都是該指定衍生品合同的一方。
“投機性住房單位”是指借款人或任何附屬擔保人擁有的非預售住房單位或示範住房單位。就本協議而言，在租賃池資產未被第三方租用期間，該租賃池資產應被視為第10.1(G)節中的投機性住房單元。
“S”係指S全球評級、S全球公司的業務或任何繼任者。
“規定金額”是指受益人在信用證項下可隨時提取的金額，該金額可根據信用證的條款隨時增加或減少。
“次級債務”是指借款人或其任何附屬公司借入的無擔保債務，幷包含從屬債務和其他條款，規定這種債務在償還權上從屬於貸款、其他債務和其他擔保債務，並以行政代理在其唯一和絕對酌情決定權下滿意的方式。
“附屬公司”對任何人來説，是指任何(A)公司、(B)合夥、(C)有限責任公司或(D)其他實體，(I)根據條款，該人的至少多數股權有權選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體類似職能的其他個人(不論是否發生任何意外情況)，及(Ii)當時由該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的。並應包括其賬目根據公認會計原則與該人的賬目合併的所有個人，但任何合資企業不得為子公司。
“附屬擔保人”是指在本合同附表1.1(A)中被列為“附屬擔保人”的借款人的每一家子公司，以及根據第8.14節規定的加入協議成為“附屬擔保人”的借款人的每一家子公司。
“附屬擔保”是指附屬擔保人為行政代理人的利益和其他貸款人的利益而作出的、經不時修改、修訂、補充或重述的、於本協議日期由附屬擔保人作出的第五次修訂及重訂的附屬擔保。
“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“可用旋轉線”具有第2.5(A)節中給出的含義。
“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.5節的規定提供Swingline貸款的義務，金額最高但不超過第2.5(A)節第一句中規定的金額，因為該金額可根據本條款不時減少。
“Swingline Lender”是指富國銀行、國家協會及其繼承人和受讓人。
“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.5節向借款人發放的貸款，包括請求的Swingline借款和自動Swingline借款。
“擺動額度到期日”是指循環貸款終止到期日之前七(7)個工作日的日期。
“Swingline票據”是指借款人的本票，實質上是以附件K的形式，以Swingline貸款人的命令付款，本金金額等於Swingline最初生效並以其他方式妥為填寫的承諾額。
“有形淨值”是指在某一特定日期，借款人及其子公司的股東權益在綜合基礎上確定，減去在任何此類資產負債表的資產方面出現的特許經營權、許可證、許可證、專利、專利申請、版權、商標、服務商標、商譽、庫存股、試驗性或組織費用和其他類似資產的所有金額的總和，這些資產都將在綜合基礎上確定為無形資產。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“術語SOFR”是指，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。
“長期SOFR調整”指，就基本利率貸款或SOFR貸款的任何計算而言，下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用的)利息期：
基本利率貸款：
SOFR貸款：
| | | | | |
| 利息期 | 百分比 |
| 一個月 | 0.10% |
| 三個月 | 0.15% |
| 六個月 | 0.25% |
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“終止事件”是指以下任何事件的發生，這些事件個別或總體已導致或可合理地預期導致貸款方的責任總額超過閾值：(A)ERISA第4043條所述的“可報告事件”，或(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止。或(C)終止養卹金計劃、提交終止養卹金計劃的意向通知或將養卹金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)PBGC提起終止任何養卹金計劃的訴訟或就任何養卹金計劃任命受託人，或(E)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條可構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據《國税法》第430(K)條或《僱員退休保障條例》第303條施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為《國税法》第430、431或432條或《僱員退休保障條例》第303、304或305條所指的處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃，或(H)任何貸款方或任何ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃，如果該計劃聲稱有退出責任，或(I)根據ERISA第4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件，或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃或由PBGC根據ERISA第4042條提起程序終止多僱主計劃的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章對任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加ERISA第四標題下的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或(1)發生與《國税法》第4975節或《僱員退休制度法》第406節所指的養卹金計劃有關的非豁免禁止交易。
“第三修正案生效日期”指2023年4月28日。
“門檻金額”指2,000,000美元。
“有頭銜的特工”的含義與第12.11節中給出的含義相同。
“總資本”指的是借款人的任何一個財政季度的綜合債務加上有形淨值。
任何循環貸款的“類型”是指此類貸款或其部分是SOFR貸款還是基本利率貸款。
“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內有效的統一商法典。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“未合併聯屬公司”就任何人士而言，指該人士持有某項投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基礎在該人士的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計原則與該人士在其綜合財務報表上的財務結果合併。
個人的“無限制現金”是指該人的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物沒有任何留置權，不受任何使用限制，也不會在根據公認會計準則編制的該人的資產負債表上被識別為“受限制的”。
“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.1(B)、2.9(A)2.10和2.11條中的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日。
“美國人”是指美國國税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國税務符合證書”具有第3.10(G)(Ii)(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。
“富國銀行”是指富國銀行、國家協會及其繼承人和受讓人。
“批發銷售合同”是指將十(10)個或更多住房單位出售給單一買家或該買家的關聯公司的一份或多份真誠的、具有法律約束力的、可強制執行的合同。
“全資附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的所有股權(如屬公司，則為董事合資格股份除外)的任何附屬公司。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。
“扣繳代理人”是指(A)借款人、(B)任何其他貸款方和(C)行政代理人(視情況而定)。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
第1.2節為總司令；參考中部時間。
(A)不再提及公認會計準則。除非另有説明，所有會計術語、比率和計量應按照不時生效的GAAP進行解釋或確定；但如果在任何時候GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或必要的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經適當貸款人根據第13.7條批准)；此外，除非經修訂，否則(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管有上述規定，負債的計算不應包括根據FASB ASC 825-10-25(以前稱為FASB ASC 825-10-25，金融資產和金融負債的公允價值選擇)或其他允許實體選擇金融負債的公允價值選擇的其他FASB標準下的公允價值選項，對負債賬面價值進行的任何公允價值調整，以按公允價值記錄該等負債。
(B)包括其他參考資料。除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表”均指本協議和本協議中的章節、條款、展品和附表。所有展品和時間表均合併於此。本協議中提及的任何文件、文書或協議(I)應包括所有證物、附表和其他附件；(Ii)除非任何貸款另有明文規定，否則
文件，應包括在本文件允許的範圍內發出或籤立以取代其的所有文件、文書或協議；及(Iii)指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的文件、文書或協議，或經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的文件、文書或協議，其範圍未在本文件中另行説明或在本文件中禁止，且在任何給定時間有效。無論從上下文看是適當的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。除非有相反的明文規定，否則提及的“附屬公司”係指借款人的子公司或該附屬公司的附屬公司，而提及的“聯營公司”指的是借款人的聯營公司。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。
(C)不參考中部時間。除非另有説明，否則所有對時間的引用都是對中部時間夏令時或標準時間的引用(視情況而定)。
第1.3節説明瞭非全資子公司的財務屬性。
在確定適用保證金和借款人遵守任何貸款文件中所載任何財務契約時，在包括非全資子公司的財務信息時，只有借款人對非全資子公司的財務屬性的所有權份額才應包括在內。
第1.4節規定了利率。
行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率有關的任何其他事項，或對其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否可以根據第5.8(C)節進行調整，將與終止或不可用前的條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR術語、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.5條規定了不同的劃分。
就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)
如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產、權利、義務或負債應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
第二條規定了信貸安排
第2.1節規定了循環貸款。
(A)支持循環貸款的發放。根據本協議規定的條款和條件，包括但不限於第2.16節，每個循環貸款人各自且不共同同意在生效日期起至(但不包括)適用於該循環貸款人的循環貸款終止日期這段時間內向借款人提供循環貸款，其未償還本金總額不得超過該循環貸款人的循環承諾額。(I)基礎利率貸款的每筆循環貸款的最低借款總額應為1,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍；(Ii)SOFR貸款的最低借款總額應為5,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍。儘管有前兩句話，但在第2.16節的約束下，循環貸款的借款可以是未使用的循環承付款的總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借循環貸款，但須遵守本協議的條款和條件。
(B)支持所有循環貸款請求。不遲於上午11：00中心時間：(I)借入基本利率循環貸款前至少一(1)個營業日及(Ii)上午11：00中部時間至少三(3)個美國政府證券營業日前三(3)個工作日，借款人應向行政代理遞交借款通知。每份借款通知應註明擬借入循環貸款的本金總額、借入該等循環貸款的日期(必須為營業日)、該等循環貸款所得款項的用途、所要求的循環貸款的類型，以及如該等循環貸款為SOFR貸款，則該等循環貸款的初始利息期。如果借款人在任何此類借款通知中申請借入SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。每份借款通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。在遞交借款通知之前，借款人可以(不具體説明循環貸款是基本利率貸款還是SOFR貸款)請求管理代理向借款人提供可供管理代理使用的最新SOFR。行政代理應在提出請求之日或之後儘快向借款人提供該報價利率。儘管本協議有任何相反規定，借款人在任何一個營業周內可提交不超過兩(2)份借款通知(不包括Swingline借款通知)。
(C)增加循環貸款的資金來源。行政代理人在收到前一款(B)項下的借款通知後，應立即將提議的借款通知各循環貸款人。每一循環貸款人應在上午11：00之前將一筆等同於該貸款人向借款人提供的循環貸款的金額存入總辦事處的行政代理處的即時可用資金中。在提議的循環貸款之日的中部時間。在滿足本協議規定的所有適用條件的前提下，行政代理應在不遲於下午2：00之前在付款指示協議中指定的帳户中向借款人提供資金。在請求借款循環貸款之日的中心時間，行政代理收到的這類款項的收益；但是，如果在
任何循環貸款任何Swingline貸款都是未償還的，此類循環貸款的收益應首先用於償還未償還的Swingline貸款，然後應借款人的另一要求使用。
(D)提出關於循環貸款人提供資金的假設。關於在生效日期之後發放的循環貸款，除非任何循環貸款人通知行政代理機構，該貸款人不會向行政代理機構提供該貸款人將提供的與任何借款有關的循環貸款，否則該行政代理機構可以假定該貸款人將按照本節的規定向該行政代理機構提供該循環貸款的收益，並且行政代理機構可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供該貸款人將提供的該循環貸款的金額。在這種情況下，如果該貸款人沒有向行政代理人提供該循環貸款的收益，則該貸款人和借款人分別同意應要求向行政代理人支付該循環貸款的金額及其利息，自向借款人提供該循環貸款之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)如由該貸款人付款，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付了該循環貸款的金額，該金額應構成該貸款人包括在借款中的循環貸款。借款人的任何付款不得損害借款人對循環貸款人可能提出的任何索賠，而該債權未能提供該循環貸款人將提供的循環貸款的收益。
第2.2節：保留。
第2.3節：保留。
第2.4節規定了信用證。
(A)簽署信用證。根據本協議的條款和條件，包括但不限於第2.16節，開證行代表循環貸款人同意在生效日期起至到期日前三十(30)天(但不包括到期日前三十天)期間為借款人的賬户開具一份或多份備用信用證(每份信用證為“信用證”)，每次未付金額最高不超過50,000,000,100,000美元。
(B)簽署信用證的其他條款。在簽發時，每份信用證及其項下的任何匯票或承兑的金額、格式、條款和條件均須經開證行和借款人批准。儘管有上述規定，但在任何情況下，(I)任何信用證的到期日不得超過到期日前三十(30)天，或(Ii)任何信用證的初始期限不得超過一年；然而，信用證可包含一項條款，規定在沒有開證行不續期通知的情況下自動延長到期日，但在任何情況下，任何此類條款均不得允許將該信用證的到期日延長至到期日前三十(30)天之後。
(C)批准簽發信用證的請求。借款人應至少提前五(5)個工作日向開證行和行政代理髮出書面通知
在信用證要求的簽發日期之前，該通知應合理詳細地説明該信用證的擬議條款和擬由該信用證支持的交易或義務的性質，並在任何情況下應就該信用證列明建議的(I)初始金額、(Ii)受益人和(Iii)到期日。借款人還應簽署和交付開證行不時要求的備用信用證和其他表格的慣例申請和協議。只要借款人已發出本款第一句所規定的通知，並交付了上一句所指的申請書和協議，但須遵守本協議的其他條款和條件，包括滿足第6.2節中規定的任何適用條件，開證行應在所要求的簽發日期為規定受益人的利益開具所要求的信用證，但在任何情況下，開證行均無義務在開證行收到根據本款規定交付給其的所有物品之後的五(5)個工作日之前交付所要求的信用證。開證行在任何時候都沒有義務開具任何信用證，如果這種開立與開證行或任何循環貸款人相牴觸，或導致開證行或任何循環貸款人超過任何適用法律規定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。應借款人的書面要求，開證行應在信用證簽發之日起的合理時間內向借款人交付每份信用證的副本。如果信用證單據的任何條款與任何貸款單據的條款不一致，則以該貸款單據的條款為準。
(D)承擔償還義務。一旦開證行從受益人處收到信用證項下的任何付款要求，開證行應立即通知借款人和行政代理，説明開證行因該要求而應支付的金額以及開證行就該要求向受益人付款的日期；但開證行未發出或延遲發出通知，不應在任何方面解除借款人適用的償付義務。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意在開證行向受益人付款之日或之前，向開證行支付並償還開證行在信用證項下的每項付款要求的金額，而無需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的手續。開證行在收到與任何償付義務有關的任何付款後，應立即向根據緊隨其後的第(1)款第二句規定參加付款的每一循環貸款人支付此類付款的循環承付款百分比。
(E)採取一種報銷方式。借款人在收到上一第(D)款所述通知後，應告知行政代理和開證行借款人是否打算借入本協議項下的貸款，以履行其向開證行償還相關付款要求的義務，如果是，則借款人應按照本協定適用條款的規定及時提出借款申請。如果借款人未能將此通知行政代理和開證行，或如果借款人未能在付款之日向開證行償付信用證項下的付款要求，開證行應立即通知行政代理，則(1)如果第(6)款所載的適用條件允許發放循環貸款，借款人應被視為已請求借入循環貸款(應為基礎利率貸款)，借款金額應等於未償還債務，行政代理應在中部時間中午12點之前向每個循環貸款人及時通知將提供給行政代理的循環貸款的金額，以及(Ii)如果這種條件不允許進行循環貸款，則第(J)款的規定
本節適用。第2.1(A)節第二句中規定的限制(關於最低金額和整數倍)不適用於根據本款借款的任何基本利率貸款。
(F)信用證對循環承付款的影響。在開證行簽發任何信用證後，在該信用證到期或被註銷之前，每個循環貸款人的循環承付款應被視為用於本協議的所有目的，其金額應等於(I)該貸款人的循環承諾百分比和(II)該信用證規定的金額加上(B)當時未償還的任何相關償還義務的乘積。
(G)説明開證行對信用證的責任；償付義務的無條件性質。在審查與信用證項下的匯票有關的單據並根據該等單據在該等信用證項下付款時，開證行在審查與其未出售參與的信用證項下的匯票並在該等信用證項下付款時所使用的注意標準，應僅要求開證行使用相同的注意標準。借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證行、行政代理或任何貸款人均不負責，借款人在信用證方面的義務也不受下列因素的影響：(I)任何一方在申請和簽發信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據事實上在任何或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的；(Ii)任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何信用證的票據的有效性或充分性，或其在信用證下的全部或部分權利或利益或收益，而該等信用證可能因任何理由而被證明是無效或無效的；。(Iii)任何信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的條件；。(Iv)在以郵寄、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些訊息是否以密碼發出；。(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何信用證開具支票所需的任何單據的傳遞或其他方面的任何損失或延遲，或由此產生的任何收益；(Vii)受益人誤用任何信用證或任何信用證下的任何提款的收益；或(Viii)因開證行、行政代理或貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。上述任何規定均不得影響、損害或阻止開證行或行政代理在本合同項下的任何權利或權力的授予。開證行根據任何信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，則不應對開證行產生對借款人、行政代理或任何貸款人的任何責任。在這方面，借款人償還開證行根據任何信用證開具的任何提款，以及償還根據前一(E)款第二句作出的任何循環貸款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於下列情況下，應嚴格按照本協議和任何其他適用的信用證文件的條款付款：(A)任何信用證文件或其中任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失；(C)借款人可能隨時對開證行、行政代理、任何貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或信用證單據中擬進行的交易或任何無關交易有關的；
借款人、開證行、行政代理、任何貸款人或任何其他人；(E)在信用證項下提交的任何提單、對賬單或任何其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中或與此相關的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；(F)受益人未使用或誤用信用證或該信用證項下任何提款的任何收益；(G)開證行憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書在任何信用證項下付款；及(H)任何其他行為、不作為、拖延或情況，如無本節的規定，可能構成對借款人償付義務的法律或衡平法抗辯或解除。儘管本節或第13.9節有任何相反規定，但不限於借款人無條件有義務向開證行償付本節規定的信用證下的任何提款，並償還根據前一款第(E)款第二句所作的任何循環貸款，借款人沒有義務就行政代理人、開證行或任何貸款人僅因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任向行政代理人、開證行或該貸款人進行賠償。開證行或由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的信用證的貸款人。除本節另有規定外，本節的任何規定均不影響借款人對行政代理、開證行或任何貸款人在任何信用證方面的嚴重疏忽或故意不當行為可能享有的任何權利。
(八)修訂、修訂等。開證行簽發對任何信用證的任何修改、補充或其他修改時，應遵守本協議適用於新信用證簽發的相同條件(包括但不限於通過開證行提出要求)，除非(I)受影響的相應信用證本應符合該等修改、補充或修改的形式，否則不得開具該等修改、補充或其他修改，或(Ii)行政代理和第13.7條所要求的循環貸款人(如有)同意。對於任何此類修改、補充或其他修改，借款人應支付第3.5(C)節最後一句所規定的費用(如有)。
(I)鼓勵循環貸款人蔘與信用證。在開證行簽發任何信用證後，每一循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下，從開證行絕對、不可撤銷和無條件地從開證行購買和接受了其不可分割的權益和參與，但以該開證行對該信用證的責任的循環承諾額為限，因此每一循環貸款人應絕對、無條件且不可撤銷地作為主要債務人而非擔保人承擔責任，並應無條件地向開證行支付並在到期時解除該貸款人對開證行在該信用證項下責任的循環承諾額的百分比。此外，在循環貸款人根據緊隨其後的第(J)款就任何信用證向開證行的行政代理賬户支付每一筆款項時，該貸款人應自動且無需開證行、行政代理或該貸款人採取任何進一步行動，取得(1)參加借款人就該信用證欠開證行的償付義務中相當於上述付款的數額，以及(2)參加一個百分比，該百分比等於借款人就此種償還義務應支付的利息或其他款項中該貸款人的循環承諾額的百分比(不包括根據第3.5(C)節第二句和最後一句向開證行支付的費用)。
(J)履行循環貸款人的付款義務。每一循環貸款人各自同意應要求以立即可用美元資金的形式，為開證行的賬户向行政代理支付開證行根據每份信用證支付的每筆提款中該貸款人的循環承付款百分比的金額，但借款人不得根據前一款(D)項償還該金額；但是，對於任何信用證項下的任何提款，循環貸款人應被要求提供資金的最高金額，無論是作為循環貸款還是作為參與，不得超過該貸款人在該提款中的循環承諾額百分比，除非第3.9(D)節另有規定。如果循環貸款人在上午11：00之前收到第2.4(E)節第二句中提到的通知。則該貸款人應在不遲於下午2：00向行政代理提供此類付款。在要求付款之日的中部時間；否則，應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供此類付款。中部時間在下一個營業日。每一循環貸款人根據本款向行政代理支付此類款項的義務，以及行政代理為開證行賬户收取此類款項的權利，應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)任何其他循環貸款人未能根據本款付款；(Ii)借款人或任何其他貸款方的財務狀況；(Iii)存在任何違約或違約事件，包括第11.1(E)或(F)節所述的違約事件；或(四)循環承諾終止。為開證行賬户向行政代理支付的每一筆款項不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。
(K)向貸款人提供銀行信息。未付信用證如有任何變更，開證行應立即向行政代理交付通知，行政代理應立即將通知遞送給各循環貸款人和借款人，並説明當時所有未付信用證的總金額。應任何循環貸款人不時提出的要求，開證行應提供該貸款人合理要求的有關當時未償還的每份信用證的任何其他信息。除本款規定外，開證行無義務通知貸款人有關本合同項下籤發的信用證或其他事項。開證行未履行其在本款下的要求，並不解除任何循環貸款人在上一款(J)項下的義務。
第2.5節規定了Swingline的貸款。
(A)支持Swingline貸款。根據本協議的條款和條件，包括但不限於第2.16條，Swingline貸款人同意在生效日期至Swingline到期日(但不包括Swingline到期日)期間，向借款人提供Swingline美元貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)50,000,000美元(以較小者為準，稱為“Swingline Available”)，由於上述金額可根據本合同條款不時減少，(Ii)Swingline貸款人作為循環貸款人的循環承諾減去Swingline貸款人作為循環貸款人的未償還循環貸款本金總額；然而，如果Swingline貸款人當時未償還的循環貸款和Swingline貸款的本金總額以及Swingline貸款人的循環承諾在所有已發行和未償還信用證的規定金額中所佔的百分比超過Swingline貸款人當時的承諾，則Swingline貸款人沒有義務發放Swingline貸款。如果在任何時候，Swingline未償還貸款的本金總額超過了Swingline當時的可用金額，借款人應立即向行政代理支付超出部分的金額，由Swingline貸款人承擔。在符合本協議的條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和
再借入本協議項下的Swingline貸款。在計算第3.5(B)節規定的應付費用時，借入Swingline貸款不應構成使用任何循環貸款人的循環承諾。
(B)制定借入Swingline貸款的程序。
(I)借款人可根據(1)有關Swingline借款的通知、(2)電話通知或(3)以傳真、電子郵件或其他類似通訊形式發出的通知(各一份為“請求Swingline借款”)，向行政代理及Swingline貸款人發出通知，以申請Swingline貸款。申請Swingline借款的每份通知應在上午11：00之前送達Swingline貸款人。建議的借款日期為中部時間。任何電話通知應包括在Swingline借入書面通知中指定的所有信息，並應由借款人根據在發出該電話通知的同一天通過傳真、電子郵件或類似形式發送給Swingline貸款人的Swingline借入通知迅速以書面確認。不遲於下午1點在申請Swingline貸款之日的中部時間，並在滿足第6.2節規定的適用條件後，Swingline貸款人將在借款人在付款指示協議中指定的賬户以美元、立即可用的資金向借款人提供此類Swingline貸款的收益。借款人特此同意，對於任何行政代理和/或Swingline貸款人因借款人根據上述第(2)或(3)款發出的任何通知中提供的信息不充分或不正確而對行政代理和/或Swingline貸款人提出的任何損失、索賠、損害、債務和相關費用，或任何人對行政代理和/或Swingline貸款人提出的索賠，借款人同意賠償並使其不受損害。
(Ii)此外，只要當時不存在違約或違約事件，Swingline貸款應被視為借款人在發生情況時自動申請(借款人特此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其進行此類自動請求)，且在賬户中沒有足夠資金支付借款人以支票或電匯形式向第三方支付的任何義務的範圍內(每筆貸款均為“自動Swingline借款”)。作為Swingline自動借款發放的每一筆Swingline貸款的金額應等於(I)1,000,000美元和(Ii)在特定日期清除所有此類透支所需的實際金額，前提是在任何情況下不得超過Swingline的可獲得性，但不得超過Swingline的承諾。借款人在此同意賠償行政代理和/或Swingline貸款人因任何自動Swingline借款而產生的任何損失、索賠、損害、債務和相關費用，或任何人對行政代理和/或Swingline貸款人提出的任何損失、索賠、損害、債務和相關費用，並使其不受損害。
(C)增加利息。Swingline貸款的年利率應等於不時生效的基本利率加上適用的保證金，或借款人和Swingline貸款人可能不時以書面約定的其他一個或多個利率。Swingline貸款的利息完全由Swingline貸款人承擔(除非循環貸款人根據緊隨其後的(E)款獲得Swingline貸款的參與權益)。在未按照以下(E)款支付的範圍內，Swingline貸款的所有應計和未付利息應在第2.6節關於基本利率貸款利息的日期和方式支付(除非Swingline貸款人和借款人可能就任何特定的Swingline貸款達成書面協議)。
(D)增加Swingline貸款金額等。每筆Swingline貸款(自動Swingline借款除外，其金額應為第2.5(B)(Ii)節規定的金額)的最低金額應為1,000,000美元及其超出250,000美元的整數倍，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。除本協議外，Swingline貸款還應由Swingline票據證明。
(E)支持Swingline貸款的償還和參與。在每個營業日結束時，行政代理應從賬户中借記一筆金額，金額等於(I)賬户中超過1,000,000美元的所有資金(借款人可以通過事先通知行政代理隨時增加或減少該金額，該通知可以通過傳真、電子郵件或其他類似的通信形式發送，除非行政代理通知借款人其內部程序需要對該通知進行特定形式的書面溝通，在這種情況下，通知應在此後符合行政代理的內部要求；然而，在任何情況下，借款人不得將賬户中的最低金額減少(1,000,000美元以下)，以及(Ii)Swingline貸款項下所有未償還的應計利息和本金，行政代理應使用該金額償還Swingline貸款人當時Swingline貸款項下未償還的任何金額。如果任何未償還的Swingline貸款沒有按照前一句話償還，借款人同意在每個日曆周的最後一個營業日償還每筆Swingline貸款；前提是在任何情況下，Swingline貸款的收益都不得用於支付Swingline貸款。與其在每個日曆周的最後一個營業日要求借款人償還任何未償還的Swingline貸款(或如果借款人在每個日曆周的最後一個工作日沒有償還任何未償還的Swingline貸款)，Swingline貸款人可以代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，從循環貸款人申請循環貸款，該循環貸款是循環貸款人提供的基本利率貸款，金額相當於該Swingline貸款的本金餘額。儘管有上述規定，借款人應在Swingline到期日(或Swingline貸款人和借款人書面約定的較早日期)償還Swingline貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。第2.1(A)節第二句中所載的數額限制不適用於根據本款發放的此類循環貸款的任何借款。如果Swingline貸款人合理地相信Swingline貸款項下將有任何未償還金額在一個日曆周的最後一個工作日(在借款人要求在該日曆周的最後一個工作日作出的任何循環貸款生效並將其應用於Swingline貸款之後)，Swingline貸款人應在上午11：00之前向行政代理髮出關於任何此類循環貸款借款的通知。中心時間為該周最後一個營業日之前的營業日。行政代理在收到根據前一句話從Swingline貸款人借入循環貸款的通知後，應立即將提議的借款通知各循環貸款人。不晚於上午11點。在建議的借款日期的中部時間，每個循環貸款人應將該貸款人將提供的循環貸款的收益以即時可用資金的形式提供給主要辦事處的行政代理，作為Swingline貸款人的賬户。行政代理應將此類循環貸款的收益支付給Swingline貸款人，後者應將這些收益用於償還Swingline貸款。如果循環貸款人因任何原因(包括但不限於第11.1(E)或(F)條所述的任何違約或違約事件)而被禁止發放本款規定的循環貸款，則每個循環貸款人應向Swingline貸款人購買該貸款人在該貸款的循環承諾百分比範圍內的不可分割的利息和參與度，方法是直接購買該金額的Swingline貸款的參與權，並將其收益以美元和立即可用資金的形式支付給行政代理。循環貸款人在Swingline貸款中購買這種參與權的義務應是絕對和無條件的，不應受到
任何情況，包括但不限於，(I)該貸款人或任何其他人可能擁有或針對管理代理、Swingline貸款人或任何其他人提出的任何抵銷、反索償、賠償、抗辯或其他權利的任何索賠，(Ii)違約或違約事件(包括但不限於第11.1(E)或(F)條所述的違約或違約事件)的存在，或任何循環貸款人循環承諾的終止，(Iii)具有或可能具有重大不利影響的事件或條件的存在，(Iv)行政代理、任何貸款人、借款人或任何其他貸款方違反任何貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。如果任何循環貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人有權按聯邦基金利率，按要求向該貸款人追回該金額，以及從索要之日起的每一天的應計利息。如果該貸款人沒有應Swingline貸款人的要求立即支付該金額，則在該貸款人支付所需款項之前，該Swingline貸款人應被視為就貸款文件的所有目的(要求其他循環貸款人購買參與權的條款除外)繼續持有該未償還參與債務的Swingline貸款。此外，該貸款人應被視為已向Swingline貸款人轉讓其循環貸款的本金和利息的任何和所有付款，以及本合同項下到期的任何其他金額，以資助Swingline貸款，金額為該貸款人根據本節未能購買的Swingline貸款參與額，直至購買了該金額(由於該轉讓或其他原因)。
第2.6節規定了貸款利率和貸款利息的支付。
(A)提高利率。借款人承諾為每一貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未付本金的利息，該利息的期限為該貸款發放之日起(包括該日在內)，但不包括該貸款應全額償付之日，年利率如下：
(I)在這類貸款是基本利率貸款的期間支付利息，按基本利率(如不時生效)加基本利率貸款的適用保證金計算；以及
(Ii)在該等貸款為SOFR貸款的期間，按該貸款的調整期限SOFR在該貸款的利息期間(除非及直至根據第5.2節實施基準重置，在此情況下，該貸款應以適用的基準重置為基礎)，外加SOFR貸款的適用保證金。
儘管如上所述，在發生違約事件時，借款人應為每個貸款人和開證行(視情況而定)的賬户向行政代理支付該貸款人作出的任何貸款的未償還本金、所有償還義務以及借款人根據本協議或根據該貸款人持有的票據應支付的任何其他金額的違約後利率利息(包括但不限於在適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)。
(B)支付利息。每筆貸款未償還本金的所有應計和未付利息應在每月第一(1)日支付，從生效日期後的第一(1)個日曆月開始，以及(Ii)在該貸款本金餘額到期並應全額支付的任何日期(無論是在到期日、由於加速或其他原因)。按違約後利率支付的利息應隨時按要求支付。行政代理對本協議項下利率的所有決定應是決定性的，並對貸款人和借款人具有約束力，在所有目的上均無明顯錯誤。
(C)用於確定適用利率的其他借款人信息。雙方理解，本協議所述義務和某些費用的適用利率可能會根據借款人向貸款人提供或證明的某些財務比率和/或其他信息(“借款人信息”)不時確定和/或調整。如果隨後確定任何此類借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因，包括但不限於借款人隨後重述收益)，並且如果為任何期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的水平，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期間的利率和費用。行政代理應立即以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後五(5)個工作日內向行政代理支付應付給行政代理的該等額外利息或費用，由貸款人承擔。本條款所要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，並且本條款不以任何方式限制行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。
(D)新術語SOFR符合規定的變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。
第2.7節規定了利息期限的數量。
同時未償還的SOFR貸款不得超過六(6)個不同的利息期。
第2.8節規定了貸款的償還。
借款人應在到期日償還循環貸款的全部未償還本金和循環貸款的所有應計未付利息。但條件是，借款人應在第2.14(D)節規定的範圍內並按照其條款，在第2.14(D)節規定的日期償還欠各非延期貸款人的循環貸款的全部未償還本金和所有應計未付利息。
第2.9條規定了提前還款。
(A)不是可選的。在符合第5.4節的規定下，借款人可以隨時預付任何貸款的全部或任何部分，而無需支付溢價或罰款。借款人應至少提前三(3)個工作日向行政代理髮出提前還款的書面通知。每筆自願預付貸款的最低總額應為1,000,000美元，超出金額100,000美元的整數倍(如果低於100,000美元，則為貸款本金餘額)。
(B)這是強制性的。
(一)避免循環承諾超支。如果在任何時候，所有未償還循環貸款和Swingline貸款的本金總額，連同所有信用證負債的總額，超過
對於循環承付款，借款人應應要求立即向行政代理支付當時持有循環承付款(或如果循環承付款已終止，則持有未償還循環貸款和/或信用證負債)的貸款人的賬户中超出部分的金額。
(Ii)提高最高貸款可獲得性超支。如果在任何時候，所有未償還貸款的本金總額以及所有信用證負債的總額超過最大可獲得性，借款人應在借款人瞭解到任何此類超額的發生後五(5)個工作日內，(A)向行政代理支付當時持有循環承諾(或如果循環承諾已終止，則持有未償還循環貸款和/或信用證負債)的貸款人的賬户，此類超額的金額，或(B)交付一份新的借款基礎證書，證明未償還貸款與所有信用證債務的總額一起，不要超過貸款的最大可獲得性。如果在借款人獲知這一情況後五(5)個工作日內沒有消除(或沒有交付新的借款基礎憑證以證明其符合規定)，則所有貸款的全部未償還本金餘額及其所有應計利息以及相當於所有信用證債務存入信用證抵押品賬户的金額應立即到期並全額支付。
(三)完善強制性提前還款的適用範圍。根據前述第(B)(I)和(B)(Ii)款支付的金額應用於支付貸款的所有未償還本金，並根據第3.2節按比例支付任何償還義務，如果此時有任何信用證未償還，應將剩餘部分(如有)存入信用證抵押品賬户，以用於任何償還義務。如果借款人因本節的原因而被要求在適用的利息期限結束前支付任何未償還的SOFR貸款，則借款人應支付第5.4節規定的所有到期金額。
(C)不對衍生品合約產生任何影響。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何衍生工具合同承擔的任何義務。
第2.10節繼續進行。
只要不存在違約或違約事件，借款人可以在任何營業日就任何SOFR貸款選擇維持該SOFR貸款或其任何部分作為SOFR貸款，方法是為該SOFR貸款選擇新的利息期限。SOFR貸款的每次續期應為最低金額5,000,000美元和超出該金額1,000,000美元的整數倍，根據本節選擇的每個新的利息期限應從緊接的前一利息期限的最後一天開始。每次選擇新的利息期時，借款人應在上午11：00之前向行政代理髮出繼續通知。中部時間在任何此類延續日期之前的第三個營業日。借款人發出的延續通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式的延續通知形式發出，指明(A)延續通知的建議日期，(B)SOFR貸款及其受延續影響的部分，以及(C)選定的利息期限，所有這些期限均應以遵守本協議所述未償還貸款的所有限制所必需的方式加以規定。每份續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。行政代理在收到續展通知後，應立即將擬續展通知各貸款人。如果借款人沒有選擇
根據本條款，任何SOFR貸款在新的利息期限內，該貸款將在其當前利息期限的最後一天自動繼續作為SOFR貸款，利息期限為一個月；然而，如果存在違約或違約事件，該貸款將在其當前利率期限的最後一天自動轉換為基本利率貸款，儘管第2.11節第一句或借款人未能遵守該條款的任何條款。
第2.11節規定了轉換。
借款人可在任何營業日通過傳真、電子郵件或其他類似通信形式向行政代理髮出轉換通知，將一種類型的貸款的全部或部分轉換為另一種類型的貸款；但是，如果存在違約或違約事件，基本利率貸款不得轉換為SOFR貸款。每筆基本利率貸款轉換為SOFR貸款的總最低金額為5,000,000美元，超出該金額1,000,000美元的整數倍。每次改裝通知應不遲於上午11：00發出。中心時間在任何擬議轉換日期前三(3)個工作日。在收到轉換通知後，行政代理應立即將擬議的轉換通知每個貸款人。在上述限制的規限下，每份轉換通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式的轉換通知的形式發出，指明(A)轉換的請求日期，(B)轉換的貸款類型，(C)轉換的貸款類型，(D)轉換為的貸款的類型，(E)如果轉換為SOFR貸款，則指定該貸款的利息期限。每份轉換通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。
第2.12節介紹了備註。
(A)補充《附註》。除循環貸款人已書面通知行政代理它選擇不接收循環票據的情況外，每個循環貸款人發放的循環貸款，除本協議外，還應由一張循環票據證明，該循環票據應按該循環貸款人的命令支付，本金金額等於其最初有效並以其他方式正式完成的循環承諾額。Swingline貸款人向借款人發放的Swingline貸款，除本協議外，還應由Swingline支付給Swingline貸款人的Swingline票據作為證明。
(B)世界紀錄。每一貸款人向借款人提供的每筆貸款的日期、數額、利率、類型和利息期(如適用)，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，均應由該貸款人記錄在其賬簿上，該等記項在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力；然而，(I)貸款人未能作出任何此類記錄不應影響借款人在任何貸款文件下的義務，以及(Ii)如果貸款人的此類記錄與行政代理根據第3.8節保存的賬户報表之間存在差異，在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理根據第3.8節保存的賬户報表應受控制。
(C)任何遺失、被盜、銷燬或殘損的鈔票。借款人在收到(I)貸款人發出的關於該貸款人的票據已遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的書面通知後，以及(Ii)(A)在遺失、被盜或損毀的情況下，借款人向貸款人出具一份格式合理令借款人滿意的無擔保賠償協議，或(B)如果是殘缺不全的，在退回和註銷該票據時，借款人應自費簽署並向貸款人交付一份註明該遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票日期的新鈔票。
第2.13節規定了循環承諾的自願削減。
借款人有權隨時終止或減少循環承諾的未使用總額(為此目的，循環承諾的使用應被視為包括所有信用證債務的總額和所有擺動額度貸款的本金總額)，而無需支付罰款或溢價，但須在不少於五(5)個工作日的情況下就每次終止或減少向行政代理髮出書面通知。該通知應具體説明其生效日期和任何此類減少的數額(在循環承付款的任何部分減少的情況下，該數額不得低於5,000,000美元，且超過該總額1,000,000美元的整數倍)，並且一經發出即不可撤銷，僅在行政代理收到(“減少承付款通知”)時生效。在收到承諾減少通知後，行政代理應立即將擬議的終止或循環承諾減少通知每個貸款人。根據本節規定減少或終止的循環承付款，不得增加或恢復。借款人應向行政代理支付截至循環承付款減少或終止之日的循環貸款的所有利息和費用，並記入循環貸款人的賬户，包括但不限於根據第5.4節應支付給每個循環貸款人的任何適用賠償。
第2.14節規定了循環貸款終止日期的延期。
(A)總體上是這樣的。借款人有權要求行政代理機構和循環貸款人同意將循環貸款終止日期延長一年(“循環貸款延期”)。借款人只有在不早於協議日期的週年日前九十(90)天，且不遲於協議日期的週年日前三十(30)天(在每個情況下從協議日期的兩週年開始)簽署並向行政代理交付延期的書面請求(“延期請求”)，才能行使這一權利；但在任何此類六十(60)天期間，此類請求不得超過一次。行政代理在收到延期請求後，如立即收到延期請求，應在發生循環貸款延期的情況下通知循環貸款人。在滿足下列條件的情況下，循環貸款終止日期應延長一年，自行政代理收到延期請求並支付下列條款所指費用之日起生效：(三)66%和三分之二(662/3%)的貸款人應在該貸款人收到延期請求後二十(20)天內(或行政代理決定的較晚日期)將其接受延期請求通知行政代理；(Ii)在緊接該項延期前及生效後，(A)不存在任何失責或失責事件，及(B)借款人及每一其他貸款方在貸款文件中作出或視為作出的陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(但具關鍵性的陳述或保證除外，在此情況下，上述陳述或保證在延期當日及截至該日期時均屬真實及正確)，其效力及作用猶如在該日期當日及當日所作的一樣，但如該等陳述及保證明示僅與較早日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(但如屬具重要性的陳述或保證，則該陳述或保證在各方面均屬真實及正確)在該較早日期及截至該較早日期時，以及除非貸款文件明確及明示準許的事實情況有所改變，則屬例外；(Iii)借款人應已向根據第3.5(D)條批准延期的貸款人支付延期費用；及(Iv)借款人應已簽署行政代理可能合理要求的文件和協議。在任何此類延期生效之前的任何時間，應行政代理的要求，借款人應向
行政代理人由行政總裁或首席財務官發出的證明書，證明上一條第(Ii)(A)及(Ii)(B)條所指的事項。行政代理應迅速通知借款人延期請求是被接受還是被拒絕，以及哪些貸款人拒絕了這種請求(每個貸款人都是“拒絕貸款人”)。借款人理解並承認(I)本協議中包含本節是為了方便借款人請求延長循環貸款終止日期；(Ii)行政代理或任何貸款人均未承諾(明示或默示)延長循環貸款終止日期，行政代理或任何貸款人也無義務或承諾延長循環貸款終止日期；及(Iii)行政代理和貸款人可在其唯一和絕對酌情決定權下，以其認為適當的條款和條件來規定任何此類延期的條件。
(B)拒絕貸款人。在借款人收到根據前款(A)向拒絕貸款人發出的通知之日起十五(15)天內，但在符合下列(C)款的規定下，借款人可就每個拒絕出借人向行政代理和該拒絕出借人發出書面通知，選擇(I)要求拒絕出借人，且該拒絕出借人應在拒絕循環貸款延期的情況下，將應付給該拒絕出借人的循環承諾額和循環貸款轉讓給借款人指定的合格受讓人，但須遵守並按照第13.6(B)節的規定，購買價格(“購買價格”)等於(A)當時未償還並欠該拒絕貸款人的循環貸款的本金餘額總額，加上(B)欠該拒絕貸款人的與此類循環貸款有關的任何應計但未支付的利息和費用，加上(C)根據第5.4節向該拒絕貸款人支付的任何款項，任何此類轉讓自當時的循環貸款終止日期起生效，或(Ii)在拒絕循環貸款延期的情況下向該拒絕貸款人支付購買價格，在當時的循環貸款終止日期生效。該拒絕出借人的循環承諾終止，承諾總額減少，對拒絕出借人的循環貸款視為已全額償付和清償。
(C)批准延期。行政代理、任何拒絕貸款的貸款人或其任何附屬機構均無任何義務啟動前款(B)項所指的任何轉讓或協助尋找合格的受讓人或其附屬機構。如果上文(B)項所述的所有轉讓和付款均已完成，以致拒絕貸款的貸款人或其關聯公司在拒絕循環貸款延期的情況下，沒有任何循環承諾或循環貸款未清償，或在本協議項下以此種身份欠該拒絕貸款人的其他款項，則借款人的延期請求應被視為已被批准，因此循環貸款終止日期應延長一年；否則，循環貸款終止日期不得延長。儘管有前款規定，如果(I)66%和三分之二(662/3%)的貸款人不批准循環貸款延期的請求，或(Ii)不滿足前款(A)中所包含的任何條件，則循環貸款終止日期不得延長。
(D)向不延期的貸款人提供貸款。除非非延期貸款人在2024年4月27日之前通過書面通知借款人和行政代理將其承諾的到期日從2025年4月28日延長至其他非延期貸款人當時的循環貸款終止日期，否則借款人應被要求償還2025年4月28日欠該非延期貸款人的循環貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息(連同截至償還日期的此類循環貸款的任何費用，包括但不限於根據第5.4節到期的任何適用補償)，並且該非延期貸款人的承諾應終止，從而導致相應的減少
總承諾額。為免生疑問，借款人根據前一句話向非延期貸款人支付的任何款項不得按本協議第3.2條按比例使用。在總承諾額減少後，(I)行政代理應立即向每個貸款人提供一份反映總承諾額減少的新的本協議附表I，以及(Ii)如果在實施總承諾額的減少後有任何循環貸款和/或信用證未償還，則欠每個貸款人的此類循環貸款金額和適用於每個貸款人的信用證債務金額應由行政代理適當調整，以反映貸款人的新承諾百分比。
第2.15節規定了過去循環承諾終止的信用證的到期日。
如果在承諾終止(不包括根據第2.14(D)節規定的循環承諾的任何部分終止)或減至零之日(無論是自願的、由於違約事件的發生或其他原因)，本合同項下有任何未償還信用證，且該信用證規定的總金額超過信用證抵押品賬户中的可用資金餘額，則借款人應在該日為其利益以及貸款人和開證行的利益向行政代理付款，以存入信用證抵押品賬户。超額金額與超額金額相等的金額。
第2.16節規定了金額限制。
儘管有本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款，貸款人不應被要求發放貸款，開證行不應被要求出具信用證，且第2.13節規定的循環承諾額的減少不應生效，如果緊接在該貸款發放之後，該信用證的簽發或循環承諾額的減少：
(A)預計所有未償還循環貸款的本金總額，連同所有信用證負債和Swingline貸款的總額，將超過當時循環承諾的總額；或
(B)預計所有未償還貸款的本金總額，連同所有信用證負債的總額，將超過當時的最高貸款可獲得性。
第2.17節規定增加循環承付款。
借款人有權在第二修正案生效日期後，通過向行政代理髮出書面通知，不時請求增加循環承付款的總額，該通知一經發出，即不可撤銷；但在第二修正案生效日期後，任何此類增加的總額不得超過0.170,000,000美元(即，在實施任何此類增加後，循環承付款的總額不得超過13,000,000美元)。循環承付款項的每一次增加必須是最低總額5,000,000美元和超出總額5,000,000美元的整數倍，或行政代理人和借款人可能商定的其他數額。行政代理機構應在與借款人協商後，管理循環承付款增加的辛迪加的所有方面，包括關於選擇當時的現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人就增加週轉承付款與之接洽的決定，以及在這些現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人之間分配增加的循環承付款的決定。任何貸款人都不應
有義務以任何方式增加其循環承付款或提供新的循環承付款，任何因任何此類請求增加而成為本協議締約方的新貸款人必須是合格的受讓人。如果新貸款人成為本協議的一方，或者如果任何當時的現有貸款人正在增加其循環承付款，則該貸款人應在其成為本協議項下的貸款人之日(如果是當時的現有貸款人，則增加其循環承付款)(並作為條件)從其他貸款人購買其循環承付款百分比(根據貸款人各自的循環承付款而確定，並在實施增加循環承付款後)，方法是向行政代理提供同一天資金中用於此類其他貸款人賬户的任何未償還循環貸款，一筆數額等於(A)該貸款人將購買的此類循環貸款的未償還本金的部分，加上(B)其他循環貸款人以前根據第2.4(J)節支付的尚未償還的款項總額，加上(C)截至該日為止此類循環貸款未償還本金的應計利息。借款人應向循環貸款人支付因預付任何此類循環貸款而根據第5.4節向循環貸款人支付的款項(如有)。增加本節規定的循環承付款項須符合下列先決條件：(X)在該項增加的生效日期，不存在任何違約或違約事件；(Y)借款人及任何其他貸款方在該借款方所屬的任何貸款文件中作出或視為作出的陳述和擔保，應在所有重要方面均屬真實和正確(受重大程度限制的陳述或擔保除外)；在這種情況下，該陳述或保證應在上述增加的生效日期的所有方面真實和正確)，除非該陳述和保證僅明確地與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面應在所有重要方面都真實和正確，在這種情況下，該陳述或保證在該較早的日期和截至該較早的日期應是真實和正確的)，並且(Z)行政代理應已收到下列各項，並且(Z)行政代理應已收到下列各項：行政代理人滿意的形式和實質：(I)經祕書或助理祕書(A)借款人為授權該項增資而採取的所有公司、合夥、會員或其他必要行動，以及(B)每名擔保人授權保證該項增資所採取的所有公司、合夥、會員或其他必要行動的副本(如果以前未交付行政代理人)；以及(Ii)借款人和擔保人的律師致行政代理人和貸款人的意見，涵蓋行政代理人合理要求的事項；(3)借款人籤立的應付給任何新的循環貸款人的新循環票據和由借款人簽署的替換循環票據，應付給增加循環承付款的任何現有循環貸款人，數額為該循環貸款人在循環承諾額總額適用增加時的循環承諾額(每一名已更換循環票據的循環貸款人將該循環票據退還借款人，註明“已替換”或其等價物)，(4)故意遺漏，(5)故意遺漏；及(Vi)確認任何高級票據債務及/或任何與此有關的高級票據契約所準許的任何此類增加的證明書，連同行政代理合理接受的形式及實質的佐證。根據本節第2.17節的規定增加循環承諾總額時，成為本協議當事方的任何貸款人應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)對於根據美國以外司法管轄區法律組織的任何貸款人，向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所需的其他信息。為免生疑問，利用增加的循環承付款發放的所有循環貸款和信用證應(W)構成下列義務
本協議和其他適用的貸款文件：(X)在每個擔保下與所有其他債務按同等比例提供擔保；(Y)將在當時有效的循環貸款終止日期到期，且不要求在該日期之前按計劃攤銷或強制性承諾減少；(Z)條款與現有循環承諾相同。
第2.18節規定了資金轉移支付。
借款人特此授權行政代理按照借款人的授權代表的要求，將貸款人或其任何關聯公司根據貸款文件發放的任何貸款的收益支付到付款指示協議中指定的任何賬户。
第三條規定支付、收費和其他一般規定
第3.1節規定了銀行付款。
(A)減少借款人的還款。除本協議另有規定外，借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件應以美元支付本金、利息、手續費和其他金額，不得抵銷、扣除或反索償(不包括第3.10節規定的扣繳税款)，不得遲於下午1：00向主要辦事處的行政代理支付。應於該到期日的中央時間(在該到期日的該時間之後支付的每筆該等款項視為已於下一個營業日支付)。在符合第11.5條的規定下，借款人在根據本協議或任何其他貸款文件支付每筆款項時，應向行政代理説明借款人根據本協議應支付的款項。行政代理在本協議或任何票據項下為貸款人賬户收到的每一筆付款，應按照該貸款人不時向行政代理提供的電匯指示，以電匯方式向該貸款人支付立即可用的資金，由該貸款人在該貸款人的適用貸款辦公室開立賬户。行政代理行在本協定項下收到的每一筆付款，應按照開證行不時向行政代理行提供的電匯指示，以電匯方式立即支付給開證行，由開證行記賬。如果行政代理未能在收到該等款項的一(1)個營業日內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付該金額，則該行政代理應支付該金額的利息，直至以相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付為止。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款的到期日本來不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並且在延長期間應繼續按適用於該付款的利率(如有)計提利息。
(B)審查關於借款人付款的推定。除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的款項，連同利息，自向其分配該款項之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日。
聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率之間的較大值。
第3.2節規定了按比例計算的待遇。
除本文另有規定外：(A)第2.1(A)、2.4(E)和2.5(E)條規定的從循環貸款人借款應向循環貸款人支付，第3.5(A)、3.5(B)、3.5(C)和3.5(E)條第一句規定的費用應由循環貸款人承擔，而第2.13條規定的循環承諾額的每次終止或減少應適用於循環貸款人各自的循環承付款，根據各自週轉承付款的數額按比例分配；(B)循環貸款本金的每一次支付或預付，應按照循環貸款人所持有的循環貸款各自未付本金的比例由循環貸款人按比例支付，但除第3.9節另有規定外，如果在緊接就任何循環貸款實施任何此類付款之前，循環貸款的未償還本金不得由循環貸款人按照其在作出循環貸款時各自有效的循環承諾按比例持有，則此種付款應以儘可能接近實際情況的方式用於循環貸款，循環貸款人按照各自的循環承諾按比例持有的循環貸款的未償還本金；(C)每筆循環貸款利息的支付應按照當時到期並應支付給各貸款人的此類循環貸款的利息數額按比例由循環貸款人支付；。(D)特定類型的循環貸款的轉換和延續(第5.1(C)和5.5節規定的轉換除外)應由循環貸款人根據其各自循環貸款的數額按比例進行，而每一種此類貸款的每個貸款人當時所佔部分的當前利息期應是同期限的；(E)循環貸款人根據第2.5節對Swingline貸款的參與及其付款義務應按照其各自的循環承諾百分比；及(F)循環貸款人根據第2.4節對信用證的參與及對信用證的付款義務應根據其各自的循環承諾百分比。與Swingline貸款有關的所有本金、利息、費用和其他金額的支付應僅由Swingline貸款人支付(除非任何貸款人已根據第2.5(E)條獲得任何此類Swingline貸款的參與權益，在這種情況下，此類付款應按照該等參與權益按比例支付)。
第3.3節規定了支付的分擔等。
如果貸款人應獲得對其根據本協議向借款人作出的任何貸款的任何本金或利息的付款，或應通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反請求權或類似權利或以其他方式，或通過直接向貸款人或由借款人或任何其他貸款方自願預付款或由借款人或任何其他貸款方代表向貸款人支付不符合本協議條款的其他付款，或通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反請求權或類似權利或其他方式，獲得對借款人或任何其他貸款方所欠任何其他債務的付款，且此類付款應根據第3.2節或第11.5節(視情況適用)分配給貸款人。該貸款人應迅速從其他貸款人購買其他貸款人發放的貸款的參與權(或在該貸款人指定的範圍內，直接對其產生的利益)，並不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人按照第3.2節或第11.5節的要求分享這筆付款的利益(不包括該貸款人在獲得或保留此類利益時可能實際發生的任何合理費用)。為此，如果該項付款被撤銷或必須取消，所有貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售股份)。
會恢復的。借款人同意，以這種方式購買對該等其他貸款人的貸款或其他債務的參與(或直接利息)的任何貸款人，可完全行使與該參與有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償或類似權利，如同該貸款人是此類參與金額的貸款的直接持有人一樣。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債務或債務行使及保留行使任何該等權利的利益的權利。
第3.4節規定了幾項義務。
任何貸款人不對任何其他貸款人提供貸款或履行該另一貸款人在本協議項下作出或履行的任何其他義務負有責任，任何貸款人沒有根據本條例作出貸款或履行其根據本協議須作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行由該另一貸款人作出或履行的任何其他義務的責任。
第3.5節規定不收取任何費用。
(一)收取成交費。在生效日期，借款人同意向行政代理和每個貸款人支付借款人和行政代理書面同意的所有貸款費用。
(B)收回未使用的費用。在協議日期至到期日(但不包括到期日)期間，借款人同意為循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆未使用的融資費，其等於循環承諾總額超過循環貸款和信用證債務的未償還本金餘額的每日金額(“未使用金額”)乘以相應的年利率之和，如下表所示：
| | | | | |
| 未使用的金額 | 未使用的費用 (每年百分率) |
| 少於或等於循環承付款項總額的33.3%(33-1/3%) | 0.25% |
| 超過循環承付款項總額的33.3%(33-1/3%) | 0.375% |
此類費用應按日計算，並在本協議期限內每年1月、4月、7月和10月的第一(1)日、循環貸款終止日或循環承付款終止(包括但不限於根據第2.14(D)款部分終止循環承付款)或將循環承付款減少至零的任何較早日期的第一(1)日支付。為免生疑問，為計算未使用的貸款手續費，Swingline貸款的未償還本金餘額不應計入計算中。
(三)收取信用證手續費。借款人同意就開證行開具的每份信用證向行政代理支付由開證行開具的每份信用證的年費，年費等於SOFR貸款的適用保證金乘以該信用證開具之日(I)至開具之日(包括該日)期間每份信用證的日均規定金額。
信用證到期或被取消或終止，或(Ii)至但不包括信用證全額開立之日。除上述費用外，借款人應僅為開立銀行自己的賬户向行政代理支付每份信用證的預付費用，相當於該信用證面值的年利率百分之一(0.125%)的八分之一。本款規定的費用是不可退還和拖欠的，(I)每季度在1月、4月、7月和10月的第一天，(Ii)在到期日，(Iii)在循環承付款終止之日(包括但不限於，根據第2.14(D)節部分終止循環承付款)或減至零，(Iv)此後應行政代理人的要求不時支付。借款人應應要求隨時直接向開證行支付開證行在類似情況下就開立、修改、續展或延期任何信用證或與此有關的任何其他交易不時收取或發生的所有佣金、手續費、費用和費用。
(D)取消循環信貸延長費。如果根據第2.14節延長循環貸款終止日期，借款人應向行政代理支付一筆費用，費用由借款人和行政代理決定，費用由批准延期的每個循環貸款人的賬户支付。
(五)取消行政事業費和其他費用。借款人同意支付費用函中規定的、借款人和行政代理人可能不時以書面形式約定的行政代理的行政費用和其他費用。
第3.6節介紹了相關計算。
除非本協議另有明確規定，任何貸款的任何應計利息、任何費用或本協議項下到期的任何其他債務應以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算。
第3.7節禁止高利貸。
在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果任何此類付款是由借款人或任何其他貸款方支付或由任何貸款人收到的，則超出的金額應計入本金支付，除非借款人應書面通知各自的貸款人，借款人選擇立即將超出的金額退還給貸款人。本合同雙方的明確意圖是，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意並規定，就與本協議有關的資金使用向借款人收取的唯一費用是第2.6(A)(I)和(A)(Ii)節中明確描述的利息，就Swingline貸款而言，應為第2.5(C)節中明確描述的利息。儘管有上述規定，雙方進一步同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、融資費、結算費、信用證費用、承銷費、違約費用、滯納金、資金或“破壞”費用、增加的成本費用、律師費以及補償行政代理人或任何貸款人支付給第三方的費用和開支，或行政代理人或任何貸款人發生的損害，在每一種情況下，都是為了補償行政代理人或任何此類貸款人承保或行政服務以及所發生或發生的費用或損失而收取的費用。並由行政代理和貸款人履行或產生與本協議有關的費用，在任何情況下都不應被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。
第3.8節規定了更多的賬户報表。
行政代理將每月向借款人提交一份根據本協議和其他貸款文件支付的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，如果借款人沒有明顯錯誤，行政代理提供的此類賬目應被視為確鑿的證據。行政代理未能交付此類帳目報表，不應免除或解除借款人在本協議項下的任何義務。
第3.9條禁止違約貸款人。
即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(A)批准所有豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到必要貸款人定義和第13.6節中所述的限制。
(B)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第3.3節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第XI條或其他規定)，或由行政代理根據第3.3節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，根據違約貸款人在本協議項下欠開證行或Swingline貸款人的任何金額按比例支付；第三，根據下面第(E)款的規定，兑現開證行對該違約貸款人的預先風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應在存款賬户中持有並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據下文第(E)小節的規定，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)支付的是違約貸款人根據第2.4(J)條就信用證所欠的任何貸款或金額的本金(“信用證和付款”)，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第VV條所列條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠的貸款和信用證付款：所有非違約貸款人在被應用於償還違約貸款人的任何貸款或信用證付款之前，按比例支付，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款按比例由循環貸款人在#年持有
根據其各自的循環承付款百分比(在不實施緊隨其後的第(D)款的情況下確定)。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如依據本款用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(C)取消某些費用。
(I)任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取根據第3.5(B)條須繳付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(Ii)每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得根據第3.5(C)節應支付的費用，但僅限於其根據緊隨其後的第(E)款為其提供現金抵押品的信用證金額的循環承諾百分比可分配的範圍內。
(Iii)對於根據緊接的第(I)或(Ii)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證債務或Swingline貸款而支付給該違約貸款人，該部分已根據緊接的第(D)、(Y)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付給開證行和Swingline貸款人，視情況而定以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(D)加強參與的重新分配，以減少正面風險。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的循環承諾百分比(在不考慮違約貸款人的循環承諾的情況下確定)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)條款第六條所述條件在重新分配時得到滿足的範圍(並且，除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為在該時間已表示並保證該等條件得到滿足)。及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第13.21節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因循環貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的索賠。
(E)購買現金抵押品；償還Swingline貸款。
(I)如果上一個第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)第二，根據本款規定的程序，將開證行的預付風險進行Cash抵押。
(Ii)如果在任何時候存在違約貸款人，借款人應在行政代理或開證行提出書面請求後的一(1)個工作日內(將副本交給行政代理)，將開證行對該違約貸款人的預先風險(在執行上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於開證行當時已簽發和未償還信用證的總風險敞口。
(Iii)向借款人提供擔保，並在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行的利益向行政代理授予該違約貸款人，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據緊隨其後的第(Iv)條適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額少於開證行在此時簽發和未付信用證的預付風險總額，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(Iv)即使本協議中有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為提供現金抵押品的信用證債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，就該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。
(V)在下列情況下，為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本款作為現金抵押品持有：(X)消除適用的預付風險(包括通過終止適用循環貸款人的違約貸款人地位)，或(Y)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除前一款第(B)款另有規定外，提供現金抵押品的人和開證行可(但沒有義務)同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。
(F)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比(在不實施上一(D)款的情況下確定)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此
貸款人將不再是違約貸款人；但借款人作為違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。
(G)提供新的Swingline貸款/新的信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施任何Swingline貸款後不會有任何預先風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非開證行信納其在生效後不會有任何預先風險，否則不要求開證行簽發、延期、續期或增加任何信用證。
(H)購買違約貸款人的承諾。在貸款人是違約貸款人的任何期間，借款人可以通過向行政代理、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人在符合第13.6(B)節的規定的情況下，將其承諾和貸款轉讓給符合條件的受讓人。本合同任何一方均無任何義務發起任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，任何不是違約貸款人的貸款人可以，但沒有義務根據第13.6(B)節的規定，通過轉讓獲得該違約貸款人的全部或部分承諾和貸款的面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應迅速執行所有合理要求的文件，以實現此類轉讓，包括適當的轉讓和假設，並應向行政代理支付金額為7,500美元的轉讓費用，儘管有第13.6(B)款的規定。借款人行使本節規定的權利應由借款人單獨承擔費用和費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用或費用。
第3.10節規定了税收。
(A)中國發行銀行。就本節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。
(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或其他適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。
(C)允許借款人繳納其他税款。借款人和其他貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。
(D)由借款人承擔賠償責任。借款人和其他貸款方應在提出要求後十(10)天內，對每一接受者共同和個別賠償該接受者應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)要求貸款人提供賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內，分別賠償行政代理人(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或另一貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制借款人和其他貸款方這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第13.6節關於維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下屬於該貸款人的任何不包括的税款，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本款應付給行政代理的任何款項。
(F)提供付款證據。借款人或任何其他借款方根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或該其他借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。
(G)審查貸款人的地位。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人：
(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，關於任何貸款文件下的利息支付，則提供已簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為正本)，該表格規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)提交已籤立的國税局W-8ECI表格的電子副本(如借款人或行政代理人要求，則為原件)；
(3)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)提供一份實質上採用附件O-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署原件；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，提供已籤立的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理提出要求，則為正本)，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件O-2或附件O-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人
可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件O-4的形式提供基本上符合美國税收規定的證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付一份電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的原件的電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還依據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額處於較受彌償一方較差的税後淨狀況，而須予扣除、扣留或以其他方式予以退還的税款，以及與該等税款有關的彌償付款或額外款額，
從來沒拿到過工資。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。
(一)保護人民的生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務仍應繼續存在。
第四條禁止借款基礎財產
第4.1節規定了物業的資格。
(A)購買初始借款基礎物業。在截止日期，附表4.1中確定的物業應為借款基礎物業，初始歸屬於該財產的借款基礎價值應經貸款人批准，並在附表4.1中闡明。
(B)購買額外的借款基礎物業。在不限制第8.15條規定的借款人義務的情況下，如果在生效日期之後，借款人希望貸款人在計算借款基數時計入任何額外的財產，借款人應以書面形式通知行政代理。此類財產應在(I)滿足第6.3節規定的先決條件和(Ii)在將此類財產列入借用基礎財產後交付顯示借款基礎的借用基礎證書後成為借用基礎財產。
第4.2節規定了無擔保貸款。
貸款應為無抵押貸款。
第4.3節：保留。
第4.4節：保留。
第4.5節：保留。
第4.6條規定了保證人的釋放。
關於(X)附屬擔保人不再是重要附屬公司或(Y)第10.4條所允許的出售附屬擔保人的股權，借款人可以書面要求行政代理解除該附屬擔保人的擔保，在收到此類請求後，行政代理應免除該附屬擔保人的擔保和任何其他適用的擔保文件，只要：(I)該附屬擔保人不擁有包括在最近借款基數計算中的財產，也不擁有擁有包括在最近借款基數計算中的財產的任何附屬擔保人的任何股權；(Ii)違約事件屆時不應存在，也不會因此種解除而發生；(Iii)借款人及該附屬擔保人在貸款文件中所作的申述及擔保，在各要項上均屬真實及正確(但具關鍵性的申述或擔保除外，在這種情況下，上述陳述或保證在發佈之日和截至發佈之日在各方面均為真實和正確)，其效力和效力與在該日期和截至該日期作出的聲明或保證相同，但如果該等陳述和保證明確地僅與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(但符合以下條件的陳述或保證除外
重要性，在這種情況下，該陳述或保證在所有方面都應真實和正確，除非本協議明確和明確允許的事實情況發生變化)；以及(Iv)管理代理應在請求的發佈日期之前至少十(10)個工作日(或管理代理可以接受的較短期限)收到該書面請求。借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人對前述句子中所述事項(截至提出請求之日和截至請求生效之日)關於該請求的真實和正確的陳述。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據第4.6條解除附屬擔保人的附屬擔保人。
第4.7節：保留。
第4.8節規定了借款基數的計算頻率。
借款基數物業的借款基數最初應為附表4.1中規定的金額。此後，借款基數應為根據本協議第9.4(D)節或其他適用條款不時交付的借款基數證書中規定的金額。
第4.9節規定了更多的檢查。
行政代理人有權自行決定，由借款人承擔費用，由行政代理人及其承包商、供應商和代理人對借款基礎中最多30%(30%)的物業進行季度檢查。行政代理人有權在行政代理人認為合理必要時進一步檢查借款基礎物業，費用和費用由貸款人承擔，且每個貸款人同意按比例向行政代理人支付貸款人在該等費用和開支中的份額。儘管有前述規定，在違約事件發生期間，行政代理有權且必要的貸款人可以要求行政代理檢查借款基礎中包括的所有物業，費用由借款人承擔，時間和頻率取決於行政代理或必要的貸款人(視情況而定)合理選擇的時間和頻率。如果借款基礎證書與行政代理執行的或應行政代理的要求進行的任何檢查之間存在任何差異，則行政代理有權相應地調整借款基礎。行政代理或其承包商、供應商和代理對地段和/或住房單元的任何檢查或審查完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何第三方不得依賴。行政代理或貸款人均不對借款人或任何第三方負有任何注意義務，以防止或告知借款人或任何第三方任何疏忽、缺陷、不適當或有缺陷的設計或施工如行政代理或任何貸款人所確定的改進。
第五條包括產量保護等。
第5.1節增加了額外成本；資本充足率。
(一)提高資本充足率。如果任何貸款人或參與者認定，任何影響該貸款人、參與者或該貸款人、參與者或該貸款人或參與者的控股公司的任何貸款辦事處(如有)的關於資本或流動性要求的監管變化，已經或將具有降低該貸款人或參與者的資本的回報率或該貸款人或參與者的控股公司的資本的回報率(如果有)的效果，作為本協議的結果，該貸款人或參與者的承諾或該貸款人或參與者所作的貸款或參與所持有的信用證或Swingline貸款
如果借款人或參與者的資本充足率低於該貸款人、參與者或該貸款人或參與者的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或參與者的政策以及該貸款人或參與者的控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時(但無論如何在借款人收到通知後30天內)向該貸款人或參與者支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、參與者或該貸款人或參與者的控股公司所遭受的任何此類減持。
(B)減少額外費用。除了(但不限於)前一款，借款人應立即為貸款人的賬户向行政代理支付貸款人不時確定為補償貸款人在第二修正案生效日期後因其作出或維持任何SOFR貸款或根據本條款作出任何SOFR貸款的義務而產生的任何費用所需的金額。貸款人根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類SOFR貸款或此類義務或就其SOFR貸款或其承諾維持資本而應收的任何金額的任何減少(此類成本的增加和應收金額的減少在本協議或任何其他貸款文件下稱為“額外成本”)，其原因如下：
(I)根據本協議或任何其他貸款文件，就任何此類SOFR貸款或其承諾(不包括補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税項和關聯所得税)，改變應支付給該貸款人的任何款項的徵税基礎；
(Ii)施加或變通與該貸款人(或其母公司)的任何信貸或其他資產的任何延展、或與該貸款人(或其母公司)的任何存款或其他負債或其他信貸的任何其他獲取有關的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(適用於任何其他類別的負債或信貸或其他資產的延展類別的其他類似準備金要求，而在決定該等貸款的經調整期限SOFR時參考該等類別的負債或信貸或其他資產的延展類別)，或該貸款人的任何承諾(包括但不限於該貸款人在本協議項下的承諾)；或
(Iii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)。
(C)要求貸款人暫停SOFR貸款。在不限制前面第(A)款和第(B)款規定的效力的情況下，如果由於任何監管變更，任何貸款人(I)產生的額外成本基於或以該貸款人的某類存款或其他負債(包括本協議中規定的確定SOFR貸款利率所依據的存款)特定水平以上的超額部分來衡量，或(Ii)該貸款人的信貸或其他資產擴展類別(包括SOFR貸款)受到其可能持有的此類負債或資產的金額的限制，則：如果貸款人通過通知借款人(向行政代理提供一份副本)作出這樣的選擇，則貸款人發放或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務應暫停，直到該監管變更停止生效(在這種情況下，應適用第5.5節的規定)。
(D)支付信用證的額外費用。在不限制借款人在本節前述各款下的義務(但不得重複)的情況下，如果由於任何政府當局在此之前或之後發佈的任何監管變更或任何基於風險的資本準則或其他要求，應徵收、修改或被視為適用的任何税(除補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税和相關所得税)、儲備金、特別存款、資本充足率或類似的針對或與信用證有關或參照信用證衡量的要求，其結果應是增加開證行(或購買參與的任何貸款人)或維持其在本協議項下開立(或購買參與)任何信用證的義務的成本，或減少開證行或任何貸款人在本合同項下就任何信用證應收的任何金額，則在開證行或該貸款人提出要求時，借款人應立即向開證行或在該貸款人的情況下，向行政代理支付該貸款人的賬户，開證行或該貸款人不時指定的足以補償開證行或該貸款人所增加的費用或減少的金額的額外金額。
(E)關於額外費用的通知和確定。每一行政代理行、開證行和每一貸款人(視情況而定)同意通知借款人(如果是開證行和或貸款人，則通知行政代理行)第二修正案生效日期後發生的任何事件，使行政代理行、開證行或貸款人有權在實際可行的情況下儘快獲得根據本節上述任何一款規定的賠償；但行政代理行、開證行或任何貸款人如未發出此類通知，不應解除借款人在本條款項下的任何義務。行政代理行、開證行和每家貸款人(視情況而定)同意向借款人(對於開證行或向行政代理行的貸款人)提供一份證書，列明根據本節提出的每項賠償請求的依據和金額。行政代理、開證行或貸款人(視具體情況而定)對任何監管變更的影響所作的決定，在任何情況下都應是決定性的並具有約束力，沒有明顯的錯誤。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向行政代理、開證行和/或任何此類貸款人(視具體情況而定)支付到期金額。
(F)避免請求的延誤。任何貸款人或任何開證行或該等其他收款人未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行或該其他收款人要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或開證行或任何其他收款人通知借款人引起費用增加或減少的監管變更或其他原因，以及該貸款人或開證行或其他收款人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，根據本條向該貸款人或開證行或任何其他收款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起費用增加或減少的監管變更或其他原因具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。
第5.2節指出，影響基準可用性的情況發生了變化。
(A)考慮影響基準可獲得性的特殊情況。除以下(C)款另有規定外，在任何關於SOFR貸款或轉換或繼續貸款的請求或其他方面，如果出於任何原因(I)管理代理應確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不存在確定適用權益的調整期限SOFR的合理和充分的手段
在該利息期的第一天或之前，或(Ii)必要的貸款人應確定(如無明顯錯誤，該確定應為最終的且具有約束力的)調整後的SOFR期限沒有充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，且在第(Ii)款的情況下，必要的貸款人已將該決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即就此向借款人發出通知。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在必要貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.4條要求的任何額外金額。
(B)制定影響基準可用性的相關法律。如果在《第二修正案》生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構引入任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的貸款機構)不能或不可能履行其在本條例項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款。或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR期限確定或收取利息，貸款人應立即向管理代理髮出通知，管理代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理，行政代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則立即計算基本利率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.4條要求的任何額外金額。
(C)制定新的基準替代設置。
(一)實施新的基準更換。
(A)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，基準過渡發生時也不適用
如果發生這種情況，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由必要貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第5.2(C)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。
(2)確定符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(3)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第5.2(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第5.2(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第5.2(C)節的明確要求。
(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，然後，行政代理可以修改“利息期限”(或任何類似或類似的
定義)用於在該時間或之後的所有基準設置，以恢復該先前移除的基調。
(V)確定基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
第5.3節禁止違法性。
如果任何貸款人認定任何適用的法律已將任何適用法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據SOFR確定的貸款，或根據SOFR確定或收取利息是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停。以及(B)如有必要，基本利率貸款的利率應由行政代理機構根據“基本利率”定義中的但書確定，直至每個受影響的貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款應由行政代理根據“基本利率”定義的但書確定)，在第2.6(B)節所要求的日期，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR貸款到該日，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.4條要求的任何額外金額。
第5.4節規定了賠償責任。
借款人特此賠償每一貸款人因下列原因而可能產生、歸因於或導致的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的任何到期款項；(B)借款人未能在借款通知、轉換通知或繼續貸款通知中指定的日期借入或繼續借款或轉換為SOFR貸款；(C)借款人未能在任何提前還款通知中指定的日期預付任何SOFR貸款；(D)在任何SOFR貸款的利息期限最後一天以外的日期(包括由於違約事件)對任何SOFR貸款的任何付款、預付或轉換；或(E)由於借款人的請求，在適用於該貸款的利息期限的最後一天以外的日期轉讓任何SOFR貸款
根據第5.6節；但對於任何貸款人，只要具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定該等損失、費用或支出是由該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不得向該貸款人提供此類賠償。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。借款方在本節5.4項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。
第5.5節規定了受影響貸款的待遇。
如果任何貸款人發放SOFR貸款或繼續發放基礎利率貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的義務應根據第5.1(C)節、第5.2節或第5.3節暫停，則該貸款人的SOFR貸款應在當時的當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基本利率貸款(或，如果是第5.1(C)節、第5.2節或第5.3節要求的轉換，則應在該貸款人或行政代理(視情況而定)的較早日期轉換為基礎利率貸款，可向借款人指明(將副本提供給行政代理，視情況而定)，並在該貸款人或行政代理(視情況而定)發出如下通知之前，不再存在第5.1節、第5.2節或第5.3節中規定的導致此類轉換的情況：
(I)在該貸款人的SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人的SOFR貸款的所有本金和預付本金應轉而用於其基本利率貸款；
(Ii)禁止所有原本由SOFR貸款機構發放或繼續發放的貸款，改為作為基本利率貸款發放或繼續發放；以及
(Iii)將該貸款人原本會轉換為SOFR貸款的所有基本利率貸款保留為基本利率貸款。
如果該貸款人或行政代理(視情況而定)向借款人發出通知(並將副本發給行政代理(視情況而定))，即在其他貸款人發放的SOFR貸款未償還時，第5.1(C)、5.2或5.3節規定的導致該貸款人根據本節轉換SOFR貸款的情況不再存在(該貸款人或該行政代理同意在該等情況不再存在時立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應自動轉換。對於該等未償還的SOFR貸款，在下一個利息期間(S)的第一天(S)，在必要的範圍內，以便在生效後，持有SOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有(關於本金金額、類型和利息期限)。
第5.6條規定了受影響的貸款人。
如果(A)貸款人根據第3.10或5.1節要求賠償，而必要的貸款人也沒有這樣做，或(B)任何貸款人有義務發放SOFR貸款或繼續發放基本利率貸款，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款，應根據第5.1(C)或5.3節暫停，但必要貸款人的義務不應根據該等條款暫停，則只要當時不存在任何違約或違約事件，借款人可以要求該貸款人(“受影響的貸款人”)，在這種要求下，受影響的貸款人應根據第13.6(B)節的規定，按照第13.6(B)節的規定，迅速將其承諾轉讓給符合條件的受讓人，其購買價格相當於(X)總和
當時欠受影響貸款人的所有貸款的本金餘額，加上(Y)受影響貸款人以前根據第2.4(J)條支付但尚未償還的付款總額，加上(Z)受影響貸款人應計但未償還的利息和應付受影響貸款人的應計未付費用，或受影響貸款人與合資格受讓人雙方商定的任何其他金額。行政代理和受影響貸款人中的每一方應根據本節合理地合作完成受影響貸款人的更換，但行政代理、受影響貸款人、任何其他貸款人或任何有頭銜的代理在任何時候均無義務啟動任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。借款人行使本節規定的權利應由借款人自行承擔費用，行政代理、受影響的貸款人或任何其他貸款人不承擔任何費用或費用。本節條款不得以任何方式限制借款人根據本協議(包括但不限於第3.10、5.1或5.4節)向受影響貸款人支付截至更換之日為止的任何期間的賠償義務。
第5.7節規定了貸款辦公室的變更。
應借款人的要求，每一貸款人同意將盡合理努力(與其內部政策及法律和法規限制一致)，為受第3.10、5.1或5.3節所述事項或情況影響的任何貸款指定一個備用貸款辦事處，以減少借款人的責任或避免其規定的結果，只要該指定不會對該貸款人產生不利影響(由該貸款人自行決定)，但該貸款人沒有義務指定位於美利堅合眾國的貸款辦事處。
第5.8節列出了有關SOFR貸款資金的假設。
根據本條細則應支付予貸款人的所有款項的計算，應視為該貸款人實際上已透過購買相關市場的存款為SOFR貸款提供資金，而按適用於該等SOFR貸款的利率計息，金額與SOFR貸款的金額相同，並具有與相關利息期間相若的期限；然而，各貸款人可以其認為合適的任何方式為其SOFR貸款提供資金，而上述假設僅用於計算根據本條細則應支付的金額。
第六條規定了先例條件
第6.1節規定了初始條件的先例。
貸款人有義務實施或允許發生本合同項下的第一個信用事件，無論是作為貸款還是信用證的開立，均須滿足或放棄下列先決條件：
(A)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：
(I)本協議雙方簽署的本協議副本各一份；
(Ii)由借款人簽署的所有循環票據，應支付給每個適用的貸款人(但不包括要求其不接收票據的任何貸款人)，並遵守第2.12(A)節的條款和借款人簽署的Swingline票據；
(3)簽署適用當事人簽署的附屬擔保；
(4)向借款人和行政代理人可能要求的其他貸款當事人提供律師的意見，以行政代理人滿意的形式和實質寫給行政代理人和貸款人；但是，除非附屬擔保人是根據德克薩斯州、加利福尼亞州、特拉華州或紐約州的法律組織的，否則借款人不應被要求就根據借款人和/或該州的附屬擔保人的總資產佔借款人和/或附屬擔保人的總資產的百分比小於或等於5%(5%)的州的法律組成的任何附屬擔保人提供適當的執行、授權和交付意見；
(5)提供每個借款方的一份或多份公司成立證書或章程、組織章程、有限合夥企業證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有)，並由該貸款方的組成國務祕書於最近日期予以證明；
(Vi)提供每一貸款方的良好信譽證書(或類似含義的證書)，該證書由每一貸款方組成州的國務大臣於最近日期發出，以及由要求該貸款方具備上述資格的每個州的國務大臣(及任何適用的州税務部門)於最近日期發出的經商資格證書或其他類似證書，而如未能取得上述資格可合理地預期會有實質的不利影響；
(Vii)簽署由每個貸款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就該貸款方的每一名受權籤立和交付該貸款方為一方的貸款文件的人員簽署的任職證書，就借款人而言，獲授權代表借款人籤立和交付借款通知、Swingline借款通知和信用證請求、轉換通知和繼續通知；
(Viii)經(A)借款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)的每一借款方的章程、經營協議(如果是有限責任公司)、合夥協議(如果是有限責任公司或普通合夥)或其他類似文件(如果是任何其他形式的法律實體)的副本；及(B)該借款方為授權籤立、交付和履行其所屬的貸款文件而採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動的副本；
(九)提供截止日期計算的借款基礎證書；
(X)為借款人截至2021年3月31日的財政季度提供按形式計算的合規證書；
(十一)簽署一份自協議日期起生效的付款指示協議；
(十二)退還收費函；
(Xiii)提供證據，證明根據第3.5節到期和應付的費用，連同應付給行政代理和任何貸款人的所有其他費用、開支和償還金額，包括但不限於行政代理律師的費用和開支，已經或將從本合同日期發生的貸款中支付；
(Xiv)就附表4.1所列的每項借款基地財產而言，第6.3節所指的每項物品均須與任何借款基地財產一併交付；
(Xv)根據行政代理人的合理要求，在所有司法管轄區提供關於借款人和其他貸款方的UCC、税務、判決和留置權搜索報告，表明除允許留置權外，此類財產沒有任何記錄留置權；
(十六)提供完整的保險憑證或其他證據，規定第8.5條所要求的保險範圍完全有效；
(Xvii)提供借款人以及行政代理和貸款人合理要求的其他人的實益所有權證明；
(Xviii)提供借款人的證明書，證明該等貸款是根據任何高級票據債項及/或任何與此有關的高級票據契約而準許的，並附有支持該等貸款的證據；及
(Xix)提供行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的其他文件、協議和文書。
(B)自協議日期前向行政代理和貸款人提交的關於借款人及其子公司的財務和業務預測、預算、形式數據和預測中所包含的信息之日起，行政代理或任何貸款人不應發生或知道任何事件、狀況、情況或狀況；
(C)不得有任何訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序待決或受到威脅，而這些訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期會(A)造成實質性不利影響或(B)限制或責令借款人或任何其他貸款方對其履行貸款文件項下義務的能力施加重大負擔條件，或以其他方式對借款人或任何其他貸款方履行其根據貸款文件承擔義務的能力造成實質性不利影響；
(D)對於借款人，其他貸款方和其他子公司應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要文件和通知，而不會發生根據任何適用法律或(B)任何貸款方為一方或其任何一方或其各自財產受其約束的任何協議、文件或文書下的任何違約、與之衝突或違反的情況；以及
(E)借款人和其他貸款方應提供行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，在每種情況下，至少在協議日期前五(5)個工作日以書面要求的方式提供信息。
第6.2節規定了所有貸款和信用證的先決條件。
除滿足或放棄第6.1節中所包含的先決條件外，(I)貸款人發放任何貸款的義務和(Ii)開證行簽發信用證的義務均受制於下列進一步的先決條件：(A)自發放貸款之日或簽發信用證之日起，不存在違約或違約事件
信用證或在其生效後立即存在，且在其生效後不會發生違反第2.16節所述限制的情況；(B)借款人及其他貸款方在貸款文件中作出或當作作出的申述及擔保，在各要項上均屬真實和正確(但具關鍵性的申述或擔保除外)，在這種情況下，該陳述或擔保應在該貸款或信用證的簽發日期當日及截至該日期之日及截至該日為止均屬真實及正確)，其效力及作用與在該日期及該日期所作的相同，但如該等陳述或擔保明示僅與較早的日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確者除外)(但就重要性而言的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在各方面都應真實和正確)，除非本協議明確和明確允許的事實情況發生變化；(C)在借款循環貸款的情況下，行政代理應及時收到借款通知，對於Swingline貸款，Swingline貸款人應及時收到Swingline借款通知(或根據第2.5(B)(I)節允許的其他申請Swingline貸款的通知或根據第2.5(B)(Ii)節借款應為自動Swingline借款的通知)，在簽發信用證的情況下，開證行和行政代理人應及時收到簽發此類信用證的請求；及(D)任何高級票據債項及/或任何與此有關的高級票據契約準許任何該等借款。每個信用事件應構成借款人對前述句子中所述效果的證明(自發出與該信用事件有關的通知之日起，以及除非借款人在該信用事件發生之日之前以其他方式通知行政代理，否則為該信用事件發生之日)。此外，在發放任何貸款或簽發任何信用證時，借款人應被視為已向行政代理和貸款人表示，已滿足本條第六條所載有關發放此類貸款或簽發此類信用證的所有條件。除非有相反的書面規定，貸款人的初始貸款應構成該貸款人對借款人和行政代理的證明，為了行政代理和貸款人的利益，已經滿足了第6.1節和第6.2節規定的、貸款人先前沒有根據本協議條款免除的初始貸款的先決條件。
第6.3節規定了房產成為借款基地房產的先決條件。
在行政代理批准將任何財產列入借用基礎之前，任何財產不得成為借用基礎財產，借款人應已(或應安排)簽署並向行政代理交付與該財產有關的下列文書、文件和協議，每一文書、文件和協議的形式和實質均令行政代理滿意：
(A)提供該物業的執行摘要，其中至少包括與該物業有關的下列資料：(A)該物業的描述，包括該物業的地點、地盤平面圖及實際情況；(B)為該物業支付或將支付的買入價；(C)該物業所在的區域市場及特定分市場的現時及預測情況；及(D)該物業目前的預計發展計劃；及
(B)如果該財產為借款人的子公司所有，則包括第8.14節規定必須交付給行政代理的所有物品(如果以前沒有交付)；以及
(C)簽署行政代理人可能合理要求的其他文書、禁止反言證書文件、協議、財務報表、證書、意見和其他文件。
第七條包括所有陳述和保證
第7.1節規定了所有陳述和保證。
為了促使行政代理和每個貸款人訂立本協議併發放貸款，以及在開證行的情況下開立信用證，借款人向行政代理、開證行和每個貸款人作出如下陳述和擔保：
(A)行政組織；權力；資格。借款人、其他貸款方和其他附屬公司均為公司、有限責任公司、合夥或其他法律實體，經正式組織或組成，在其成立或組成的管轄範圍內有效存在，並有權力和權限擁有或租賃其各自的財產，並按現在和今後擬進行的方式經營其各自的業務，並且具有適當的資格和作為外國公司、合夥或其他法人實體的良好信譽，並獲授權開展業務，在其財產的性質或其業務的性質需要這種限制或授權的每個司法管轄區，以及在每一種情況下，如果不能獲得這種限制或授權，可以合理地預期會產生重大的不利影響。
(二)優化股權結構。於協議日期，附表7.1(B)第I部分為借款人所有附屬公司的完整及正確清單，列明各該等附屬公司：(I)該附屬公司的組織管轄範圍；(Ii)持有該附屬公司任何股權的每名人士；(Iii)每名該等人士所持有的股權的性質；及(Iv)該等股權所代表的該附屬公司的所有權百分比。於協議日期，除該附表所披露者外，(A)借款人及其附屬公司均擁有所有留置權(準許留置權除外)，並擁有未設押的投票權，而借款人及附屬公司在該附表所顯示的每名人士中擁有所有尚未行使的股權；(B)借款人及其附屬公司的所有已發行及尚未償還的股本均為有效發行、繳足股款及不可評估；及(C)並無任何未償還認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何類型的協議(包括但不限於，任何股東或有表決權的信託協議)，以發行、出售、登記或投票，或可轉換為任何類別的任何額外股本股份或任何類型的合夥或其他所有權權益的已發行證券。於協議日期，附表7.1(B)第II部分正確列明借款人及其附屬公司的所有未合併聯營公司，包括該人士的正確法定名稱、每名該等人士所屬的法人實體類型，以及借款人及其附屬公司直接或間接持有於該人士的所有股權。
(C)批准貸款文件和借款的授權。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其借入和獲得本合同項下的其他信用展期。借款人及對方貸款方有權及有權，並已採取一切必要行動授權借款人，並根據各自的條款簽署、交付及履行借款人作為一方的每份貸款文件，並據此完成擬進行的交易。借款人或任何其他貸款方為一方的貸款文件已由該人的正式授權人員正式籤立和交付，每份都是該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受破產、無力償債和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並可獲得衡平法救濟，以強制執行某些
本協議或本協議所載並可能受到一般公平原則限制的債務(本金支付除外)。
(D)確保貸款文件符合法律、組織文件和其他協議。根據本協議和任何貸款方作為一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，按照各自的條款，本協議項下的借款和其他信貸擴展不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)要求任何政府批准(已獲得或合理預期在正常業務過程中獲得的批准除外)或違反與借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(Ii)與任何借款方的組織文件，或借款人或任何其他借款方作為一方的任何契約、協議或其他文書，或借款人或其各自的任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書相沖突，或導致違反或構成違約；或(Iii)不會導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但為了其利益和其他貸款人的利益，以行政代理為受益人的除外。
(E)證明遵守法律；政府批准。借款人、其他貸款方和其他子公司均遵守每項政府批准和所有其他相關適用法律，但不符合政府批准或政府批准不能擁有的不符合規定的情況除外，這些不符合規定可能不會單獨或整體導致違約或違約事件或產生重大不利影響。
(F)對物業的所有權；留置權。附表7.1(F)是截至截止日期借款人、其他貸款方和其他子公司的所有財產的完整和正確的清單，為每個此類財產列出其財產類別。截至截止日期，附表4.1是所有借款基礎物業的完整和正確的清單。借款人、其他貸款方和每一家子公司對其各自的資產擁有良好的、可銷售的合法所有權或有效的租賃權益。除允許留置權外，借款基礎物業不受任何留置權的約束(不包括根據其定義第(I)款允許的留置權)。借款基數計算中包含的每一項財產都滿足借款文件規定的納入借款基數的所有要求。
(G)償還現有債務；合併債務。附表7.1(G)第I部分為截至協議日期(或就CDD債務而言，為截止日期)的借款人、其他貸款方和其他子公司的所有債務(包括所有擔保)的完整和正確的清單，如果該等債務以任何留置權為擔保，則描述受該留置權約束的所有財產。於協議日期，借款人、其他貸款方及其他附屬公司已在所有重大方面履行及遵守有關重大債務的所有條款及所有相關文書及協議，且並不存在任何有關重大債務的失責或違約事件，或經發出通知後構成違約或違約的事件或條件，或兩者兼而有之。附表7.1(G)的第II部分是截至2021年3月31日借款人的財政季度結束時，借款人、其他貸款方和其他子公司的所有綜合債務的完整和正確的清單(不包括該附表第I部分所列的任何債務)。
(H)簽署更多材料合同。截至協議日期，附表7.1(H)是所有重要合同的真實、正確和完整的清單。借款人、其他貸款方及作為任何重大合約當事方的其他附屬公司在所有重大方面均已履行及遵守該等重大合約的所有條款，而就任何該等重大合約而言，並不存在任何違約或違約事件，或在發出通知、時間屆滿或兩者同時發生時會構成該等違約或違約事件的事件或條件。
(一)提起民事訴訟。除附表7.1(I)所列者外，並無任何針對借款人、任何其他貸款方、任何其他附屬公司或其各自財產的訴訟、訴訟或程序待決(或據任何貸款方所知，是否有任何訴訟、訴訟或程序受到威脅，亦無任何依據)，而借款人、任何其他貸款方、任何其他附屬公司或其各自的任何財產在任何法院或任何其他政府當局的任何仲裁員席前或由任何其他政府當局審理或進行，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式令任何貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。截至協議日期，未發生任何與借款人、任何貸款方或任何其他子公司有關的罷工、停工、停工或罷工或其他正在進行或可能發生的勞資糾紛。
(J)減少税收。適用法律要求提交的借款人、其他貸款方和每個其他子公司的所有重大聯邦、州和其他納税申報單已正式存檔，對每個貸款方、每個其他子公司及其各自到期和應支付的財產、收入、利潤和資產的所有重大聯邦、州和其他税費、評估和其他政府收費或徵税已支付，但第8.6節允許的任何此類不付款或不提交除外。截至協議日期，借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的美國所得税申報單均未接受審計。借款人、其他貸款方和其他子公司賬面上與任何税項有關的所有費用、應計項目和準備金均符合公認會計準則。
(K)編制財務報表。借款人已向各貸款人提交(I)借款人及其綜合附屬公司截至2021年12月31日止財政年度的經審計綜合資產負債表及截至該日止財政年度的相關經審計綜合經營報表、股東權益及現金流量表，以及(Ii)借款人及其綜合附屬公司截至2021年3月31日的財政季度的未經審計綜合資產負債表，以及借款人及其綜合附屬公司截至該日的財政季度的相關未經審計綜合經營報表、股東權益及現金流量。該等財務報表(包括各有關附表及附註)在各重大方面均屬完整及正確，並根據所涉期間一貫應用的公認會計原則，公平地列報借款人及其綜合附屬公司於各自日期的綜合財務狀況、經營業績及該等期間的現金流量(中期報表須受正常年終審計調整所導致的變動所規限)。借款人及其任何附屬公司於協議日期並無任何重大或有負債、或有負債、税項負債、非常或長期承諾或未實現或預期虧損，或因任何不良承諾而導致的未實現或遠期預期虧損，除非上述財務報表提及或反映或作出規定。
(L)他説沒有實質性的不利影響。自20182022年12月31日以來，沒有任何事件、變化、情況或事件(宏觀經濟性質的事件、變化、情況或事件除外)可以合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人和其他貸款方的每一方都具有償付能力。
(M)建立ERISA。
(I)除附表7.1(M)所列的計劃外，任何貸款方或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何員工福利計劃繳費，或根據該計劃承擔任何義務。
(Ii)確保每個貸款方和每個ERISA附屬公司遵守ERISA、《國税法》和《條例》的所有適用條款，並在其下發布關於所有員工福利計劃的解釋，但以下情況除外
任何必要的修訂，如國內税法第401(B)條所界定的補救修訂期限尚未屆滿，且除非未能個別或整體遵守，否則合理地預期不會產生重大不利影響。根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個員工福利計劃已被美國國税局確定為合格，與該計劃相關的每個信託已根據《國税法》第501(A)節確定為豁免，但尚未收到確認書但提交確認書的補救修正案期限尚未到期的計劃除外。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未就任何員工福利計劃或任何多僱主計劃評估的任何税收或罰款承擔任何未償還的責任，但合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響的責任除外。
(3)截至協議日期，沒有任何養老金計劃被終止，也沒有任何養老金計劃因《國税法》第436條下的福利限制而受到資金限制，也沒有收到或要求美國國税局就任何養老金計劃提供任何資金豁免，也沒有任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能按照《國税法》第412或430條的要求繳納任何款項或支付任何到期和欠款，根據《國税法》第412或430條或《僱員退休保障條例》第302條規定的繳費到期日或之前，《僱員退休保障條例》第302條或任何養卹金計劃的條款，也未發生任何需要根據《僱員退休保障條例》第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何養卹金計劃的事件。
(Iv)除以下任何陳述未能個別或合計不能合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響外，任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均未：(I)除支付保費外，對PBGC產生任何尚未清償的債務，且沒有到期及未支付保費；(Ii)未能向多僱主計劃作出所需供款或付款，或(Iii)未能根據《國税法》第412或430條支付所需分期付款或其他所需付款。
(V)確認未發生或合理預期不會發生任何終止事件；
(Vi)除以下任何陳述未能個別或合計不能合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響、沒有法律程序、索償(正常業務過程中的福利索償除外)、訴訟和/或調查存在，或據任何貸款方所知，涉及或涉及(I)任何貸款方或任何ERISA附屬公司目前維持或供款的任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)，(Ii)任何退休金計劃或(Iii)任何多僱主計劃。
(Vii)對於任何屬於退休福利安排的員工福利計劃，所有金額均已根據FASB ASC 715在適用貸款方或ERISA關聯方的財務報表上應計。所有養老金計劃的“福利義務”不超過此類養老金計劃的“計劃資產公平市場價值”10,000,000美元，這一切都是由FASB ASC 715確定的並按照該等條款定義的。
(N)確保沒有違約。任何貸款方或任何其他子公司在其證書或公司章程、
合夥協議、有限責任公司協議、經營協議或其他類似的組織文件，且未發生未經補救、治癒或放棄的事件：(I)構成違約或違約事件的；或(Ii)構成任何借款方或任何其他附屬公司根據任何該等人士為其中一方的協議(本協議除外)或判決、判令或命令所訂的任何協議(本協議除外)下的違約或違約事件，或該等人士或其各自的任何財產可能受其約束的違約或違約事件，而該等違約或違約事件個別或整體可合理地預期該等違約或違約事件會產生重大不利影響。
(O)修訂環境法。在正常業務過程中，借款人、其他貸款方和每一家子公司不時對環境法對其各自的業務、運營和財產(包括但不限於其各自的財產)的影響進行審查，在此過程中，借款人、該其他貸款方或該其他子公司確定和評估相關的實際和潛在負債和成本(包括但不限於，確定是否需要任何資本或運營支出來清理或關閉目前或以前擁有的財產，確定是否需要任何資本或運營支出來實現或保持在所有實質性方面符合環境法，或作為任何政府批准、任何合同或任何相關經營活動限制的條件，確定是否存在與現場或非現場處理、儲存、搬運和處置廢物或危險材料相關的任何成本或責任，以及是否存在對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在責任以及任何相關成本和開支)。借款人、其他借款方和彼此子公司：(I)符合適用於其業務、運營和物業的所有環境法，(Ii)已獲得環境法所要求的所有政府批准，且每項政府批准均具有全部效力和作用，以及(Iii)符合此類政府批准的所有條款和條件，就前一條款(I)至(Iii)中的每一項而言，未能獲得或遵守將合理地預期會產生重大不利影響。除下列任何不能合理預期產生重大不利影響的事項外，任何貸款方都不知道或已收到關於任何貸款方或任何其他子公司、其各自的業務、運營或物業可能導致或促成實際或據稱違反或不遵守環境法的任何過去、現在或即將發生的釋放、事件、條件、情況、活動、做法、事件、事實、發生、行動或計劃的任何通知。(Y)導致或促成任何其他潛在的普通法或法律索賠或其他責任，或(Z)導致任何物業受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓的任何限制，或要求根據任何環境法提交或記錄任何通知、批准或披露文件，就緊隨其後的第(X)至(Z)款而言，是基於或與現場或非現場的製造、生產、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、移走、清理或處理，或排放、釋放或威脅釋放任何有害物質，或環境法規定的任何其他要求。沒有任何環境索賠懸而未決，或據借款人實際所知，對借款人、任何其他貸款方或以任何方式與環境法有關的任何其他子公司構成威脅，而這些法律合理地預期會產生實質性的不利影響。所有物業均未列入或建議列入根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》及其實施條例頒佈的國家優先事項清單，或根據任何類似的州或地方法律頒佈的任何州或地方優先事項清單。據借款人實際所知，在物業產生或從物業運輸的有害物質不會或已經運輸到或處置在國家優先事項清單或任何類似的州或地方優先事項清單上列出或建議列出的任何地點，或正在或曾經是清理、移除或補救行動的任何其他地點
根據任何環境法，除非這種運輸或處置不能合理地預期會造成實質性的不利影響。
(P)投資中國投資公司。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不屬於(I)《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”公司，或(Ii)不受任何其他旨在規範或限制其借入資金或獲得其他信貸擴展或完成本協議預期的交易或履行其所屬任何貸款文件項下義務的其他適用法律的約束。
(Q)購買保證金股票。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有美聯儲理事會規則U所指的“保證金股票”的目的提供信貸，不論是即時的、附帶的或最終的。
(R)支持所有附屬公司交易。除第10.10節允許或附表7.1(R)另有規定外，借款人或任何其他貸款方或任何其他子公司均不是任何關聯公司任何協議或安排的一方或受其約束。
(S)保護知識產權。每一貸款方及其他子公司根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用其業務開展所必需的所有重大專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號、商標權、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的任何專利、許可證、特許經營權、商標、商標權、服務商標、服務標記權、商業祕密、商號、版權或其他專有權利相沖突。所有此類知識產權都受到充分保護和/或在適當的辦公室和司法管轄區對此類註冊、提交或發佈進行適當和適當的註冊、存檔或發佈。任何人未就借款人、任何其他借款方或任何其他子公司使用任何此類知識產權提出實質性索賠，或對任何此類知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑。借款人、其他貸款方和其他子公司使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但這些索賠和侵權行為總體上不會導致借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任。
(T)管理業務。於協議日期，借款人、其他貸款方及其他附屬公司從事收購土地及開發獨户住宅的業務，以及附帶的其他業務活動。
(U)收取中介費。本公司將不會就擬進行的交易支付經紀費、佣金或類似補償。任何貸款方將不會就向借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司提供的任何其他服務支付任何其他類似的費用或佣金。
(五)提高信息的準確性和完整性。借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司代表借款人或在其指示下向行政代理人或任何貸款人提供的所有書面信息、報告和其他文件和數據(財務預測和其他前瞻性陳述除外)，在提供這些信息、報告和其他文件和數據時，在所有重要方面都是完整、完整和正確的，足以讓收款人真實和準確地瞭解標的，或就金融業務而言
根據在所涉期間內一貫應用的公認會計原則，財務報表應公平列報所涉人士於財務報表日期的財務狀況及該等期間的經營業績(中期報表須受正常年終審計調整及未有完整腳註披露所導致的變動所規限)。由借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司編制或代表借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司編制的所有財務預測和其他前瞻性陳述，已經或可能在此後提供給行政代理或任何貸款人，它們是或將基於合理假設真誠地編制的。任何貸款方不知道任何事實(宏觀經濟性質的事項除外)已經或未來可能會產生重大不利影響(在任何貸款方合理預見的範圍內)，這些影響沒有在7.1(K)節所指的財務報表中或在該等信息、報告或其他文件或數據中列出，或以其他方式披露，包括借款人向行政代理和貸款人提交的書面文件。借款人或任何附屬擔保人或其代表提供的文件，或借款人或任何附屬擔保人或其代表就本協議或任何其他貸款文件的談判、準備或籤立，或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人作出的書面陳述，均不得包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具誤導性。
(W)禁止計劃資產；沒有被禁止的交易。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產均不構成(I)經ERISA第3(42)條修改的29 C.F.R.2510.3-101節所指的“計劃資產”，或(Ii)符合類似法律的“計劃資產”。假設任何貸款人使用計劃資產為其在本協議項下應支付的任何金額提供資金，本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下信貸的擴展和金額的償還，不構成或不會構成或導致ERISA或國內税法項下的非豁免“禁止交易”或違反類似法律。
(X)制定新的反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。
(I)向每一貸款方、其子公司及其各自的官員和僱員，以及據借款人所知，借款方在代表貸款方行事時，其董事和代理人(A)遵守所有反腐敗法和反洗錢法；(B)沒有、也沒有受到反腐敗法和反洗錢法方面的行政、民事或刑事調查；以及(C)沒有收到任何政府實體關於可能違反任何反腐敗法或反洗錢法的通知，也沒有自願向其披露。任何貸款方或其任何子公司或關聯公司都不是(W)受制裁的人，(X)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(Y)其資產位於受制裁的國家，或(Z)因執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁而接受調查(S)。不會使用任何貸款收益，也不會使用任何信用證收益，也不會使用任何貸款收益或信用證收益來資助違反適用制裁或違反反腐敗法或適用制裁的受制裁人的任何業務，資助任何投資或活動，或向受制裁人支付任何款項。
(Ii)保證本合同項下循環貸款的發放或其收益的使用均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。
(Y)保存所有安全文件。借款人遵守第8.14節的規定。
(Z)提供實益所有權證明。截至協議日期，受益權證書中的信息在各方面均真實無誤。
第7.2節：關於陳述和保證等的存續。
借款方或其代表根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件相關的規定向行政代理或貸款人提交的任何證書、財務報表或其他文書中包含的所有報表(包括但不限於在本協議日期前由任何貸款方或其代表提交併交付給行政代理或任何貸款人的任何證書、財務報表或其他票據中所包含的與本協議項下的任何修訂或與其相關的任何報表)應構成借款人根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在並截至協議日期、生效日期、根據第2.14節延長循環貸款終止日期的日期、根據第2.17節增加循環承諾額的日期以及每個信貸事件發生之日作出，但此類陳述和擔保明確僅與較早的日期有關的範圍內(在這種情況下，此類陳述和擔保應在所有重要方面都是真實和正確的(除非是以重要性為條件的陳述或擔保，在這種情況下，該陳述或保證在各方面都應真實和正確)，除非本協議明確和明確允許的事實情況發生變化。所有此類陳述和保證在本協議生效、貸款文件的簽署和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效。
第八條規定了平權公約
只要本協議有效，借款人應遵守下列公約：
第8.1條規定了對存在和類似事項的保護。
除第10.4節另有準許外，借款人應並應促使對方貸款方及彼此附屬公司在其註冊成立或成立的司法管轄區內維持及維持其各自的存在、權利、特許經營權、許可證及特權，併合資格及保持資格及獲授權在其物業性質或其業務性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區開展業務，而未能獲授權及獲授權可合理地預期會產生重大不利影響。
第8.2節是關於遵守適用法律的問題。
借款人應遵守並應促使對方借款方和彼此子公司遵守，借款人應使用並應促使對方借款方和彼此子公司使用商業合理的努力，以促使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有適用法律(包括但不限於反腐敗法律、制裁、愛國者法案和ERISA)，包括獲得所有政府批准，未能遵守可合理預期的重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，借款人和附屬擔保人應遵守關於以下各項的所有所有權和經營要求
借款基礎財產及其改進，包括但不限於所有契諾、條件或限制，以及適用於借款人、附屬擔保人、借款基礎財產、其改進或其全部或任何部分的所有法規、法律、規則、條例和其他政府要求，在每種情況下，均可合理預期對該借用基礎財產或改進或行政代理的留置權的價值、所有權或運營產生重大影響。
第8.3節規定了財產的維護。
除任何其他貸款文件的要求外，借款人應保護和保存其各自的所有物質財產，包括但不限於開展其各自業務所需的所有知識產權，並將所有有形財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況，普通損耗除外。
第8.4節規定了商業行為。
借款人應並應促使對方借款方和對方子公司按照第7.1(T)節的規定經營各自的業務。
第8.5節是關於保險的。
除任何其他貸款文件的要求外，借款人應並應促使對方貸款方和彼此子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險(按重置成本計算)，以防範從事類似業務的人員通常維持的風險和金額或適用法律可能要求的風險和金額。借款人應應行政代理人的要求，不時向行政代理人提交一份詳細清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、到期日期、所涵蓋的財產和風險以及/或保險證書，並以行政代理人合理接受的形式，規定本節規定的保險範圍為8.5(包括但不限於，財產保險和責任保險)是完全有效的，並聲明，如果沒有提前十(10)天書面通知行政代理任何因不付款或保費而取消的保險範圍，以及不少於三十(30)天書面通知行政代理任何其他取消或任何修改(包括保險範圍的減少)，以及適當的證據表明行政代理(為了貸款人、開證行和指定的衍生品提供者的利益)被指定為貸款人的損失收款人和額外投保人，則承保範圍不得取消或實質性更改。任何貸款方或任何其他子公司實際維護構成該等財產的抵押品和改進的任何財產(如有)。在任何情況下，此類保險都應包括以下所有內容(本節中使用的大寫術語的含義應與保險業目前普遍定義的此類術語的含義相同)：
(A)向這類借用基礎物業投保“一切險”保單表格，承保範圍不少於特殊多重保險(SMP)保單表格所承保的風險，該表格包含當時現行表格中的商業ISO“損失原因-特別表格”，以及行政代理人可能合理要求的其他風險，其金額相當於借款基礎物業的全部重置成本，包括固定裝置和設備、借款人在租賃改進中的權益，以及清除碎片的費用，如行政代理人要求，則須有議定金額的背書。免賠額不超過25,000美元，但任何保險的免賠額
因風暴造成的損失最高可達承保借款基地財產價值的5%；
(B)在對借用基地物業進行任何更改或改善期間，攜帶或安排攜帶建築商所有風險/特殊表格已完成價值(非報告表格)危險保險單，包括但不限於盜竊保險和行政代理可能要求的其他保險和背書。這種承保範圍應為任何和所有借用基礎財產提供充分的保險，無論該借用基礎財產是在現場、存儲在異地還是以其他方式；
(C)按照所有適用的法律，包括不時修訂的1973年《洪水災害保護法》，為借款基地物業投保洪水或泥石流造成的損失或損害保險，如果借款基地物業現在或在債務或其任何部分仍未償還的任何時間，應位於適當政府當局指定為特別洪水危險地區的任何地區，金額等於借款基地物業上所有以上等級建築物的全部重置價值，或聯邦洪水保險計劃下可獲得的較低金額；
(D)提供以事故為基礎的商業一般責任保險政策，按照行政代理的要求承保範圍和限額，借款人或適用的子公司被列為額外被保險人，為借款基地財產上發生的任何人的傷害和/或死亡和/或任何財產損壞投保責任；
(E)按行政代理可能不時要求的合理金額，為與標的借用基礎物業所在地區或其周圍類似的物業投保當時通常投保的其他可保危險的其他合理保險。
(F)發出抵押品保護保險通知(A)借款人須：(I)按行政代理人指定的金額為借款基礎財產投保；(Ii)向獲授權在借款基礎財產所在州開展業務的保險公司或合資格的盈餘額度保險人購買保險；及(Iii)在構成抵押品的財產(如有的話)發生損失的情況下，指定行政代理人為保單下須予支付的人；(B)如行政代理人提出要求，借款人必須向行政代理人提交保單副本及支付保費的證明；及(C)如借款人未能符合(A)或(B)款所列的任何要求，行政代理人可代借款人購買附帶保護保險，費用由借款人承擔。
第8.6節規定了税收和索賠的繳納。
借款人應，並應促使對方貸款方和彼此子公司在到期時支付和解除：(A)對借款人或對借款人的收入或利潤或對屬於借款人的任何財產徵收的所有税款、評價費和政府收費或徵費；以及(B)承包商、測量師、工程師、建築師、材料工人、機械師、承運人、倉庫工人和房東對勞務、材料、用品和租金的所有合法索賠，如果不支付，可能成為該人任何財產的留置權；但本節不要求支付或解除任何此類税款、評税、收費、徵款或索賠。
通過適當的訴訟程序勤奮和真誠地進行辯論，並已根據公認會計準則在該人的賬簿上為其建立了充足的準備金；然而，如果僅為確定財產是否借入基礎財產的目的，這種爭議權必須符合：(I)借款人通過適當的程序努力和真誠地進行這種爭執，該程序旨在暫停收集；(Ii)適用財產的任何部分或權益不存在被出售、沒收、終止、取消或丟失的危險，以及(Iii)或者(1)借款人有留置權抵押權，(2)借款人已向行政代理人存入任何資金或其他形式的擔保，而行政代理人合理且真誠地不時決定該資金或其他形式的擔保是適當的，以保護行政代理人免受抗辯失敗的後果，或(3)借款人已向行政代理人提供令行政代理人信納的證據，證明留置權的索賠是根據適用的政府當局的程序在抗訴時支付的。
第8.7節：管理書籍和記錄；檢查。
借款人應並應促使對方借款方和對方子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人應允許行政代理或任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查和摘錄其各自的簿冊和記錄，並與其各自的高級職員和獨立的公共會計師討論各自的事務、財務和帳目(如果當時不存在違約事件，則在借款人的高級職員在場的情況下)，所有這些都應在營業時間內的合理時間內進行，並且只要不存在違約事件，所有這些都應在營業時間內的合理時間內進行，並且只要不存在違約事件，借款人應允許並應當允許行政代理人或任何其他子公司訪問和檢查其各自的財產、檢查和摘錄其各自的簿冊和記錄。只有在違約或違約事件發生的情況下，借款人才有義務償還行政代理和貸款人因行使本節規定的權利而發生的合理費用和開支。借款人特此授權並指示其會計師與行政代理或任何貸款人討論借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財務事宜。
第8.8條規定了收益的使用。
(A)允許借款人將貸款所得僅用於(A)用於支付或償還實際費用和(B)用於支付貸款當事人的一般營運資金需求。借款人只能將信用證用於其可能使用貸款收益的相同目的。借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何附屬公司使用該等收益的任何部分購買或攜帶任何保證金股票，或減少或報廢或再融資任何因購買或攜帶任何保證金股票而產生的信貸(按聯邦儲備系統理事會第U條或第X條的含義)，或為其他人提供信貸以購買或持有任何該等保證金股票。
(B)借款人或任何附屬公司不得：(I)將任何貸款收益或信用證用於：(A)違反任何適用的制裁，向任何受制裁人提供融資或以其他方式直接或間接向任何受制裁人提供資金；或(B)向制裁所禁止的任何交易提供融資或以其他方式資助任何交易，或以其他方式導致貸款人或借款人或與貸款人或借款人有關聯的任何實體違反任何制裁；(Ii)以任何交易所得的收益為償還貸款提供資金，而該交易會被制裁所禁止，或會以其他方式導致貸款人或借款人或與貸款人或借款人有聯繫的任何實體違反任何制裁；或(Iii)請求任何貸款或信用證，或使用或允許其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何貸款或信用證的收益來促進要約，
向違反任何反腐敗法的任何人支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。借款人應在意識到任何違反本條款8.8(B)規定的情況後，不超過一(1)個工作日以書面形式通知行政代理。
第8.9條規定了環境事務。
(A)如果借款人不遵守所有環境法，則借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司遵守所有環境法，否則將合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人應遵守並應促使對方借款方和對方子公司遵守，借款方應使用並應促使對方借款方和各自子公司使用商業上合理的努力，以使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人在所有實質性方面遵守所有環境法律。借款人應迅速採取一切行動，並支付或安排支付其和物業在所有實質性方面遵守所有環境法和根據環境法頒發的所有政府批准所需的所有費用，包括按照環境法的要求移除和處置所有有害物質以及清理物業的行動。借款人應迅速採取一切必要行動，防止因任何環境法引起或與任何環境法有關的任何財產被徵收任何留置權。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。
(B)如果任何財產含有行政代理或必要的貸款人不能接受的任何數量的危險材料，行政代理和必要的貸款人保留選擇不讓任何貸款人就該財產進行貸款的權利，並且該財產不應包括在借款基礎中。
第8.10節提供了進一步的保證。
借款人應並應行政代理人的要求，由借款人承擔費用和開支，並應促使其他借款方和其他子公司向行政代理人正式籤立並交付或促使該等其他文書、文件和證書正式籤立和交付，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。
第8.11節規定了材料合同。
借款人應並應促使對方借款方和對方子公司按時履行和遵守根據任何重大合同明示對任何此等人士具有約束力的任何和所有重大陳述、擔保、契諾和協議。借款人不得、也不得允許任何其他借款方或任何其他附屬公司作出或明知而允許作出任何重大損害任何重大合同價值的事情。
第8.12節列出了貸款當事人的詳細聲明和預測。
由借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司編制的或代表借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司此後可能提供給行政代理或任何貸款人的所有財務預測和其他前瞻性陳述將基於合理假設真誠地編制。借款人或其代表不得提供任何文件或任何
借款人或任何附屬擔保人的或代表借款人或任何附屬擔保人就本協議或任何其他貸款文件的談判、準備或執行或根據本協議或任何其他貸款文件的談判、準備或執行而向行政代理或任何貸款人作出的書面陳述，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或將遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具誤導性。
第8.13節：香港交易所上市。
借款人應至少持有借款人的一類股本，該等股本在1934年修訂後的《證券交易法》所界定的“國家證券交易所”上享有交易特權，或須受“國家證券交易所”報價的約束。
第8.14節規定了擔保人。
在(I)任何人成為重要附屬公司的財政季度最後一天後三十(30)天之日、(Ii)任何人出資構成借款基礎財產的任何資產之日或(Iii)任何人成為任何高級票據債務擔保人或任何高級票據契約下擔保人之日或之前，借款人應向行政代理人提交下列各項令行政代理人滿意的形式和實質：(A)由該附屬公司簽署的入會協議，使該附屬公司成為擔保人；(B)根據第6.1(A)節第(Iv)至(Viii)和(Xix)款以及第6.1(E)節本應交付的物品(如果該子公司在協議日期是重要子公司的話)；以及(C)合併任何其他適用的擔保文件。借款人還應在將該重大子公司擁有的任何資產納入借款基礎之前，滿足第8.14節和第8.15節的要求。儘管本協議有任何相反規定，SFR子公司不應被要求成為本協議項下的擔保人。
第8.15節保留。
第8.16節實益所有權。
此外，借款人應在受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化時，及時通知行政代理。
第8.17節帳目。
為保證及時向貸款人支付貸款項下的應計利息、本金、手續費和滯納金，借款人特此不可撤銷地授權行政代理機構在本協議項下應付給貸款人的所有此類款項到期時直接借記賬户付款，包括但不限於第2.5(E)條；但借款人可以從任何其他來源支付任何此類款項，因此，如果從其他來源及時支付和收到此類款項，行政代理機構不得為此借記賬户。借款人向行政代理和貸款人陳述並保證借款人是該賬户的合法所有人。如果本合同項下的任何直接借記因資金不足而被退還，借款人應按要求以立即可用的資金向行政代理支付所有到期和欠行政代理的金額和費用。借款人可以開立賬户以外的銀行賬户。
第九條提供更多信息
只要本協議有效，借款人應向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：
第9.1節列出了季度財務報表。
借款人及其附屬公司在該期間終結時的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司在該期間內的有關未經審計的綜合經營報表、股東權益及現金流動報表，並以比較形式列出截至上一財政年度終結時及上一財政年度的相應期間的數字，而上述各項均須經借款人的行政總裁或財務總監核證；他或她認為，應按照公認會計準則並在所有重要方面，公平地列報借款人及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及該期間的經營結果(須受正常年終審計調整的規限)。
第9.2節列出了兩份年終報表。
在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，儘快公佈借款人及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該財政年度的相關經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度末和上一財政年度的數字，所有這些數字均應(A)經借款人的首席執行官或首席財務官核證，並按照公認會計準則和所有重要方面公平列報，借款人及其附屬公司截至日期的財務狀況及該期間的經營結果，以及(B)連同安永會計師事務所、有限責任公司或行政代理可接受的任何其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告，其報告不得受(I)任何“持續經營”或類似的資格或例外情況或(Ii)有關該等審計範圍的任何限制或例外情況所規限。
第9.3節規定了合規性證書。
在根據第9.1和9.2節提供財務報表時，借款人的首席財務官代表借款人簽署的基本上採用附件N形式的證書(“合規證書”)：(A)合理詳細地列出截至該財政季度或財政年度(視屬何情況而定)結束時確定借款人是否遵守第10.1節所載的契諾所需的計算；(B)述明並不存在失責行為或失責事件，或如不存在失責行為或失責事件，則指明該失責行為或失責事件及其性質、何時發生，以及借款人正就該失責事件、條件或失責行為採取的步驟；及(C)載有借款人的申述，表明(I)借款人或附屬公司因購買該土地而招致的、屬遞延購買價格性質的未償還債務(包括溢價、遞延額外付款或類似的獎勵安排)須支付的款額，借款人於該證書日期時真誠地合理預測總額不超過25,000,000美元，及(Ii)截至該證書日期的未償還遞延購買價格總額不超過15,000,000美元，並以物業作抵押。
第9.4節介紹了其他信息。
借款人應向行政代理交付足夠的複印件(但受第9.5節的電子交付條款的約束)：
(A)在收到借款人或其董事會的獨立公共會計師提交給借款人或其董事會的所有重要報告(如有)的副本後，立即提交，包括但不限於任何管理報告；
(B)在提交後五(5)個工作日內提交所有登記聲明(不包括其證物(除非行政代理要求)和S-8表或其同等格式的任何登記聲明)、10-K、10-Q和8-K表(或其等價物)報告以及任何貸款方或任何其他子公司應向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有其他定期報告的副本；
(C)在向一般借款人的股東郵寄所有財務報表、報告和委託書的副本後，應立即提交，並在發佈後立即提交，但無論如何應在十(10)個工作日內提供借款人、任何子公司或任何其他貸款方發佈的所有新聞稿的副本；
(D)在每個日曆月結束後二十五(25)天內提供一份借款基礎證書，其中列出截至該月最後一天應包含的信息；
(E)預留的土地；
(F)不遲於到期日之前結束的借款人的每個財政年度結束前六十(60)天，在隨後兩(2)個財政年度的每個季度綜合列出借款人及其子公司的預計資產負債表、經營報表、損益預測、現金流量預算和業務計劃，包括現金流量預算、超額經營現金流、本協議下的可獲得性、已承諾發展貸款項下未使用的可獲得性、未提供資金的已承諾股本和任何其他已承諾的資金來源，以及收購的現金義務、無資金支持的開發成本、資本支出、償債、管理費用、股息、到期物業貸款、對衝結算和現金的其他預期用途。上述規定應附有形式計算和詳細假設，以確定借款人及其合併子公司是否將在下一財政年度的每個財政季度結束時遵守第10.1節所載的契約；
(G)如果發生任何終止事件，單獨或與已經發生的任何其他終止事件一起導致或可能合理地預期導致對任何貸款方或任何ERISA關聯公司的負債超過門檻金額，則應在該終止事件發生後十(10)個工作日內提交借款人的首席執行官或首席財務官的證書，列出有關該事件的細節以及要求或建議採取的行動(如有)；
(H)在借款人的責任人員實際知悉後十(10)個工作日內，在任何政府當局或在其面前開始任何訴訟或調查的通知，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員面前針對任何貸款方或任何其他子公司或其各自的財產、資產或業務而可合理預期產生重大不利影響的任何訴訟或訴訟程序或在任何仲裁員面前的任何訴訟或訴訟程序開始後十(10)個工作日內；
(I)在收到任何貸款方或任何其他子公司的任何美國所得税申報單正在接受審計的通知後，立即發出通知，但無論如何在十(10)個工作日內；
(J)在(1)全面執行或(2)生效後十(10)個工作日內，提供借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的證書或公司章程、章程、合夥協議或其他類似組織文件的任何修正案的副本；
(K)立即通知借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的高級管理層的任何變動，或(Ii)發生任何其他事件，而就緊接在前的第(I)和(Ii)條中的任何一項而言，該事件已經或可以合理地預期具有實質性的不利影響；
(L)對於任何違約或違約事件的發生，不會立即通知，但無論如何要在五(5)個工作日內；
(m) [已保留];
(N)立即通知，但無論如何在十(10)個工作日內，在協議第三次修訂生效日期後簽訂任何重要合同或指定衍生品合同，並提供此類合同的副本；
(O)對針對任何貸款方或任何其他子公司或其各自的任何財產或資產的任何超過門檻金額的命令、判決或法令，應立即發出通知，但無論如何不得超過十(10)個工作日；
(P)在收到任何借款方或任何其他子公司從任何政府當局收到的任何關於涉嫌實質性違反任何適用法律的通知或查詢後十(10)個工作日內；
(Q)在任何情況下，在十(10)個工作日內，立即通知任何子公司的收購、成立或以其他方式成立、該子公司的目的、其資產和負債的性質，以及該子公司是否為借款人的重要子公司；
(R)立即通知任何CDD債務項下的任何違約通知，但無論如何要在十(10)個工作日內；
(S)應行政代理人的要求，立即提交借款人計算子公司或非合併關聯公司所有權份額的證據，但無論如何不得在十(10)個工作日內，該證據的形式和細節應令行政代理人滿意；
(T)如果借款人獲得信用評級，則在借款人的信用評級發生任何變化時，立即(但無論如何在十(10)個工作日內)提交一份證書，説明借款人的信用評級已發生變化，並提供有效的新信用評級；
(U)根據每個請求，迅速(但無論如何在十(10)個工作日內)提供貸款人可能要求的識別借款人的信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》；
(V)在借款人的負責人獲知後十(10)個工作日內，及時發出發生以下任何情況的書面通知：(I)借款人、任何貸款方或任何其他子公司應收到任何違反或不遵守任何環境法的行為或不遵守任何環境法的行為已經或可能已經發生或受到威脅的通知；(Ii)借款人、任何貸款方或任何其他附屬公司應收到通知，表明已經或即將對任何聲稱違反或不遵守任何環境法或要求任何此類人就釋放或威脅釋放危險材料採取任何行動的人提起任何行政或司法申訴、命令或請願書，或已經或即將對任何此類人提起或提起任何訴訟；(Iii)借款人、任何借款方或任何其他附屬機構應收到政府當局或私人機構發出的任何通知，聲稱任何此等人士可能須負責或負責與危險材料釋放或威脅釋放或所造成的任何損害的反應、補救或清理有關的任何費用；或(Iv)借款人、任何貸款方或任何其他附屬公司應收到關於任何其他事實、情況或條件的通知，這些事實、情況或條件可合理地預期構成環境索賠的基礎，且可合理預期前一條第(I)至(Iv)款中的任何通知所涵蓋的事項，無論是個別的或總體的，都可產生實質性的不利影響；
(W)應行政代理的要求(但無論如何在十(10)個工作日內)，及時提供任何指定衍生品合同的不時未決的衍生品價值；
(X)應每項請求，不時並及時提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於借款人、其任何附屬公司或任何其他貸款方的任何財產或業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、文件或進一步資料；及
(Y)立即通知，但無論如何在五(5)個工作日內，允許延期購買價債務的任何持有人對任何財產、借款人或任何附屬擔保人採取或威脅採取執法行動。
第9.5節規定了某些信息的電子交付。
(A)根據貸款文件規定必須交付的其他文件可以通過電子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每個貸款人可以訪問的因特網、電子郵件或內聯網網站(包括商業、第三方網站或由行政代理或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於(I)根據第二條向任何貸款人(或開證行)發出的通知，但第9.5(B)節和(Ii)已通知行政代理和借款人它不能或不想接收電子通信的任何貸方。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以電子方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信。以電子方式交付的文件或通知應被視為已在行政代理或借款人張貼該等文件或該文件在商業網站上可用的日期和時間後二十四(24)小時送達，行政代理或借款人將該張貼通知各貸款人並提供其鏈接，但如果該通知或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送或張貼，則該張貼日期和時間應視為自上午11：00開始。收件人在下一個營業日開業的中心時間。儘管本合同中有任何規定，借款人應將任何文件的紙質副本交付給行政代理或要求此類紙質副本的任何貸款人，直到
停止交付紙質副本的書面請求是由行政代理或該貸款人發出的。行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求。每家出借人應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。
(B)根據第二條規定必須交付的其他文件可以電子方式交付給行政代理機構為此目的而按照行政代理機構向借款人提供的程序提供的網站。
第9.6節介紹了公共/私人信息。
借款人應就借款人提供或代表借款人提供的某些材料和/或信息的發佈與行政代理合作。根據貸款文件要求交付的文件(統稱為“信息材料”)應由借款人或代表借款人根據本條交付給行政代理和貸款人，借款人應指定：(A)就美國聯邦和州證券法而言，有關借款人及其子公司或其任何證券的公開信息或非實質性信息，為“公共信息”；(B)非公共信息為“私人信息”。
第9.7節：《美國愛國者法案通知》；合規。
聯邦法律和法規(包括但不限於《愛國者法案》)要求金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開立“賬户”的個人或企業實體。因此，貸款人(代表其本人和/或作為本合同項下所有貸款人的代理人)可以不時提出請求，借款人應並應促使其他貸款方在任何此類請求時迅速向該貸款人提供貸款方的名稱、地址、税務識別號和/或貸款人遵守聯邦法律所需的其他身份信息。為此目的的“賬户”可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸、和/或其他金融服務產品。
第十條禁止了消極公約
只要本協議有效，借款人應遵守下列公約：
第10.1節規定了金融契約。
(A)確定最低有形淨值。(X)在第三修正案生效日期之前，借款人在任何時候不得允許有形淨值低於(I)8.50,000,000.00美元加上(Ii)借款人或其任何子公司在2020年12月31日之後的任何時間向借款人或其任何子公司以外的任何人發行股票的淨收益的75%(75%)，加上(Iii)截至協議日期後的任何財政季度正綜合税後收益的50%(50%)，以及(Y)自第三修正案生效日期起及之後的任何財政季度的正綜合税後收益的50%。借款人在任何時候不得允許其有形淨值少於(I)1,218,156,339美元，加上(Ii)借款人或其任何附屬公司在2022年12月31日之後的任何時間向任何人發行股票的淨收益的50%(50%)
借款人或其任何子公司，加上(Iii)截至2022年12月31日之後的任何財政季度正綜合税後收益的50%(50%)。
(二)繼續保持槓桿率。借款人不得允許槓桿率超過60%(截至每個財政季度最後一天確定)。
(C)降低最低流動性。借款人不得在任何時候允許流動資金低於50,000,000美元。
(D)EBITDA與利息支出的比率。借款人不得允許借款人及其子公司最近連續四個會計季度的EBITDA與借款人及其子公司在該期間的利息支出的比率低於1.75至1.00。
(E)批准允許的投資。借款人不得，也不得允許任何附屬公司對任何人進行投資，但許可投資除外；然而，如果在其定義的(C)至(G)條款中描述的許可投資生效後，當時未償還的許可投資總額將超過有形淨值的25%(25%)，則不得進行任何許可投資。
(F)保留。
(G)增加住房庫存。(X)在第三修正案生效日期之前，借款人不得允許在任何財政季度結束時的投機性住房單元和標準住房單元的數量超過(I)在截至該財政季度最後一天的六(6)個月期間內關閉的住房單元數量乘以(Ii)50%(50%)的乘積。和(Y)自第三修正案生效日期起及之後，借款人不得允許投機性住房單元和標準住房單元的數量在任何財政季度末的乘積，(I)(A)在截至該財政季度最後一天的六(6)個月期間關閉的住房單位數量，按年率計算，與(B)在截至該財政季度最後一天的十二(12)個月期間關閉的住房單元數量乘以(Ii)50%(50%)，兩者中較大者的乘積。
(H)簽署所有批發銷售合同。借款人不得允許在任何財政季度結束時，根據批發銷售合同向第三方購買者關閉的住房單元數量超過截至該財政季度最後一天的十二(12)個月期間關閉的住房單元數量的25%(25%)。
第10.2節規定了消極承諾。
借款人不得也不得允許任何其他借款方或子公司：(A)在任何借款基礎財產上設立、承擔、招致、允許或容忍存在任何留置權，或借款人在擁有任何現已擁有或此後獲得的任何借款基礎財產的任何人中擁有任何直接或間接所有權權益，但允許留置權除外；或(B)允許借款人的任何借款基礎財產或借款人或擁有借款基礎財產的任何人的任何直接或間接所有權權益受到負面質押的約束，但(I)根據本協議和其他貸款文件，(Ii)截至生效日期非擔保人的任何附屬公司的組織文件中所載的慣常限制；(Iii)與任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書有關的慣常限制(但其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權所規限的一項或多於一項資產)；(Iv)本
只要該等限制只涉及受其約束的資產，(V)根據高級票據契約作出的任何限制，只要任何該等負面質押或類似的合約契諾並不禁止授予擔保債務的留置權，及(Vi)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣條文。在不以任何方式限制前述規定的原則下，借款人不得也不得允許任何其他借款方或附屬公司在任何財產上設立、承擔、招致、允許或容受任何留置權，以擔保借款人或任何附屬公司根據任何高級票據契約承擔的任何優先票據債務或其他義務。
第10.3條規定了對公司間轉移的限制。
借款人不得、也不得允許任何子公司(與任何SFR債務有關的任何SFR子公司除外，只要該債務僅與SFR子公司有關)產生、或以其他方式使任何子公司存在或生效任何對任何子公司的能力的任何同意的產權負擔或限制：(A)支付借款人或任何子公司擁有的任何此類子公司的股本或其他股權的任何分配；(B)向借款人或任何子公司支付欠借款人或任何子公司的任何債務；(C)向借款人或任何子公司提供貸款或墊款；或(D)將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何附屬公司；除(I)條款(A)至(D)任何貸款文件所載或因適用法律而存在的產權負擔或限制外，或(Ii)條款(D)、(X)限制借款人或任何其他附屬公司在正常業務過程中訂立的任何協議或財產的轉讓的習慣條款、(Y)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只涉及受該準許留置權規限的一項或多於一項資產)，及(Z)租賃、轉租、本協議以其他方式允許的許可和再許可或資產出售協議，只要此類限制僅與受其約束的資產有關。
第10.4條規定了合併、合併、出售資產和其他安排。
借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司：(A)進行任何合併或合併交易；(B)清算、結束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有業務或資產，或借款人的任何子公司的股本或其他股權，無論其現在擁有還是以後收購；但：
(I)允許任何重大子公司可以與子公司合併，只要該重大子公司是倖存者；
(一)借款人可與任何子公司合併，只要借款人是倖存者；及(Y)任何子公司可與另一子公司合併，條件是：如果一家重要子公司參與這項交易，則一家重大子公司是倖存者；
(2)允許任何子公司可以將其資產出售、轉讓或處置給任何其他子公司，但如果該子公司是重要子公司，則此種出售、轉讓或處置必須是出售、轉讓或處置給重要子公司或借款人；
(3)允許借款人和任何子公司在正常業務過程中出售、轉讓或處置其資產；但條件是：(1)借款人應遵守第10.1條，且在實施此種出售、轉讓或處置後不存在或將不存在違約事件；及(2)此種出售、轉讓或處置應
不構成出售、轉讓或處置借款人和主要附屬公司的全部或幾乎所有資產；以及
(Iv)借款人可以清算、結束、解散、轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置借款人業務的任何子公司的全部或任何主要部分業務或資產或其股權，涉及(A)重組或從一個或多個地理區域退出，或(B)對於任何單一目的實體的子公司，出售子公司的所有資產，在任何一種情況下，第4.6節的規定均應適用；但是，只要(1)借款人應遵守第10.1條的規定，且該清算、終止、解散、出售、轉讓或處置生效後不存在或將不存在違約事件，以及(2)該等出售、轉讓或處置，則該等出售、轉讓或處置不會造成重大不利影響。
第10.5節規定了次級債務的提前償還；修正案。
借款人不得，也不得允許任何其他借款方或其他子公司支付任何次級債務的本金或應計利息，或以其他方式就任何次級債務的本金或應計利息支付任何自願或可選的付款，或以其他方式贖回或以其他方式贖回或購買任何次級債務，或以其他方式擔保任何次級債務；但借款人可按計劃支付任何次級債務的到期利息。此外，借款人不得、也不得允許任何其他借款方或其他附屬公司修改或修改、或允許修改或修改證明次級債務的任何協議或文書，只要該等修改或修改規定了下列內容或具有下列任何效果：
(A)提高這種次級債務的應計利率；
(B)增加該等次級債務本金或利息的任何預定分期付款的款額，或縮短任何該等分期付款或該等次級債務的本金或利息的到期日；
(C)允許縮短這種次級債務的最終到期日；
(D)增加這種次級債務的本金金額；
(E)修改證明任何次級債務的任何文件或票據中所載的任何財務或其他契諾，其方式對借款人或該附屬公司更為繁重，或要求借款人或該附屬公司改善其財務表現；
(F)政府規定支付額外費用或增加現有費用；和/或
(G)可以合理地預計，任何其他行為都會損害行政代理或貸款人的利益。
第10.6節規定了允許的債務。
借款人或任何附屬公司均不會產生、招致或容受任何債務，除非借款人及附屬公司不重複及不重複：
(A)履行義務；
(B)《協定第三修正案》生效之日存在的、本協定所附附表7.1(G)所述的無擔保債務；
(C)就債務訂立的金融衍生品合同；
(D)借款人欠附屬擔保人的債務、附屬擔保人欠借款人的債務以及附屬擔保人欠附屬擔保人的債務；但條件是：(A)借款人欠附屬擔保人的任何債務是無擔保的，並以行政代理滿意的方式從屬於借款人在本協議項下的債務；及(B)當任何該等附屬擔保人不再是附屬擔保人，或該等債務是欠借款人或附屬擔保人以外的任何人時，借款人或該附屬擔保人(視何者適用而定)應被視為已發生本條(D)項所不準許的債務；
(E)在正常業務過程中產生或發生的應付貿易賬款和應計費用；
(F)減少信用證方面的債務；
(G)由應付税款和與客户存款有關的債務組成的所有債務，其範圍均以借款人或任何附屬公司的正常業務過程中發生的為限；
(H)一般履約保證金、完成保證金、借款人在其貿易或業務中慣常使用的其他保證金、保證金和上訴保證金、履約保證金和特別地區在正常業務過程中的債務保證金(每種情況下都不包括所借款項的債務)；
(I)任何合資企業在債務擔保下產生的債務(但這種擔保應被視為對該合資企業的投資，並受允許投資定義第(E)款和第10.1(E)節的限制)；
(J)避免因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，在正常業務過程中從不足的資金中提取；但這種債務須在產生後五(5)個工作日內消除；
(K)避免在正常業務過程中背書存款票據所產生的債務；
(L)包括(1)資本化租賃債務和(2)以此後收購的任何財產(任何借款基礎財產除外)的購買貨幣留置權擔保的無追索權債務，或對在該收購時存在的財產(任何借款基礎財產除外)的任何留置權的承擔，但條件是(1)第(1)和(2)款下的未償還金額在任何時候均不得超過門檻，以及(2)根據上文第(2)款產生的債務：(X)借款人或任何附屬公司在各自業務的正常運作過程中取得的任何保證該等債務的財產，而該等財產的留置權應同時或在取得該等資產後九十(90)天內附加於該等資產，(Y)該等債務的數額不得超過該購買價或
擔保這種債務的任何財產的費用，以及(Z)每項留置權應僅附加於如此獲得的財產；
(M)計算與信用證(信用證除外)有關的債務；但條件是：(1)這種信用證的面值總額在任何時候都不超過10,000,000美元，(2)這種債務是無擔保的或有現金擔保的，以及(3)如果是現金擔保的，用於擔保這種債務的現金不包括在第10.1節規定的借款基礎或財務契約的計算中(在其他範圍內包括在內)；
(N)其他無擔保債務，但條件是：(A)在債務生效後，借款人遵守第10.1款所列的財務契約；(B)此類債務的到期日至少在到期日後一(1)年；(C)證明此類債務的文件中所載的任何契約，在整體上不得比本協定中所載的契約更具限制性，由行政代理自行決定；(D)此類債務不得包含對本協定的任何交叉違約；
(O)償還CDD債務；
(P)允許的延期購買價債務，但此種債務的未償還本金在任何時候不得超過25,000,000美元；以及
(Q)高級票據債務，但前提是(A)在最近一個財政季度結束時，借款人在形式上批准該高級票據債務的發行及其收益的使用後，符合第10.1節所列的財務契諾；(B)該高級票據債務的到期日至少在到期日後九十一(91)天；(C)該等高級票據債務及高級票據契約不載有任何財務維持契諾，和(D)借款人已向行政代理人提交負責官員的證書，證明遵守上述(A)、(B)和(C)條款，以及(E)在簽發證書的同時，借款人應向借款人和擔保人(可能是借款人和擔保人的僱員或擔保人的僱員或律師)提交律師意見(除慣常例外、資格和限制外)，並向行政代理人和貸款人提交，表明發行此類高級票據債務不與本協議、票據或附屬擔保的條款相沖突或違反；和
(R)任何其他有擔保債務(為免生疑問，不包括債務)，其總額不超過截至緊接上一公曆季度最後一天釐定的有形淨值的6%(6%)，只要(A)依據本條(R)產生的任何有擔保許可債務(不包括債務)不得以構成借款基礎財產的財產作抵押，(B)依據本條(R)產生的任何該等債務須根據優先票據契約準許，(C)借款人或任何附屬擔保人不得擔保根據第(R)款產生的任何該等債務，及。(D)擔保根據第(R)條產生的債務(不包括債務)的財產的公平市價，不得超過該等債務發生時所釐定的款額的兩倍。
第10.7節列出了新的計劃。
借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司允許其各自的任何資產(A)成為或被視為持有(I)計劃資產或(Ii)計劃資產，或(B)採取任何行動，導致本協議下預期的任何交易，包括進行任何貸款和
根據本協議開立任何信用證，構成或導致根據ERISA或國內税法進行的非豁免禁止交易或違反類似法律的行為。任何貸款方不得導致、也不得允許任何ERISA關聯公司導致或允許發生任何終止事件，如果此類終止事件導致或可以合理預期導致對任何貸款方或ERISA關聯公司的責任總額超過閾值金額。
第10.8節是下一財年。
借款人不得、也不得允許任何其他借款方或其他子公司改變其會計年度，使之與本協議第三修正案生效之日的會計年度不同。
第10.9節規定了組織文件和材料合同的修改。
(A)借款人不得、也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司修改、補充、重述或以其他方式修改或放棄其證書或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用組織文件的任何條款的適用，如果此類修改、補充、重述或其他修改(A)在任何實質性方面對行政代理、開證行或貸款人的利益不利，或(B)可合理預期會產生實質性不利影響。
(B)借款人不得也不得允許任何附屬公司或其他借款方(I)對任何重大合同進行任何可合理預期會產生重大不利影響的修訂或修改，(Ii)任何借款方或其他附屬公司在任何重大合同中違約，或(Iii)允許任何重大合同在規定的到期日之前被取消或終止。
第10.10節規定了與附屬公司的交易。
借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司與任何關聯公司存在或達成任何交易(包括任何財產的購買、出售、租賃或交換或提供任何服務)，除非(A)附表7.1(R)(包括延長其中所述的任何協議或安排)所述的交易，(B)在借款人、該其他貸款方或該其他附屬公司的業務的正常過程中並根據其業務的合理要求，按不低於借款人的公平合理條款進行的交易，借款人和/或附屬擔保人之間的交易，且不涉及任何其他聯營公司。儘管有上述規定，如果違約或違約事件存在或將導致違約或違約事件，則不得就該附表7.1(R)所列的任何項目付款。
第10.11條規定了環境問題。
借款人不得、也不得允許任何其他借款方、任何其他附屬公司或任何其他人使用、產生、排放、排放、製造、處理、加工、儲存、釋放、運輸、移走、處置或清理物業上、物業下或物業外的任何有害物質，違反任何環境法，或以任何合理預期會導致任何重大環境索賠或對人類健康、安全或環境構成重大風險的方式。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。
第10.12節規定了衍生品合約。
借款人不得、亦不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司就借款人、任何該等貸款方或任何該等附屬公司在正常業務過程中所訂立的衍生工具合約以外的衍生工具合約訂立或承擔責任，而該等合約須就借款人、該等其他貸款方或該等附屬公司所持有或合理預期的負債、承諾或資產建立有效的對衝。
第10.13節：租賃
借款人不得允許將任何住房單位出租給個人，除非該住房單位是租賃池資產。
第10.14節規定了對分發的限制
未經必要貸款人事先書面同意，貸款方不得直接或間接宣佈或作出任何分配，如果違約或違約事件已存在且仍在繼續，或者此類分配將導致本合同項下的違約或違約事件。
第十一條禁止債務違約
第11.1節規定了違約的主要事件。
下列各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：
(A)可能出現拖欠付款的情況。借款人未能在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(無論是在要求時、到期時、由於加速或其他原因)(I)任何貸款的本金或任何償還義務，(Ii)任何貸款的任何利息或任何償還義務，且此類違約應持續三(3)個工作日，以及(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額，且此類違約應在行政代理通知借款人後的五(5)個工作日內持續。
(B)可能出現業績違約。
(I)任何借款方不得履行或遵守其本身須履行或遵守的任何條款、契諾、條件或協議，該條款、契諾、條件或協議載於第X條或第IX條第9.1、9.2、9.3或9.4(D)條或(B)條(不包括第9.1、9.2、9.3條、和9.4(D))，在本款(B)(I)(B)的情況下，僅在借款人的負責人員獲悉該不履行義務之日(X)之日或(Y)借款人從行政代理人處收到關於該不履行義務的書面通知之日(X)之日起三十(30)天內持續該不履行義務；或
(Ii)任何借款方不得履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中所載、且在本節中未有提及的任何條款、契諾、條件或協議，且僅在第(B)(Ii)款的情況下，這種不履行應在借款人的責任人員獲得(X)之日起三十(30)天內持續。
或(Y)借款人收到行政代理的書面通知之日。
(三)糾正失實陳述。任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件，或根據對本協議或對本協議的任何修改，或在任何其他借款方依據本協議提供的任何其他書面或聲明中，或在其指示下，在任何時間向行政代理、開證行或任何貸款人提供的任何書面陳述、陳述或擔保，在任何時間均應證明在任何重要方面是不正確的或具有誤導性的。
(D)減少債務交叉加速。
(I)對於借款人，任何其他貸款方或任何其他附屬公司在到期和應付任何債務(貸款和償還義務除外)時，不得就未償還本金總額(或就任何衍生品合同而言，在不考慮任何結算淨額撥備的影響的情況下具有衍生品價值)的任何債務(貸款和償還義務除外)，在每種情況下單獨地或與存在這種不履行的所有其他債務一起支付門檻金額或更多的(“重大債務”)；或
(Ii)第(X)款規定，任何重大債務應已按照任何契據、合同或文書的規定加速到期，該契據、合同或文書證明或規定產生或以其他方式涉及此類重大債務，或(Y)任何重大債務應在所述到期日之前被要求預付、回購、贖回或作廢；或
(Iii)任何其他事件應已發生並仍在繼續，而不論是否隨着時間的推移，發出通知或以其他方式將允許任何一名或多於一名重大債務持有人、代表該等持有人或持有人行事的任何受託人或代理人或任何其他人士，加速任何該等重大債務的到期或要求任何該等重大債務在其規定的到期日之前預付、回購、贖回或作廢。
(E)啟動自願破產程序。借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司應：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他國內或國外適用法律；(Iii)同意或沒有及時和適當地就根據該等破產法或其他適用法律在非自願情況下向其提交的任何呈請提出抗辯，或同意緊接在第(F)款之後的任何法律程序或訴訟；。(Iv)申請、同意或沒有及時和適當地就其本身或其國內或外地財產的大部分的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管一事提出抗辯；。(V)以書面承認其無力償還到期的債項；。(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律，使轉讓對債權人具有欺詐性；或(Viii)為實現上述任何目的而採取任何公司或合夥訴訟。
(F)啟動非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司提起訴訟或其他程序，尋求：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)或任何其他適用的國內或國外法律，尋求與債務的破產、破產、重組、清盤或重組或調整有關的救濟；或(Ii)指定受託人、接管人、託管人、清盤人或類似人
在第(I)款或第(Ii)款的情況下，此類案件或程序應連續四十五(45)天不被駁回或不被擱置，或者應發出命令，授予在這種情況或程序中請求的補救或其他救濟(包括但不限於根據破產法或其他聯邦破產法的救濟命令)。
(G)批准撤銷貸款文件。任何貸款方應(或應試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或法律程序中以其他方式質疑或抗辯任何貸款文件或任何貸款文件的有效性或可執行性將停止完全有效(明示條款除外)。
(H)不執行判決。支付款項或強制令或其他非金錢濟助的判決或命令應由任何法院或其他審裁處對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司作出，且(I)該判決或命令應持續三十(30)天，而不會通過適當的上訴程序予以支付、暫緩或駁回；及(Ii)或(A)該判決或命令的金額(或保險人拒絕承擔責任的金額)超過適用保險公司未予書面承認的保險金額，就個別或連同針對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司而作出的所有其他此類判決或命令而言，(B)在強制令或其他非金錢救濟的情況下，可合理地預期該等禁令或判決或命令會產生重大不利影響。
(一)附則。應針對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何財產發出認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件，如果該財產單獨或與所有其他此類認股權證、令狀、執行文件或文件一起超過最低金額，則不得在二十(20)天內支付、解除、騰空、擱置或擔保該等認股權證、令狀、執行文件或文件；然而，如果債券是以申索人或其他獲得該授權書、令狀、執行程序或程序的人為受益人而發行的，則該債券的發行人應以行政代理滿意的形式和實質簽署一份棄權書或次要協議，根據該協議，該債券的發行人將其報銷、分擔或代位的權利置於債務之後，並放棄或從屬於其對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產的任何留置權。
(J)建立ERISA。
(I)如果發生的任何終止事件導致或可以合理預期導致對任何貸款方或任何ERISA附屬公司的負債總額超過門檻金額，則該終止事件將導致或可合理地預期導致對任何貸款方或任何ERISA附屬公司的負債超過門檻金額；或
(Ii)所有養老金計劃的“福利義務”是否超過此類養老金計劃的“計劃資產公平市場價值”超過1,000,000,000美元，這一切都是根據FASB ASC 715確定的，並按照這些條款定義。
(k) [保留區]
(L)中國的控制權更迭/管理層更迭。
(I)除Eric T.Lipar或Eric T.Lipar控制的集團外，任何“個人”或“集團”(如經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)條所使用的術語)是或成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)，但
該人將被視為直接或間接擁有該人有權獲得的所有證券的“實益所有權”，超過借款人當時未償還的有表決權股票的總投票權的50.0%；或
(Ii)在截至協議第三次修訂生效日期後的任何連續12個月期間內，在任何該12個月期間開始時組成借款人董事會的個人(連同任何由該董事會選出或借款人股東提名借款人的股東以過半數投票通過的新董事)，因任何理由不再構成當時在任的借款人董事會的多數成員；或
(Iii)如果Eric T.Lipar因任何原因不再主要參與借款人的高級管理，而借款人未能在180天內用行政代理合理接受的個人替換由此產生的高級管理空缺，則應考慮到這一點。
(M)防止損壞；罷工；傷亡。任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵或其他傷亡事件，導致借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的創收活動停止或大幅減少，超過任何適用的業務中斷保險的承保期限連續三十(30)天，且僅在合理預期任何此類事件或情況可產生重大不利影響的情況下。
(N)保留。
(O)提供份次級債務文件。在第10.6(M)節的約束下，任何貸款方未能遵守任何債權人間協議的條款或任何對行政代理或貸款人有利的票據或其他文件的任何從屬條款，或者如果任何此類文件變得無效或無法對持有次級債務的任何貸款人強制執行。
(P)保留。
(Q)打擊洗錢活動。以違反任何反洗錢法的任何指控對借款人或任何附屬公司提起公訴、傳訊、拘禁或定罪，或任何此類人蔘與可能導致對任何此類指控的公訴、傳訊、拘禁或定罪的任何活動。
(R)發現有違反制裁規定的行為。本協議7.1(X)節或8.8(B)節中包含的借款人的任何陳述或擔保失敗，或借款人未能履行或遵守任何公約。
第11.2節規定了違約事件發生時的補救措施。
違約事件發生時，適用下列規定：
(A)加速；設施終止。
(I)是自動的。在發生第11.1(E)或11.1(F)節就借款人而指明的違約事件時，(1)(A)當時未償還的貸款及票據的本金及所有應累算利息，(B)相等的款額
(C)對於所有其他債務，包括但不限於在本協議項下欠貸款人和行政代理的其他金額，票據或任何其他貸款文件應立即自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由借款人代表其本人和其他貸款當事人明確免除。和(2)開證行在本合同項下的承諾、擺動額度承諾和簽發信用證的義務應立即自動終止。
(2)不是可選的。如果存在任何其他違約事件，行政代理人可在必要貸款人的指示下：(1)聲明(A)未償還貸款和票據的本金和應計利息，(B)相當於發生違約事件發生之日所有未償還信用證規定金額的金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他非或有債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理人的其他金額。本票據或任何其他貸款文件將立即到期和應付，因此，該票據或任何其他貸款文件應立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些通知均由借款人代表其本人和其他貸款當事人明確放棄，及(2)終止承諾和開證行在本合同項下開立信用證的義務。
(B)提供更多的貸款文件。必要的貸款人可以指示行政代理行使任何和所有其他貸款文件下的任何和所有權利，行政代理如有此指示，應行使其任何和所有權利。
(C)適用法律。必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。
(D)任命接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人應有權為借款人及其子公司的資產和財產指定一名接管人，而無需任何形式的通知，也無需考慮對其付款義務或償付能力的任何擔保是否充分，接管借款人及其子公司的全部或任何部分財產和/或業務運營，並行使法院賦予該接管人的權力。
(E)就指明的衍生工具合約提供法律補救。儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，但在未經行政代理、開證行或貸款人批准或同意或採取其他行動的情況下，以及在不限制該指定衍生品提供商根據合同或適用法律可獲得的其他補救措施的情況下，每一指定衍生品提供者應有權在立即通知行政代理的情況下承擔下列任何事項：(A)根據任何指定衍生品合同宣佈違約事件、終止事件或其他類似事件，並就此設定“提前終止日期”(定義如下)：(B)按照合約條款釐定任何及所有指明衍生工具合約的終止淨額，並在該等合約之間抵銷款項；。(C)抵銷或抵銷該等指明衍生工具供應商所持有的存款户口結餘、證券户口結餘及其他財產及數額；及。(D)提起任何法律訴訟。
借款人、任何貸款方或其他附屬公司根據任何指定衍生品合同強制執行或收取欠該指定衍生品供應商的淨額。
第11.3節保留。
第11.4節規定了數據整理；付款被擱置。
任何貸款方均無義務為任何貸款方或任何其他方的利益，或以任何或全部擔保債務為抵押品或為支付任何或全部擔保債務而調撥任何資產。如果任何貸款方向貸款方支付一筆或多筆款項，或貸款方強制執行其擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在這種追償範圍內，原本打算履行的擔保債務或其部分，及其所有留置權、權利和補救措施，須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆款項並未作出或該強制執行或抵銷並未發生一樣。
第11.5條規定了收益的分配。
如果存在違約事件，則行政代理(或任何貸款人因行使第(3.3)節所允許的補救措施而收到的任何貸款文件下的任何擔保債務的所有付款應按以下順序和優先順序使用：
(A)負責向以行政代理人、開證行和Swingline貸款人身份的行政代理人、開證行和Swingline貸款人支付構成費用、賠償、費用和其他數額的擔保債務部分，並按照本條所述的相應數額按比例向行政代理人、開證行和Swingline貸款人支付；
(B)負責根據貸款文件向貸款人支付的構成費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按比例在貸款人之間按比例支付；(B)向貸款人支付；
(C)負責支付構成Swingline貸款應計和未付利息的擔保債務部分；
(D)負責支付構成貸款和償還債務的應計利息和未付利息的擔保債務部分，按比例在貸款人和開證行之間按比例分配；(D)向貸款人和開證行支付本款所述的相應數額；
(E)負責支付構成Swingline貸款未付本金的擔保債務部分；
(F)按貸款人、開證行和指定衍生品提供者之間的順序，並按照本條(F)中所述的相應金額的比例，支付構成貸款、償還義務、其他信用證債務和特定衍生品合同下的付款義務的未償還本金的擔保債務部分；
但是，只要根據本條款可供分配的任何金額可歸因於未兑付信用證的已簽發但未提取的金額，則此類金額應支付給行政代理，以存入信用證抵押品賬户；以及
(G)在向借款人全額償付所有擔保債務或適用法律另有要求後，償還餘額(如有)。
儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的指定衍生品供應商那裏收到書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則在特定衍生品合同下產生的擔保義務應被排除在上述申請之外。不屬於本協議一方的每一指定衍生品提供商已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已確認並接受根據第XII條的條款為其本身及其關聯公司指定的行政代理，如同其為本協議的“貸款人”一方。
第11.6節是信用證抵押品賬户。
(A)作為在所有信用證債務和其他債務到期時及時足額付款的抵押品，借款人特此向行政代理質押並授予其在信用證抵押品賬户中的所有權利、所有權和利息以及不時在信用證抵押品賬户中的餘額(包括下文規定的在其中的投資和再投資)的擔保權益，為行政代理、開證行和貸款人的應課税利。信用證抵押品賬户中不時出現的餘額不應構成對任何信用證債務的付款，除非按本合同規定的方式使用。儘管本協議中有任何相反的規定，但信用證抵押品賬户中持有的資金只能按照本節的規定進行提取。
(B)所有存放在信用證抵押品賬户中的金額應由行政代理人以行政代理人自行決定的現金等價物進行投資和再投資。所有此類投資和再投資應以行政代理的名義持有，並由行政代理單獨管理和控制，以實現行政代理、開證行和貸款人的應課税額利益；但前提是，此類投資的所有收益將貸記信用證抵押品賬户並保留在信用證抵押品賬户中。行政代理人應在保管和保全信用證抵押品賬户中持有的任何資金方面採取合理的謹慎態度，如果給予這些資金的待遇與行政代理人給予存放在行政代理人處的其他資金的待遇基本相同，則行政代理人應被視為已行使這種謹慎，但有一項理解是，行政代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對信用證抵押品賬户中任何資金的權利的任何責任。
(C)如果根據任何信用證提款在信用證到期日或之前發生，借款人和貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項向開證行償還開證行就該提款向受益人支付的款項。
(D)在存在違約事件的情況下，行政代理可以(如果必要的貸款人指示，則應)隨時和不時地選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第11.5節將其收益用於債務。
(E)只要不存在違約或違約事件，且存放在信用證抵押品賬户或貸記到信用證抵押品賬户的金額超過當時到期和欠款的信用證債務總額，行政代理應不時應借款人的請求，在收到借款人的請求後十(10)個工作日內，憑收到但沒有任何追索權、擔保或陳述，將信用證抵押品賬户中的貸方餘額超過當時信用證負債總額的金額交付借款人。當所有債務均已全額清償，且沒有未清償信用證時，行政代理應在收到後將信用證抵押品賬户中的餘額交付給借款人，但沒有任何追索權、擔保或代表。
(F)借款人應不時向行政代理人支付行政代理人就行政代理人管理信用證抵押品賬户及其資金的投資和再投資而提供的類似服務通常收取的費用。
第11.7節規定了行政代理的業績。
如果借款人或任何其他貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、義務或協議，行政代理機構在通知借款人並在本合同規定的任何補救措施或寬限期屆滿後，可代表借款人或該其他借款方履行或嘗試履行該契諾、義務或協議。在這種情況下，借款人應在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或試圖履行該等行為中合理支出的任何款項，以及從該支出發生之日起至支付為止按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，對於借款人履行本協議或任何其他貸款文件下的任何義務，行政代理或任何貸款人均不承擔任何責任或責任。
第11.8節規定了權利累積。
(A)總體上是這樣的。行政代理、開證行和貸款人在本協議和每一份其他貸款文件下以及指定衍生品供應商在指定衍生品合同下的權利和補救措施應是累積的，不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。在行使各自的權利和救濟時，行政代理、開證行、貸款人和指定的衍生品提供方可以是有選擇性的，任何貸款方未能或拖延行使任何權利都不應視為放棄其權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。
(B)由行政代理執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款當事人或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，所有與此種強制執行有關的法律訴訟和法律程序應由行政機關根據第XII條為所有貸款人和開證行的利益而專門提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下有利於其的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(Ii)開證行或Swingline貸款人行使本協議項下有利於其(僅以開證行或Swingline貸款人的身份)的其他貸款文件項下的權利和救濟，(Iii)
禁止指定衍生品供應商行使有利於其利益的權利和補救措施或根據任何指定衍生品合同；(Iv)禁止任何貸款人根據第13.4節(受第3.3節條款的約束)行使抵銷權；或(V)禁止任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，還規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(X)必要貸款人應擁有根據第XII條和(Y)條賦予行政代理的其他權利，除前述但書第(Ii)、(Iv)和(V)款所述事項外，並在符合第3.3條的規定的情況下，任何貸款人在徵得必要貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經必需貸款人授權的任何權利和補救措施。
第十二條規定了行政代理；債權人之間的規定
第12.1條規定了任命和授權。
每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理代表該貸款人採取作為合同代表的行動，並行使根據本協議和本協議條款明確授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述，每個貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明文規定的以外的責任或義務強加給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件中提及行政代理人的術語“代理人”、“行政代理人”、“代理人”和類似術語並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，使用這些術語只是一個市場習慣問題，意在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理收到後，應立即將借款人無需直接交付給貸款人的根據第IX條交付給行政代理的每一份財務報表、證書、通知和其他文件的副本迅速交付給每一貸款人。行政代理應貸款人的要求，向貸款人提供借款人、借款人的任何其他貸款方或任何其他關聯公司根據本協議提供給行政代理的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或原件)，或尚未根據本協議或任何其他貸款文件的條款交付或以其他方式提供給貸款人的任何其他貸款文件的副本(或原件)。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取任何債務)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要的貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但是，即使本協議中有任何相反的規定，行政代理也不應被要求採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行為。在不限於上述規定的情況下，行政代理可以行使其或貸款人根據任何
違約或違約事件發生時的貸款文件，除非必要的貸款人另有指示。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要的貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。
第12.2條規定，行政代理是貸款人。
作為行政代理的貸款人根據本協議和任何其他貸款文件以及任何指定衍生品合同(視屬何情況而定)享有與貸款人或指定衍生品提供商(視屬何情況而定)相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如它不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括富國銀行在每一種情況下的個人身份。富國銀行及其聯營公司均可接受借款人、任何其他貸款方或其任何其他聯營公司的存款、維持其存款或信貸餘額、投資、借出資金、擔任借款人、任何其他貸款方或其任何其他聯營公司的財務顧問，並一般與其從事任何類型的業務，猶如其為任何其他銀行，且無責任向開證行、其他貸款人或任何指定的衍生品供應商交代。此外，行政代理和任何附屬公司可以接受借款人就與本協議、任何指定衍生品合同或其他方面有關的服務收取的費用和其他對價，而不必向開證行、其他貸款人或任何指定衍生品提供商解釋這些費用和其他代價。開證行和貸款人承認，根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可能會收到有關借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的信息(包括可能對該人負有保密義務的信息)，並承認行政代理沒有義務向他們提供此類信息。
第12.3節保留。
第12.4節保留。
第12.5條規定了貸款人的審批。
行政代理向請求該貸款人作出決定、同意或批准的任何貸款人發出的所有通信，(A)應以書面通知的形式給予該貸款人，(B)應附有關於要求作出該決定、同意或批准的事項或問題的説明，或應告知該貸款人，如有關於該事項或問題的信息可供檢查，或應以其他方式描述待解決的事項或問題；及(C)如該貸款人提出合理要求，並在以前未向該貸款人提供的範圍內，應包括：借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料。除非貸款人在收到此類通信後十(10)個工作日內(或貸款文件明示條款明確要求的較短或較長期限)內向行政代理髮出書面通知，明確反對所要求的決定、同意或批准，否則該貸款人應被視為已最終批准或同意；但是，(X)這句話不適用於根據第13.7(B)和(Y)條要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意的任何事項的任何決定、同意或批准。只有當向貸款人發出的書面通知是以電子方式或在標有“優先”的信封中發送，並且在第一頁的頂部包含一個醒目的黑體圖例，説明“通知：這是LGI Home，Inc.下的同意請求”時，任何此類視為批准或同意才對貸款人有效。修改和重述信貸協議。未能做到
在十(10)個工作日內答覆此請求可能會導致該請求被視為已被批准“。
第12.6節規定了違約事件的通知。
除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉違約或違約事件的發生。如果任何貸款人(不包括同時擔任行政代理的貸款人)意識到任何違約或違約事件，它應立即向行政代理髮送此類“違約通知”；但如果貸款人未能向行政代理提供此類“違約通知”，則該貸款人不會對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理收到這樣的“違約通知”，行政代理應立即向貸款人發出通知。
第12.7節規定了行政代理的信賴關係。
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，行政代理或其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動負責，除非其自身在本協議或任何其他貸款文件中的嚴重疏忽或故意不當行為與本協議或本協議中明確規定的職責相關，並由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師或借款人或任何其他借款方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責。行政代理及其任何關聯方不得：(A)向任何貸款人、開證行或任何其他人作出任何擔保或陳述，或就借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人、開證行或任何其他人負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人履行或遵守本協議或任何貸款文件所規定的任何先決條件的情況，或檢查借款人或任何其他人的財產、簿冊或記錄；(C)應就本協議或任何其他貸款文件、根據本協議提供的任何其他文書或文件或本協議所涵蓋的任何抵押品(如有)的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或在任何此類抵押品中代表貸款人的行政代理的任何留置權的完善或優先權，向任何貸款人或開證行負責；(D)對任何貸款文件或與此相關交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明中所載的任何敍述、陳述、證明、陳述或擔保負有任何責任；及(E)根據本協議或任何其他貸款文件所載或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可透過電話、傳真或電子郵件)行事，而招致本協議或任何其他貸款文件項下或與之有關的任何法律責任。行政代理人可由代理人、僱員或事實代理人或通過代理人、僱員或事實代理人履行其在貸款文件下的任何職責，並不對其選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，該代理人或事實代理人是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下選擇的，該代理人或事實代理人是由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的。
第12.8節規定了對行政代理的賠償。
每一貸款人同意按照貸款人各自的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，按比例賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，使其免受任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、合理的自付費用和任何種類或性質的支出，或對行政代理(以行政代理的身份，但不是作為貸款人)以任何方式與貸款文件、在此或由此計劃的任何交易、或行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱為“可賠付金額”)有關或產生的任何主張；但是，任何貸款人都不對行政代理的重大疏忽或故意不當行為所造成的任何部分承擔責任，該部分由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定；此外，根據必要貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求)的指示採取的任何行動，均不得被視為構成本節中的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款人同意在行政代理因準備、談判、執行、管理或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或關於各方在貸款文件下的權利或責任而產生的任何自付費用(包括行政代理律師的合理費用和開支)中的應計分攤份額提出要求時，立即向行政代理償還(在借款人未償還的範圍內和在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)。行政代理為執行貸款文件的條款和/或收回任何義務而提起的任何訴訟或訴訟，針對行政代理和/或貸款人提起的任何“貸方責任”訴訟或索賠，以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提起的任何索賠或訴訟。此類自付費用(包括律師費)應由貸款人應行政代理人的要求墊付，儘管在收到行政代理人的承諾後，該行政代理人無權獲得本合同項下的賠償，但如果有管轄權的法院實際並最終裁定該行政代理人無權獲得賠償，則該行政代理人將補償貸款人。本節中的協議在根據本協議或根據其他貸款文件支付貸款和所有其他應付金額以及本協議終止後仍然有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理付款後，應向行政代理償還任何應賠償的金額，則行政代理應按比例與支付任何此類款項的每一貸款人分攤該償還金額。
第12.9條規定了貸款人的信貸決定等。
每一貸款人和開證行均明確承認並同意，行政代理及其任何關聯方均未向開證行或該貸款人作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或關聯公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理向開證行或任何貸款人作出的任何此類陳述或保證。每一貸款人和開證行均承認，其已根據借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的財務報表，獨立並不依賴於行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師，並根據借款人、其他貸款方、其他子公司和其他附屬公司的財務報表，作出了自己的信用和法律分析和決定，以訂立本協議和本協議擬進行的交易
該等人士、其對借款人、其他貸款方、其他附屬公司及其他人士的業務及事務的獨立盡職調查、其對貸款文件的審閲、本協議項下須向其提交的法律意見、其本身律師的意見，以及其認為適當的其他文件及資料。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理、行政代理的任何其他貸款人或律師或其各自的任何關聯方的情況下，根據其當時認為適當的審查、諮詢、文件和信息，繼續根據貸款文件作出自己採取或不採取行動的決定。行政代理不應被要求隨時瞭解借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供可能被行政代理或其任何關聯方佔有的關於借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每一貸款人和開證行均承認，與本協議所述交易相關的行政代理人的法律顧問僅作為行政代理人的法律顧問，而不是任何貸款人或開證行的法律顧問。
第12.10節規定了繼任者行政代理。
根據貸款文件，行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出書面通知，辭去行政代理人的職務。在任何此類辭職後，必要的貸款人有權指定繼任行政代理，只要不存在違約或違約事件，該任命須經借款人批准，批准不得被無理拒絕或拖延(但在任何情況下，借款人應被視為已批准每一貸款人及其任何附屬機構為繼任行政代理)。如果沒有任何繼任行政代理人按照前一句話被如此指定，並且在現任行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則如果任何貸款人願意提供服務，則現任行政代理人可以代表出借人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為出借人，否則應為合格受讓人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有貸款人接受這種任命，則辭職仍應按照通知的規定生效，並且(1)行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應直接向各貸款人和開證行作出，直至按照本節上述規定指定繼任行政代理人為止；但為行政代理人的利益及保障，該等貸款人及直接行事的開證行應受並當作受本協議所有彌償及其他條文的保障，猶如每名該等貸款人或開證行本身即為行政代理人一樣。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命，繼任行政代理人即應繼承並享有現任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並解除現任行政代理人在貸款文件中的職責和義務。作為行政代理的任何辭職也應構成當時作為行政代理的貸款人(“辭職貸款人”)作為開證行和Swingline貸款人的辭職。在接受後
(I)辭職貸款人應解除開證行和Swingline貸款人在本合同和其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Ii)繼任開證行應簽發信用證，以替代辭職貸款人在繼承時未履行的開證行簽發的所有信用證(替代信用證應被視為根據本合同簽發的信用證)或作出令辭職貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔辭職貸款人對該等信用證的義務。在行政代理根據本協議辭去行政代理職務後，就其在擔任貸款文件下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動而言，第XII條的規定應繼續對其有利。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可通過事先書面通知借款人和貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。
第12.11節説明瞭代理人的名稱。
每一名安排人、辛迪加代理和文件代理(每一人，均為“冠名代理”)均不承擔本協議項下的責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，也不承擔本協議項下作為貸款人的代理的任何職責。授予有頭銜的代理人的頭銜僅為尊稱，並不意味着有頭銜的代理人對行政代理、任何貸款人、開證行、借款人或任何其他貸款方負有受託責任，使用此類頭銜不會對有頭銜的代理人施加比任何其他貸款人更大的責任或義務，也不會使有頭銜的代理人享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。
第12.12節規定了指定的衍生品合同；指定的衍生品提供商。
任何特定衍生工具提供者如因本協議或任何貸款文件的條文而獲得第11.5節的利益，則除以貸款人的身份外，並無任何權利知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就任何貸款文件提出的任何訴訟，在此情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍內。儘管本條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的指定衍生品供應商(視情況而定)收到關於指定衍生品合同的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實指定衍生品合同的支付情況或已就指定衍生品合同作出其他令人滿意的安排。
第12.13條規定了ERISA的某些事項。
(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、指定代理及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)證明該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《僱員權益法》第3(42)節修改)，
例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，
(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或
(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言是真實的，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同的出借方之日起，至該人不再為本合同的出借方之日止，而不是，為避免對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件項下的任何權利有關的任何權利)。
第12.14節規定，禁止錯誤付款。
(A)向每一貸款人、每一開證行和本合同的任何其他當事人分別同意，如果(I)如果行政代理(X)通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，則該貸款人或開證行，或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或開證行(每一上述貸款人、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人，A“付款接受者”)行政代理人已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人發出的該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，
該等付款收件人(不論該貸款人、開證行或其他付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視何者適用而定)發出的付款、預付款或償還通知中所指定的款額或日期不同，(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知之前或之後並未附有該等付款、預付款或償還通知，預付款或還款(視情況而定)，或(Z)該收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第12.14(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何金額，無論是否代表其)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還而傳輸或接收；在每一種情況下，該收款人在收到錯誤付款時被視為已知曉該錯誤，並(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款；但本節的任何規定均不得要求行政代理機構提供上述第(1)或(2)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。
(B)在不限制前面第(A)款的前提下，各收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)項或其中一部分的情況下)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者按照本第12.14節所述在其退還或償還之前由付款接受者分離，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，在行政代理人提出要求時，該付款接受者應(或應促使該貸款人或開證行的任何個人)(或就代表其收到錯誤付款的任何部分的付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較晚日期)，以當日資金和(以如此收到的貨幣)向行政代理退還關於該要求的任何該等錯誤付款的金額(或其部分)，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他款項的償還)，其金額或日期與本協定或付款通知中規定的金額或日期不同，由管理代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)不在此之前或
附上由行政代理(或其任何關聯機構)發出的付款、預付款或償還通知，或(Z)該貸款人、開證行或其他該等收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：
(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及
(Ii)該貸款人或開證行應迅速(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並根據本第12.14(B)條的規定通知行政代理。
為免生疑問，未按照第12.14(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第12.14(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤付款退還不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾)中與該錯誤付款有關的部分(“錯誤付款影響的貸款”)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款附屬公司的金額等於錯誤付款退還不足(或行政代理可能指定的較小金額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不是承諾)的轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第13.6條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。
(C)每個貸款人或開證行在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人或開證行支付或分配的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。
(Ed)經雙方同意，本協議各方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理人(1)應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行接受資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或開證行的權利和利益)。根據貸款文件，且(2)有權在任何時間抵銷、淨額及運用根據任何貸款文件欠該付款收件人的任何及所有款項，或以其他方式由行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人，以抵銷根據第12.14節或根據本協議的賠償條款應付給行政代理的任何款項，((“錯誤付款代位權”)及(Y)就本協議而言，付款收件人收到的錯誤付款不得視為付款、預付款、償還，償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，但在每一種情況下，但第12.14條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；但為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的款額而言，該錯誤付款是由行政代理從借款人或任何其他貸款方(包括根據任何貸款文件行使補救措施)或代表借款人或任何其他貸款方收取的款項組成，目的是就債務付款；及(Z)在錯誤付款以任何方式或在任何時間記入貸方的任何債務、債務或其任何部分的付款或清償的範圍內，而收款人的所有權利(視屬何情況而定)須予恢復，並繼續完全有效，猶如該等款項或清償款項從未收到一樣。
(E)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。
(F)各方在本第12.14條下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉讓或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。
(G)除非本第12.14條中的任何規定均不構成放棄或免除因任何付款接受者收到錯誤付款而引起的行政代理在本條款下的任何索賠。
第十三條：其他條款。
第13.1條規定了新的通知。
除非本協議另有規定(包括但不限於第9.5節所規定的內容)，否則本協議規定的通信應以書面形式進行，並應按以下方式郵寄、遠程複製或交付：
如果是對借款人：
LGI HOMES，Inc.
羅賓斯湖大道1450號，套房430
林地，德克薩斯州77380
注意：首席財務官
傳真號碼：281.210.2601
電話：281.362.8998
電子郵件：cmerdian@lgihomes.com
如果發送給管理代理：
富國銀行，全國協會
大街2030號，08層
加利福尼亞州歐文，郵編：92614-7255
路易斯安那街1000號，16樓
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：道格·卡曼·佈雷特·薩姆納
電話：713.739.1077949.851.9728
電話：713.319.1412949.251.4393
電子郵件：dougbret.carmana.Sumner@well sfargo.com
將副本複製到：
富國銀行，全國協會
主街2030號，800號套房
加利福尼亞州歐文，92614
注意：史黛西·諾瓦克
電話：949.851.9728
電話：949.251.4358
電子郵件：novack@well sfargo.com
帶一份副本到
富國銀行，全國協會
共享信用管理
南格蘭德大道333號，9樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
注意：麗塔·斯威恩
電話：866.600.0943
電話：213.253.6021
電子郵件：swayner@well sfargo.com
如果根據第二條向行政代理提出：
富國銀行，全國協會
明尼阿波利斯貸款中心
Mac N9300-085
南4街600號，8樓
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415
收信人：斯科特·布勞威爾
電話：877.407.4676
電話：612.673.8559
電子郵件：scott.a.brouyer@well sfargo.com
如致開證行：
富國銀行，全國協會
主街2030號，800號套房
加利福尼亞州歐文，92614
注意：史黛西·諾瓦克
電話：949.851.9728
電話：949.251.4358
電子郵件：novack@well sfargo.com
帶一份副本到
富國銀行，全國協會
路易斯安那街1000號，16樓
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：道格·卡曼
電話：713.739.1077
電話：713.319.1412
電子郵件：doug.carman@well sfargo.com
如果給任何其他貸款人：
寄至適用的行政調查問卷中所列的貸款人地址或傳真號碼
或每一方當事人在按照本節規定向其他各方當事人發出的書面通知中指定的其他地址；但只需要求貸款人或開證行將任何該等其他地址通知行政代理和借款人。所有這類通知和其他通訊，在下列情況下有效：(I)如果郵寄，在收到後最先發生，或在美國郵政服務郵件存款後三(3)天屆滿時，預付郵資，並按指定地址寄往借款人或行政代理、開證行和貸款人的地址；(Ii)如果是傳真，則在傳送時生效；(Iii)如果是親手遞送或通過隔夜快遞寄送，則在遞送時有效；或(Iv)如果根據第9.5節遞送，在適用的範圍內；但在上述第(1)、(2)和(3)款的情況下，由於未通知發送方地址的任何變更或由於拒絕接受交付而未收到任何通信，應被視為收到了該通信。儘管有前一句話，根據第II條向行政代理、開證行或任何貸款人發出的所有通知或通信只有在實際收到時才有效。行政代理、開證行或任何貸款人均不因執行本協議中所指的任何電話通知而對任何貸款方承擔任何責任(行政代理也不向開證行或貸款人承擔任何責任)，而行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)真誠地相信該通知是由授權交付該通知的人發出的，或在本協議項下以其他方式真誠行事。被指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響向另一人適當發出的通知的有效性。
第13.2條用於支付相關費用。
借款人同意(A)就任何貸款文件的準備、談判和執行以及對任何貸款文件的任何修改、補充或修改而產生的所有合理的自付費用和開支(包括與成交有關的盡職調查費用和合理的差旅費用)支付或補償行政代理，並據此完成預期的交易，包括
行政代理律師的合理費用和支出，行政代理與貸款文件有關的使用IntraLinks、SyndTrak或其他類似信息傳輸系統的所有費用和支出，以及行政代理審查財產以納入借款基礎的計算以及行政代理根據第四條進行的其他活動的所有費用和支出，以及行政代理律師與所有此類活動有關的合理費用和支出，(B)支付或償還行政代理、開證行和貸款人與強制執行或保全貸款文件下的任何權利有關的所有合理費用和開支，包括其各自律師的合理費用和支出(包括內部法律顧問的分配費用和開支)，以及貸款人根據貸款文件向行政代理支付的任何補償性付款或以其他方式應支付給行政代理的任何付款，(C)支付、賠償行政代理、開證行和貸款人的任何和所有記錄和備案費用，以及任何和所有與未支付或延遲支付單據、印花、消費税和其他類似税項有關的債務，或因未支付或延遲支付單據、印花、消費税和其他類似税款而產生的任何和所有債務，與籤立和交付任何貸款文件，或完成任何貸款文件的任何修訂、補充或修改，或根據或與任何貸款文件有關的任何放棄或同意，以及(D)在前述任何一款尚未涵蓋的範圍內，向行政代理人支付或償還與行政代理人的代表有關或因第11.1(E)或11.1(F)節所述類型的任何破產或其他法律程序所引起的任何事項而產生的與行政代理人的代表有關的費用和支出，包括：但不限於(I)任何要求解除任何暫緩或類似命令的動議，(Ii)談判、準備、籤立和交付與債務有關的任何文件，以及(Iii)談判和準備任何債務人佔有融資或借款人或任何其他貸款方的重組計劃，無論是由借款人、借款方、貸款人或任何其他人提出的，也無論該等費用和支出是在該訴訟開始之前、期間或之後產生的，還是在該訴訟的確認或結束之前或之後發生的。如果借款人未能支付根據本節規定應由其支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本協議項下的債務。
第13.3節規定了印花税、無形税和記錄税。
借款人將支付任何及所有印花税、消費税、無形資產、登記、記錄及類似税項、費用或收費(但在任何情況下均不得排除税項)，並應就任何該等税項、費用或收費的延遲支付或遺漏支付或因延遲支付或遺漏支付而導致的任何及所有責任向行政代理及每一貸款人作出賠償，該等責任可能是或被確定為須就本協議、票據及任何其他貸款文件的簽署、交付、記錄、履行或執行，以及本協議項下的修訂、補充、修改、豁免或同意而支付，票據或任何其他貸款文件，或本協議、票據或任何其他貸款文件項下任何權利或留置權的完善。
第13.4條規定了抵銷。
借款人在此授權行政代理、開證行、每家貸款人、行政代理的每一關聯機構、開證行或任何貸方，以及在違約事件存在期間的任何時間或不時，在不通知借款人或任何其他人的情況下，不通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但就開證行、開證行、每一貸款人、行政代理的每一關聯機構、開證行或任何貸款人或參與者而言，借款人在此授權，除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，任何此類通知均在此明確放棄。在收到必要的貸款人行使其全權酌情決定權的事先書面同意的情況下，以抵銷、適當和適用
任何和所有存款(一般或特別的，包括但不限於存單證明的債務，無論是到期還是未到期的)，以及行政代理、開證行、開證行、行政代理的任何關聯方、開證行或貸款人或參與方在任何時間持有或欠下的任何其他債務，不論是否有任何或所有貸款和所有其他債務已被宣佈為第11.2節所允許的到期和應付，或為借款人的貸方或賬户而持有或欠下的。儘管該等債務應為或有債務或未到期債務。即使本節有任何相反規定，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第3.9節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)該違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。
第13.5條規定了訴訟；管轄權；其他事項；豁免。
(A)本合同各方承認，借款人、行政代理、開證行或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方延誤和產生費用。因此，在適用法律允許的範圍內，貸款人、行政代理人、開證行和借款人在任何法院或法庭的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中，如因本協議或任何其他貸款文件或借款人、行政代理人、開證行或任何貸款人之間或之間與任何貸款文件有關的任何其他訴訟、訴訟原因或爭議，可由或針對本協議或任何其他貸款文件的任何一方提起訴訟，則每一貸款人、管理代理人、開證行和借款人均放棄在任何法院或法庭接受陪審團審判的權利。
(B)向借款人及其他貸款方作出不可撤銷的無條件協議，同意其不會以任何與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、開證行或前述的任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，或在任何與本協議有關的其他貸款文件或與本協議有關的交易上，而不是在位於紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院以及上述任何上訴法院以外的任何法庭，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款中不包含任何內容
文件應影響管理代理人、任何貸款人或開證行在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一方進一步放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院的地點提出的任何異議，或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，雙方同意不對此提出抗辯或索賠。本節規定的法院選擇不應被視為排除行政代理人、開證行或任何貸款人提起任何訴訟，或行政代理人、開證行或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區執行在該法院取得的任何判決。
(C)借款人特此放棄面交送達傳票和起訴書，或其中發出的其他程序文件或文件，並同意該傳票和起訴書或其他程序文件或文件的送達可以掛號或掛號信的方式寄往借款人的地址，寄往借款人本協議規定的通知地址。
(D)當事各方已在充分了解其法律後果的情況下，在律師的建議下審議了本節的規定，並應在償還貸款和根據本協議或根據其他貸款文件支付的所有其他金額、終止或到期所有信用證以及本協議終止後繼續有效。
第13.6條規定了共同的繼任者和受讓人。
(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據緊隨其後的第(B)款的規定，(Ii)按照緊隨其後的第(B)款的規定，(Ii)通過根據緊隨其後的第(D)款的規定參與的方式，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受緊隨其後的第(E)款的限制(並且，除緊隨其後的第(B)款的最後一句話外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均應無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在緊隨其後的第(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和貸款人)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
(一)取消最低限額。
(A)對於轉讓循環貸款人的循環承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓，或對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；和
(B)在上一個第(A)款沒有描述的任何情況下，循環承諾額的總額(為此目的包括根據其規定未償還的貸款)，或如適用的循環承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓方貸款人的貸款本金餘額(在每種情況下，自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假設中規定了“交易日期”的情況下，在循環承諾的任何轉讓的情況下)不得少於5,000,000美元，除非行政代理另行同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但是，如果在此種轉讓生效後，如果該轉讓貸款人持有的承諾額或該轉讓貸款人未償還的貸款本金餘額(視情況而定)少於5,000,000美元，則該轉讓貸款人應將其全部承諾額和當時欠它的貸款全部轉讓。
(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的貸款或循環承諾有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。
(3)提供必要的意見。除本款第(B)款第(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：
(A)對於循環承諾的轉讓，如果轉讓的對象不是已經是有承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或關於該貸款人的核準基金，則就循環承付轉讓而言，必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；和
(B)就循環承諾進行的任何轉讓均需徵得開證行和Swingline貸款人的同意(不得無理拒絕或拖延)。
(C)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理扣留或推遲)，除非(X)在轉讓時發生違約事件，或(Y)這種轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對。
(四)完成轉讓和驗收工作；附註。每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及每項轉讓的處理和記錄費4,500美元(對於任何違約的貸款人，處理和記錄費為7,500美元)(行政代理可全權酌情選擇免除這筆費用)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理交付
行政調查問卷。如果轉讓人貸款人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人出借人、行政代理和借款人應作出適當安排，酌情向受讓人和該轉讓人出借人發行新票據。
(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或當成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。
(六)禁止向自然人轉讓。不得為自然人或控股公司、投資工具或信託基金進行此類轉讓，也不得為自然人的主要利益而擁有和經營此類轉讓。
(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、開證行、Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其循環承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據緊隨其後的第(C)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第5.4、13.2和13.10節以及本協議其他條款和第13.11節規定的其他貸款文件所規定的關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據緊隨其後的第(D)款出售對此類權利和義務的參與權。
(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在總辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司的主要利益擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意(W)增加貸款人的承諾，(X)延長向貸款人支付貸款或部分貸款本金的固定日期，(Y)降低應付利息的利率，或(Z)解除任何擔保人在擔保下的義務，但第4.6節中的規定除外，在每種情況下，適用於該貸款人蔘與的那部分權利和/或義務。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.10、5.1、5.4節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.10(G)節的要求(應理解為第3.10(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.6節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第5.1或3.10節就任何參與獲得比其參與貸款人本來有權獲得的更多付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的監管變更所產生的更大付款結果的範圍內，則不在此限。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第5.6節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第13.4節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第13.4節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是
根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條註冊的表格。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)拒絕註冊。各貸款人同意，未經借款人和行政代理事先書面同意，將不會以任何方式或在任何情況下進行本協議項下的任何轉讓，而這些轉讓或轉讓需要根據《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法對任何貸款或票據進行登記或資格審查或備案。
(G)發佈美國愛國者法案通知；遵守。為使行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人成為本協議締約方之前，行政代理可提出請求，該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他身份信息。
第13.7條包括更多的修正案和豁免。
(A)總體上是這樣的。除本協議另有明確規定外，(I)貸款人可給予本協議或任何其他貸款文件所要求或允許的任何同意或批准，(Ii)可修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，(Iii)借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司可放棄履行或遵守本協議或該等其他貸款文件的任何條款，以及(Iv)可放棄任何違約或違約事件的持續(一般地或在特定情況下，或追溯或預期地)，但僅在下列情況下，必要的貸款人(或在必要的貸款人的書面指示下的行政代理)的書面同意，如果是對任何貸款文件的修改，還包括作為借款人的每一方的書面同意。除緊隨其後的第(C)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件中與循環貸款人而非任何其他貸款人的權利或義務有關的任何條款可予修訂，借款人或任何其他貸款方或任何附屬公司可在必要貸款人的書面同意下(如屬修訂任何貸款文件，則須徵得作為借款人的每一貸款方的書面同意)放棄履行或遵守任何此類條款(一般或在特定情況下，可追溯或預期地)。儘管本節中有任何相反的規定，但只能以雙方簽署的書面形式對費用函進行修改，並且任何貸款方只能放棄履行或遵守該委託書的義務。
(B)支持更多貸款人的意見。除上述要求外，任何修正案、棄權或同意不得：
(I)未經貸款人書面同意，不得增加(或恢復)貸款人的承諾，或使貸款人承擔任何額外義務；
(2)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，不得降低任何貸款或其他債務的本金或應計利息或對未償還的本金或其他債務收取的利率；但放棄按違約後利率支付的利息、撤回按違約後利率徵收利息的規定以及修改“違約後利率”的定義，只需徵得必要貸款人的書面同意；
(Iii)在未經貸款人書面同意的情況下，不得降低應付給貸款人的任何費用的金額；
(4)不得修改“循環貸款終止日期”(第2.14節除外)或“循環承諾百分比”的定義，或在未經直接受影響的循環貸款人書面同意的情況下，推遲或免除為任何循環貸款本金或利息或支付費用或任何其他欠循環貸款人的任何債務而確定的任何日期，或將任何信用證的到期日延長至循環貸款終止日期之前30天之後；
(V)可以修改“按比例分攤”的定義，或修改或以其他方式修改第3.2節、第3.3節或第11.5節的規定，以改變按比例分攤的付款或申請順序，而不經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；
(Vi)可在未經各貸款人書面同意的情況下，修改本節或本協議或其他貸款文件中使用的術語的定義，只要這些定義影響本節的實質內容；
(7)可修改“必要貸款人”一詞的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議規定的任何權利所需的循環貸款人的數目或百分比，或未經每個循環貸款人的書面同意修改本協議的任何規定；
(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下，不得解除任何擔保人在擔保下的義務(第4.6節所述除外)；
(Ix)未經各貸款人書面同意，不得修改或免除借款人遵守第2.16節的規定；
(十)故意遺漏的；
(十一)未經各貸款人書面同意，不得修改或以其他方式修改第3.3節的規定。
(三)修訂《行政代理職責修正案》等。除非以書面形式並由行政代理簽署，否則除上述要求貸款人採取此類行動外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。除上述要求貸款人採取此類行動外，任何與第2.4節或開證行或Swingline貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務有關的修訂、放棄或同意，均須徵得開證行或Swingline貸款人的書面同意。不對本協議或任何貸款進行任何修改、修改或同意
就指明衍生工具合約下產生的擔保債務的應課差餉租值處理作出更改的文件，將導致該等擔保債務在向貸款本金的付款權方面處於次要地位，或導致該等擔保債務因任何指明的衍生工具提供者成為無抵押的而導致該等擔保債務須按照本合約的條款予以抵押(豁免根據本合約條款適用於所有貸款人的留置權除外)，在每種情況下均須在沒有該指明衍生工具提供者書面同意的情況下生效(書面同意不得無理延遲、扣留或附加條件)。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人書面同意，不得增加、恢復或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何放棄，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的書面同意。任何豁免不得延伸至或影響未明確放棄的任何義務或損害由此產生的任何權利，任何修訂、放棄或同意僅在特定情況下和出於其中規定的特定目的有效。行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，均不得視為放棄或以其他方式損害該權利。本合同項下發生的任何違約事件應繼續存在，直至根據本節條款以書面形式免除違約事件，即使借款人、任何其他貸款方或任何其他人在違約事件發生後採取了任何補救措施或其他行動。除本合同或任何其他貸款文件另有明確規定外，在類似或其他情況下，向借款人發出的通知或向借款人提出的要求，不應使借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。
(四)完善技術修改。即使本節第13.7節有任何相反規定，如果行政代理和借款人共同發現本協議任何條款中的含糊、遺漏、錯誤或缺陷或本協議條款之間的不一致，只要這樣做不會對貸款人和開證行的利益造成不利影響，行政代理和借款人應被允許修改該條款或該等條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致。任何此類修改均應在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他締約方同意的情況下生效。
(E)修訂《基準替換修正案》。行政代理和借款人可以不經任何貸款人同意，對本協議或任何其他貸款文件進行修正或修改，或簽訂行政代理合理認為適當的額外貸款文件，以實施任何基準替代。
(F)修訂和重述。儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其修改和重述本協議，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得借款人和行政代理的同意)。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得的或根據本協議為其賬户應計的所有本金、利息和其他金額。
第13.8條規定了行政代理和貸款人的非責任。
借款人與貸款人、開證行和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、開證行或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，以及本協議任何一方之間或任何一方之間的交易過程，不得被視為產生行政代理、開證行或任何貸款人對任何貸款人、借款人、任何子公司或任何其他貸款方的任何受託責任。行政代理、開證行或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，即審查與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項或通知借款人。
第13.9條規定了保密問題。
行政代理、開證行和每一貸款人應對所有信息保密(定義見下文)，但在任何情況下均可披露：(A)向其關聯方、其及其關聯方的其他關聯方披露(有一項諒解是，將向被披露的人告知此類信息的保密性質，並指示其保密)；(B)在符合與本節條款基本相同的規定的協議的前提下，(I)向任何實際或擬議的受讓人、參與者或其他受讓人(如本協議所允許的可能轉讓任何承諾或參與)提供資金，或(Ii)向與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)提供資金；(C)應任何政府當局或其代表的要求或要求，或根據法律程序或任何法律程序，或按適用法律的其他要求；(D)向行政代理、開證行或該貸款人的獨立審計師、顧問和其他專業顧問報告(只要他們被告知信息的機密性)；。(E)與根據任何貸款文件(或任何指定衍生品合同)行使任何補救措施或與任何貸款文件(或任何該等指定衍生品合同)有關的任何訴訟或法律程序，或根據本協議或根據本協議或其執行的權利的執行有關的協議；。(F)在此類信息(I)變得公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Ii)行政代理、開證行、任何貸款人或行政代理的任何關聯機構、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人或借款人的任何關聯機構以外的來源獲得的信息；(G)在任何國家公認的評級機構或監管或類似機構(包括對其擁有或聲稱具有管轄權的任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求披露的範圍內；(H)向銀行貿易出版物提供此類信息，包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息；(I)向本合同的任何其他當事人提供；以及(J)經借款人同意。儘管有上述規定，行政代理、開證行和每一貸款人可以在不通知借款人或任何其他貸款方的情況下，向政府當局披露與行政代理、開證行或貸款人的任何監管審查有關的任何此類保密信息，或根據行政代理、開證行或貸款人的監管合規政策。在本節中使用的術語“信息”是指從借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或關聯公司收到的與任何貸款方或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款方或開證行在借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司披露之前在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，但在從借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司收到的任何此類信息的情況下，此類信息在交付時已明確標識為機密。任何需要按照本節規定對信息保密的人員應
如果此人對此類信息的保密程度與此人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則被視為已履行其這樣做的義務。
第13.10條規定了賠償。
(A)借款人應向上述任何人士的行政代理人(及其任何分代理人)、開證行、每一貸款人及每名關連人士(每名該等人士被稱為“受償方”)作出賠償，並使每一受償方免受任何及所有損失、索償(包括但不限於環境索償)、損害賠償、法律責任及相關開支(包括但不限於任何受償方律師的費用、收費及支出)的損害，並須支付或償還任何該等受賠方的任何損失、索償(包括但不限於任何受償方的任何律師的費用、收費及支出)，(I)在本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付過程中，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議項下或本協議項下的交易，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付期間，或因下列原因而引起的：(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中釋放任何有害物質，或任何與借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司有關的任何環境索賠，(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司提起的，也不論任何受補償方是否為其中一方，(V)任何索賠(包括但不限於任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理、開證行或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和辯護，因貸款、本協議、任何其他貸款文件而產生或以任何方式與之相關，或本協議或本協議中預期或提及的任何文件，或本協議或本協議計劃進行的交易，包括但不限於合理的律師和諮詢費，(Vi)簽訂本協議的行政代理和貸款人，(Vii)以借款人為受益人的信貸安排的建立，(Viii)行政代理和/或貸款人被視為掌握借款人信息的債權人，(Ix)行政代理和/或貸款人被視為施加了直接或間接影響的重要債權人，(X)行政代理和/或貸款人根據任何貸款文件行使其可獲得的任何權利或補救；(Xi)OFAC因借款人的行為而評估的任何民事處罰或罰款，以及與之相關的所有費用和支出；或(Xii)違反或不遵守任何適用法律；但如該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因受保障一方的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則該等賠償不得對任何受保障一方提供。
(B)如果借款人在本節項下的義務因任何原因而無法強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。
(C)借款人在本節項下的義務應在本協議和其他貸款文件的任何終止以及債務的全額現金支付後繼續存在，並且是對本協議或其所屬的任何其他貸款文件中所列任何其他義務的補充，而不是替代。
在本節第13.10節中，對“貸款人”或“貸款人”的提及應被視為包括以特定衍生品提供者的身份行事的此等人士(及其附屬公司)。本第13.10條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
第13.11條規定終止；生存。
本協議應在下列情況下終止：(A)所有承諾均已終止，(B)所有信用證已終止、過期或被取消，(C)本協議項下任何貸款人均無義務發放任何貸款，開證行根據本協議不再有義務簽發信用證，以及(D)所有債務(下列規定有效的債務除外)均已全部清償和清償。行政代理、開證行和貸款人根據第3.10、5.1、5.4、12.8、13.2和13.10節的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定以及第13.5節和第13.17節的規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理、開證行和貸款人：(I)即使本協議或其他貸款文件終止，在終止後以及終止之前發生的事件，以及(Ii)在任何一方不再是本協議締約一方之後的任何時間，就該當事方不再是本協議締約一方之日或之前存在的所有事項和事件而承擔的責任。
第13.12條規定了條款的可分割性。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為從貸款文件中分離出來，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像該無效、非法或不可執行的條款從未作為貸款文件的一部分一樣。
第13.13條規定了適用的法律。
本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。
第13.14條：電子執行；整合；電子執行。
(A)為方便籤立，本協議及任何修訂、豁免、同意或補充協議可在方便或需要時以任何數目的副本簽署(可通過傳真、便攜文件格式(“PDF”)或其他類似電子方式有效交付)。雙方當事人或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的所有人的簽名，不必出現在每一副本上。所有副本應共同構成一份文件。在證明本文件時，不需要出示或説明超過一份包含本文件每一方各自簽名或代表本文件各方簽名的副本。
(B)在本協定中或與本協定有關的任何其他貸款文件或任何文件中，使用“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等字樣以及類似的重要字眼，
修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關，應視為包括電子簽名或以電子記錄的形式執行，以及在行政代理批准的電子平臺上建立合同，以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本協議的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有一個原始的手動執行的電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款當事人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。
第13.15條規定了與貸款方和子公司有關的債務。
借款人指示或禁止本協議規定的其他貸款方或子公司採取某些行動的義務應是絕對的，不受借款人可能就借款人不控制該等貸款方或子公司而提出的任何抗辯。
第13.16條規定了契約的獨立性。
本公約下的所有契諾應在任何司法管轄區賦予獨立效力，以便如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下是允許的，或在其他情況下在該另一契諾的限制範圍內，亦不能避免失責或失責事件的發生(如已採取該行動或存在該失責事件)。
第13.17條規定了責任限制。
行政代理、開證行、任何貸款人或其各自的任何關聯方均不對本合同中的借款人承擔任何責任
對借款人因本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件預期的任何交易而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償的任何索賠，放棄、解除或同意不起訴其中任何一方。
第13.18條涵蓋了整個協議。
本協議和其他貸款文件體現了本協議各方之間的最終、完整的協議，並取代了與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因本協議各方先前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生矛盾或變化。如果本協議的任何條款與本協議各方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致，則以本協議的條款為準。本合同雙方未達成任何口頭協議。
第13.19條適用於建築行業。
行政代理、開證行、借款人和每一貸款人承認，他們中的每一方都有自己選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由行政代理、開證行、借款人和每一貸款人共同起草。
第13.20節列出了不同的標題。
本協議中的段落和章節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。
第13.21條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。
儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)防止與行使適用決議機構的任何減記和轉換權力有關的該等責任條款的更改。
第13.22節是對信貸協議的修訂和重新定義。
(A)根據本協議，應修訂和重述現有信貸協議的全部內容。在不限制上述一般性的情況下，(A)現有信貸協議被合併並併入本協議，以及(B)本協議將取代和控制現有信貸協議中任何不一致的條款。貸款文件(包括現有貸款文件)中對現有信貸協議的所有引用均作此修改，現在應視為引用本協議。貸款文件(包括現有貸款文件)中對本協議中定義的債務、票據、貸款文件和其他條款的所有提法均作此修改，現應視為指本協議中定義或描述的條款和項目。擔保人應保證本協議中規定和描述的票據和擔保義務。在不限制前述規定的情況下，在確認根據貸款文件(包括任何現有貸款文件)擬授予的留置權的情況下，每一貸款方向作為貸款人代理人的行政代理授予、轉讓和轉讓對此類貸款文件中所述作為擔保債務擔保的所有抵押品(如果有)的留置權和擔保權益。除本協議或任何其他明確修改任何現有貸款文件的貸款文件(日期為本協議日期或之前)所作的修改外，現有貸款文件(包括附表和附件)的所有條款和規定及其項下的債務、責任和義務均在各方面得到批准和確認，並應保持完全效力。然而，本協議不應構成貸款方根據或關於現有貸款文件、現有貸款或根據現有信用證簽發的現有信用證項下的債務、責任和義務的更新。
(B)為促進上述規定，在協議日期(I)所有未償還的現有貸款應繼續為本協議項下的循環貸款，每個適用的現有貸款人應被視為出售，每個新貸款人和每個在協議日期循環承諾增加的現有貸款人應被視為購買其中的一項利息，以便根據循環貸款人的循環承諾百分比為每個循環貸款人建立循環貸款，行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類循環貸款的未償還餘額和在協議日期提供資金的任何其他循環貸款，反映貸款人在本合同項下的循環承諾；(Ii)所有現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證，作為循環貸款人的每個適用的現有貸款人應被視為出售，每個新貸款人和每個在協議日期循環承諾增加的現有貸款人應被視為購買其中的利息，以根據其各自的循環承諾百分比建立參與信用證；(Iii)現有貸款和現有信用證的所有應計未付利息均應貸記現有貸款人的貸方，但截至協議日期但不包括協議日期；及(Iv)由於但不包括協議日期及現有信貸協議下任何其他貸款人及/或行政代理當時欠下任何現有貸款人及/或現有信貸協議下的行政代理的所有其他款項、成本及開支，現有貸款及現有信用證項下所有應計但未支付的費用應貸記現有貸款人的貸方，而不論該等款項是否會在當時根據現有信貸協議的條款到期及應付。
(C)自生效日期起，作為現有信貸協議一方但不是本協議一方的每一貸款人(除本第13.22節的目的外)(“退出貸款人”)的承諾應終止，在生效日期，在現有信貸協議下對該等退出貸款人的所有未償債務應在
在本協議項下，每個退出貸款人應停止作為本協議項下的貸款人；但是，儘管本協議另有規定或有其他規定，退出貸款人在貸款文件項下的任何權利，如其明示條款意在在終止循環承諾和/或償還、清償或履行任何貸款文件項下的義務時仍然有效，則退出貸款人在本協議項下繼續有效。
第13.23節規定了對任何支持的QFC的認可。
在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何衍生產品合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)根據本節使用的術語，下列術語具有以下含義：
(I)一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
(二)“涵蓋實體”係指下列任何一項：
(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”稱為“涵蓋實體”；
(B)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將“擔保銀行”視為“擔保銀行”；或
(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“保險金融安全倡議”稱為“保險金融安全倡議”。
(3)“QFC”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同，並應根據該定義進行解釋。
[故意遺漏以下頁面上的簽名]
附屬擔保人的同意、重申和同意
2023年4月28日
根據以下籤署人，為了貸款人和行政代理的利益和利益，(A)確認收到前述第五次修訂和重新簽署的信貸協議(“該協議”)的第三修正案，(B)同意簽署和交付該協議，以及(C)重申其在該特定(I)截至2021年4月28日的第五次修訂和重新聲明的附屬擔保(之前不時修訂、重述或以其他方式修改的“附屬擔保”)項下的所有義務和契諾，和(Ii)其作為一方的每份貸款文件(連同迄今不時修訂、重述或以其他方式修改的附屬擔保“擔保人文件”)，並同意其任何義務和契諾不應因本協議的簽署和交付而減少或限制。
在此，每一位簽署人在此承認並同意，在本協議的條款生效後，不存在(I)不存在任何違約或違約事件，(Ii)不存在因借款人或附屬擔保人在信貸協議、擔保人文件或任何其他貸款文件項下欠行政代理和貸款方的任何貸款或其他義務而產生或與之相關的抵銷、抗辯、反索賠、索賠或反對的權利。
因此，本同意書、重申和附屬擔保人協議(“同意書”)可以在任何數量的副本中籤立，也可以由本協議的不同當事人在不同的副本中籤立，在如此籤立和交付時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起，僅構成一份相同的文書。本同意書可由每一方以單獨的副本簽署，當將這些副本合併以包括所有各方的簽名時，應構成該同意書的單一副本。本協議的一方或多方當事人通過傳真、傳真或其他電子傳輸方式(包括但不限於Adobe Corporation的便攜文件格式)提交本同意書的簽字件時，應與提交本同意書的原始簽字件具有相同的效力和效果。本同意書的籤立副本以傳真或
其他電子傳輸方式也應交付原始簽署的副本，但不這樣做不應影響本同意書的有效性、可執行性或約束力。
[請繼續閲讀下一頁。]
茲證明，本同意書已由其正式授權的官員在上述日期正式簽署，特此聲明。
附屬擔保人：
LGI Homees-德克薩斯州有限責任公司
LGI Home AZ Construction，LLC
LGI Homees-E San Antonio，LLC
路易斯安那之家-亞利桑那州有限責任公司
LGI Homees-佛羅裏達州有限責任公司
LGI Homees-佐治亞州有限責任公司
LGI Crowley Land Partners，LLC
LGI Home Corporation，LLC
LGI Home Services，LLC，
LGI Home AZ Sales，LLC
LGI Homees-新墨西哥州有限責任公司
LGI Home NM Construction，LLC
瑞奇牧場合夥人有限責任公司
LGI Homees-科羅拉多州有限責任公司
LGI HOME-北卡羅來納州，LLC
LGI Home-SC，LLC
LGI Homees-田納西州有限責任公司
LGI Homees-華盛頓有限責任公司
LGI Homees-俄勒岡州有限責任公司
LGI Homees-阿拉巴馬州有限責任公司
LGI Homees-明尼蘇達州有限責任公司
LGI Homees-俄克拉荷馬州有限責任公司
LGI Living，LLC
LGI Home-加利福尼亞州有限責任公司
LGI之家-馬裏蘭州有限責任公司
路易斯安那之家-弗吉尼亞州有限責任公司
路易斯安那之家-西弗吉尼亞州有限責任公司
LGI Homees-威斯康星州有限責任公司
LGI租賃有限責任公司
LGI Homees-賓夕法尼亞州有限責任公司
LGI Homees-猶他州有限責任公司
作者：LGI Home Group，LLC，
ITS經理
撰稿人：S/埃裏克·T·利帕爾(Eric T.Lipar)、王健林(音譯)、王菲(音譯)。
姓名：埃裏克·T·利帕爾
頭銜：經理
LGI Homees--內華達州有限責任公司
撰稿人：S/埃裏克·T·利帕爾(Eric T.Lipar)、王健林(音譯)、王菲(音譯)。
姓名：埃裏克·T·利帕爾
標題：授權簽字人
Riverchase Estate Partners，LLC
作者：LGI Home Group，LLC，
*是其唯一成員。
撰稿人：S/埃裏克·T·利帕爾(Eric T.Lipar)、王健林(音譯)、王菲(音譯)。
姓名：埃裏克·T·利帕爾
頭銜：經理
LGI家庭集團有限責任公司
撰稿人：S/埃裏克·T·利帕爾(Eric T.Lipar)、王健林(音譯)、王菲(音譯)。
姓名：埃裏克·T·利帕爾
頭銜：經理
