Document

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Root, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，您已就向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）徵求了我們的意見，該聲明涵蓋發行最多1,305,051股公司A類普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元（“A類普通股”），包括（i）根據公司2020年股權激勵計劃（“2020年”）可發行的1,163,194股A類普通股計劃”）和（ii）根據公司2020年員工股票購買計劃（連同2020年計劃，“計劃”）可發行的141,857股A類普通股。

關於本意見，我們審查並依賴了（a）註冊聲明和相關招股説明書，（b）公司目前有效的公司註冊證書和章程，（c）計劃和（d）我們認為必要或適當的其他記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書，使我們能夠發表下述意見。我們假定所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件的原件與原件一致，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的正當授權、執行和交付，在授權、執行和交付是其生效的先決條件的情況下。至於某些事實問題，我們依賴於公司高級管理人員的證明，尚未對此類事項進行獨立核實。

我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，股票在根據計劃、註冊聲明和相關招股説明書出售和發行時，將有效發行、全額支付且不可徵税（根據延期付款安排發行的股票除外，此類延期付款全額支付後將全額支付且不可徵税）。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規則和條例需要徵得同意的人員類別。