第1號修正案至
信貸協議
信貸協議的第1號修正案,日期為2023年5月23日(本“修正案”),由特拉華州的一家公司Oatly Inc.(“美國借款人”)、根據瑞典法律成立的有限責任公司Oatly AB(“瑞典借款人”和共同的美國借款人,“借款人”)和組成所需貸款人的貸款人(每個這樣的貸款人,“免除貸款人”和統稱為“免除貸款人”)簽署。
鑑於,請參考日期為2023年4月18日的特定信貸協議(在本協議日期之前不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的,即“原始信貸協議”,以及根據本修正案修訂的“信貸協議”),根據瑞典法律成立的有限責任公司Oatly Group AB(PUB1),根據瑞典法律成立的有限責任公司穀類基地CEBA AB,根據瑞典法律成立的有限責任公司Oatly Inc.,特拉華州的一家公司(美國借款人),Oatly AB,根據瑞典法律成立的有限責任公司(“瑞典借款人”,合稱美國借款人,“借款人”),每個貸款方(集體稱為“貸款方”,個別稱為“貸款方”)以及行政代理和安全代理。
鑑於,預期母公司將根據日期為2023年5月9日的若干投資協議(“額外投資協議”),額外發行於2028年到期的9.25%可轉換優先實體債券(“額外投資協議”),原始本金為35,000,000美元(“額外可轉換債券”)。
因此,現在,考慮到前提和本協議所載的相互契諾以及其他有價值的代價,本協議各方特此協議如下:
“可轉換債券”指母公司的(I)9.25%由母公司及其若干購買者根據日期為2023年3月14日的某項投資協議發行的2028年到期的可轉換高級實物支付票據,(Ii)由母公司及其若干購買者根據日期為2023年3月14日的該特定認購協議發行的2028年到期的9.25%可轉換高級實物支付票據,及(Iii)由本公司及其若干購買者根據日期為2023年5月9日的該特定投資協議發行的2028年到期的9.25%可轉換高級實物支付票據。
“附屬融資”是指根據任何證券、文書或協議(股本除外)向母公司提供的任何資金,其淨收益由母公司出資給控股公司和由控股公司出資給瑞典借款人,並且根據其條款:(A)不(包括在發生任何事件時(除發生重大變化、資產購買要約時的慣例預付款或贖回事件外,在發生違約和購買要約時加速(在註冊商拒絕可轉換債券條款的情況下))在初始定期貸款到期後四個月之前到期或要求任何攤銷(通過轉換或交換任何此類不是不合格股票的證券或工具,或通過轉換或交換任何其他符合本定義要求的證券或工具),(B)不(包括髮生任何事件時(發生根本性變化、資產購買要約時的慣常預付款或贖回事件除外),違約加速和在註冊商拒絕可轉換債券條款的情況下的購買要約)要求在融資到期後四個月之前以現金或其他方式支付利息(條件是在此類次級融資尚未完成時可以產生利息,到期時可能會增加利息,如(A)款所允許的那樣到期,或者加速到期,任何利息可以隨時通過向其持有人發行額外次級融資來滿足),(C)不是以留置權或母公司或受限制子公司的任何資產作為擔保,也不是由母公司的任何受限制的子公司擔保,(D)在合約上從屬於借款人及貸款方根據債權人間協議預先以現金全數支付借款人及貸款方的所有債務(包括本金、利息、溢價(如有)及額外款項(如有))的權利,及(E)在貸款到期日期前不可強制(包括在發生任何事件時)全部或部分可轉換或可交換,或可由持有人選擇全部或部分可轉換或可交換,但母公司的股本或母公司的股本則不在此限。
母公司對可轉換債券的債務,只要可轉換債券構成次級融資,截至任何日期,未償還本金總額不超過335,000,000美元,外加任何資本化或“實物支付”利息,該債務應受債權人間協議的約束;但母公司須在2023年6月30日或之前(或所需貸款人自行決定的較後日期)或之前發行2028年到期的9.25%可轉換優先實物支付票據(並收到其現金淨收益);
(A)本修訂已由每名借款人正式授權、簽署及交付,而本修訂及信貸協議構成每名借款人的法律、有效及具約束力的義務,並可根據其條款對每名借款人強制執行,但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所規限,不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。
(B)除下文第5節所述的任何違約或違約事件外,未發生違約或違約事件,且截至本合同日期仍在繼續。
上述豁免在性質上是有限的,僅適用於上文明確規定的借款人的義務。本協議的任何內容均不打算、也不應被視為或解釋為:(I)放棄與信貸協議有關的任何其他付款義務;(Ii)放棄遵守信貸協議或適用法律的任何其他條款或規定(上文明確規定的除外);或(Iii)一方面在借款人與行政代理和/或任何貸款人之間建立一種慣例或交易過程。
(Iv)根據信貸協議須向行政代理及貸款人支付的所有費用及開支(包括償還或支付所有根據信貸協議須由借款人償還或支付的合理及有合理細節證明的自付費用)應已全額支付。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明,本修正案自上文第一次寫明之日起已由本合同雙方簽署。
借款人:
燕麥AB
作者:/s/Christian Hanke
姓名:克里斯蒂安·漢克
標題:授權簽字人
Oatly Inc.
作者:S/奧拉·湯姆森
姓名:奧拉·湯姆森
頭銜:軍官
貸款人:
Silver Point Finance,LLC,AS
辛迪加代理和牽頭貸款人
作者:S/傑西·多裏戈
姓名:傑西·多利戈
標題:授權簽字人
MM,LLC作為貸款人的二級特別信貸安排
作者:S/傑西·多裏戈
姓名:傑西·多利戈
標題:授權簽字人
銀點專業信貸III主基金,L.P.作為貸款人
由Silver Point Specialty Credit Fund III Management,LLC擔任其投資經理
作者:S/傑西·多裏戈
姓名:傑西·多利戈
標題:授權簽字人
沙發設施控股有限責任公司,AS
出借人
作者:S/傑西·多裏戈
姓名:傑西·多利戈
標題:授權簽字人
銀點貸款融資有限責任公司,AS
出借人
作者:S/傑西·多裏戈
姓名:傑西·多利戈
標題:授權簽字人
銀星設施有限責任公司,AS
出借人
作者:S/傑西·多裏戈
姓名:傑西·多利戈
標題:授權簽字人