修改函
致:Wilmington Trust(London)Limited,作為原貸款協議項下貸款人的代理人(“代理人”)
出發地:Oatly AB(REG.556446-1043號),作為原貸款協議下的原始借款人和債務人代理人(“債務人代理人”);以及
燕麥集團AB(酒吧)(註冊559081-1989年),作為原融資協議下的公司(“該公司”)
2023年5月23日
尊敬的先生們和/或女士們,
茲提及最初於二零二一年四月十四日訂立的可持續循環信貸融資協議(經不時修訂及重述,包括根據日期為二零二三年四月十八日的修訂及重述協議,及經不時進一步修訂、補充及/或重述),該協議由(其中包括)本公司及原始擔保人、債務人代理作為原始借款人、原始擔保人及債務人代理人、其中指名為原始貸款人的金融機構及Wilmington Trust(London)Limited作為代理及證券代理(“原始融資協議”)訂立。
除非出現相反的指示,否則原設施協議中定義的術語在本修改函(“修訂函”)中的含義應與本修改函中使用的相同。原設施協議的第1.2條(施工)和第1.5條(第三方權利)應被視為已納入本修訂函,但這些條款中提及的“本協議”應被解釋為對本修訂函的引用。
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“(C)管道融資項下產生的債務,只要管道融資構成附屬融資,而截至任何日期,未償還本金總額不超過335,000,000美元,外加其應累算的資本化或”實物“利息,則財務債務應受債權人間協議的規限,但公司須於2023年6月30日或之前(或多數貸款人憑其全權酌情決定權同意的較後日期)發行2028年到期的9.25%可轉換高級實物支付票據(並收取該票據的現金淨收益);”
“管道融資”是指:
截至任何日期,未償還本金總額不得超過335,000,000美元,外加由此產生的任何資本化或“實物支付”利息,每筆利息應為附屬融資,每筆淨收益應貢獻給CEBA,CEBA再將這些收益貢獻給原始借款人。“
(本條例草案第2.1條擬作出的修訂統稱為“修訂”)。
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於生效日期,本公司及代理人各自確認,就債權人協議第12.4條(無抵押可轉換票據負債)(B)(Iii)段而言,財務文件並不禁止額外的管道融資。
公司和債務人代理人各自參考當時存在的事實和情況,作出重複陳述,以及原始融資協議第21.16條(無誤導性信息)中規定的陳述和保證:
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你忠實的,
燕麥AB
作為原始借款人
/S/克里斯蒂安·漢克_
姓名:克里斯蒂安·漢克
身份:授權簽字人
燕麥AB
作為債務人的代理人
/S/克里斯蒂安·漢克_
姓名:克里斯蒂安·漢克
身份:授權簽字人
燕麥集團AB(Publ)
AS公司
/S/克里斯蒂安·漢克_
姓名:克里斯蒂安·漢克
身份:授權簽字人
我們承認並同意本修訂函的條款。
日期:2023年5月23日
為並代表
威爾明頓信託(倫敦)有限公司
作為自身和貸款人的代理人
作者:S/麗莎·馬裏康達_
姓名:麗莎·馬裏康達