本協議中包含的部分信息已
排除在本協議之外，因為它既不是實質性的，也是
註冊者視為私人或機密的類型。
排除的信息被標記為[***]下面。
日期：2023年5月9日
《投資協議》
在之前和之間
燕麥集團AB
和
此處指定的買受人
目錄表
頁面
第一條定義1
第1.01節定義1
第1.02節一般解釋原則。8個
第二條票據的買賣9
第2.01節債券的買賣。9.
第2.02節結束。9.
第2.03節終止。11.
第三條陳述和保證12
第3.01節公司的陳述和保證。12
第3.02節買方的陳述和擔保。22
第四條附加協定25
第4.01節採取必要行動。25個
第4.02節證券法。25個
第4.03節證券遺失、被盜、銷燬或殘缺。25個
第4.04節反壟斷/外國直接投資審批。25個
第4.05節DTC資格。26
第4.06節某些税務事宜。26
第4.07節中國委員會觀察員。26
第五條登記權27
第5.01節註冊聲明。27
第5.02節登記限制和義務。28
第5.03節註冊程序。28
第5.04節開支。31
第5.05節登記賠償。31
第5.06節依照規則144促進銷售。33
第六條雜項33
第6.01節陳述和保證的存續。33
第6.02節損害賠償限額。34
第6.03節通知。34
第6.04節完整協議；第三方受益人；修正案。34
第6.05節對應內容。35歲
頁面
第6.06節公告和名稱的使用。35歲
第6.07節開支。35歲
第6.08節繼承人和受讓人。35歲
適用法律的第6.09節；管轄權；程序文件的送達；放棄陪審團審判。36
第6.10節可分割性。37
第6.11節具體履行。37
第6.12節標題。37
第6.13節無追索權。37
第6.14節安置代理事項。37
附表1購買者
展示一種形式的契約
附件B拼接形式
投資協議
本投資協議(“協議”)日期為2023年5月9日，由根據瑞典法律成立的公共有限責任公司Oatly Group AB(Publ)(連同根據第6.08節的任何繼承人或轉讓人，“公司”)與本協議附表1所列買方(連同其繼承人和經批准的受讓人，“買方”)簽署。使用時未另作定義的大寫術語應具有第一條中賦予該術語的含義。
鑑於買方希望向本公司購買，且本公司希望發行並向買方出售本公司將於2028年到期的9.25%可轉換高級實物支付票據的本金，其格式見本合同附件A所載與買方姓名相對的格式(在此稱為“票據”或“票據”)，該票據將由本公司與作為受託人的美國銀行信託公司(“受託人”)之間發行，發行日期如下(定義見下文)。按本協議規定的條款和條件，按本協議附件A(“契約”)的形式；
鑑於，本公司和買方希望達成本協議所述的某些協議；以及
鑑於，在本協議簽署之前，董事會(定義如下)批准並授權簽署和交付本協議，在本協議成交(定義如下)之前，董事會(定義如下)將批准和授權簽署和交付其他交易協議(定義如下)以及完成預期的交易。
因此，現在，考慮到本協議的前提以及本協議所載並打算在法律上具有約束力的陳述、保證和協議，雙方特此同意如下：
第1.01節
定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“2022年20-F”的含義如第3.01(G)節所述。
“美國存託憑證”指證明美國存託憑證的美國存託憑證。
“美國存托股份”是指代表一家公司普通股的美國存托股份。
“美國存托股份存託憑證”指作為美國存託憑證的摩根大通銀行或其任何後續實體。
“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。儘管有上述規定，就買方而言，(I)本公司及其附屬公司不應被視為買方或買方的任何關聯公司的關聯公司，以及(Ii)就“實益擁有”和“可登記證券”的定義和第3.02(D)節、第3.02(N)節和第4.04節而言，買方或其關聯公司的任何投資組合公司不得被視為
買方及其任何關聯公司，只要該投資組合公司沒有得到買方或其任何關聯公司的指示、鼓勵、指示、協助或建議或協調，以實施本協議禁止的任何行為。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。就買方而言，關聯方一詞包括買方或其關聯方直接或間接管理或建議的任何人。
聯營公司“具有美國證券交易委員會根據交易所法令頒佈的規則12B-2所載的涵義；但就買方而言，(I)本公司及其附屬公司不會被視為買方或其任何聯營公司的聯營公司，及(Ii)買方或其任何其他聯營公司的任何投資組合公司均不會被視為買方或其任何其他聯營公司的聯營公司。
“可用”就註冊聲明而言，指該註冊聲明有效且並無停止令，且該註冊聲明不包含重大事實的失實陳述，或遺漏陳述須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性，以致該註冊聲明可用於轉售可註冊證券。
“實益擁有”、“實益擁有”或“實益所有權”具有根據《交易法》頒佈的規則和條例規則第13d-3條所規定的含義，但僅為本協議的目的(且為免生疑問，並非為本附註的目的)，規則13d-3(D)(1)(I)中的“在六十天內”的字眼不適用，意思是，如果某人有權在任何時候獲得該證券的實益所有權，則該人應被視為該證券的實益所有人。為免生疑問，就本協議而言，買方(或任何其他人士)於轉換其直接或間接持有的票據時，在任何時間均被視為實益擁有其直接或間接持有的美國存託憑證所代表的公司普通股的實益擁有權，不論該等票據或本協議所規定的任何非兑換期限或本協議所載的任何轉讓限制。
“禁售期”是指本公司真誠地認為，根據任何登記聲明進行的任何登記或出售將合理地對本公司的任何真正融資或本公司正在考慮的任何重大交易產生重大不利影響或重大幹擾，或將要求披露尚未向公眾披露、也無需以其他方式要求披露的信息，而過早披露該等信息將對本公司造成任何重大不利影響，則禁售期最長為90天；但本公司不得在連續12個月的任何期間內要求禁售期超過一次。經買方同意，本公司可延長禁售期。
“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。
“營業日”指星期六、星期日或美國、瑞典或香港特別行政區的銀行機構或信託公司，或紐約聯邦儲備銀行根據法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的任何日子。
對任何實體來説，“股本”是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益。
“控制變更”是指在本合同生效之日後發生下列任何事件：
(i)
(A)交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”，除本公司、其全資附屬公司、本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃及任何許可持有人外，提交交易法下的附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所界定的直接或間接“實益擁有人”，本公司普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股股本)佔本公司普通股股本投票權的50%以上，或(B)或交易法第13(D)條所指的任何許可持有人或包括任何許可持有人的“集團”，根據交易法提交一份附表(或任何後續附表、表格或報告)或任何附表、表格或報告，披露該許可持有人或“集團”連同所有其他許可持有人和包括任何許可持有人的任何其他“集團”，已成為公司普通股股本(包括以美國存託憑證形式持有的普通股股本)的直接或間接“受益者”，如《交易法》第13d-3條所界定，佔公司普通股股本投票權的75%以上；
(Ii)
完成(A)本公司普通股或美國存託憑證的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而導致的變更除外)，從而本公司普通股或美國存託憑證將轉換為股額、其他證券、其他財產或資產，或交換為股額、其他證券、其他財產或資產；(B)本公司的任何股份交換、合併或合併，據此本公司普通股或美國存託憑證將轉換為現金、證券或其他財產或資產，或交換現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司全資附屬公司之一以外的任何人；但第(B)款所述的交易，如在緊接該項交易前，本公司所有類別普通股股本的持有人直接或間接擁有緊接該項交易後持續或尚存的法團或受讓人或其母公司所有類別普通股權益的50%以上，其比例與緊接該項交易前的擁有權大體相同，則該交易並不屬依據本條第(Ii)款的控制權改變；或
(Iii)
本公司股東批准任何清算或解散本公司的計劃或建議(上文第(Ii)款所述交易除外)。
任何人的“普通股”是指該人的普通股或股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合作伙伴、經理或其他人。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股配額價值0.0015瑞典克朗。
“公司擁有的知識產權”具有第3.01(O)節規定的含義。
“公司報告”是指在本協議簽署之日之前向美國證券交易委員會提交或提交的公司報告。
“數據安全義務”具有第3.01(P)節規定的含義。
“存託協議”指截至2021年5月19日本公司、美國存托股份託管機構以及美國存托股份託管機構不時發佈的證明美國存託憑證的美國存託憑證的所有持有人和實益所有人之間的存託協議，或如其中規定經修訂或補充，經如此修訂或補充的存託協議。
“可執行性例外”具有第3.01(C)節規定的含義。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“政府實體”是指任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或機構，無論是聯邦、州、地方還是外國機構，以及任何適用的行業自律組織。
“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
“Indenture”的含義與演奏會中的含義相同。
“IT系統和數據”的含義如第3.01(Q)節所述。
對於根據本協議條款獲準簽署該文件的任何人而言，“聯名”是指由該人簽署並交付的聯名文件，規定該人在本協議項下享有買方的所有權利和義務，其形式和實質與本協議附件B大體相同，或公司和買方可能同意的其他形式。
“損失”具有第5.05(A)節規定的含義。
“重大不利影響”是指任何事件、變化或事態發展，無論是個別的還是總體的：
(b)
對公司及其子公司的整體業務、財務狀況、經營結果有重大不利影響，但下列引起或引起的任何事件、變化或發展除外：
(i)
一般影響經濟、金融或證券市場或政治、立法或監管條件的事件、變化或發展，不論是在美國或世界其他地方；
(Ii)
本公司或本公司任何子公司所在行業的事件、變化或發展；
(Iii)
通過、實施、頒佈、廢除、修改、重新解釋或提議任何國家、地區、州或地方政府實體或市場管理人的任何規則、條例、條例、命令、議定書或任何其他法律；
(Iv)
《國際財務報告準則》或會計準則或其解釋的任何變化；
(v)
流行病、大流行、地震、任何與天氣有關的或其他不可抗力事件或自然災害或敵對行動的爆發或升級、戰爭行為、恐怖主義或網絡攻擊；
(Vi)
宣佈或存在、遵守或履行本協議或本協議擬進行的交易；
(Viii)
公司未能滿足任何期間的任何財務預測或對收入、收益或其他財務指標的估計(但第(Viii)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對該失敗所涉及的任何事件、變化、影響或發展已造成重大不利影響的確定，只要該事件、變化、影響或發展未被本定義排除在外)；或
(Ix)
公司普通股的股價或交易量或公司信用評級的任何變化(但第(Ix)款中的例外情況)
不應阻止或以其他方式影響對這種變化背後的任何事件、變化、影響或發展已造成實質性不利影響的確定，只要該變化未被本定義排除在外)；
但就第(I)至(V)款而言，如該等事件、改變或發展對本公司及其附屬公司的整體影響，與本公司及其附屬公司所處行業內其他處境相若的公司不成比例地受影響，則屬例外；或
(c)
對公司完成交易或履行交易協議項下義務的權力或能力產生重大不利影響或延遲。
“音符”或“音符”的含義與獨奏會中所給出的意思相同。
“原始票據文件”指(I)本公司日期為2023年3月14日的認購協議，(Ii)於2023年4月18日在瑞典公司註冊局登記的轉售票據的條款和條件，(Iii)本公司日期為2023年3月14日的投資協議，以及(Iv)日期為2023年3月14日的契約。
“獲準交易對手”是指國家認可的金融機構，與買方就購買票據的善意融資訂立一項或多項掉期、對衝或其他衍生工具安排。
“許可持有人”指Nativus Company Limited、VerlInvest S.A.、中國資源有限公司及其各自的關聯公司。
“個人”或“個人”是指個人、公司、有限責任或無限責任公司、協會、合夥企業、信託、房地產、合資企業、商業信託或非法人組織，或政府或其任何機構或政治分支機構，或任何種類或性質的其他實體。
“配售代理”指摩根大通證券有限責任公司和北歐銀行總部基地。
“可註冊證券”指，於任何決定日期，於轉換債券時發行或可發行的任何美國存託憑證(或相關股份)，以及於與本公司普通股有關的任何股份分拆、股份分紅、股份合併或合併、資本重組、重新分類或其他類似事件時就該等美國存託憑證(或相關股份)而發行或可發行的任何美國存託憑證(或相關股份)(包括在任何情況下，只要美國存託憑證仍在國家認可證券市場上市，公司普通股以美國存託憑證的形式發行或可發行)(須理解，儘管根據本協議預期的登記聲明而作出的任何要約及出售將為美國存託憑證、根據證券法，任何此類登記聲明將登記的證券為公司普通股，美國存託憑證在單獨的表格F-6下登記)。對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券將不再是可登記證券：(I)根據《證券法》規定的有效登記聲明出售或以其他方式轉讓該證券；(Ii)
此類證券將不再是未償還證券，(Iii)此類證券已在一項交易中轉讓，而在該交易中，持有者在本協議下的權利並未轉讓給證券的受讓人，(Iv)此類證券在經紀商的交易中在符合證券法第144條(或當時有效的任何類似條款)的所有適用條件的情況下出售，或(V)此類證券可根據第144條出售，沒有數量限制、通知要求或其他限制。
“註冊費用”是指公司因遵守條款V而產生的所有費用，包括公司的所有註冊、上市和備案費用、印刷費、公司的律師和獨立會計師的費用和支出以及單一律師向賣方持有人支付的合理和有據可查的費用和支出(每次註冊或發售不超過75,000美元)，公司與國家證券或“藍天”法律有關的費用和開支，FINRA費用，轉讓税，轉讓代理和註冊商的費用，與“美國存托股份”計劃有關的費用和開支，包括與公司普通股進入美國存托股份系統有關的任何費用。及美國存托股份託管及美國存托股份託管人的任何費用及開支或根據存款協議以其他方式應付的任何費用及開支，但不包括任何承銷費、折扣及銷售佣金、代理費、經紀佣金及轉讓税，兩者均以適用於出售持有人的可登記證券為限。
“登記説明書”是指根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的任何登記説明書，包括相關的招股説明書、對該登記説明書的修改和補充、任何相關的自由撰寫的招股説明書，包括生效前和生效後的修改，以及該登記説明書中以引用方式併入的所有證物和所有材料。
“註冊終止日期”具有第5.01(B)節規定的含義。
“轉售票據”指本公司原先根據日期為2023年3月14日的認購協議由本公司與列載於本公司2022年20-F號文件附件4.6的買方之間的認購協議出售的若干優先無抵押可換股票據，其中一部分正由買方在購買票據的同時透過第二次購買購買。
“第144條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條，或美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例。
“第144A條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144A條，或美國證券交易委員會此後採用的與該條規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例。
第405條是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第405條，該規則可以隨時修改，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或條例。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其頒佈的規則和條例。
“出售持有人”具有第5.03(A)(I)節規定的含義。
“出售持有人信息”具有第5.05(B)節規定的含義。
(Ii)
作為或根據股息、股票拆分、合併、交換或任何其他分派或重組發行的任何證券(或根據轉換、行使或交換作為或依據發行的任何認股權證、權利或其他證券而發行的證券)，或就上文第(I)款或第(Ii)款提及的證券交換或取代的任何其他分派或重組。
就任何人而言，“附屬公司”是指由該第一人或其一個或多個附屬公司、或由該第一人或該第一人及其一個或多個附屬公司直接或間接持有有表決權證券或其他有表決權的權益的50%或以上股份，或有能力選擇或選出50%或以上董事或類似經理的任何其他人士。
“税”或“税”是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、總收入、毛收入、從價收入、利潤、收益、財產、欺詐和無人認領的財產、資本、銷售、轉讓、使用、工資、就業、遣散費、預扣、關税、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值、替代或附加最低、估計和其他任何性質的税項、費用、評估或收費，以及與之相關的所有利息、罰款和附加税費。
“納税申報表”是指需要向政府實體提供的有關税收的報告、申報表或其他文件(包括任何明細表、附件或修正案)。
“美國農業部”具有第3.01(Ee)節規定的含義。
“美國票據”指本公司最初根據日期為2023年3月14日的投資協議出售的某些優先無擔保可轉換票據，該等優先無擔保可轉換票據是本公司與其中所列購買者之間的協議，並作為本公司2022年20-F報告的附件4.5存檔(作為一種表格)。
“認股權證”具有第2.02(E)(I)節規定的含義。
“全資附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提法應視為由對“100%”的提法所取代。
“WKSI”指規則405中定義的“知名的經驗豐富的發行人”。
第1.02節
一般解釋原則。除另有明確規定或文意另有所指外，在本協議中使用的任何名詞或代詞均應視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。分配給本協議的名稱和本協議中使用的章節標題僅供參考，不得解釋為影響本協議的含義、解釋或效果。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。除非另有規定
具體而言，“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語是指本協議整體(包括本協議的證物、附表和披露聲明)，“本協議日期”指的是本協議的日期，本協議的條款或章節指的是本協議的條款或章節。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，任何票據將不會有任何投票權或收取向本公司普通股持有人作出或支付的任何股息或其他分派，除非契約另有規定。凡提及任何法律或法規，均應視為提及經不時修訂的該等法律或法規，以及(如適用)根據該等法律或法規頒佈的任何規則或條例。凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的協議或合同，除非本協議或契約另有規定。
(a)
在本協議條款及條件的規限下，本公司將按本協議附表1買方名稱相對列明的買入價(該價格為“買入價”)，於成交時向買方發行及出售本金票據，而買方應向本公司買入及購入本金。
在買方提交其票據採購訂單的同時，買方已向White&Case LLP(“公司代表”)交付了買方簽署的本協議簽字頁(“簽字頁”)，包括所有適用的參與者和該等簽名頁所附時間表上的註冊信息(“參與者信息”)。
(b)
買方應根據本公司或本公司代表提供的書面指示，以電匯方式向本公司支付債券的認購及付款，該等指示須不遲於截止日期前三個營業日提供。《備註》應為最終格式。不遲於截止日期紐約市時間上午10：00，票據應以契約所設想的形式交付受託人或其指定人，由買方記賬，並在支付買入價後，連同公司正式支付的與轉讓票據給買方有關的任何轉讓税。公司應在收盤時通過存託信託公司(“DTC”)的設施提供該等票據。
(a)
在第2.02節規定的成交條件得到滿足或豁免的情況下，以電子方式在2023年5月31日或在本公司和買方雙方書面商定的其他時間或日期(實際成交日期，即“成交日期”)以電子方式交換成交交割成果的方式完成(“成交”)以下票據的買賣。
(b)
在成交時，根據本協議規定的條款和條件，完成票據的買賣：
(i)
公司股東應在定於2023年5月25日舉行的公司年度股東大會上批准允許董事會授權新發行股票、認股權證和/或可轉換債券的提議；
(Ii)
公司和受託人應簽署、籤立和交付以買方名義登記的票據，或通過買方選擇的DTC設施，在全額付款的情況下
由買方或其代表支付票據的購買價；但前提是買方承認，票據的交付可能會因DTC系統內的程序和機制或公司無法控制的其他事件而延遲，並且只要(X)公司正在盡其合理的最大努力發行一張或多張代表票據的全球票據，並且(Y)該延遲不超過截止日期後的五個工作日，該延遲將不會成為本協議項下的違約；此外，儘管通過DWAC系統完成票據交付的時間已確定，但所有票據應被視為已在成交時交付給買方，並應於成交日期開始計息；
(Iii)
買方應已安排向公司交付一份填妥並簽署的國税表W-8或W-9(視情況而定)；以及
(Iv)
在截止日期紐約時間上午9：00之前，買方將根據電匯指示或公司代表通過電匯將立即可用的資金電匯至公司。
(c)
公司和買方完成結案的義務取決於滿足或放棄下列條件：
(i)
債券的買賣不應受法律禁止，亦不應受任何具司法管轄權的政府機構所禁止；及
(Ii)
在截止日期前第二個營業日的紐約市時間晚上9：00之前，公司應已獲得根據本協議買賣票據的所有必要批准，這符合(A)2023年4月18日在瑞典公司註冊局登記的轉售票據的條款和條件，(B)2023年3月23日的公司契約，(C)2021年4月14日修訂的公司可持續循環信貸協議，以及(D)2023年4月18日的公司定期貸款B信貸協議。
(d)
買方完成成交的義務取決於滿足或放棄以下條件：
(i)
(A)第3.01(A)節、第3.01(B)節、第3.01(C)節和第3.01(E)節所述的公司陳述和保證在本協議日期當日和截止日期的所有重要方面均應真實和正確(指定日期所作的陳述和保證除外，其在指定日期應真實和正確)；和(B)除上述第(A)款所述外，本公司在第3.01節中所述的陳述和保證，在本聲明之日、截止日期和截止日期均為真實和正確的(截至指定日期作出的陳述和保證除外，其在指定日期應為真實和正確的)(使陳述和保證中的重大性、實質性不利影響或類似措辭生效)；
(Ii)
公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和義務；
(Iii)
買方應已收到由公司高管代表公司正式簽署的、日期為截止日期的證書，證明第2.02(D)(I)和2.02(D)(Ii)條規定的條件已得到滿足；
(Iv)
本公司及受託人應已簽署該等附註，並已將副本送交買方；
(v)
公司和受託人應已簽署該契約，且該契約的副本應已交付買方；
(Vii)
於截止日期當日或之前，本公司應已與VerlInvest S.A.及Nativus Company Limited按雙方均可接受的條款訂立協議，規管VerlInvest S.A.及Nativus Company Limited的條款，並確立VerlInvest S.A.及Nativus Company Limited向本公司報告各自持有的轉售票據及美鈔金額的責任。
(e)
公司向買方出售債券的義務取決於在成交時滿足或放棄下列條件：
(Ii)
董事會應已決議發行認股權證(“認股權證”)，以購買在向本公司轉換票據時可發行的相關股份，該等認股權證將由本公司代表票據持有人行使，以結算票據的實物兑換；
(Iii)
(A)第3.02(A)節和第3.02(B)節中規定的買方的陳述和保證在本合同日期及截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確(指定日期所作的陳述和保證除外，其在指定日期應真實和正確)；和(B)除上述第(A)款所述外，第3.02節中規定的買方的陳述和保證，在本協議的日期和截止日期及截止日期(在指定日期作出的陳述和保證除外，在指定日期應為真實和正確的)(使陳述和保證中的重要性或類似措辭生效)；
(Iv)
買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和義務；以及
(v)
公司應已在截止日期收到買方的確認(可通過電子郵件發出)，證明已滿足第2.02(E)(Iii)和2.02(E)(Iv)節中規定的買方條件。
(f)
在截止日期紐約時間上午10：00之前，作為從買方收到購買價格的代價，公司應將票據交付給買方，至買方在其參與者信息中指定的帳户。債券將由一個或多個最終全球證券代表，並將於截止日期或其後在切實可行範圍內儘快由本公司或其代表存入DTC或受託人指定託管人，並以CEDE&Co.的名義登記。
(A)
在本協議簽訂之日(“結束日”)後第20個營業日或之前未完成結算；條件是
任何一方如違反本協議的任何規定，導致本協議未能在到時完成，則不得享有根據本第2.03(A)(Ii)條終止本協議的權利；或
(B)
票據的買賣應為(1)法律禁止或(2)任何具有司法管轄權的政府實體所禁止，且該禁令為終局且不可上訴。
(Iii)
如果公司違反本協議規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，導致第2.02(D)(I)節和第2.02(D)(Ii)節中規定的條件不能得到滿足，且該等條件不能在截止日期前得到滿足，則由買方承擔；或
(Iv)
如果買方違反本協議中規定的任何聲明或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，導致第2.02(E)(Iii)節和第2.02(E)(Iv)節中規定的條件不能得到滿足，並且該等條件不能在截止日期前滿足，則由公司(就違約或不良買方而言)承擔責任。
(b)
如果本協議根據第2.03(A)節終止，則本協議無效，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問或代表)對協議另一方負有責任；但如果這種終止是由於故意(I)任何一方未能履行另一方履行義務的條件或(Ii)任何一方未能履行本合同約定所致，則該一方應對因此而給另一方造成或遭受的任何責任和損害負全部責任，但第6.02節另有規定。本第2.03(B)節和第5.05(E)節、第6.08節、第6.09節、第6.12節和第6.13節的規定在本協議根據第2.03節終止後繼續有效。
(c)
交易結束後，本協議只有在本公司與買方雙方達成書面協議後方可終止。
第3.01節
公司的陳述和保證。本公司於本協議日期及截止日期(視情況而定)向買方作出以下聲明及保證：
(a)
存在與力量。本公司(I)已正式註冊成立，是一間有效的公眾有限公司。(I)根據瑞典法律存在，並有公司權力及授權擁有或租賃其物業及按本公司報告所述經營其業務；及(Ii)在其業務開展或其物業所有權或租賃所需資格的每個司法管轄區內信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)，除非未能在任何該等司法管轄區內具備上述資格或信譽不會對個別或整體造成重大不利影響。《2022年20-F》附件8.1所列的每一家公司子公司均已正式註冊、組織或組建，根據其註冊、組織或組建所在司法管轄區的法律，作為公司或其他商業實體有效地存在(在良好信譽概念適用於該司法管轄區的範圍內)，公司或其他商業實體有權擁有或租賃其財產，並按本公司報告所述經營其業務，並有適當資格辦理業務，且在其業務的經營或其財產的所有權或租賃所需的每個司法管轄區(以良好信譽概念適用於該司法管轄區的範圍內)具有良好的信譽，
但如不具備上述資格或不具備良好的聲譽，則不會對個別或整體造成重大的不利影響。
(b)
大寫。本公司擁有公司報告中所述的授權資本。所有已發行的公司普通股均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、贖回或優先購買權或類似權利的限制，亦不違反任何優先購買權或類似權利而發行。除本協議、契約、票據、原始票據文件及本公司報告所述外，並無現有購股權、認股權證、催繳股款、優先(或類似)權利、認購或其他權利、協議或承諾迫使本公司發行、轉讓或出售或安排發行、轉讓或出售本公司任何股本或可轉換為或可交換該等股本的任何證券，亦無本公司目前尚未履行的合約責任購回、贖回或以其他方式收購其任何公司普通股。
(c)
授權。本協議的簽署、交付和履行已得到董事會的正式授權，以及公司採取的所有其他必要的公司行動。本協議是本公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受以下限制：(A)破產、資不抵債、重組、接管、託管、安排、暫停、欺詐性轉讓、優惠或其他一般影響或與債權人權利有關的法律的影響，或(B)關於具體履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施及衡平法一般原則的規定，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮(“可強制執行性例外”)。契約及票據(連同協議、“交易協議”)及完成擬於本協議及本協議內擬進行的交易(統稱為“交易”)將於截止日期獲董事會正式授權及本公司採取所有其他必要的企業行動，而當本公司籤立及交付時，將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據本公司的條款對本公司強制執行，但可強制執行的例外情況除外。存款協議已獲正式授權、籤立及交付，並構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受可強制執行的例外情況所規限。
(d)
一般徵求意見；沒有整合。本公司或獲本公司授權代表其行事的任何其他人士或實體，並無就債券的發售或銷售或以任何涉及公開發售的方式(按證券法第4(A)(2)條的涵義)向投資者進行一般招攬或一般廣告(按證券法D條的涵義)。本公司並未直接或間接出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式協商任何證券(如證券法所界定)，而據其所知，該證券已或將會與根據本協議出售的票據整合。
(e)
有效發行。自截止日期起，債券將獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。於收到代價後發行及出售時，該等票據將為本公司有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受可強制執行例外情況所限制。根據美國存託憑證相關票據的條款轉換票據時將發行的本公司普通股將於截止日期獲得正式授權發行，而當根據其條款轉換票據時發行時，所有該等公司普通股將被有效發行、繳足股款和不可評估，且不存在優先購買權或類似權利。於美國存托股份託管銀行根據存託協議條文發行證明美國存託憑證的美國存託憑證以抵銷就有關美國存託憑證而繳存的公司普通股(包括可於轉換債券時發行的美國存託憑證相關的公司普通股)時，該等美國存託憑證將會妥為及有效地發行，而該等美國存託憑證登記於其名下的人士將有權享有該等存託憑證及存託協議所指定的權利。
(f)
不違反/無異議。本公司簽署、交付及履行該等交易協議、完成交易及發行美國存託憑證(或其中所代表的本公司普通股)，並根據票據的條款轉換，將不會與下列任何條款或規定衝突或導致違反或違反，或構成違約：(I)本公司的組織章程細則；(Ii)對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何按揭、票據、契據、可兑換、信託契據、租賃、特許、貸款協議或其他協議或文書(該等違反者除外)；或(Iii)任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規定，但第(Ii)及(Iii)款的情況除外，而個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。假設買方在此陳述的準確性，除(A)根據高鐵法案、任何外國反壟斷法或競爭法或任何外國直接投資法律、要求或法規在債券轉換時發行公司普通股所需的任何備案或批准外，(B)根據在債券轉換時發行公司普通股的任何要求或監管規定，包括在納斯達克提交上市通知或根據州證券或“藍天”法律備案，(C)根據交易所法案或美國證券交易委員會、納斯達克或州監管機構的規則提交任何必需的備案文件，(D)與代表本公司普通股的認股權證在瑞典公司登記處登記有關的任何規定或規例，而該等認股權證將於本協議日期前就發行債券或(E)發行予公司附屬公司。本公司在籤立、交付及履行本協議及完成交易(第V條所擬進行的交易除外)方面，無須任何政府實體同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明或提交文件。除非任何同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案、豁免或審查未能單獨或整體獲得或作出，否則合理地預期不會產生實質性的不利影響。
(i)
自2021年5月19日起，本公司已適時提交或提交本公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(下稱“2022年20-F表”)、Form 6-K表以及根據交易法或證券法必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有其他表格、報告、附表和其他報表。自2021年5月19日以來，本公司一直在所有重大方面遵守納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規。
(Ii)
截至其各自的提交日期，以及(如果修訂)截止到上次修訂提交之日(除非任何公司報告中包含的信息已被在本協議日期之前提交併公開提供的後來提交的公司報告所修訂或取代)，每份公司報告(以及通過引用併入各公司報告中的任何其他文件)在形式上在所有重大方面都符合證券法和交易法的適用要求，以及據此頒佈的適用於該公司報告的任何規則和法規。截至其各自的提交日期，以及(如果被修訂)，截至上次修訂提交之日和本協議之日止(除非任何公司報告中包含的信息已被在本協議日期前提交併公開提供的後來提交的公司報告修訂或取代)，沒有任何公司報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，以確保其不具有誤導性。
(Iii)
本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況表，以及相關的綜合經營表、綜合虧損、
(Ii)本公司截至2023年3月31日的綜合財務狀況表，以及截至2023年3月31日的三個月期間的相關綜合經營報表、全面虧損、權益和現金流量變動表已經(截至截止日期)和將(截至本文日期)，在提交給美國證券交易委員會的外國私人發行者報告中，(A)由、現在和將會(視適用情況而定)編制，根據本公司及其附屬公司的賬簿及記錄，(B)公平地列示或將公平地列示本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及綜合業務的結果、本公司及其附屬公司各會計期間或其中所載各日期的權益及現金流量變動，但如屬任何未經審計的財務報表，則須受正常的經常性年終審計調整所規限；及(C)已根據或將會根據所涉期間內一貫適用的國際財務報告準則編制，但如其中或附註另有列明，則屬例外。
(Iv)
截至本協議日期，本公司從美國證券交易委員會收到的關於本公司向美國證券交易委員會提交或提交的報告、聲明、時間表、登記聲明或其他文件的任何評論函件均無未解決的意見。據本公司所知，截至本協議日期，本公司的所有報告均不是美國證券交易委員會持續審查的對象。
(h)
外國私人發行人身份。該公司是證券法第405條所界定的“外國私人發行人”。
(i)
沒有某些變化。自2022年12月31日以來，除本公司報告所披露者外，(I)本公司及其附屬公司在日常業務過程中在各重大方面進行各自的業務；及(Ii)並無個別或合共發生的事件、變化或事態發展已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。
(j)
法律訴訟。除本公司報告所述外，本公司並無任何法律或政府程序待決，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司作為一方或本公司或任何附屬公司的任何財產受到威脅，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產可能會單獨或合共產生重大不利影響。
(k)
不動產。本公司及其附屬公司對其所擁有的所有非土地財產均擁有良好及可出售的業權，而其所擁有的所有非土地財產均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，且無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但個別或合共不會或合理地預期不會產生重大不利影響者除外；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及樓宇均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但個別或合共不會或合理預期不會產生重大不利影響的除外。
(l)
反腐。在過去五年中，本公司或其任何附屬公司或受控聯屬公司，或任何董事或其高級管理人員，亦無據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、僱員或其他人士：(I)採取或將採取任何行動，以推動要約、付款、付款承諾或授權或批准支付或接收任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；或作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(Ii)違反、違反或將違反1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》、巴西《反腐敗法》(第12,846/2013和8,429/1992號法律)和巴西第11,129/2022號法令或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何規定，
或者行賄、非法回扣、收受賄賂、影響支付、回扣或者其他非法支付。本公司及其各附屬公司及受控聯屬公司在經營業務時均遵守適用的反貪污法律，並已制定及維持並將繼續維持旨在促進及達致遵守該等法律的合理設計的政策及程序。
(m)
反洗錢。在過去五年中，本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)第三章修訂的《銀行保密法》的那些要求，以及本公司及其各子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，而涉及本公司或其附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或進行的任何訴訟、訴訟或法律程序，並無懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。
(i)
本公司或其任何附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表，均不是符合以下條件的個人或實體(“個人”)，或由符合以下條件的一名或多名人士擁有或控制：
(A)
由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、瑞士經濟事務祕書處、香港金融管理局或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的標的，或
(B)
位於、組織或居住在屬於領土製裁對象的國家或領土(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
(Ii)
本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：
(A)
資助或便利在提供資金或便利時是或曾經是制裁對象的任何人的任何活動或業務，或在提供資金或便利時是領土製裁對象的任何國家或地區內的任何活動或業務；或
(B)
以任何其他方式導致任何人(包括任何參與發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。
(Iii)
在過去五年內，本公司及其各附屬公司並無知情地從事、現在知情地從事、亦不會與任何人進行任何交易或交易，而該等交易或交易是或曾經是制裁對象，或在交易或交易時是或曾經是領土製裁對象的任何國家或地區。
(o)
知識產權。除非無法合理預期會產生重大不利影響：(I)本公司及其各附屬公司擁有或擁有有效許可，可使用任何及所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密信息、程序或程序)、商標、服務標誌、商號、域名、軟件、數據及其他全球知識產權或類似的專有權利，包括任何及所有註冊及註冊申請，以及任何及所有與其相關的商譽(統稱為“知識產權”)，用於其目前開展的業務或對其業務的開展是合理必要的；(Ii)由本公司或本公司任何附屬公司擁有或聲稱擁有的知識產權(“本公司擁有的知識產權”)由本公司或本公司附屬公司獨有及獨家擁有，且在每一情況下均不受所有留置權、瑕疵或類似產權負擔或其他限制(在正常業務過程中授予的非獨家許可除外)所影響；(Iii)本公司擁有知識產權及據本公司所知，授權本公司或本公司任何附屬公司的知識產權是有效的、存續的及可強制執行的，而據本公司所知，並無懸而未決或第三方的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠(A)質疑任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性，或(B)指控公司或公司的任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知識產權；(Iv)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何指稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的書面通知；(V)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反或已侵犯、挪用或以其他方式違反本公司擁有的任何知識產權；(Vi)本公司或本公司任何附屬公司均未侵犯、挪用或以其他方式違反、或已侵犯、挪用或以其他方式違反任何知識產權；(Vii)代表本公司或本公司任何附屬公司從事知識產權開發的所有僱員或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等僱員或承包商目前已將彼等對該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或本公司附屬公司，而據本公司所知，該等協議並無被違反或違反；及(Viii)本公司及本公司附屬公司使用並已使用商業上合理的努力適當地對所有擬作為商業祕密保密的資料保密。
(p)
數據安全；隱私。本公司及本公司附屬公司已遵守及目前遵守所有內部及外部書面隱私政策、合約義務、行業標準、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的適用法律、法規、判決、命令、規則及條例，以及與本公司或本公司任何附屬公司收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處置及披露個人、個人識別、家庭、敏感、機密或受管制數據有關的任何其他適用法律義務。“及該等資料，”個人資料“)；(Ii)本公司及本公司附屬公司維持並一直維持商業上合理的政策及程序，旨在確保本公司及本公司附屬公司遵守數據安全責任；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均未接獲有關任何其他事實的通知或投訴，亦不知悉任何其他事實，不論個別或整體而言，均會合理地顯示任何資料安全責任未獲遵守；及(Iv)任何法院或政府機構、主管當局或團體並無針對本公司或本公司任何附屬公司提出任何指控違反任何資料安全責任的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，並無書面威脅。
(q)
信息技術系統與數據。信息技術資產、設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、互聯網網站、應用程序、數據和數據庫(包括
本公司及本公司附屬公司(統稱為“資訊科技系統及數據”)所使用或代表本公司及本公司附屬公司所使用的個人資料、各自客户、僱員、供應商、供應商的資料及代表本公司及附屬公司維護、處理或傳輸的任何其他第三方資料(統稱為“資訊科技系統及數據”)，對本公司及本公司附屬公司目前的業務運作及運作及執行均屬合理足夠，且沒有任何錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及其各子公司採取並已經採取一切必要的合理技術和組織措施來保護IT系統和數據。在不限制前述規定的情況下，公司及其子公司已按照行業標準和實踐，以商業上合理的努力建立和維護，並已建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和實物保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防止和防止違反、銷燬、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改或任何其他損害或誤用。屬於或關於任何IT系統和數據(“漏洞”)。並無任何違反事項發生，本公司及本公司附屬公司並未接獲通知，亦不知悉任何合理預期會導致任何違反事項或情況。
(i)
本公司及其各子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不遵守環境法、未獲得所需許可、許可證或其他批准或不遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件，不應單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。
(Ii)
不存在與環境法律相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法律所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)，該等成本或責任合理地預期會產生重大不利影響。
(s)
勞資糾紛。本公司不存在與本公司或本公司任何附屬公司的員工之間的重大勞資糾紛，或據本公司所知，不會發生重大勞資糾紛；本公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在、威脅或即將發生的勞資糾紛，這些騷亂可能單獨或總體上產生重大不利影響。
(t)
《投資公司法》。本公司不需要，也不會立即在收到收盤時支付的票據和其他交易協議所預期的交易以及這些交易所得收益的應用後，註冊為1940年《投資公司法》(“投資公司法”)所指的“投資公司”。
(u)
保險。本公司及本公司各附屬公司均由具有公認財務責任的保險人承保，以承保本公司合理判斷在其所從事的業務中屬審慎及慣常的金額的損失及風險；本公司或本公司任何附屬公司均無理由相信其將無法續保其現有保險
在保險期滿時或從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務所需的費用，而該費用單獨或總體上不會產生重大不利影響的費用。
(v)
證書；授權。本公司及本公司各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管當局簽發的所有證書、授權及許可(“許可”)，但如未能取得該等證書、授權或許可不會個別或整體產生重大不利影響，且本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，而若該等證書、授權或許可成為不利決定、裁決或裁決的標的，則會產生重大不利影響。在過去三年內，所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計，以及由此衍生的其他數據和結論，在提交給監管機構時，作為與公司或公司子公司及其各自的業務和產品有關的任何和所有許可請求的基礎或提交，在提交之日在所有重要方面都是真實、完整和正確的(或在隨後的提交中更正)，並且適用監管機構要求的關於該等許可的任何後續更新、更改、更正或修改已提交給該監管機構。但不進行此類更新、更改、更正或修改不會產生實質性不利影響的情況除外。
(w)
內部控制。除公司報告中披露的情況外，公司對財務報告維持一套內部控制制度(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)，該制度足以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(B)交易被記錄為必要的，以允許按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，並維持對資產的問責，(C)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除本公司報告所披露者外，本公司的財務報告內部控制有效，本公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點。
(x)
披露控制和程序。本公司維持旨在符合《交易所法案》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義)；該等披露控制和程序旨在提供合理保證，即本公司及其子公司必須披露的重大信息已被該等實體內的其他人告知本公司的主要高管和主要財務官；並且該等披露控制和程序是有效的。
(y)
税金和納税申報單。據本公司所知，本公司及本公司各附屬公司已提交截至本協議日期須提交的所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，或已獲得延期的所有聯邦、州、地方及外國納税申報單(除非未能單獨或合計提交報税表不會造成重大不利影響)，並已繳付所有須繳税款(不論是否顯示在任何此等報税表上)(不提交或合計不會有重大不利影響的情況除外)，或本公司或本公司任何附屬公司並無就任何可合理預期會對本公司或本公司附屬公司產生重大不利影響的欠税作出任何通知或知悉(本公司或任何本公司附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期會對本公司或本公司附屬公司不利而可合理預期產生重大不利影響的税項虧空)。該公司認為，就美國聯邦所得税而言，它不是PFIC，因為它
於最近一個課税年度，並據本公司所知，基於其收入及資產的當前及預期組成，本公司相信其在本課税年度將不會成為PFIC。
(z)
印花税和其他税。買方或其代表瑞典境內的買方或其代表無須就(I)本協議或契約的籤立、交付或完成，(Ii)票據的發行，(Iii)證明美國存託憑證的美國存託憑證的發行，(Iii)證明美國存託憑證的美國存託憑證的發行，(Iv)當公司轉換票據時發行及交付美國存託憑證時，向瑞典的買方或其代表支付印花、文件、發行、轉讓或其他類似税項。(V)本公司向買方出售及交付票據或(Vi)買方於將票據轉換為公司普通股後出售美國存託憑證，並於發行證明美國存託憑證的美國存託憑證時存放本公司普通股。
(Aa)
經紀人和發現者。除配售代理的費用及開支外，本公司並無就本協議或買方須支付其費用的其他交易協議擬進行的交易聘用、使用或由任何經紀、配售代理、財務顧問或找尋人士代為，或以其他方式對該等經紀、配售代理、財務顧問或找尋人士承擔責任。
(Bb)
在瑞典的可執行性。根據瑞典法律，買方無需(I)使買方能夠執行其在本協議項下的權利，只要他們沒有在瑞典從事其他業務，或(Ii)僅由於本協議的簽署、交付或完成，買方有資格或有權在瑞典開展業務。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院對根據本協議、契約、存款協議或票據對本公司提起的訴訟、訴訟或法律程序具有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決，將在索賠人僅根據並反映美國判決向瑞典法院提起的訴訟中對本公司在瑞典強制執行，此後本公司承諾不對瑞典法院不復議或重新審查案情提出任何反對。並接受瑞典法院尋求的救濟和新的判決。
(抄送)
豁免權。本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或瑞典法律下的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)。
(Dd)
法律的選擇。根據瑞典法律，選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是有效的法律選擇，瑞典法院將予以尊重。本公司有權，並根據第6.09(A)節，在法律允許的範圍內，合法、有效、有效和不可撤銷地接受其中規定的法院的司法管轄。
(i)
在過去三年中，除非在每個情況下都不會合理地預期會產生重大不利影響：(A)本公司及其子公司的業務開展符合所有適用的法律、法規、法規、條約、法令、規則、條例和條例，以及任何仲裁員或任何監管機構關於其業務或其任何產品、物業或設施的運營和行為的任何決定或指示，包括但不限於由美國食品和藥物管理局(FDA)管理或執行的所有適用法律；美國農業部(“USDA”)或監管食品發展、種植、製造、生產、進出口、包裝、包裝、標籤、搬運、儲存、運輸、分銷、採購、銷售、廣告或營銷的任何其他監管機構，以及(B)公司或其任何子公司均未收到任何違反、涉嫌違反或可能違反任何此類法律的書面通知；和
(Ii)
在過去三年內，本公司或其任何附屬公司均未有任何受監管當局(包括FDA及USDA)關閉或進出口禁令管轄的產品或製造地點，亦未收到FDA Form 483或其他重大監管當局發出的任何有關檢查意見的通知、“警告函”、“無標題函件”、要求或要求對公司或其任何附屬公司的任何產品或業務作出重大改變，或FDA、USDA或其他監管當局就其業務發出的類似函件或書面通知。
(FF)
附函確認和最惠國待遇。與轉售票據、美國票據和票據的任何其他持有人沒有單獨的協議或附函。如對適用於任何轉售附註、美鈔及附註的條款或其持有人的權利作出任何修訂或豁免(包括以單獨協議或附函的方式)，本公司應就該等修訂或豁免向買方發出即時通知，並且除非買方另有協議，否則應對轉售附註或附註(視何者適用而定)作出相應的更改，惟該等修訂或豁免須對買方有利。公司同意採取買方可能合理要求的其他行動(例如對本協議進行修訂)以進一步實現上述規定，費用由公司承擔。
(GG)
美國外國投資委員會。本公司不是一家從事以下活動的美國企業：(I)生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項“關鍵技術”；(Ii)履行附錄A至31 C.F.R.第800部分第2欄中關於“承保投資關鍵基礎設施”的職能；或(Iii)直接或間接維護或收集美國公民的“敏感個人數據”，在每種情況下，引號中的術語均在1950年修訂的《國防生產法》(包括其所有實施條例)中定義。
(i)
本公司承認，除第3.02節或買方根據本協議交付的任何證書中明確規定的情況外，買方不就任何事項作出任何陳述或保證，並且公司沒有依賴或受到第3.02節或買方根據本協議提交的任何證書中未明確規定的該等信息或任何其他陳述或保證(無論是明示或默示或口頭或書面作出的)的誘導。
(Ii)
本公司承認並同意，除第3.02節明確規定的陳述和保證或買方根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外，(I)買方未授權任何人作出與買方有關的任何陳述或保證或與本協議擬進行的交易有關的任何其他陳述或保證，並且即使作出了此類陳述或保證，公司也不得將其視為買方授權的依據。及(Ii)向本公司或其任何聯屬公司或代表提供或提供予本公司或其任何聯屬公司或代表的任何資料或資料，不是亦不應視為或包括買方的陳述或保證，除非任何該等資料或資料是本協議第3.02節所載的任何明示陳述或保證的標的或買方根據本協議交付的任何證書的標的。
第3.02節
買方的陳述和保證。自本協議之日起及截止日期止，買方向本公司作出如下聲明，並向本公司作出保證，並與本公司達成協議：
(a)
組織；所有權。買方在其組織管轄區的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，並擁有所有必要的權力和授權來擁有、經營和租賃其物業，並按照本協議日期的經營方式繼續經營其業務。
(i)
買方有權簽署和交付本協議，並完成票據的購買。買方簽署、交付和履行其作為其中一方的交易協議，以及由此預期的交易的完成，均已獲得買方採取一切必要行動的正式授權。買方不需要任何其他程序來授權買方簽署、交付和履行其作為一方的交易協議，並完成由此預期的交易。本協議已由買方正式有效地簽署和交付。假設本協議構成公司的有效和有約束力的義務，則本協議是買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
(Ii)
買方簽署、交付和履行買方是其中一方的交易協議，買方完成擬進行的交易，以及買方遵守其中的任何規定，不會與以下任何規定相沖突、違反或導致違約，或構成違約，或導致終止或加速履行下列規定下的權利：(A)買方組織文件的任何規定，(B)任何抵押、票據、契據、信託契約、租賃、許可、(C)適用於買方或其任何聯營公司的任何許可、許可證、判決、命令、法令、裁決、強制令、法規、法律、條例、規則或法規，但第(B)及(C)款的情況除外，其合理預期不會對交易的完成產生重大不利影響或延遲。
(c)
同意和批准。買方不需要任何政府實體同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明或備案，或免除或審查與買方簽署、交付和履行本協議有關的事項，並完成買方參與的交易，但根據《高鐵法案》或任何外國反壟斷法、競爭法或外國直接投資法要求的任何備案或批准除外。有關於兑換票據時發行公司普通股的規定或規例(或與證明美國存託憑證的美國存託憑證發行時存放於本公司美國存托股份託管銀行的普通股)有關的規定或規例，以及未能個別或整體取得或作出的任何同意、批准、命令、授權、登記、聲明、提交、豁免或覆核，將不會合理地預期會對買方完成交易造成不利影響或延遲。
(d)
證券法陳述。買方是指符合資格的機構買家(定義見證券法第144A(A)(1)條)、證券法第501(A)條所指的“認可投資者”、FINRA規則4512(C)所界定的“機構賬户”，以及經驗豐富的機構投資者，在投資私人配售證券方面經驗豐富，並能夠獨立評估投資風險，包括就涉及一項或多項證券的所有交易及投資策略而言，包括作為票據買方參與。買方意識到，票據的出售依賴於根據證券法獲得的登記豁免，只有在根據證券法的規定登記或有登記豁免的情況下，才可以轉售。買方為本身賬户收購該等票據(及任何可轉換該等票據的美國存託憑證)，並無違反任何聯邦或州證券或“藍天”法律的目的或出售該等票據的任何分派，或違反證券法而分銷或出售該等票據(或該等票據轉換後可發行的任何美國存託憑證)的任何現有意圖。買方在金融及商業事務方面擁有足夠的知識及經驗，能夠評估其投資於該等票據(以及任何於轉換該等票據時可發行的美國存託憑證)的優點及風險，並有能力承擔該等投資的經濟風險。買方已(I)收到、有機會審閲及瞭解與購買債券有關而向其提供的發售材料，(Ii)有機會直接向本公司提問及獲得本公司的答覆，及(Iii)自行進行及完成
有關購買債券的盡職調查。買方根據買方認為適當的資料，在不依賴本公司或配售代理的情況下，獨立作出購買票據的分析及決定。除本協議明文規定的本公司陳述、擔保及協議外，買方完全依賴其本身的資料來源、投資分析及盡職調查(包括其認為適當的專業意見)，有關票據、票據買賣及本公司的業務、狀況(財務及其他)、管理、營運、物業及前景，包括但不限於所有商業、法律、監管、會計、信貸及税務事宜。
(e)
對豁免的依賴。買方理解，債券的發售和出售依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，本公司部分依賴於本文所述買方的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以確定是否有該等豁免以及買方是否有資格收購票據(以及可轉換票據時可發行的任何美國存託憑證)。
(f)
一般徵求意見；沒有整合。買方或買方授權代表其行事的任何其他人士或實體均未就發售債券或以任何涉及公開發售債券的方式(證券法第4(A)(2)條所指)進行一般招標或一般廣告(按證券法D條的定義)。
(g)
經紀人和發現者。買方並無就本協議所擬進行的交易聘用、使用或由任何經紀、配售代理、財務顧問或發現者代為，或以其他方式對該等經紀、配售代理、財務顧問或發現者負責，而本公司須向該等經紀、配售代理、財務顧問或發行人支付費用。
(h)
税金。買方明白，根據美國税法和其他税法，對票據的投資可能會產生某些後果，並已進行此類調查，並諮詢了其獨立顧問，或以其他方式就美國聯邦、州和地方所得税法律、一般外國税法以及美國1974年《僱員退休收入保障法》、《投資公司法》和《證券法》的影響感到滿意。
(i)
可用資金。買方在成交時將有足夠的資金根據第二條支付其票據的購買價款。
(j)
沒有政府審查。買方理解，沒有任何美國機構或任何其他政府或政府機構傳遞或推薦或認可債券或債券投資的公平性或適宜性，這些機構也沒有傳遞或認可債券發行的優點。
(k)
傳奇人物。買方明白，在原始票據發行時，直至證券法或適用的州證券法的適用規定不再需要時，代表票據的證書或其他票據，以及為換取或取代票據而發行的所有證書或其他票據，應附有契約所載的圖例，而本公司將在其記錄上註明，並向受託人發出指示，以執行本文所載及描述的轉讓限制。
(l)
實習醫生。就美國證券法而言，買方是本文件所附簽署頁上所列司法管轄區的居民。
(m)
安置代理。買方確認並同意：(I)每名配售代理僅就債券的買賣擔任本公司的配售代理，而不是作為承銷商或以任何其他身份行事，且不是亦不應被解釋為買方、本公司或任何其他與債券買賣有關的個人或實體的受託人。
(Ii)配售代理並沒有亦不會作出任何明示或默示的任何陳述或擔保，亦沒有就債券的買賣向閣下提供任何意見或建議，(Iii)配售代理均不會對(X)任何人或實體根據或與債券或根據債券提供的任何文件或與之相關的任何文件所作出的任何陳述、保證或協議，或(對任何人)或其中任何一項的籤立、合法性、有效性或可執行性，或(Y)業務、事務、財務狀況、任何配售代理均不承擔任何責任或義務(包括但不限於閣下、本公司或任何其他人士或實體所招致的任何損失、申索、損害賠償、義務、罰款、判決、獎勵、負債、成本、開支或支出)，不論是以合約、侵權或其他方式，就買賣債券向閣下或透過閣下提出申索的任何人士承擔任何責任或義務。
(n)
適宜性。買方已根據其本身的獨立審查及其認為適當的專業意見，決定其購買債券及參與債券買賣(I)完全符合其財務需要、目標及條件，(Ii)遵守及完全符合適用於其的所有投資政策、指引及其他限制，(Iii)已獲正式授權及通過一切必要行動，(Iv)不會亦不會違反或構成其章程、附例或其他組成文件或任何法律、規則、規例、(V)對其而言是一項適當、適當及適當的投資，儘管投資或持有該等票據(以及於轉換該等票據時可發行的美國存託憑證)本身存在重大風險。買方有能力承擔與購買債券有關的重大風險，包括但不限於其在債券上的全部投資損失。
(i)
買方承認，除第3.01節或公司根據本協議交付的任何證書中明確規定的事項外，公司不會就任何事項作出任何陳述或保證，特別是(但在不限制前述一般性的情況下)，除第3.01節或公司根據本協議交付的任何證書中明確陳述外，公司不對以下事項作出任何陳述或保證：(A)與公司、其業務、財務狀況、運營結果、前景或其他方面有關的任何事項；(B)任何預測；向買方(或其任何聯營公司、高級管理人員、董事、僱員或其他代表)交付或提供的關於本公司及其附屬公司的未來收入、經營結果(或其任何組成部分)、現金流量或財務狀況(或其任何組成部分)或(C)本公司及其附屬公司的未來業務和運營的估計或預算，且買方並不依賴或不受第3.01節或本公司根據本協議交付的任何證書中明確規定的該等信息或任何其他陳述或保證(無論是明示或默示的或口頭或書面作出的)的誘導。
(Ii)
買方已自行對本公司及其附屬公司的業務、營運、資產、負債、營運結果、財務狀況及前景進行獨立審查及分析，並承認買方已獲提供足夠的途徑以達到該等目的。買方承認並同意，除第3.01節明確規定的陳述和保證或本公司根據本協議交付的任何證書中明確規定的陳述和保證外，(I)本公司未授權任何人作出與其自身或其業務有關的任何陳述或保證，或與本協議擬進行的交易有關的任何其他方面的陳述或保證，如果作出，買方不得將其視為經本公司授權的陳述或保證，以及(Ii)任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、向買方或其任何關聯公司或代表提供或提供給買方的演示文稿或任何其他材料或信息不是也不應被視為或包括公司的陳述或擔保，除非
材料或信息是本協議第3.01節規定的任何明示陳述或保證的標的，或本公司根據本協議交付的任何證書的標的。
第4.01節
採取必要的行動。本協議各方同意盡其合理努力，在符合本協議條款和條件以及遵守適用法律的前提下，迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切必要措施，以完善和生效本協議項下票據的銷售和購買。如在收市前或收市後的任何時間，需要採取任何進一步行動以達到買賣票據的目的，則本協議每一方的適當高級人員、經理及董事應採取請求方可能合理要求的一切必要行動，並由請求方承擔全部費用。
第4.02節
證券法。買方承認及同意票據的發行及銷售(以及票據轉換後可發行的美國存託憑證)並未根據證券法或任何州的證券法登記，只可在根據證券法及(如適用)該州證券法登記的一宗或多宗交易中出售或以其他方式處置，或可豁免遵守證券法及(如適用)該州證券法的登記要求。買方確認，除細則第V條有關美國存託憑證及公司普通股及票據的規定外，買方無權要求本公司或本公司任何附屬公司登記於轉換票據時可發行的美國存託憑證或公司普通股。買方亦確認並同意，根據契約及票據的條款，票據及相關美國存託憑證及公司普通股可附有限制性圖例。
第4.03節
丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的證券。在收到令本公司滿意的證據，證明本公司的任何證券的任何證書已遺失、被盜、銷燬或損毀時，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，在持有人交付彌償本公司的承諾書後(如本公司提出要求，則交付足以使本公司在更換證書時免受損失的彌償保證金)，或如屬損毀，則在交出和取消證書時，本公司將發出新的證書，或按本公司的選擇，代表等額股份的該等證券的股份擁有權聲明或另一相同期限的證券(視屬何情況而定)。
第4.04節
反壟斷/外國直接投資審批。本公司及買方確認，於轉換票據時發行美國存託憑證時，可能需要根據高鐵法案或外國反壟斷/外國直接投資法提交一份或多份文件。如果買方需要/建議提交任何此類文件，買方應立即通知公司。在合理要求的範圍內，公司和買方將盡最大努力進行合理合作，及時提出或促使買方根據高鐵法案或任何外國反壟斷要求在買方持有的票據轉換時及時提出或提交與發行美國存託憑證相關的所有申請和文件；但即使本協議中有任何相反規定，對於買方或其任何關聯公司未能遵守任何適用法律，公司不承擔任何責任或責任。公司和買方應合作，提供所有必要的信息，並就此類備案和監管程序向對方充分通報情況。只要買方或其關聯公司擁有未償還票據，公司應在合理可行的情況下儘快(每歷年不超過四次)提供買方可能合理要求的有關公司及其子公司的信息，以便確定外國反壟斷
對於債券的任何潛在轉換，可能存在要求。買方應負責100%支付其《高鐵法案》備案費用和外國反壟斷備案費用，買方和本公司應自行承擔與任何此類申請或備案相關的費用和支出。
第4.05節
DTC資格。公司應將票據分配給一個或多個符合DTC資格的CUSIP，並應買方的要求通過DTC的設施向買方提供票據。
第4.06節
某些税務問題。儘管本協議有任何相反規定，但在本公司有義務支付額外金額(定義見契約)的情況下，本公司有權從任何適用税法規定的支付或分派(或本公司轉換或回購票據後發行公司普通股)中扣除或扣留與支付或分派(或發行)有關的金額。在任何金額被如此扣除或扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，該已扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣除或扣留的人。如本公司先前因任何票據的任何付款或分派(或視為分派)而須扣除或預扣税款而向政府實體匯出任何款項，而沒有任何已預扣或抵銷的金額重複，則本公司有權將任何該等款項抵銷與該等票據(或本公司轉換或回購票據時發行的公司普通股)有關的任何應付款項。
第4.07節
中國委員會觀察員。於截止日期後，只要買方持有於截止日期購買的票據及回售票據(或轉換為該等票據而發行的美國存託憑證或普通股)不少於50%的股份，買方即有權不時委任一名自然人(“委員會觀察員”)擔任本公司中國諮詢委員會(“委員會”)的觀察員。本公司及買方均應採取商業上合理的努力，真誠地協商本公司與買方之間的慣常保密協議，該協議由本公司提供並經雙方同意，包括“清理協議”(“保密協議”)。在簽訂保密協定的前提下，委員會觀察員可作為無表決權的觀察員出席和參加委員會的任何會議。委員會觀察員不得(I)被視為委員會成員，(Ii)有權就提交委員會或其委員會的任何事項投票，(Iii)為確定法定人數而被考慮或被要求，及(Iv)有權向委員會提出或提出任何動議或決議。在簽署保密協議的前提下，委員會觀察員有權(I)接收分發給委員會的相同材料，(Ii)接收委員會所有會議的通知，以及(Iii)以其他方式充分參加委員會的會議和討論(無論是親自參加或通過電話)，但表決權除外；但委員會觀察員應遵守並遵守委員會的政策，並與委員會的政策保持一致，這些政策對委員會的所有觀察員都適用。儘管有上述規定，買方同意，委員會觀察員可被排除在接觸任何材料或會議或其部分之外，前提是委員會真誠地確定：(I)(A)這種排除對於維護公司或其子公司和律師之間的律師-客户特權或任何共同利益或共同辯護原則下的任何特權是合理必要的，(B)該等材料或討論涉及買方或其關聯公司與該等人之間或之間存在利益衝突或任何潛在交易的項目，或(C)這種排除是必要的，以避免披露可能違反本公司或其關聯公司作為一方的任何協議或以其他方式約束的任何協議，以及(Ii)本協議的任何規定均不得阻止委員會通過書面同意採取任何行動；然而，公司應連同所有其他相關材料(受任何特權、披露商業祕密、利益衝突或保密考慮的限制)向委員會觀察員提供通知：(A)委員會參加的任何會議
(B)在舉行此類會議或採取此類行動後24小時內經委員會書面同意採取的任何行動。
(a)
在債券發行後，本公司將在合理可行的範圍內儘快，無論如何在截止日期後10個工作日內，利用其商業上合理的努力，編制和提交招股説明書補充其現行有效的F-3ASR表格(第333-271379號文件)的擱置登記聲明，登記發行可註冊證券(應涵蓋可發行的美國存託憑證的最大數量，假設所有以下各項的組合)：(X)將票據轉換為美國存託憑證的全面“實物”結算，及(Y)如本公司根據證券法第415條就直至到期日為止的每個利息支付日期的票據選擇“實物支付”選項，並根據證券法第415條規定須延遲或連續轉售須註冊證券(須備有F-3ASR表格或其任何後續表格)，則可根據票據轉換髮行的額外美國存託憑證的最高數目；招股説明書補充文件將包括買方合理要求的出售股東信息披露(除非美國證券交易委員會在美國證券交易委員會審核該等註冊説明書的書面意見中提出反對意見)。本公司將盡其合理努力使註冊聲明根據證券法持續有效，直至註冊終止日期為止。
(b)
在第5.02節條文的規限下，並進一步受制於根據證券法及美國證券交易委員會的規則和解釋備有本公司F-3ASR表格(或其任何後續表格)的登記聲明的情況下，本公司將盡其商業上合理的努力使註冊聲明(或任何替代註冊聲明)持續有效，直至(以較早的日期，“註冊終止日期”為準)為止：(I)註冊聲明所涵蓋的所有須註冊證券已根據註冊聲明所包括的招股章程所披露的分銷計劃及方法出售之日；(Ii)在其他情況下不再有任何須登記證券及(Iii)於債券到期日及根據契約條款悉數清償本金及利息後，須登記證券總值少於25,000,000美元。
(c)
在本公司不再有資格以F-3表格(或其任何後續表格)或S-3表格(如果本公司不是外國私人發行人)提交或使用登記聲明的期間內，應任何可註冊證券持有人的書面要求，本公司應盡其合理努力根據證券法提交涵蓋請求方的可註冊證券的表格F-1(或任何後續表格)或表格S-1(如本公司不是外國私人發行人)的註冊説明書，並作出合理努力促使該註冊説明書在提交後在合理可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效，並作出合理努力提交必要的修訂並使其生效，以保持該註冊説明書可供使用至註冊終止日期。在提交該等表格F-1或S-1表格(視何者適用而定)前，本公司應於提交該等註冊説明書前至少五個營業日向其他買方發出有關該等事項的合理預先通知，並應在收到本公司通知後五個工作日內提出要求的任何買方的應註冊證券包括在該註冊説明書內。當本公司恢復以表格F-3(或如果本公司不是外國私人發行人，則為表格S-3)提交涵蓋可註冊證券的註冊説明書的能力時，應根據第5.01(A)節的規定，在可行的情況下儘快採取合理的努力。
第5.02節
登記限制和義務。在第5.01節的規限下，公司將盡商業上合理的努力，在適用法律要求的情況下，對每份適用的註冊聲明編制該等補充或修訂(包括生效後的修訂)，並提交任何其他所需的文件，以使該註冊聲明在該註冊聲明有效或根據本協議被要求生效的期間內隨時可用；前提是在禁售期內不需要該等補充、修訂或提交。即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權不時通過向可登記證券持有人發出書面通知，要求持有人在任何封閉期內暫停使用招股説明書根據登記聲明出售可登記證券；但就第5.02節而言，本公司只有在持有人或實益擁有人已向本公司書面指定該持有人或實益擁有人的地址和聯繫方式的情況下，才有義務向可登記證券持有人或實益擁有人提供有關任何該等封閉期的書面通知。在可註冊證券持有人已收到通知的任何封閉期內，不得根據適用的註冊聲明進行任何出售。如果出現封閉期，公司應在每個封鎖期開始和終止時迅速通知每位可登記證券持有人，終止通知應在封鎖期最後一天營業結束前送達每位可登記證券持有人。就任何禁售期屆滿及在可註冊證券持有人沒有提出任何進一步要求的情況下，本公司須在適用法律所要求的範圍內，在合理可行的範圍內，儘快就註冊聲明或招股章程或以引用方式納入其中的任何文件作出補充或修訂，包括生效後的修訂，或提交任何其他所需的文件，以便提供註冊聲明。當本公司已通知可註冊證券持有人封閉期已過，且備有註冊聲明時，封閉期即視為屆滿。儘管本協議有任何相反規定，自初始註冊聲明被宣佈生效之日起及之後的任何時間，如果沒有可用的註冊聲明，應被視為禁制期，並受其中的限制。
(a)
在提交招股説明書補充文件時，公司應在合理可行的情況下，在符合本協議其他規定的前提下，儘快：
(i)
在提交招股説明書補充文件之前，本公司將向將可註冊證券納入該等登記的持有人(“出售持有人”)提供擬存檔的所有該等文件的副本，該等文件須經該持有人的大律師(如有的話)的審閲及合理評論(如有的話，本公司將真誠地考慮)，以及任何該等大律師合理要求的其他文件，包括美國證券交易委員會的任何評論函件，如任何該等大律師提出要求，為該律師提供合理的機會參與編制包括在或被視為包括在其中的招股説明書副刊，並提供其他機會對公司進行慣例和合理的盡職調查，包括合理接觸公司的賬簿和記錄、高級管理人員、會計師和其他顧問；但須在發出合理通知後於正常營業時間內發生，且不會對本公司的業務造成重大幹擾；此外，該等人士須首先與本公司達成書面協議，任何在交付時被本公司合理指定為機密的資料，除慣常的例外情況外，須由該等人士保密。在任何情況下，除非美國證券交易委員會提出要求，否則買方不得在招股説明書補編中被確定為法定承銷商；前提是，如果美國證券交易委員會要求在招股説明書補編中將買方確定為法定承銷商，買方將有機會從招股説明書補編中撤回其可登記證券；
(Ii)
在適用法律要求的範圍內，編制並向美國證券交易委員會提交對其F-3ASR表格的註冊説明書和與此相關的招股説明書的必要修訂和補充，以使該註冊説明書根據本第五條的條款有效和可用；
(Iii)
按照證券法的要求，按照證券法的要求，向該出售持有人出售的證券的出售持有人提供符合《證券法》第424條規定的招股説明書補充文件以及該出售持有人合理要求的其他文件，以促進該出售持有人所擁有的可登記證券的公開銷售或其他處置；
(Iv)
作出合理努力，促使該等可註冊證券在本公司發行的同類證券所在的每家證券交易所上市；
(v)
盡合理努力為招股説明書副刊所涵蓋的所有可登記證券提供並安排維持轉讓代理和登記員；
(Vi)
在實際可行的情況下，應儘快以書面形式將以下事件通知證券註冊持有人：(A)與此相關的招股説明書補編的提交；(B)美國證券交易委員會或任何其他美國或州政府實體對修改或補充該註冊説明書或招股説明書或提供更多信息的任何請求；(C)美國證券交易委員會發布暫停該註冊説明書效力的任何停止令，或任何人為此目的而提起的任何訴訟；(D)本公司收到任何關於根據任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可註冊證券的出售資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；。(E)如在任何時間，與該項註冊有關的任何協議(包括任何包銷協議)所載本公司的陳述及保證在任何重要方面不再真實及正確；。及(F)發生任何事件，使該註冊説明書或招股章程副刊內所作的任何陳述，或任何藉引用而納入或被視為在其內納入的文件在任何要項上不真實，或要求對該註冊説明書、招股章程或文件作出任何更改，以致就該註冊説明書而言，它不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而需要述明的任何具關鍵性的事實，而就招股章程副刊而言，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性；但在第(F)款的情況下，該通知不需要包括有關該等事件的性質或細節；
(Vii)
盡合理努力爭取撤銷暫停該註冊聲明的效力的任何命令，或在任何司法管轄區內的任何可註冊證券的資格(或豁免資格)的任何暫時中止的情況下，在合理可行的最早日期撤銷該命令，但為任何該等目的，本公司不須為任何該等目的而被要求(A)在任何司法管轄區內(如非因第(Vii)條的規定，本公司並無義務如此符合資格)具備作為外地法團或證券交易商的業務資格，(B)在任何該等司法管轄區須予評定，或。(C)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；。
(Viii)
在公開發行任何可登記證券之前，應盡合理努力就持有人合理地以書面形式要求使每項登記或資格(或豁免該登記或資格)作為外國公司或任何司法管轄區的證券交易商在任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商進行業務的註冊或資格(或豁免該等登記或資格)或與出售持有人合作，以根據適用的州證券或美國境內的“藍天”法律進行發售和出售。
如非因本條第(Viii)款的規定則不會具有上述資格，(B)須在任何該等司法管轄區繳税或(C)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；
(Ix)
盡合理努力與持有人合作，協助根據《登記聲明》和招股説明書補編及時編制和交付代表可登記證券的簿記證券，其中證書或簿記證券應在契約和適用法律允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券能夠以持有人書面要求的面額和名稱登記；與此有關，如本公司的轉讓代理人提出要求，本公司將在轉讓代理人要求時及不時按該轉讓代理人的要求，安排將轉讓代理人所要求的授權、證書、指示及其他證據交付其轉讓代理人，而該等授權、證書、指示及其他證據是授權及指示該轉讓代理人在該等可登記證券的股份持有人根據《註冊説明書》及招股章程副刊出售時發行該等無圖示的應登記證券的；及
(x)
如果買方尋求以實物形式將其註冊證券分銷給其股東、成員、合夥人或有限責任合夥人，本公司同意在此類分銷中與買方合作，並盡合理努力促使其轉讓代理在此類分銷中與買方合作，包括提交一份或多份招股説明書補充文件以證明分銷，並登記轉售在此類分銷中分銷給買方的股東、成員、合夥人或有限合夥人的可註冊證券。
(b)
本公司可要求出售持有人(I)以書面形式向本公司提供本公司可能不時以書面合理要求提供的有關出售持有人及分派應登記證券的資料，以完成或修訂招股章程補充文件及/或與該登記發售有關的任何其他文件所要求的資料，及(Ii)籤立及交付、或安排籤立或交付、並根據本公司合理要求的任何協議及文書履行或安排履行該等登記發售，包括但不限於大律師意見及問卷。如果公司要求可登記證券持有人採取本第5.03(B)節所述的任何行動，則持有人應在提出要求之日後在合理可行的情況下儘快採取行動。
(c)
出售持有人同意，於接獲本公司發出有關發生第5.03(A)(Vi)節(B)、(C)、(D)、(E)及(F)項所述事件的任何通知後，出售持有人應立即終止出售持有人根據相關適用招股章程附錄處置須登記證券，直至本公司書面通知出售持有人可恢復使用適用招股章程為止，並已收到以參考方式併入或視為納入招股章程的任何額外或補充文件的副本。本公司應採取商業上合理的努力，糾正第5.03(A)(Vi)節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條款所述的事件，以便在合理可行的最早時刻恢復使用適用的招股説明書。
第5.04節
費用。本公司須支付與根據本細則第V條註冊有關的所有註冊費用；但參與發售的每名可註冊證券持有人須就其出售的可註冊證券支付任何適用的承銷費、折扣、銷售佣金、代理費、經紀佣金及轉讓税(如有)及類似費用。
(a)
在瑞典法律允許的情況下，公司同意在時間上不受限制地賠償和保持無害(前提是公司同意不斷言或聲稱
根據瑞典法律，賠償是不允許的)，出售持有人及其各自的高級管理人員、董事、成員、股東、僱員、經理、合夥人、會計師、律師、顧問和代理人，以及控制(證券法第15節和交易法第20節所指的)出售持有人或該等其他受保障人的每個人以及每個該等控制人的高級人員、董事、成員、股東、僱員、經理、合夥人、會計師、律師、顧問和代理人，以及控制該等承銷商(合稱為證券法第15節和交易所法第20節)的每一個人。所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本、費用、費用(包括合理和有文件記錄的調查費用)、判決、罰款、罰款、收費和為達成和解而支付的金額(統稱為“損失”)，因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或免費撰寫的招股説明書所載重大事實的任何不真實陳述(或被指稱的不真實陳述)而招致、產生、導致或有關的損失(統稱為“損失”)，或其任何修訂或補充，或任何須在其內述明或為作出該等陳述而必需的重大事實的遺漏(或指稱遺漏)，並不具誤導性(但如該等損失是因出售任何承銷商或其代表所提供並與該承銷商有關的持有人資料或書面資料而引起、導致或有關者除外)，而該等資料或書面資料是與該承銷商有關的，則不在此限；或其任何修訂或補充)，且(在不限於本第5.05(A)條前述部分的情況下)將向出售持有人及其各自的高級職員、董事、成員、股東、僱員、經理、合夥人、會計師、律師、顧問和代理人，以及控制出售持有人的每位上述人士，以及每個此等控制人、每位此等承銷商和每位控制此等承銷商的職員、董事、成員、股東、律師、顧問和代理人，就調查、辯護或和解任何此等索賠而記錄和合理產生的任何法律和其他費用，作出補償。損失、損害、責任或行動，除非該等損失、損害、責任或行動是由任何該等人士或出售持有人或承銷商以書面向本公司明確提供以供使用的任何有關可登記證券持有人或承銷商的資料所致。
(b)
就出售持有人蔘與的任何登記聲明而言，在時間上不受限制，出售持有人應賠償本公司、其董事和高級管理人員，以及控制本公司的每名人士(按證券法第15節和交易法第20條的含義)，以免因登記聲明、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件或任何相關的自由寫作招股章程所載的重大事實作出不真實的陳述(或指稱不真實陳述)，或因此而招致或導致或與之有關的所有自付損失。或任何遺漏(或被指控遺漏)其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，且(不限於本第5.05(B)節的前述部分)將向本公司、其董事和高級管理人員以及控制本公司的每名人士(按證券法第15條和第20條的含義)補償因調查、辯護或解決任何該等自掏腰包的索賠、損失、損害、責任或行動而合理招致的任何法律及任何其他開支，在任何情況下，該等失實陳述或遺漏僅限於(但僅限於)該等登記聲明、招股章程、初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何相關的自由撰寫招股章程，依據並符合出售持有人向本公司提供的有關出售持有人的書面資料，以納入該等登記聲明、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件或任何相關的自由撰寫招股章程(統稱“出售持有人資料”)。
(c)
任何根據本合同有權獲得賠償的人，應就其尋求賠償的任何索賠及時向賠償方發出書面通知；但是，未發出此類通知並不免除賠償方的義務，除非賠償方因未及時提供此類通知而受到實際和重大損害。
(d)
在任何針對受補償方提起的此類訴訟的情況下，受補償方應迅速以書面形式將訴訟開始一事通知受補償方，而受補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，由受補償方合理滿意的律師為其進行辯護，並且在作出補償的一方向受補償方發出其選擇進行抗辯的通知並承認受補償方對該訴訟負有義務後，作出賠償的一方將不會(只要其繼續有權抗辯、抗辯、根據本款對有關事項提起訴訟並達成和解)應向本合同項下的受保障一方承擔任何法律或其他費用，以支付該受保障一方隨後發生的與辯護相關的任何法律或其他費用，但調查、監督和監測的合理和有據可查的費用除外(除非(I)該受保障一方合理地反對這一假設，理由是它可能有不同於或不同於該受保障一方的抗辯理由的抗辯，因此，存在利益衝突或(Ii)補償方在一段合理的時間內未能承擔此類辯護，而受補償方因此類延遲而受到或將會受到重大損害，在這兩種情況下，補償方應迅速補償因保留一名單獨的法律顧問而產生的合理且有記錄的費用(為避免懷疑，所有與此相關的受補償方)。為免生疑問，即使賠償一方作出任何此等假設，受保障一方仍有權就任何該等事宜聘請單獨的律師並參與辯護，但該等律師的費用及開支須由該受保障一方承擔，但前一句另有規定者除外。賠償一方對未經其同意而達成的訴訟或索賠的任何和解不負責任(同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延)。任何事項均不得在未經受補償方同意的情況下由補償方解決(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非此類和解(X)包括無條件免除受補償方對屬於該索賠或訴訟標的的索賠的所有責任，(Y)不包括任何關於或承認任何受補償方或其代表有過錯、有罪或不作為的陳述，以及(Z)僅以現金結算，受補償方有權根據本協議獲得賠償。受補償方未將針對該受補償方提起的任何訴訟通知給補償方，不應解除該補償方根據本協議承擔的義務或責任，除非這種不履行對補償方造成不利損害。
(e)
本協議規定的賠償在出售或以其他方式轉讓可註冊證券和本協議終止後繼續有效。
(f)
如果由於上述賠償條款所列以外的任何原因或其他原因而不能根據上述賠償條款獲得賠償，則任何根據上述條款有權獲得賠償的任何人仍應有權就其有權獲得賠償的任何損失獲得賠償，但其比例應以適當的比例反映賠償一方的相對過錯，以及與導致該等損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關衡平考慮有關的責任。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實，確定補償方和被補償方的相對過錯是否與補償方或被補償方(個人的親屬)提供的信息有關
瞭解和獲得關於索賠所涉事項的信息，糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在這種情況下適當的其他公平考慮。特此同意，如果按比例或按人均分配來確定這種捐款的數額，而不考慮前一句中提到的公平考慮，則不一定是公平的。儘管本協議有任何其他規定，任何可登記證券的持有人不得因任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償、賠償或分擔金額的任何總額超過其出售可登記證券的淨收益的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何未被裁定犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。
(g)
本第5.05節中包含的賠償和出資協議是對賠償方可能對被賠償方承擔的任何責任的補充，不限制本協議中規定賠償的其他條款。
第5.06節
依照第144條促進銷售。只要買方或其關聯公司實益擁有票據、美國存託憑證或轉換後已發行或可發行的任何公司普通股，在交易法規定的範圍內，公司應盡合理努力及時提交《交易法》或《證券法》規定的報告(包括第144條(C)(1)和(I)(2)款所指《交易法》第13條和第15(D)條規定的報告)，並提交所有必需的互動數據文件(如《美國證券交易委員會》S-T條例第11條所定義)，並應採取商業上合理的努力，採取主題證券持有人可能合理要求的進一步必要行動，以消除與所出售標的證券有關的任何限制性圖例。在第144條規定的豁免的限制範圍內，在不時需要的範圍內，使持有人能夠在沒有根據《證券法》註冊的情況下出售主題證券。
第6.01節
陳述和保證的存續。本協議所載的所有契諾及協議，除非按其條款在終止時或之後全部或部分適用(在結束時仍有效)，否則須自結束時起終止，但本協議並不免除任何一方在終止前違反該等契諾或協議的法律責任。本協議所作的陳述和保證應在截止日期後的三個月內有效，然後失效；但本協議中的任何規定均不免除任何一方對該陳述或保證的任何不準確或違反的責任，只要任何善意的指控是在截止日期之前以書面形式提出的。
第6.02節
損害賠償的限制。儘管本協議有任何其他規定，任何一方對違反本協議的任何責任均不超過購買價格，任何一方均不對違反本協議的任何投機性、後果性、特殊或懲罰性損害賠償負責。即使本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容都不會限制任何交易協議下或與之相關的任何索賠或追索權。
第6.03節
通知。本協議項下的所有通知和其他通信，除根據第6.09節在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中送達法律程序文件外，均應
書面形式，如親自送達、通過隔夜快遞發送或通過電子郵件(已確認收據)發送，應被視為已正式發出，如下所示：
(a)
如果發送給買方，則發送至本合同簽字頁上所列的通知信息。
NGFärjekajen 8，
211 19馬爾默，瑞典
注意：總法律顧問
電子郵件：[***]
將副本(不會構成實際或推定通知)發送給：
White&Case Advokat AB
藏書樓12
方框5573
SE-114 85斯德哥爾摩
注意：肖恩·帕納希
電子郵件：[***]
或寄往書面指定的其他一個或多於一個地址。所有通知在以下情況下均視為有效：(A)當面送達(以書面形式確認收到，而不是通過自動方式，無論是電子或其他方式)；(B)通過電子郵件(以自動方式以外的書面方式(無論是電子或其他方式)發送)；或(C)通過隔夜快遞發送的次日的一個工作日。
(a)
本協議和其他交易協議闡明瞭本協議雙方之間關於交易的完整協議，並取代了雙方及其各自關聯方之間關於本協議及其標的的所有先前的口頭和書面協議和諒解。
(b)
本協議不打算也不應授予除本協議雙方、其繼承人和允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，但條件是：(I)第5.05節的目的是為了每一位受補償人的利益，並由其充分執行；(Ii)第6.13節的目的是為了每一位特定的人的利益，並由每一位指定的人完全執行。
(c)
本協議的任何條款(第V條和相關定義除外)可由公司與買方以與本協議相同的方式簽署的書面協議在任何時間全部或部分修改或修改。第五條本公司和當時尚未發行的大多數可登記證券的持有人可以修改第五條及相關定義。任何一方未行使任何權利或遲延行使任何權利，均不得視為放棄該權利，任何一方單獨或部分行使任何權利，亦不得妨礙任何其他或將來行使該權利或行使任何其他權利。
第6.05節
對應者。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為一份正本，但所有副本一起構成同一份文件。通過傳真傳輸、以“便攜文件格式”(“.pdf”)形式發送的電子郵件或任何其他旨在保留文件的原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。“簽署”、“交付”一詞，以及本協議或任何與本協議相關而將簽署的文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或保存
電子形式的記錄，其中每一項應與人工簽署的簽名、實物交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方當事人同意通過電子手段進行本協議項下設想的交易。
第6.06節
公告和名稱的使用。公司應在不遲於上午9：00美國東部時間2023年5月9日，發佈與本協議和交易相關的新聞稿。未經買方事先書面同意，公司及其關聯公司不得在任何非內部討論、文件或材料中使用、發佈、複製或提及買方或其關聯公司、或其各自的控制人的名稱或任何類似的名稱、商標或標誌，包括但不限於用於營銷、廣告、宣傳或其他目的；但未經買方事先書面同意，公司或其關聯公司可(I)在適用法律或法規要求的情況下使用買方及其關聯公司的名稱，包括但不限於在向美國證券交易委員會或任何其他監管機構提交文件時(只要買方有機會在提交文件之前審查任何此類披露，除非法律禁止)，(Ii)將本協議提交給美國證券交易委員會，以及(Iii)提供有關本協議標的的信息，這些內容涉及股權或債務發行、股份回購、營銷、信息或報告活動。如果買方同意在前述新聞稿中披露其名稱，則買方有權在發佈、分發或發佈之前對該新聞稿或公告進行審查和合理評論；但前述內容不適用於任何新聞稿或其他公告，只要其中包含與本協議和交易有關的事實信息與一方或多方先前根據本第6.06節公開傳達的信息基本相同。
第6.07節
費用。除第5.04節另有規定的範圍外，本協議的每一方均應對與本協議的談判和本協議預期的交易的完成有關的成本、費用和開支負責。如果任何法律或衡平法訴訟是強制執行或解釋本協議條款所必需的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。
第6.08節
繼任者和受讓人。除非本協議另有明文規定，否則本協議的規定對本公司的繼承人和受讓人、買方的繼任人和受讓人以及其他任何人均無益處，並對其具有約束力；但未經公司或買方書面同意(無論是否適用)，公司和買方均不得轉讓其各自在本協議項下的權利或義務，且公司或買方違反本協議的任何轉讓均屬無效；此外，(I)買方可將其在本協議項下的所有權利和義務，或在本協議的情況下，轉讓其在本協議下的任何部分，轉讓給一個或多個聯屬公司，這些關聯公司簽署並向公司交付一份合併書和一份適當填寫並籤立的W-8或W-9(視情況而定)，而任何該等受讓人在籤立並向公司交付一份合併書時，應被視為買方，並享有買方在本協議項下的所有權利和義務；但在交易完成之前，此類轉讓不會解除該轉讓買方在本協議項下的義務；(Ii)如果本公司與任何人合併或合併，且本公司普通股在一項不構成控制權變更的交易中全部或部分轉換為不同發行人的證券或交換不同發行人的證券，則作為該交易的條件，本公司將促使該發行人在交付給買方的書面文書中承擔本協議項下本公司的所有權利和義務；(Iii)買方可將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給允許的
及(Iv)買方可將其在第五條下的權利及義務轉讓予其須登記證券的真正受讓人。
第6.09節
準據法；管轄權；送達程序；放棄陪審團審判。
(a)
本協定應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不實施任何會導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。此外，本協議的每一方都不可撤銷地同意，與本協議及本協議項下產生的權利和義務有關的任何法律訴訟或程序，或為承認和執行本協議的任何判決以及本協議的另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的權利和義務，可在美國紐約南區地區法院或紐約市的任何紐約州法院提起和裁定，並據此不可撤銷地同意並無條件地以個人名義、一般地和無條件地同意並服從每個此類法院對其財產的任何訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權，資產和收入。在與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄下列主張，並同意不將其作為抗辯、反主張或其他主張：(I)除沒有按照第6.09(B)和(C)款送達文件外，任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何主張；(Ii)任何關於其或其財產豁免或豁免於上述法院的司法管轄權或在上述法院啟動的任何法律程序的主張(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、在適用法律允許的最大範圍內，(A)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，(B)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行。雙方特此同意，通過美國掛號信將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第6.09(B)和(C)節中規定的相應地址，即為與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟或訴訟程序有效的法律程序文件送達。
(b)
公司在此不可撤銷地委任Corporation Service Company，其辦公室位於紐約西44街19號，Suite200，New York，NY 10036，作為其在與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中送達程序文件的代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何此類法律訴訟或程序中的程序文件。在法律允許的最大範圍內，公司放棄與此有關的任何其他個人管轄權的要求或反對。本公司聲明並保證，該代理人已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。在向該代理人送達公司後，該程序的副本也應通過隔夜快遞按第6.03(B)節規定的公司地址交付給公司。
(c)
在買方通過代理人執行本協議的範圍內，買方特此不可撤銷地指定其簽名頁上所列的當事人或實體為其在與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中送達程序文件的代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何該等法律訴訟或訴訟程序中的程序文件。買方在法律允許的最大範圍內放棄與之有關的任何其他個人管轄權的要求或反對。買方聲明並保證，該代理人已同意作為買方的代理人送達法律程序文件，買方同意採取任何和所有必要的行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續充分有效的任命。買方送達該代理人後，該程序的副本也應通過隔夜快遞按買方在本協議簽字頁上規定的地址送達買方。
(d)
本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的任何權利。每一方自願放棄本協議，並且除其他事項外，本協議的另一項內容是本條款第6.08節中包含的相互放棄。
第6.10節
可分性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款應保持完全效力和效力，前提是任何交易的經濟和法律實質不會以任何方式對任何一方產生實質性不利影響。如果有任何此類決定，雙方同意本着誠意協商修改本協議，以儘可能接近本協議的初衷和目的。在法律允許的範圍內，雙方特此在相同程度上放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。
第6.11節
具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，非違約方應有權(除其可獲得的任何其他法律或衡平法上的補救措施外)獲得(I)強制遵守和履行該契約或義務的具體履行法令或命令，以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令。每一方都同意，它不會基於任何其他當事方在法律上有足夠的補救辦法，或者任何具體履行義務的裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救辦法的基礎上，反對授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何保證書或其他擔保。
第6.12節
標題。本協議所含條款和章節的標題僅供參考，不屬於本協議的一部分。
第6.13節
無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議各方的實體及其各自的繼承人和受讓人(包括籤立和交付合同書的任何人)執行，並且任何基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與之相關的索賠或訴訟理由只能針對本協議或本協議擬進行的交易而提出。除上一句所述外，本協議任何一方或任何此等當事人的關聯公司(統稱為“特定人士”)過去、現在或將來對本協議任何一方的任何義務或責任，或基於、關於或由於本協議擬進行的交易而提出的任何索賠，概不承擔任何責任。
第6.14節
安置代理很重要。本公司和買方承認，每一家配售代理均有權依賴本協議第3.02(D)節、第3.02(N)節和第3.02(O)節所載買方的陳述和保證。雙方同意，買方向本公司購買本協議項下的票據，將構成對其在本協議中的確認、諒解、協議、陳述和保證(經任何該等通知修改)在成交時的重申。本公司及買方進一步確認並同意，每名配售代理均為本協議第3.02(D)節、第3.02(N)節及第3.02(O)節所載買方陳述及保證的第三方受益人。
[頁面的其餘部分故意留空。]
茲證明，本協議已由本協議雙方或其各自正式授權的官員簽署，均自上述第一個日期起生效。
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燕麥AB組 |
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發信人： |
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/s/克里斯蒂安·漢克 |
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姓名：克里斯蒂安·漢克 |
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職位：首席財務官 |
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茲證明，本協議已由本協議雙方或其各自正式授權的官員簽署，均自上述第一個日期起生效。
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瑪氏二世控股有限公司。代表若干建議或管理的基金及賬户 |
發信人： |
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發稿/S/詹妮弗·尼奧菊雲 |
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法定名稱：Jennifer Neo Ju Yun |
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標題：董事 |
通知信息： |
地址： 12號碼頭景觀
#11-01
亞洲廣場大廈2號
新加坡(018961) 連同一份不構成通知的副本，致： Goodwin Procter LLP
《紐約時報》大樓
第八大道620號
紐約，紐約10018
收件人：雅什·拉納、阿布謝克·克里希南、奇潘
電子郵件：[***] |
納税人ID號：新加坡TIN-202309708R |
DTC參與者姓名： |
DTC參與者編號： |
DTC參與者金額： |
買方與成交有關的聯繫人的姓名、電話號碼和電子郵件地址(受託人可就DWAC流程聯繫該聯繫人)： |
姓名：Josephine Yung/林哲賢/Daryl Tan |
電話號碼：[***] |
電子郵件：[***] |
應收到定價和分配通知的買方聯繫人的姓名、電話號碼和電子郵件地址： |
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姓名：Josephine Yung/林哲賢/Daryl Tan/Gary Freilich/帝龍 |
電話號碼：[***] |
電子郵件：[***] |
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採購商 |
擬購買債券的買入價 |
債券本金金額為
購得 |
瑪氏二世控股有限公司。LTD. |
$ 33,950,000 |
$ 35,000,000 |
附表1-1
[附設]
附件A-1
___________, 20__
簽署人現根據日期為2023年5月9日的若干投資協議(經修訂、重述、補充或其他修訂，即“投資協議”)籤立及交付本聯名書，該協議由Oatly Group AB及其買方以及根據該協議條款成為協議一方的任何其他人士訂立。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有《投資協議》中賦予該等術語的各自含義。
通過簽署和交付投資協議的本附件，簽署人在此採納和批准投資協議，並同意從本協議日期起生效，以同樣的方式成為適用於買方的投資協議的一方，並受其約束和遵守，猶如簽署人是投資協議的原始簽字人一樣。
簽署人確認並同意投資協議第6.03節、第6.04節、第6.08節、第6.09節和第6.13節經必要修改後併入本文作為參考。
因此，自上述第一日起，簽字人已籤立並交付本合同。
附件B-1