附錄 1.1

分銷協議

2023年5月31日

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

斯科舍資本（美國）有限公司

Vesey 街 250 號，23^第三方和 24^第四樓層

紐約，紐約 10281

Truist 證券有限公司

東北 Peachtree Road 3333 號，11^第四地板

喬治亞州亞特蘭大 30326

富國銀行證券有限責任公司

500 West 33^第三方街

紐約，紐約 10001

作為遠期賣家和代理商

摩根大通 銀行，全國協會

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 York 10179

A-2-1

美國銀行，北卡羅來納州

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

新斯科舍銀行

國王街西 44 號

加拿大安大略省多倫多 M5H 1H1

Truist 銀行

東北 Peachtree Road 3333 號，11^第四地板

喬治亞州亞特蘭大 30326

富國銀行，全國協會

500 West 33^第三方街

紐約，紐約 10001

作為遠期購買者

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Host Hotels & Resorts, Inc. 確認與摩根大通 證券有限責任公司、美國銀行證券公司、高盛公司達成協議。有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司、Truist Securities, Inc. 和富國銀行證券有限責任公司，分別是任何 條款協議（定義見下文第 1 (a) 節）下的代理人和/或委託人（均為代理人，或者，如果適用，分別是遠期賣方，統稱遠期賣方，統稱遠期賣方，統稱為遠期賣方，統稱遠期賣方，統稱遠期賣方，分別是與任何遠期買家有關的代理人對衝證券（定義見下文）和摩根大通銀行、全國協會、北美銀行、 高盛公司有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、新斯科舍銀行、Truist Bank 和富國銀行、全國協會（均為遠期買方，統稱遠期買方 買方），關於公司或任何遠期賣方（作為其代理人）不時進行的發行和出售

2

對應的遠期購買者），按照本分銷協議（本協議）下述條款和條件，以本分銷協議（本協議）中描述的方式和條件，每股面值0.01美元（普通股），公司的總銷售價格（定義見下文第2（b）節）不超過600,000,000美元（最高金額），且不得超過根據本分銷協議（本協議）註冊的普通股總額 註冊聲明（定義如下）。此類股份以下統稱為 “股份”，並在下文提及的招股説明書中進行了描述。

公司已在 S-3ASR 表格（編號333-264313）（註冊聲明）上提交了一份註冊聲明，用於根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為《該法》）對公司的股票和其他證券進行註冊；該註冊聲明規定了公司的發行、出售和分銷計劃的條款共享幷包含有關公司及其他 的其他 信息商業。除非上下文另有要求，否則此處使用的註冊聲明是指在該註冊聲明發布時經過修訂的註冊聲明 對該法第 11 條的有效性，因為該條款適用於代理人，以及公司隨後根據該法第 415 (a) (5) 和 (6) 條為取代該註冊聲明而提交的任何註冊聲明，包括 (1) 所有提交的文件作為其中一部分或以提及方式納入或被視為已納入其中，以及 (2) 根據該法第 424 (b) 條向 委員會提交的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息，前提是根據該法第 430B 條或第 430C 條，此類信息在生效時被視為註冊聲明的一部分。基本招股説明書是指作為註冊聲明的一部分提交的日期為2022年4月15日的 招股説明書，或者（如果適用）構成上述後續註冊聲明一部分的招股説明書，包括截至該招股説明書發佈之日以引用方式納入其中 的文件；招股説明書補充文件是指公司根據第424 (b) 條向委員會提交的最新招股説明書補充文件在首次使用之日後的第二個 工作日當天或之前的法案與根據本協議（或該法可能要求的更早時間）公開發行或出售股票有關，其形式由公司向代理人、遠期賣方和 遠期購買者提供的與股票發行有關的招股説明書補充文件；招股説明書補充文件（以及根據本協議第 4 (h) 節的規定編制並根據本協議第 4 (h) 節的規定提交的任何其他招股説明書補充文件 第 424 (b) 條的規定以及所附或與之一起使用的基本招股説明書招股説明書補充文件；允許的自由寫作招股説明書的含義見本 協議第 3 (b) 節；後續的 8-K 是指公司在本協議發佈之日後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的任何最新的 8-K 表報告，但不包括向其提供而不是向其提交的任何信息委員會。除非另有説明，否則此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書 補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書均應被視為指幷包括其中以引用方式納入或以引用方式納入的文件（如果有），包括作為此類公司文件附錄提交的文件（如果有）。此處提及的與註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何許可的條款修改、修正或 補充條款的任何內容

3

除非另有説明，否則應將自由寫作招股説明書視為指幷包括在註冊聲明的初始生效日或基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書發佈之日或之後根據經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和 法規（統稱為《交易法》）提交的任何文件，如該案例可以通過提及方式被視為已納入其中。除非另有説明，否則本協議中提及的註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書和任何類似參考文獻中包含、包含、描述、規定或提供的 信息應包括其中納入或被視為以引用方式納入的任何 信息。

公司、每位代理商、每位遠期賣家和每位遠期 買家達成以下協議：

1。提供和銷售。

(a) 根據陳述、擔保和協議，遵守此處規定的條款和條件，前提是 公司向代理人、遠期賣方和遠期買方（如適用）提供代理人、遠期賣方和遠期買方合理要求的任何盡職調查材料和信息，以便 代理人、遠期賣方和遠期買方（如果適用）滿足其要求盡職調查義務，在所選的任何交易所營業日（定義見下文）公司（但前提是滿足了所需的交付成果 和下文第 5 節和第 6 節規定的其他條件），(x) 如果是發行（定義見下文），公司和代理人應根據本協議第 2 節就代理人作為代理人配售的 股份數量以及此類配售的方式和其他條款達成協議（每筆此類交易均被稱為代理交易）；（y）如果是遠期交易（定義見下文 ），則公司和遠期買方應以本協議附錄A-2的形式簽訂確認協議（每份協議均為確認協議），根據本協議第2節就遠期對衝證券的出售 （每筆此類交易均稱為遠期交易）簽訂確認協議。根據相關交易接受書，公司應在遠期對衝賣出期第一個交易日開盤前 簽署並向遠期買方發出確認書。交易日是指在普通股上市或報價的 主市場上買入和賣出普通股的任何一天。公司還可以提議以委託人的身份直接向代理人出售股份，在這種情況下，此類各方應以本協議附錄A-1的形式簽訂單獨的協議（每份協議均為條款協議）（包括公司和代理人為適應涉及更多承銷商的交易而可能商定的修改），與 根據本協議第 2 (g) 節進行的此類銷售有關交易被稱為主要交易）。如本文所用，(i) 期限應為從本協議 之日開始並於 (x) 根據本協議（包括任何遠期對衝證券）出售的股票總銷售價格的日期（包括任何遠期對衝證券）和任何條款協議等於最高金額的期限， (y) 根據本協議第 8 條終止本協議，(ii) 交易所工作日是指期限內的任何一天是交易所的交易日， 預定在交易所交易日之前關閉的交易日除外

4

正常工作日收盤時間，(iii) 交易所是指納斯達克股票市場有限責任公司，(iv) 發行是指公司每次選擇行使 權利提交不涉及遠期合約、具體説明該交易與發行有關並要求代理人在遵守本協議條款和條件的前提下使用商業上合理的努力出售此類交易 提案中規定的股份，(v) 遠期指與每項交易提案有關的遠期交易提案（經修改後的交易修訂）提案（如果適用）指明該提案與適用確認書產生的 遠期交易有關，(vi) 遠期對衝證券是指遠期賣方出售的與根據本協議條款和條件已經發生或可能發生的任何遠期交易有關的所有普通股。

(b) 在遵守下文規定的條款和條件的前提下，公司 指定每位代理人作為代理人，負責在本協議下達成的任何代理交易中提供和出售股份。每位代理商或遠期賣方將按照其正常交易和銷售慣例 ，使用商業上合理的努力，根據本協議的條款和條件以及適用的交易接受書（定義見下文）出售此類股票或遠期對衝證券。公司、任何代理人、任何遠期賣方或 遠期買家均無義務進行代理交易或遠期交易（如適用）。只有在公司向 適用的代理人或遠期賣方提出與此類代理交易或此類遠期交易有關的交易提案時，公司才有義務根據其正常的交易和銷售慣例以及本文和適用的交易接受書中的規定，使用商業上合理的努力配售或出售股份以及與此相關的交易接受代理交易或此類遠期交易（如適用）， 已由相應的代理人或遠期賣方和遠期買方交付給公司，詳見下文第 2 節。

(c) 每位代理商和每位遠期賣方，作為任何代理交易的代理人或在任何遠期 交易中作為其關聯遠期買方的代理人，特此承諾並同意不根據本協議進行任何股票出售，除了 (i) 根據該法第153條有資格交付 招股説明書的交易所成員之間的普通經紀人交易根據該法第415 (a) (4) 條進行的市場發行，(ii) 向做市商或通過做市商發行，(iii)直接在任何國家 證券交易所或其設施、國家證券協會的交易設施、替代交易系統或任何其他市場場所 (iv) 在 非處方藥市場，（v）在私下談判的交易中，（vi）通過任何此類方法的組合，或（vii）經公司與相關代理人或適用的遠期賣方書面同意，代表公司以公司代理人的身份出售股份 。

(d) 如果根據上文第 1 (c) (i) 至 (vii) 節在代理交易或遠期交易中出售股票， 適用的代理商或遠期賣方將在交易開盤之前以書面形式向公司確認任何交易所工作日出售的股票數量以及相關的總銷售價格和淨銷售價格（每個條款的定義見下文第 2 (b) 節）在接下來的交易所工作日。

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(e) 如果公司違背了根據任何代理交易或條款協議的條款向適用的 代理人交付股份的義務，則公司應 (i) 賠償因公司違約而產生或導致的任何和所有損失、索賠、損害賠償、 負債和費用，並使之免受損害；(ii) 儘管存在任何此類違約行為，仍應向適用的代理人支付其本應獲得的與此類違約相關的佣金根據下文第 2 (b) 條在 銷售。

(f) 公司承認並同意 (i) 無法保證代理人 或遠期賣方會成功出售股票，(ii) 如果除適用的代理人或遠期賣方未能在商業上合理地使用其股票外 以外的任何原因不出售股票，則代理人或遠期賣方均不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規出售此類股份的努力根據本協議和/或確認書的 條款（如適用），以及（iii）除非適用的 代理人和公司在條款協議中另有明確同意，否則任何代理人均無義務根據本協議以本金為基礎購買股票。

2。交易接受書和條款協議。

(a) 公司可以在期限內不時向代理人（如果是發行）或遠期賣方及其相應的遠期購買者（如果是遠期買方）提出他們訂立代理交易或遠期買方（如果是遠期交易），但前提是他們簽訂代理交易或遠期交易（如適用 ），在指定交易中執行交易所工作日或在規定的交易所工作日期限內，應向代理人或遠期賣方提出建議及其相應的遠期買方（如適用）通過電話 或通過本協議附表A中列為公司授權代表的任何個人發送電子郵件進行此類銷售，並應列出下文規定的信息（每份均為交易提案），但是，前提是 與遠期交易有關的任何交易提案只能通過電子郵件提出，不能通過電話提出。如果代理人或遠期賣方及其相應的遠期買方同意此類 交易提案的條款，或者如果公司與代理人或遠期賣方及其相應的遠期買方共同同意此類擬議代理交易或此類擬議遠期交易的修改條款（如適用） （均為修改後的交易提案），則適用的代理人或遠期賣方及其相應的遠期購買者，視情況而定，應立即通過電子郵件向公司發送確認此類擬議代理交易或此類擬議遠期交易條款的通知（如適用 公司同意此類修改後的交易提案）以及適用的代理人或遠期賣方及其相應的遠期購買者（視情況而定）以及適用的代理人或遠期賣方及其相應的遠期購買者（視情況而定）中規定的此類擬議代理交易或此類遠期交易的條款，例如 適用，應成為具有約束力的協議在公司與適用的代理人或遠期賣方及其相應的遠期買方之間（如適用）。每份交易提案應具體説明它與發行還是 遠期交易有關，並且：

(i)

擬出售此類代理交易或此類遠期 交易（如適用）所涉及的股票的交易所工作日（均為購買日期）；

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(ii)

(A) 相關代理人或遠期賣方出售的最大股票數量或 (B) 相關代理人或遠期賣方在該購買日期或在此購買日期期間出售的最大價值 的股票價值 （指定金額），或公司與適用的 代理商或遠期賣方及其相應的遠期買家另行商定（如適用），且記錄在相關交易中接受；

(iii)

公司願意在每個此類購買日期出售股票的最低每股價格（如果有），或者確定此類最低價格所依據的公式（均為最低價格）；以及

(iv)

如果是與遠期交易相關的交易提案，則缺少標題 Hedge 完成日期、遠期佣金百分比、價差、最低通知要求天數、最終日期、遠期降價日期和遠期降價金額 金額（在每種情況下，定義見確認書）。

交易提案不得規定 特定金額，該金額加上先前購買並根據本協議和任何條款協議待購買的股票的總數或總銷售價格後，得出或可能導致 的股票總數超過最高金額，也不得規定低於公司董事會不時批准的最低價格董事或者，如果適用法律允許 和公司章程和章程，其正式授權的委員會。前提是適用的代理人或遠期賣方向公司確認根據上文 第 1 (d) 節出售的股票數量，則公司有責任維護有關已售股票總數和總銷售價格的記錄，以其他方式監測 註冊聲明下待售股票的可用性，並確保發行和出售的股票的總數量和總銷售價格不包括在內超過，以及任何股票的發行或出售價格不低於公司董事會不時授權的 股票總銷售價格和最低價格，或在適用法律和公司章程和章程允許的情況下，經正式授權的 委員會不時批准的最低價格。公司或代理人或遠期賣方或其相應的遠期買方（視情況而定），在通過電話通知另一方（通過電子郵件及時確認）後，可以出於任何原因暫停或終止根據代理交易或遠期交易發行 股份； 提供的, 然而, 這種暫停或終止不得影響或損害

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雙方在發出此類通知之前對根據本協議出售的股份承擔的各自義務或在任何條款、協議或確認書下各自承擔的義務。 儘管有上述規定，但如果任何代理交易的條款規定股票應在多個購買日期出售，則公司和適用的代理人應共同同意他們認為在此多個購買日期合理必要的其他條款和條件，此類附加條款和條件應視情況在相關交易接受書中規定或確認，其約束力與 {br br 相同} 其中包含的任何其他條款。儘管此處有任何相反的規定，根據每份遠期合約的條款，如果 (i) 遠期賣方無法根據該遠期合同的條款出售本 協議下的任何遠期對衝證券，或者 (ii) 根據遠期買方的商業上合理的判斷，其或其關聯公司 (x) 無法以商業上合理的方式對衝其在此類風險敞口 遠期交易由於可供證券貸款人借入的普通股不足，或者（y）借入（或維持借入）普通股以商業上合理的方式對衝其在遠期交易中的風險敞口（定義見適用的確認書），因此遠期賣方有義務做出商業上合理的努力 僅出售總數量的普通股遠期買方或遠期對衝證券其關聯公司以低於該成本的借款。為避免疑問，遠期賣方在本協議下就要約或出售與遠期交易有關的任何 遠期對衝證券所承擔的義務應以相關的遠期合同生效且未終止為前提。

(b) 根據任何交易接受書可交付的股份的購買日期應在適用的交易接受書中列出或確認（視情況而定）。除非公司與遠期賣方和遠期買方另有協議，否則對於遠期對衝，根據本協議和遠期合約出售的任何遠期對衝 證券的遠期賣方佣金應為遠期對衝證券交易量加權對衝價格（遠期銷售價格）的百分比，不得超過2％。除非公司與代理商另有協議 ，否則根據本協議通過代理出售的任何股票的代理佣金應為此類股票實際銷售價格（ 代理總銷售價格，加上遠期銷售價格，如適用，總銷售價格）的百分比，不得超過2％； 提供的, 然而，當一個或多個代理人擔任委託人時，此類佣金不適用，在 中，此類佣金或折扣應在適用的條款協議中規定。代理銷售總價減去代理佣金，扣除任何政府、監管或自律組織就向遠期賣方出售適用股份徵收的任何交易費、轉讓税或類似税收或費用 在此稱為淨代理銷售價格。遠期銷售價格減去 遠期賣家傭金，扣除任何政府、監管機構或監管機構徵收的任何交易費、轉讓税或類似税收或費用中的自律組織出售適用股份的相關價格在此稱為 淨遠期銷售價格。此處將淨代理銷售價格或淨遠期銷售價格（如適用）稱為淨銷售價格。

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(c) 公司根據交易接受書在任何購買 日期出售的股票的淨代理銷售價格應通過向公司賬户電匯立即可用的資金（公司應在 適用的機構結算日（定義見下文）之前至少一個交易所工作日向代理人提供），用於向該代理人賬户或此類指定代理人的賬户交付此類股份 nee，通過存託信託公司在託管人處存款和提款系統 (DWAC) 或通過公司與此類代理商可能同意的其他交付方式。此類付款和交付應在每個購買日期（均為機構結算日期）之後的第二個交易所工作日（或不時成為此類證券發行結算的標準行業慣例的其他 日）上午10點左右（紐約市時間）支付。

(d) 如果 雙方已就收購日期或遠期交易商定了最低價格（視情況而定），則代理商或遠期賣方（視情況而定）不得代表公司以低於底價出售任何股份，除非公司和該代理人或遠期賣方（視情況而定）另有書面同意。

(e) 如果任何一方有理由認為《交易法》M條例第 101 (c) (1) 條中規定的股票豁免條款未得到滿足，則應立即通知其他各方並根據本協議出售股份，任何交易接受或任何條款協議均應暫停 ，直到各方認為該條款或其他豁免條款得到滿足為止。

(f)

(i) 如果公司希望根據本協議發行和出售股份，但本協議第 2 (a) 節 規定的除外，則公司將把主交易的擬議條款通知代理人。如果代理人作為委託人希望接受此類擬議條款（他們可以出於任何原因自行決定拒絕這樣做），或者在與公司討論後希望接受修訂後的條款，則公司和代理人應簽訂條款協議，規定此類主要交易的條款。

(ii) 條款協議中規定的條款對公司或代理人不具有約束力，除非公司和代理人 各自簽署並交付了接受此類條款協議的所有條款的此類條款協議。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則應以此類條款協議的條款為準。

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(g) 在主交易中，每次向一個或多個代理人出售股份均應根據本協議和條款協議的條款進行 ，條款協議應規定向適用的代理人出售此類股份並由其購買。條款協議還可能規定與適用代理人 再發行此類股份有關的某些條款。適用代理人根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為基於本協議和此類條款協議中包含的公司陳述、擔保和協議 做出，並應受本協議和此類條款協議中規定的條款和條件的約束。任何此類條款協議均應規定適用代理人根據協議購買的股份數量或價值最大美元股份金額、此類股份向公司支付的價格、與承銷商在重新發行 股份時享有的權利和違約有關的任何條款（如果有），以及時間和日期（均為此類時間和日期）此處稱為 “主要結算日期”；以及，連同任何機構結算日期和任何遠期對衝結算日期（定義見下文）、 結算日期）以及此類股份的交付和付款地點。

(h) 除非 適用的交易提案（經相應的修改後的交易提案，如適用）中另有規定，否則出售遠期對衝證券以換取相關遠期銷售價格的結算將在 日期（均為遠期對衝結算日）進行，並以遠期賣方和遠期買方商定的方式進行。

(i) 無論本協議有何其他規定，除非代理人（就發行 而言）、遠期賣方和相應的遠期購買者（如果是遠期買方）和公司在就下文第 (i) 和 (iii) 條與法律顧問協商後另有特別同意，(A) 公司不得提供、出售或 交付或要求報價或出售根據本協議（無論是代理交易、遠期交易還是本金交易）或任何遠期合同規定的股份，以及（B）通過電話（通過電子郵件立即確認）向代理人、遠期賣方和遠期賣方發出的通知 買方應取消任何股票的要約或出售指示，(C) 代理人和遠期賣方沒有義務提供或出售任何股票，(i) 在本協議簽訂之日公司內幕交易政策禁止購買或 (ii) 在公司 存在或可能被視為的任何時期內，其任何高級管理人員或董事出售普通股持有重要的非公開信息或 (iii) 自公司發佈包含截至當日合併財務報表的10-Q表季度報告或10-K表年度報告（財報公告）的新聞稿之日起的任何時間，或者 以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績（收益公告）之日起，包括自公司提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告之日起 24 小時視情況而定，該等期限或期限相同收益 公告。

(j) 公司同意， 本協議項下的任何出售要約、任何買入要約或任何股份出售只能在任何交易所工作日由或通過一個代理商或遠期賣方（視情況而定）生效。

(k) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得授權發行和出售作為銷售代理的代理商或作為遠期購買者代理的遠期賣方也沒有義務按照其正常交易和銷售慣例使用 在商業上合理的努力以一定價格出售任何股票

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低於最低價格，或以一定數字或總銷售總價或淨銷售價格超過總銷售價格或總銷售總價或淨銷售價格（視情況而定）不時授權根據本協議和任何條款協議進行要約和出售，在每種情況下均由公司董事會，或在適用法律和公司章程和章程允許的情況下， 經正式授權的委員會或超過批准在聯交所上市的股份數量（如果適用）或超過該數量或註冊聲明中可供發行的股份數量，或關於公司已支付適用註冊費的 ，本協議各方理解並同意，遵守任何此類限制應由公司全權負責。

3。公司的陳述、保證和協議。公司在 (i) 本協議發佈之日，(ii) 公司收到交易接受的每個日期（接受時間），(iii) 公司執行 和交付條款協議的每個日期，(iii) 公司執行 和交付條款協議的每個日期，(iv) 每次銷售時間（定義見第 3 (a) 節），向代理人、 遠期賣方和遠期買方陳述和保證並達成協議，(v) 每個結算日期和 (vi) 每個 Bring-Down 交付日期（定義見第 6 (b) 節）（第 (i) 至 (vi) 中列出的每個此類日期，即 陳述日期），如下所示：

(a) 公司符合該法案 S-3 表格的要求。註冊聲明已生效；在本聲明發布之日或之前，公司已根據該法第 424 (b) 條提交了與股票有關的招股説明書補充文件；註冊聲明 (i) 是該法第 405 條所定義的自動上架註冊聲明，已在本聲明發布之日前三年內提交給委員會， (ii) 舉行會議，以及此處設想的股票發行和出售符合該法第415條的要求（包括但不限於第415 (a) (5) 條)，暫停註冊 聲明生效的停止令已生效，禁止或暫停使用基本招股説明書或招股説明書補充文件的命令已發佈並生效，在委員會威脅之前 或根據該法第 8A 條提起的訴訟均未懸而未決 。公司不是不符合資格的發行人。公司已根據該法第457（o）條支付了本次發行的註冊費。除此類 文件中根據該法C條例第412條不構成註冊聲明或招股説明書一部分的聲明外，(i) 根據《交易法》或該法提交併以引用方式納入或視為 以提及方式納入招股説明書的每份文件在提交時彙編或在提交時將符合《交易法》或該法（視情況而定），(ii)) 當該部分 生效或生效時，註冊聲明的每個部分均不包含任何內容不真實的重大事實陳述或省略了為使聲明中的陳述不具有誤導性而必須陳述的重大事實或必要的重大事實，(iii) 註冊聲明的每個部分，在該部分生效或生效時，以及最初提交、編纂並經修訂或補充的招股説明書將在所有重大方面符合該法，(iv) 招股説明書，在 提交之日向委員會提交的，不包含任何，而且經在每個陳述日期進行修訂或補充，也不會包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述作出陳述所必需的重大事實， 從發表聲明的情況來看，不具有誤導性，(v) 當時發佈的任何允許的自由寫作招股説明書（如果有）在每個陳述日均不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不得遺漏 陳述作出

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根據所作陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；(vi) 在每個 陳述日期，隨後的每項 8-K 都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導； 已提供,然而, 對於註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由書面招股説明書中的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述或擔保 根據代理人、遠期賣方和遠期購買者的信息作出，並由代理人、遠期賣方或遠期買方以書面形式提供給公司（如適用）明確用於註冊聲明 招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書（它是理解此類信息僅包含第 9 (b) 節中規定的信息）。此處使用的銷售時間是指 (i) 對於根據本協議進行的每次股票發行，代理人或遠期賣方首次與投資者簽訂出售此類股票或此類遠期對衝證券的合同的時間（如適用），以及（ii）對於根據任何相關條款協議的每次發行股份，指此類股份的出售時間。

(b) 在本協議執行之前，公司沒有通過任何 招股説明書（根據該法案的含義）直接或間接提供或出售任何股份，也沒有使用任何與股票要約或出售有關的招股説明書（在本法定義範圍內），在每種情況下均不包括基本招股説明書。公司聲明並且 同意，除非獲得代理人、遠期賣方和遠期購買者的事先同意，否則在本協議終止之前，它沒有也不會提出任何與構成 發行人自由寫作招股説明書（定義見該法第 433 條）的股票有關的要約，也不會提出任何構成自由寫作招股説明書（定義見該法第 405 條）的要約任何允許的自由寫作招股説明書除外。任何 此類與代理人、遠期賣方和遠期購買者同意的股票有關的自由寫作招股説明書（包括公司為特定條款協議所設想的發行而編制的任何自由寫作招股説明書）以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司在所有重大方面遵守了適用於 {br 的法案第 433 條的要求} 任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時向必要時提供佣金，傳説和保存記錄。該法 下第 433 (b) (1) 條第 (i) 至 (iv) 款中規定的一個或多個條款 (i) 至 (iv) 中規定的條件已得到滿足，最初向委員會提交的與本案設想的股票發行有關的註冊聲明包括一份招股説明書，除該法第 433 條外，該招股説明書符合該法第 10 條的要求 ；根據該法第164（f）或（g）條，公司沒有資格在股票的發行和出售方面使用免費書面招股説明書（根據該法第164條和第433條（定義見該法第 164 條和第 433 條）第 405 條；就該法第 164 條和第 433 條而言，在註冊 聲明和本協議所設想的股票發行的每個資格確定日期，公司不是不符合資格的發行人，截至每個資格日，都是經驗豐富的知名發行人（定義各不相同）在該法第405條中）。

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(c) 公司文件在向委員會提交時（或者，如果提交了針對任何此類文件的任何 修正案，則在提交此類修正案時）在所有重大方面均符合該法或《交易法》的要求（視情況而定），並且此類文件均不包含任何關於 重要事實的不真實陳述，也沒有陳述其中必須陳述或作出必要的重要事實根據其中的情況，其中的陳述不具有誤導性；以及任何其他聲明在本期限內以此方式提交 並在註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中以提及方式納入註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中的文件（視情況而定）在所有 重大方面均符合該法或《交易法》的要求，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略其中要求陳述的重大事實或根據情況在其中作出 聲明所必需的它們是在此基礎上製作的，不是誤導性的。

(d) 註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表連同 相關附表和附註在所有重大方面均符合該法和 交易法的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司在所述日期或期間的財務狀況；此類財務報表和相關附表和附註 已經準備好了根據在所涉期間始終適用的美國公認會計原則（GAAP），除非其中披露；註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的其他財務數據在所有重大方面公平地呈現了其中要求以引用方式陳述或納入的信息， 是在與此類財務報表以及公司賬簿和記錄一致的基礎上編制的；以及它的合併子公司。根據該法，無需在 註冊聲明和招股説明書中列出或以提及方式納入其他財務報表。註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據是按照委員會在所有重大方面適用的規則和指導方針編制的。

(e) 自注冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中分別提供信息的 日期起，除非其中披露，否則，(i) 公司及其任何合併子公司均未承擔任何對公司及其合併子公司具有重大意義的直接或或有負債或義務，也沒有進行過任何不在正常業務過程中的重大交易，也從未發生過是 市值的任何實質性增長或長期增長公司的債務或短期債務，以及 (ii) 公司及其合併子公司的財產、業務、經營業績、狀況（財務或其他狀況）、業務事務或前景總體上沒有出現任何重大不利變化或任何可能涉及 重大不利變化的事態發展。

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(f) 根據該法案 C條第405條的定義，公司及其重要子公司（重要子公司）均已正式組建，有效存在為公司（就公司和重要子公司而言）、有限責任公司（在 中為有限責任公司的重要子公司）、無限公司（如果是無限公司的重要子公司），有限合夥企業（如果是有限的重要子公司 合夥企業）或普通合夥企業（如果是普通合夥企業的重要子公司）根據其各自組織管轄區的法律信譽良好（屬於普通 合夥企業或不適用良好信譽概念的重要子公司除外），擁有必要的權力和權力，可以按照 註冊聲明、招股説明書和説明書的規定擁有、租賃和運營其財產任何允許的免費寫作招股説明書除非未能在這些司法管轄區保持良好信譽不會單獨或總體上產生重大不利影響（定義見下文）；並且 適用時，擁有批准發行股份、執行、交付和履行本協議和每份遠期合約以及發售、出售和交付股份所需的權力和權限；並且公司及其 重要子公司均符合適當資格且狀況良好常設子公司（作為普通合夥企業的重要子公司除外）良好信譽的概念不適用），因為外國公司（或其他實體） 有權在財產的運營、所有權或租賃或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，除非未能在這類 司法管轄區獲得此類資格或信譽良好單獨或總體上不會對財產、業務、經營業績、狀況（財務或其他狀況）產生重大不利影響)、公司及其合併後的業務事務或前景 子公司，作為一個整體（重大不利影響）。如果任何證明公司與遠期買方之間存在遠期合約（均為遠期合約，統稱為遠期合約 合約）的確認尚未兑現，則相當於股票上限（定義見每份適用的遠期合約）總額的普通股已獲得正式授權，已留待發行，用於此類遠期合約 結算，並將隨時可供使用，不受先發制人的影響或類似權利，不受任何留置權、抵押權、索賠或其他抵押權此類遠期合約的結算。

(g) 公司擁有註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作 招股説明書中規定的授權資本額；公司所有已發行和流通的股本均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可評估，符合招股説明書中對股本的描述 。每家重要子公司的所有已發行和流通股本或其他所有權權益均已獲得正式有效的授權和發行，每家此類重要子公司的所有股本或 其他所有權權益均由公司直接或通過子公司擁有（在每種情況下，除了 特拉華州有限公司 Host Hotels & Resorts, L.P. 約1％的合夥權益由各種非關聯有限合夥人持有的合夥企業（運營合夥企業），如詳見公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告）。公司通過其子公司擁有的所有此類股本均已全額支付且不可徵税（根據新斯科舍省各省法律註冊或合併的重要子公司 的股本除外，其股本可根據《公司法》（新斯科舍省）第135條進行評估），並且不含任何擔保權益、抵押貸款、 質押、索賠、留置權或抵押權（各為留置權）。

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(h) 公司擁有執行和交付本 協議、任何遠期合同和任何條款協議（如適用）以及履行其在本協議或協議下的義務的全部權利、權力和權限，包括公司發行、出售和交付本協議及其中 規定的股份和確認股份，以及為獲得本協議和消費者的應有和適當授權、執行和交付而需要採取的所有行動它對本文件所設想的交易所作的陳述是適當和有效的已採取（或者，就任何遠期合同或條款協議而言，此類行動將獲得正式和有效的授權）。本協議已由公司正式授權、執行和交付，任何遠期合同和任何條款協議都將由公司正式授權、執行和交付 。

(i) 公司在本協議或任何 條款協議下發行和出售的股份已獲得正式和有效授權，如果按照本協議或任何條款協議的規定以付款方式發行和交付，則將按時有效發行並全額支付， 不可徵税，普通股的發行將不受任何先發制人或類似權利的約束，並將符合本協議中包含的描述招股説明書。除非招股説明書中另有説明 ，否則不存在與任何人購買或以其他方式收購公司直接或間接擁有的公司任何股本 的任何股本或其他所有權權益相關的未償認購、權利、認股權證、期權、看漲期權、可轉換證券、出售承諾或留置權。當公司根據遠期合同條款向遠期買方出售、出售和/或交付時，支付遠期買方根據該遠期合同的條款需要支付的任何對價 ，根據該遠期合同發行和交付的普通股（確認股份）將有效 發行、全額支付且不可評估，不存在任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，將符合招股説明書中的描述。 此類確認股份的發行將不受公司任何證券持有人的優先權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利的約束。

(j) 公司及其任何合併子公司均未收到任何政府機構關於譴責或 分區變更的通知，也未收到任何關於其財產或其財產或其任何部分的違反任何市、州或聯邦法律、規則或法規的通知，或任何違反迄今尚未得到治癒或將 產生重大不利影響或有理由預計會產生重大不利影響的任何市政、州或聯邦法律、規則或法規的通知，以及既不是公司也不是其任何合併子公司知道任何可能對其任何財產造成威脅的此類譴責或分區變更，或者任何可以合理預期會產生重大不利影響的此類違規行為。公司及其任何合併子公司 均未違反其各自的組織文件（定義見下文） ，也未違約履行任何債券、債券、票據或任何其他債務證據，或公司或其任何合併子公司 所參與或受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他合同、租賃或其他工具公司或其任何合併子公司的任何財產或資產均受其約束，但此類財產或資產除外違規或違約行為既不會產生重大不利影響，也不會合理地預計 不會對本協議的完成或本協議所設想的交易產生重大不利影響。在本文中，組織文件一詞是指：(i) 就公司而言， 其章程和章程，(ii) 關於有限合夥或普通合夥企業、其合夥協議和合夥證書（或類似文件），(iii) 關於有限責任 公司、其有限責任公司協議和有限責任公司證書（或類似文件），以及（iv）對於任何其他實體，它類似的組織文件。

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(k) 本協議的執行和交付， 任何遠期合同或條款協議的執行和交付、股份的發行和出售、本協議、任何遠期合同和任何條款協議的履行以及本協議所設想的交易的完成，因此不會導致違反公司或其任何合併子公司的任何相應組織文件，(ii) 結果在暫停、終止或撤銷任何授權（定義見下文）時 公司或其任何合併子公司或任何此類授權（定義見第 3 (s) 節）持有人的權利受到其他損害，除非不會產生重大不利影響，也不會合理預期不會產生重大不利影響 ，也不會對本協議的完成或本協議所設想的交易產生不利影響，(iii) 構成違約或導致強加或設立（或有義務 對任何債券、票據、債券創建（或施加）留置權或其他債務證據，或公司或其任何合併子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議或文書 或受其約束的任何協議或文書，或公司或其任何合併子公司除留置權以外的任何財產受到或可能受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議或文書，除非不會產生重大不利影響 對本協議的完成或本協議所設想的交易產生不利影響，或 (iv) 違反對公司或其任何合併子公司擁有 管轄權的任何法院或政府機構制定的適用於公司或其任何合併子公司或其各自財產的任何法規、命令、規則或法規，除非既不會產生重大不利影響，也不會合理預計 對本協議的完成或本協議所設想的交易產生重大和不利影響。

(l) 除非註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中另有説明 ，否則任何國內外法院或政府機構面前或由任何法院或政府機構提起或提起的針對或影響 公司或其任何合併子公司或其各自財產的訴訟、訴訟或訴訟，或可能單獨或總體上造成重大不利影響或合理預期會產生重大不利影響對本協議或交易的 完成產生不利影響特此考慮的，據公司所知，沒有考慮或威脅要提起任何此類訴訟。註冊聲明 聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中無需描述任何具有任何性質的合同或文件，以防止註冊聲明、招股説明書和任何自發布之日起允許的自由寫作招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或者 根據作出陳述時的情況，遺漏作出陳述所必需的任何重要事實，不會產生誤導，不是這樣描述的。

(m) 據公司所知，根據該法以及委員會和 上市公司會計監督委員會的細則和條例的定義，畢馬威會計師事務所和其他已認證公司及其合併子公司或其他適當實體的某些 財務報表的獨立註冊會計師事務所（如果有）是獨立公共會計師。

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(n) 除註冊聲明、招股説明書中描述的留置權和 任何允許的自由寫作招股説明書（包括任何財務報表及其包含或合併的附註）外，公司及其合併子公司在招股説明書中描述的所有財產和資產中均擁有良好的適銷所有權或 有效且可執行的租賃財產，不包含所有留置權（參見其中提及）或不會產生重大不利影響的留置權。

(o) 自1999年1月1日起，根據經修訂的1986年《美國國税法》第856條及其後各條，公司組建和運營，目前打算繼續組建和 運營，以符合房地產投資信託基金的資格和納税。

(p) 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所定義的投資公司，在股票和任何確認股份的發行和出售生效以及其所得 收益的使用生效後，無需註冊為投資公司。

(q) 公司及其重要子公司要求提交的所有重要納税申報表均已提交或有效延期，據公司所知，所有此類申報表在所有重大方面都是真實、完整和正確的。據公司所知，公司及其每家重要子公司應繳的所有重大税均已繳納，但不包括 目前無需支付罰款或利息的税或 (ii) 已經或將要通過適當程序真誠地提出異議的重大税，就第 (i) 和 (ii) 條而言，已在公司及其合併賬簿和記錄中確定了足夠的儲備金 符合公認會計原則的子公司。關於公司或其重要子公司任何重大税的缺陷評估或擬議調整尚待進行， 正在進行中，據公司所知，也沒有受到威脅。就本協議而言，“税收和税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方和外國所得税，以及 性質類似的其他評估（無論是直接徵收還是通過預扣徵收），包括任何利息、税收增加或適用的罰款。

(r) (i) 公司及其合併子公司擁有擁有、租賃、許可和使用其財產和 資產以及以註冊聲明中所述方式開展業務所必需或要求的所有聯邦、州、地方和其他政府機構的所有證書、命令、許可證、許可證和其他授權或 批准（均為授權），並已向所有聯邦、州、地方和其他政府機構提交了所有申報和備案，招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書以及所有此類授權均已完全生效和效力，除非未能獲得、申報或促使其繼續有效，無論單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響，並且 (ii) 公司及其合併子公司均未收到任何與撤銷 或修改任何授權有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決，則單獨或總體而言，將產生重大不利影響。

(s) 除非註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中可能有描述，或者除非 單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其任何合併子公司均未違反任何適用於其業務的環境、安全或類似法律或法規

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與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）有關的 缺乏適用的環境法要求的任何 許可證、許可證或其他批准，或者違反了任何此類許可證、執照或批准的任何條款和條件。

(t) 在過去五年內，公司及其任何合併子公司均未直接或間接贊助、維持或捐款任何受ERISA約束的員工福利計劃，包括但不限於多僱主計劃（定義見ERISA第4001 (a) (3) 條）。

(u) 公司及其合併子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條 ），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、 彙總和報告，包括旨在確保此類信息的控制和程序已累積並傳達給公司適當 進行管理，以便及時就要求的披露做出決定。公司及其合併子公司已按照《交易法》第13a-15（e）條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(v) 公司及其合併子公司維持符合《交易法》要求的 財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），由其 首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督下，旨在為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證 符合 GAAP，包括，但是不限於：內部會計控制足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般授權 或具體授權才允許使用資產；(iv) 將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較在合理的時間間隔內以及對任何分歧採取適當行動。除註冊 聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中披露的情況外，公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大弱點。

(w) 本公司、其任何合併子公司，或據公司所知， 公司或其任何合併子公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員均未直接或間接採取任何可能導致此類人員在適用範圍內違反 (i) 經修訂的1977年《反海外腐敗法》 及其相關規則和條例（FCA）的行動 PA），包括但不限於腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具推進向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中的定義）或任何外國政黨或 官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、承諾支付或 授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或批准向任何外國政黨或 官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反了《反海外腐敗法》或 (ii) 英國

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2010 年《反賄賂法》，但無論哪種情況，此類違規行為單獨或總體上都不會產生重大不利影響。

(x) 公司及其合併子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或 類似的規則、條例或準則（統稱為《洗錢法》）的適用 財務記錄保存和報告要求，對於任何非實例合規性 ，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。據公司所知，任何涉及公司或其合併後的 子公司在任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員面前提起的、或受到威脅的訴訟、訴訟或程序。

(y) 公司、其任何合併子公司，或據公司所知，公司或其任何合併子公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員均不是 (A) 個人或實體（個人） 目前是美國政府，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國國家安全 理事會、歐盟和國王陛下財政部（統稱制裁）或(B) 位於、組織或居住在受到全面貿易制裁的國家或領土（受制裁的 國家）。公司不會直接或間接使用出售股份的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何合併子公司、合資夥伴或其他個人，用於 資助在獲得此類資金時受到制裁的任何個人或在任何受制裁國家開展的任何活動或業務，或以任何其他會導致任何個人（包括任何參與者）違規的方式 在交易中，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）制裁。

(z) 公司沒有（直接或 間接）也不會直接或間接承擔任何與本協議或本 項下設想的交易相關的任何經紀商、金融顧問、財務顧問或其他類似費用、費用或佣金。

(aa) 除截至2011年3月17日公司與曼徹斯特大酒店 Hotel, L.P. 簽訂的註冊權協議（該權利並未賦予其持有人有權包含在註冊聲明中）外，公司與任何授予該人要求公司 根據該法提交公司任何證券的註冊聲明或要求該人之間沒有任何合同、協議或諒解公司應將此類證券包含在根據任何規定註冊的股份中註冊聲明。

(bb) 公司或公司的任何子公司或關聯公司均未採取也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期的旨在或可能導致股票價格穩定或操縱以促進股票出售或轉售的行動。

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(cc) 除非任何一方向另一方提供了本協議第2（e）節所要求的 通知，否則普通股是一種活躍交易的證券，根據該法第101（c）（1）條，不受《交易法》第M條第101條的要求的約束。

(dd) 不需要 股份的發行和出售或公司完成本協議所設想的交易 的同意、批准、授權、命令、註冊或同意，也無需徵得任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、註冊或同意，除非根據該法進行股份註冊以及該法、《交易法》和適用州可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格 以及與股份發行，發行和出售有關的外國證券法。

(ee) 普通股在所有重大方面均符合註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明中包含或以引用方式納入的 Capital 股票描述標題下對普通股的描述。

(ff) 公司及其合併子公司擁有或擁有訪問和使用所有用於處理、存儲、維護和操作公司及其合併子公司（公司IT系統）使用的數據、信息和功能的材料計算機系統、網絡、 硬件、軟件、數據庫、網站和設備的有效權利。公司 IT 系統 (i) 足以在與公司及其合併子公司目前運營有關的所有重大方面進行操作和表現；(ii) 據公司所知， 不存在任何病毒、後門、特洛伊木馬、定時炸彈、蠕蟲、掉落設備或其他旨在中斷使用、允許未經授權的軟件或硬件組件 訪問或禁用、損壞或刪除本公司或其任何子公司的任何軟件材料，(i) 和 (ii) 除外，不論是單獨還是總體而言，都不能合理預期會產生重大不利影響 。公司及其合併子公司實施了商業上合理的備份、安全和災難恢復技術，在所有重大方面均符合適用的監管標準和行業慣例 。據公司所知，沒有任何第三方以合理預計會對個別或總體產生重大不利影響 的方式破壞或損害公司IT系統的完整性或安全性。在本第 3 (ff) 節中，公司不就公司第三方運營商和管理人員使用的計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備作出任何陳述。

4。公司的某些契約。公司特此與每位代理商、遠期賣方和遠期買方達成協議：

(a) 在使用或提交任何允許的自由寫作招股説明書之前，以及在使用或提交任何允許的自由書面招股説明書之前，以及在使用或提交註冊聲明、招股説明書或招股説明書的任何修正案或補充文件（僅與發行股票以外的證券 有關的修正案或補充文件除外）之前，只要需要交付與發行或出售股票有關的招股説明書（無論是親自交付招股説明書還是通過遵守該法第172條或任何 類似規則）任何允許的自由寫作招股説明書（在每種情況下，除非是由於

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提交公司文件），在向委員會提交或使用任何此類允許的自由寫作招股説明書、修正案或補充文件之前，在 的合理時間內，向每位代理人、遠期賣方和遠期買方提供每份此類擬議的允許自由寫作招股説明書、修正案或補編的副本，公司不會使用或提交任何此類允許的自由寫作招股説明書或每位代理商的任何此類擬議修正案 或補充文件，遠期賣方或遠期買方合理地表示反對，除非本公司法律顧問已告知公司，法律要求使用或提交此類文件；除非公司的法律顧問告知公司法律要求使用或提交這些 文件，否則公司不會使用或提交每位代理人、遠期賣方或遠期買方合理反對的任何此類允許的自由寫作招股説明書或提案、修正或補充文件。

(b) 根據該法第 424 (b) 條（不提及第 424 (b) (8) 條）在規定的期限內提交招股説明書、每份招股説明書補充文件和 招股説明書的任何其他修正案或補編，並在該法第 433 條要求的範圍內提交任何允許的自由寫作招股説明書副本，每份招股説明書 補充文件、招股説明書和每份允許的自由寫作招股説明書的任何其他修正案或補充（在此之前未向委員會提交或提交的範圍內）電子數據收集、 分析和檢索系統或其任何後續系統（統稱為 EDGAR）在申報日通過.pdf 格式的電子郵件發送至代理商、遠期賣方和遠期購買者指定的電子郵件賬户（如適用），並應代理商、遠期賣方或遠期購買者的要求，還提供招股説明書副本、每份招股説明書補充文件的任何副本，招股説明書以及每份允許的自由寫作招股説明書的其他修正案或 補充根據交易所或市場的規則或條例的要求，進行銷售的交易所或市場。

(c) 在需要交付與股票發行或 出售股票有關的招股説明書（無論是親自提交招股説明書，還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）期間，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，及時向委員會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明 ，以及在同一時期內，在公司收到相關通知後，立即向每位代理人、遠期賣方和遠期買方通報時間當註冊聲明的任何修正案已提交或 已生效，或者招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或任何經修訂的招股説明書的任何補充文件已提交委員會時；(ii) 委員會發布的任何停止令或任何阻止或 暫停使用與股票有關的任何招股説明書或根據該目的啟動或威脅提起任何訴訟的命令採取行動；(iii) 委員會對公司使用 S-3ASR 表格提出的任何異議根據該法第 401 (g) (2) 條；(iv) 暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格，或暫停為任何此類目的啟動或威脅進行任何 訴訟的資格；(v) 委員會關於修改註冊聲明或修改或補充招股説明書（在每種情況下均包括其中以引用方式納入的任何文件）的請求 或獲取更多信息；(vi) 招股説明書或任何允許的自由寫作導致的任何事件的發生當時經修訂或補充的招股説明書包括任何關於重大事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述或必要的 重大事實

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根據向買方交付招股説明書或任何此類允許的自由寫作招股説明書時存在的情況，其中的聲明 聲明，不具有誤導性；以及 (vii) 公司收到委員會對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知 。

(d) 如果發佈任何此類停止令，或任何阻止或暫停使用任何此類招股説明書或 暫停任何此類資格的命令，或者根據該法第401 (g) (2) 條發佈任何異議通知，則應立即盡其商業上合理的努力爭取撤回招股説明書。

(e) 提供可能需要的信息，並以其他方式合作，根據代理人、遠期賣方和遠期購買者可能合理指定的 證券法或藍天法等州或其他司法管轄區的 證券法或藍天法來發行和出售股票，只要需要 股份 ，就可以合理指定和維持此類資格； 提供的不得要求公司有資格成為外國公司、成為證券交易商、在任何 此類州或其他司法管轄區的法律中納税或同意根據這些司法管轄區的法律送達訴訟程序（與股票發行和出售有關的訴訟送達除外）；並應立即將公司收到任何與 有關的通知通知通知通知代理人、遠期賣方和遠期購買者告知代理人、遠期賣方和遠期購買者到暫停在任何司法管轄區出售股份的資格或啟動任何為此目的而進行的法律程序。

(f) 免費向每位代理人、遠期賣方和遠期買方提供儘可能多的招股説明書和招股説明書 補充文件（或經修訂或補充的招股説明書或招股説明書補充文件副本，前提是公司在註冊 聲明生效之日後以提及方式納入其中的文件）以及每份允許的自由書面招股説明書的副本可以合理地要求在招股説明書交付期間持續很長時間是必需的（無論是親自遵守該法案第 172 條或任何類似規則）；在本協議生效期間，公司將立即準備和提交註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的必要修正案或修正案，以遵守該法第 10 (a) (3) 條的要求。

(g) 在期限內向每位代理人、遠期 賣方和遠期買方提供或提供 (i) 公司應向股東發送或不時發佈或公開發布的任何報告或其他通信的副本，以及 (ii) 向委員會提交的所有年度、 季度和當前報告的副本，或可能的其他類似表格 {} 由委員會指定，並在期限內不時向每位代理人、遠期賣方和遠期買方提供其他信息每位代理人、遠期賣家和遠期買家可能合理要求的有關 公司或其合併子公司的信息，在每種情況下，此類報告、通信、文件或信息一經公佈，或根據每個代理商、遠期賣家和遠期買家的要求立即提供（視情況而定）； 提供的,然而，公司沒有義務向代理人、遠期賣方和遠期購買者提供在EDGAR上提交或包含在公司互聯網網站上的任何文件。

22

(h) 如果在期限內的任何時候發生任何由於 結果的事件或情況存在，根據代理人、遠期賣方或遠期購買者或公司法律顧問的合理看法，有必要進一步修改或補充招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，然後修改或補充為 ，這樣招股説明書或任何此類允許的自由寫作招股説明書或任何此類允許的自由寫作招股説明書就不作進一步修改或補充包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述的任何重要事實；或鑑於招股説明書或任何此類允許的自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，或者在 此類律師的合理看法下，必須修改或補充註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，以符合該法的要求， 才有必要修改或補充註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書由公司法律顧問決定，應立即發出 通知並予以確認致函代理人、遠期賣方和遠期購買者，停止以代理人身份或以遠期賣方身份徵求購買股票的要約 （如果收到通知，代理人或遠期賣方應儘快停止此類要約邀請）；而且，無論哪種情況，如果公司決定修改或補充註冊聲明， 允許的招股説明書或任何免費寫作招股説明書，應立即向代理人發出通知並以書面形式確認，在不違反上述第 4 (a) 條的前提下，遠期賣方和遠期買方以及公司將立即準備必要的修正案或補充，並向委員會提交 ，無論是根據該法、《交易法》還是其他方式提交文件，以糾正此類不真實的陳述或遺漏，或者使註冊聲明、 招股説明書或任何此類允許的自由書面招股説明書符合此類要求； 提供的,然而，如果代理人、遠期賣方或遠期購買者被要求在同一時期內就股票交易提交招股説明書 ，則公司應儘快準備此類修正案或補充文件並將其提交給委員會。

(i) 通常在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益表（格式符合該法第11 (a) 條和委員會據此頒佈的第158條的規定），涵蓋從每個 個案中開始的每十二個月不遲於公司財政季度的第一天接下來是註冊聲明中與之相關的每個生效日期（定義見該規則 158）到每次出售股票。

(j) 按照招股説明書 補充文件 “收益的使用” 標題下所述的方式使用出售股份和結算任何確認所得的淨收益。

(k) 不得直接 或間接採取任何旨在導致或導致、構成或可以合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 股份的出售或轉售的行動，也不得使其合併子公司不得直接 或間接採取任何行動； 提供的此處的任何內容均不妨礙公司根據《交易法》提交或提交報告或在正常業務過程中發佈新聞稿。

23

(l) 除非公司與代理人、遠期賣方或 遠期購買者另有協議，否則應支付與 (i) 編寫和提交註冊聲明、招股説明書、任何允許的自由書面招股説明書及其任何修正或補充 以及向代理人、遠期賣方和遠期購買者打印和提供每份文件的副本有關的所有費用、費用、費用和税款，以及向經銷商（包括郵寄和運輸費用），（ii）註冊、報價和交付股票， (iii) 根據第 4 (e) 節商定的根據這些州或其他司法管轄區的證券法或藍天法發售股票的資格（包括申請費和合理的律師費以及 向代理人、遠期賣方和遠期購買者支付的相關法律費用），以及向代理人打印和提供任何藍天調查的副本，（iv）交易所股份以及 根據《交易法》註冊的任何股份，(v) 任何複審申請，以及金融業監管局對股票公開發行的任何審查（包括申請費和合理的律師費以及 就此向代理人、遠期賣方和遠期買方支付的法律顧問費用），(vi) 向公司和公司獨立註冊會計師事務所支付的法律顧問費用和支出， (vii) 公司在本協議和任何條款下的其他義務的履行情況條款協議，(viii) 已記錄在案 自掏腰包本協議雙方商定的 代理人、遠期賣方和遠期購買者的費用，包括與 簽訂本協議以及與本協議所設想的交易相關的持續服務向代理人、遠期賣方和遠期買方支付的合理費用和法律費用，以及 (ix) 履行公司在本協議和任何條款協議下的其他義務的合理費用和支出。除上述 外，在本協議期限內，公司應按季度向代理人、遠期賣方和遠期買方律師支付費用，用於他們對根據第 6 (b)、6 (c) 和 6 (d) 節提交的意見、信函和 證書以及本協議雙方商定的相關事項進行盡職調查審查和審查； 提供的 那個,除非與公司另有協議，否則代理商、遠期賣方和遠期 買方應承擔他們轉售股份或確認股份的任何轉讓税和類似税、與股票銷售和營銷相關的任何成本和開支，以及代理人、遠期賣方 和遠期購買者的法律費用，但上述特別規定除外； 提供的,更遠的，在此期間，代理人、遠期賣方和遠期買方不得進行盡職調查，公司也沒有義務向代理人、遠期賣方和遠期買方支付該季度的律師費，在此期間，公司已通知代理人、遠期賣方和遠期購買者，公司不會向代理人、遠期賣方和遠期買方提交任何交易提案。

(m) 除註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書及其任何修正或補充外，公司不會分發與發行和出售 股票有關的任何發行材料。

(n) 未經代理人、遠期賣方和遠期購買者的書面同意， 不會直接或間接提議出售、出售、簽約出售、授予出售或以其他方式處置任何可轉換為或交換為普通股（下述股份除外）的普通股或證券、認股權證或任何購買 或收購普通股的權利任何交易提案提出之日之前的第一個（第一個）交易所工作日

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在本協議下交付給代理人或遠期賣方和遠期買方（如適用），並在結算日之後的第一個（第 1）個交易所工作日結束 對於根據此類交易提案出售的股份； 提供的, 然而，公司發行或出售（i）普通股、購買根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括在股票購買計劃中獲得超過計劃限額的豁免的 股票）行使期權或其他股權獎勵時可發行的 股票，無需進行此類限制公司，(ii) 可在轉換證券或行使認股權證時發行的普通股，公司 委員會文件中披露的期權或其他權利，以及 (iii) 與收購他人業務、資產或證券有關的可作為對價發行的普通股。

(o) 公司將根據真誠制定的合理程序，保留每份 未根據該法第433條向委員會提交的許可自由寫作招股説明書的副本。

(p) 公司將在交易所規則要求的範圍內，盡商業上合理的努力 促使股票和確認股份在聯交所上市。

(q) 公司同意代理人、遠期賣方和遠期買方在根據本協議、任何遠期合同或任何條款協議出售股票的同時，為代理人、遠期賣方或遠期買方擁有各自的賬户和其 各自客户的賬户進行普通股交易。

5。協議的執行。本 協議規定的代理人、遠期賣方和遠期買方義務必須滿足與本協議執行之日（執行日期）相關的以下條件：

(a)

公司應向代理人、遠期賣方和遠期購買者提供一份由公司祕書或助理祕書以這種身份簽署 簽署、日期為執行日期 (x) 的證書，證明所附的證書是 公司董事會正式通過的授權執行和交付本協議和任何遠期合同以及完成本協議完成的交易的決議的真實完整副本和任何遠期合約（包括，沒有限制，根據本協議和任何遠期合同發行普通股 ，該授權自該證書籤發之日起完全生效，以及 (y) 對代表公司或代表公司執行本協議的每位人員的職務、職務、正當權限和 簽名樣本進行認證和證明；

(b)

公司應向代理人、遠期賣方和遠期購買者提供由公司任何執行副總裁或高級副總裁以及公司首席財務官簽發的高級管理人員 證書

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公司以相應身份簽署，註明執行日期，確認本協議中包含的公司陳述和保證是真實和正確的， 公司在所有重大方面已經履行了本協議規定的在執行日期當天或之前履行的所有義務，就本協議第 4 (a) 節中規定的事項而言，基本上以本協議附錄 B 的形式履行；

(c)

公司的法律顧問 Latham & Watkins LLP（Latham）應向代理人、 遠期賣方和遠期買方提交一封或多封信函，其中應包括法律意見和負面保證聲明，日期為執行日期，寫給代理人、遠期賣方和遠期買方， 大致採用本協議附錄C-1的形式；

(d)

公司在馬裏蘭州的法律顧問Venable LLP（Venable）應向代理人、 遠期賣方和遠期買方提交一封意見信，其日期為執行日期，寫給代理人、遠期賣方和遠期買方，其形式基本為本文件附錄 C-2；

(e)

公司特別税務顧問 Hogan Lovells US LLP（Hogan）應向 代理人、遠期賣方和遠期買方提交一封意見信，其日期為執行日期，寫給代理人、遠期賣方和遠期購買者，其形式基本為本文件附錄 C-3；

(f)

代理人法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（Skadden）應 向代理人、遠期賣方和遠期買方發送一封或多封信函，其中應包括法律意見和負面保證聲明，日期為執行日期，寫給代理人、遠期賣方和 遠期買方，其形式和實質內容應使代理人、遠期賣方和遠期買方滿意賣方和遠期買方；

(g)

畢馬威會計師事務所應向代理人、遠期賣方和遠期購買者提供會計師 安慰信，其日期為執行日期，寫給代理人、遠期賣方和遠期購買者，其形式和實質內容令代理人、遠期賣方和遠期購買者滿意；以及

(h)

在收到此類記錄在案的費用後，公司應立即將本協議第 4 (l) 節所述費用支付給 代理人、遠期賣方和遠期買方指定的賬户，或向代理人、遠期賣方和遠期買方提供書面諮詢。

6。公司的其他契約。公司還與代理商、遠期賣方和遠期 買方簽訂了以下契約和協議：

(a) 代理人或遠期賣方及其 對應的遠期買方（如適用）通過交易接受以及公司每次執行和交付條款協議的方式提出的、由公司提出的每項交易提案

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或遠期合同應被視為 (i) 在 接受 或此類條款協議或遠期合約之日（視情況而定），本協議中包含的公司陳述、擔保和協議是真實和正確的；(ii) 承諾此類陳述、保證和協議在任何適用的銷售和結算日期（如 作出的）是真實和正確的並且自每次起（不言而喻，此類陳述、保證和協議應涉及註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（視情況而定）經修訂和補充的該交易接受時間或條款協議（視情況而定）。

(b) 每當 (i) 註冊聲明、 招股説明書或任何允許的自由書面招股説明書進行修改或補充（包括提交任何公司文件，除非本第 6 (b) 節末尾的但書中另有説明），(ii) 根據條款協議達成主要和解 或 (iii) 以代理人、遠期賣方或遠期購買者的身份進行主要和解應合理地要求； 提供的代理人、遠期賣方和遠期買方不得在公司不出售和將來不會出售任何股票（上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的每個日期均為 Bring-Down 觸發日期）期間提出這種 請求，公司應在此類 Bring-Down 觸發日期之後由 公司選擇的時間（如果有）提供或理由將提供給代理人、遠期賣方和遠期購買者的證書，其日期為自該Bring-Down交貨日期（定義見下文），並以 的形式交付在切實可行的情況下儘快，在任何情況下都不得遲於適用的Bring-Down觸發日期（均為Bring-Down交付日期）之後的三個交易所工作日，或者，如果是本金結算日，則日期和交付日期與本金結算日 ，期限與本金結算日期相同，與本金結算日相同，期限與本協議第 5 (a) 和 5 (b) 節中提及的證書相同，必要時進行了修改，以與註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作有關經修訂的招股説明書和 補充了此類證書交付時間，或者代替此類證書證書、證明本協議第 5 (a) 和 5 (b) 節中提及的證書中包含的陳述在向代理人、 遠期賣方和遠期買方提供給代理人、 的交付日期是真實和正確的（除非此類聲明應被視為與經修訂的註冊聲明、招股説明書或任何 允許的自由寫作招股説明書有關）並以此種證書的交付時間為補充); 提供的, 然而，除非 (A) (x) 在交易接受具有約束力且公司 沒有暫停使用該報告（在其中規定的股份結算之前）或要求交付與股票有關的招股説明書的任何時候提交（A）（x）表8-K的最新報告不構成上文（i）條款規定的啟動日期，否則提交8-K表最新報告不構成啟動日期根據該法（無論是親自遵守該法第 172 條或任何 類似規則）或此類最新報告表格8-K自條款協議簽訂之日起隨時提交，包括相關結算日期，並且 (y) 代理商、遠期 賣方和遠期購買者已合理要求根據此類表 8-K 最新報告中報告的一個或多個事件將該日期視為 Bring-Down 觸發日期，或者 (B) 例如 表 8-K 的當前報告包含膠囊財務信息，包括歷史或專業信息格式財務報表、輔助附表或其他財務數據，包括表格8上的任何最新報告-K 或根據委員會第 S-K 條第 2.02 項被視為根據《交易法》提交的部分內容；以及 提供的,更遠的，即 對註冊聲明的修正或補充，或

27

與根據註冊聲明發行其他證券有關的招股説明書不構成 Bring-Down 觸發日期。儘管如此，對於在沒有待處理的交易提案時發生的任何 Bring-Down 觸發日期，應免除 根據本第 6 (b) 條提供證書的要求，該豁免應持續到公司 根據本協議提交交易提案之日（該日曆季度應被視為Bring-Down交付日期）和下一個發生的Bring-Down觸發日期，以較早者為準； 提供的 如果公司隨後決定在削減觸發日期之後出售股票 ，當時公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 6 (b) 條向適用的代理人、遠期賣方或遠期買方提供證書，則在公司提交 交易提案或適用的代理人出售任何股票之前，公司應向適用的代理人、遠期賣方或遠期買方提供第 5 (a) 節中提及的證書) 和本協議5 (b)，均註明了 交易提案的日期。

(c) 公司有義務根據第 6 (b) 節 提供不適用豁免的每個 Bring-Down 交貨日期，除非代理人、遠期賣方和遠期購買者另有協議，否則公司應安排向代理人、遠期賣方和遠期購買者提供書面意見，如果未包含在該意見中，則提供否定保證函公司法律顧問萊瑟姆，（B）公司馬裏蘭州法律顧問維納布爾的書面意見，（C）書面意見公司特別 税務顧問霍根的意見以及 (D) 代理人法律顧問斯卡登的書面意見以及（如果不包含在此意見中）的否定保證信，每份意見的日期和提交日期和交付日期均自適用的Bring-Down交付日期，或者在 情況下，在主要結算日期和提交日期，與本節中提及的意見和信函的內容相同本協議第 5 (b) 項（如適用），但根據需要進行了修改，以與 註冊聲明、招股説明書或任何許可的免費文件有關撰寫經此類意見和信函發表時修訂和補充的招股説明書，或者，每位此類律師應向 代理人、遠期賣方和遠期購買者提供一封信，其大意是，代理人、遠期賣方和遠期購買者可以依賴第 5 (b) 節中提及的此類律師的意見和信函（如 適用）代理人、遠期賣方和遠期購買者，其日期與其日期相同此類授權信賴的信函（除非該法律顧問的最後意見和信函中的陳述 應被視為與註冊聲明、招股説明書或任何經修訂和補充的授權信賴信函送達時間的許可自由寫作招股説明書有關）。

(d) 根據本協議第 6 (b) 節 公司有義務交付不適用豁免的每個 Bring-Down 交貨日期，除非代理人、遠期賣方和遠期買方另有協議，否則公司應促使畢馬威會計師事務所（或任何繼任審計公司）向代理人、遠期賣方和遠期 買方提供一份日期為日期的安慰信，並在適用的 Bring-Down 交割日交付，或者，如果是本金結算日，則按該委託人的日期和交付結算日期，與本協議第 5 (g) 節中提及的字母 的內容相同，但經修改後與註冊聲明、招股説明書或經修訂和補充的任何允許的自由寫作招股説明書有關，如果是註冊聲明， 招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書應包括或以引用方式納入任何實體或企業的財務報表（不包括

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公司及其合併子公司的合併財務報表），如果代理人、遠期賣方或遠期購買者的合理要求，公司應促使 獨立公共會計師事務所向代理人、遠期賣方和遠期購買者提供一份安慰信，其日期和交付日期為適用的Bring-Down交割日，如果是主要 結算日，則在該日交付主要結算日期，涉及代理人、遠期賣方或遠期買家可以合理地要求。

(e) (i) 任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，出於此類目的或根據該法第 8A 條提起的訴訟也不得在委員會面前懸而未決，據公司所知，也不得受到委員會的威脅；招股説明書和每份允許的自由寫作招股説明書均應根據 法案及時提交給委員會（如果是許可的自由寫作招股説明書，則為在該法第433條所要求的範圍內）；委員會要求提供更多信息的所有請求均應為遵守了令代理人、遠期 賣方和遠期購買者滿意的條款，並且在公司向代理人或遠期賣方及其相應的遠期購買者（如適用）提交交易提案時，或代理人或遠期賣方及其相應的遠期買方（如適用）交付 a接受公司交易；以及 (ii) 註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書不得包含不真實的重大事實陳述，也不得省略在其中陳述 或作出陳述所必需的重大事實，在公司向代理人或遠期賣方及其相應的交易提案提交交易提案時不得產生誤導 } 遠期買方（如適用），或代理或遠期買方的時間賣方及其相應的遠期買方（如適用）向公司提交交易接受書。

(f) 公司應合理配合代理人、遠期賣方和 遠期買方或其各自法律顧問不時要求的與本協議或任何條款協議所設想的交易有關的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於：(i) 在每個預定收購日期和任何銷售時間 開始時，就任何相關條款協議或主要結算日，提供信息並提供適當文件，以及適當的公司高管根據合理要求，還有 畢馬威會計師事務所（或任何繼任審計公司）的代表（如果註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書應包括或以引用方式納入任何實體或企業的財務報表（公司及其合併子公司的 合併財務報表除外）的代表，審計或審查此類財務報表的獨立公共會計師代表，以瞭解最新情況盡職調查事宜與 the 的代表有關代理人、遠期賣方和遠期購買者以及 (ii) 在每個降價交割日或作為代理人，遠期賣方和遠期買方可以合理要求，提供信息，提供 文件和公司的有關公司高管以及畢馬威會計師事務所（或任何繼任審計公司）的代表（如果註冊聲明，招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書應包括或納入由 參考財務

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任何實體或企業（公司及其合併子公司的合併財務報表除外）、審計或審查此類財務報表的獨立公共會計師代表 的報表，與代理人、遠期賣方和遠期買方的代表及其各自的法律顧問進行了一次或多次盡職調查會議。

(g) 公司應在其10-Q表季度報告和表格 10-K 年度報告中披露根據本協議、任何遠期合同和任何條款協議出售的 股票數量，以及根據代理商、遠期賣方或遠期購買者的合理要求，在公司不時向委員會提交的招股説明書的補充文件中，披露根據本協議、任何遠期合同和任何條款協議出售的 股票數量以及總收益和淨收益公司來自出售股份以及公司根據 為出售股份支付的補償本協議在相關季度，或者，如果是10-K表年度報告，則在該年度報告所涵蓋的財政年度和該財年的第四季度內。

(h) 如果其中規定的銷售期限（定義見下文）可能與根據本協議提交的交易提案（經修改後的交易提案，如適用）中規定的任何銷售期限完全重疊或部分重疊，則公司不得提交任何交易提案，除非根據所有先前提交的交易提案出售的股份已全部出售 ；如果其中規定的任何銷售期可能重疊，則公司不得提交任何交易提案全部或部分與任何解除期限（定義相同）在適用的確認中），根據公司與遠期買家或任何替代遠期買家之間簽訂的任何確認書。賣出期指任何遠期對衝賣出期（定義見下文）或任何發行賣出期（定義如下）。遠期對衝 賣出期是指從適用的交易提案（經修改後的交易提案，如適用）中規定的日期開始的連續交易日的時段，或者，如果該日期不是交易日，則為該日期之後的下一個交易日 ，結束於遠期賣方完成與適用遠期交易有關的遠期對衝證券出售的最後一個交易日或更早的日期； 提供的如果在任何遠期對衝賣期 (x) 的預定結束之前，發生任何允許遠期買方根據確認書或 (y) 破產申請（定義見確認書）的規定將預定交易日指定為提前終止日期（相關確認書中定義的每個 ）的事件，則遠期對衝賣出期應在遠期 賣方或遠期買入時段激光發現此類事件後，從第一次發生此類事件時立即終止。根據本協議 第 8 節，任何當時有效的遠期對衝銷售期均應在本協議終止後立即終止。發行銷售期是指從適用交易提案（經修改後的交易提案修訂，如適用 ）中規定的日期開始的連續交易日，或者，如果該日期不是交易日，則從該日期之後的下一個交易日開始，到與此類交易提案相關的適用機構結算日結束。

上文第 6 (b) 至 6 (d) 節中提及的所有意見、信函和其他文件在形式和 實質內容上均應使代理人、遠期賣方和遠期購買者感到合理滿意。代理人、遠期賣方和遠期買方將提供

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在徵求上文第 6 (b) 至 6 (d) 節提及的意見、信函或其他文件時，公司在合理可行的情況下在合理可行的情況下發出合理可行的通知（可能是口頭通知，在此情況下，將在合理可行的情況下儘快通過電子郵件確認）。

7。代理人和遠期賣方義務的條件 。每位代理人和每位遠期賣方在代理基礎上徵集股票購買或根據交易接受書以其他方式採取任何行動以及根據任何條款協議購買股票 的義務應以滿足以下條件為前提：

(a) 在接受時、在收購日、相關的銷售和代理結算日 在交易所開始交易時，或者對於根據條款協議進行的主要交易，在公司執行和交付 條款協議時以及相關的銷售和本金結算日：

(i)

此處包含的公司方面的陳述、保證和協議應是真實的， 在所有方面都是正確的。

(ii)

公司應在所有重大方面履行和遵守本協議和/或任何 條款協議或遠期合同（視情況而定）下的契約和其他義務。

(iii)

就代理交易而言，從接受之日起至機構結算日，或者，就根據條款協議進行的 主交易而言，從公司執行和交付條款協議之時起至主要結算日，交易所普通股的交易不得暫停 。

(iv)

自本協議簽訂之日起，不得發生或不存在本協議第 3 (e) 節所述類型的事件或情況，允許的自由寫作招股説明書（不包括其任何修正或補充）或招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述該事件或條件，根據代理人或遠期賣方和遠期買方的判斷， 的效力（視情況而定）繼續發售、出售或交付股份是不切實際或不明智的適用結算日期以本協議、任何條款協議、任何遠期合同、任何允許的自由書面招股説明書和招股説明書所設想的條款和方式 為準。

(v)

在相關的接受時間之後，或者就本金交易而言，在 執行適用的條款協議之後，(A) 穆迪 投資者向公司或運營合夥企業提供或擔保的任何債務證券或優先股證券的評級不得下調

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Services, Inc.（穆迪）或標準普爾評級服務（S&P）和（B）穆迪和標準普爾均不得公開宣佈 其對公司或運營合夥企業或運營合夥企業擔保的任何債務證券或優先股證券的評級（不包括對可能的升級產生積極影響的公告 ）的評級已受到監督或審查，或者已經改變了展望在任何相關銷售時間之前發佈的任何允許的自由寫作招股説明書中均未對此進行描述。

(六)

在交易所規則要求的範圍內，根據《交易接受書》或根據條款協議或 確認股份（如適用）發行的股票應已獲準在聯交所上市，僅需發出發行通知。

(七)

(A) 截至相關和解日，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均未採取任何行動，也不得頒佈、通過 或發佈任何會阻止股票發行或出售的法規、規則、法規或命令；(B) 任何聯邦、州或外國法院 均不得發佈任何會阻止股票發行的禁令或命令 或出售股份。

(八)

(A) 任何暫停註冊聲明效力的命令均不得生效，為此 或根據該法第 8A 條提起的訴訟在委員會面前懸而未決或據公司所知，不得受到委員會的威脅，公司也不得收到委員會反對根據該法第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明的通知；(B) 招股説明書和每份允許的自由寫作招股説明書應已根據該法及時提交給委員會（如果有）允許的自由撰寫招股説明書， 在該法第 433 條要求的範圍內）；（C）委員會要求提供額外信息的所有請求均應得到滿足，令代理人、遠期賣方和遠期購買者滿意；(D) 不得暫停 在任何司法管轄區發行或出售股票的資格，也不得出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟生效。鑑於 規定的情況，註冊聲明、招股説明書或 任何允許的自由書面招股説明書不得包含不真實的重大事實陳述，也不得遺漏在其中作出陳述所需的或必要的重大事實，在代理人或遠期賣方及其相應的遠期收購人（如適用）向代理人或遠期賣方提交交易接受書時不得產生誤導公司或公司與代理人簽訂條款協議，具體情況可能是 。

32

(ix)

對註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作 招股説明書的修正或補充，代理人、遠期賣方和遠期購買者均不得以書面形式提出合理的異議。

(b) 在Bring-Down交割日，或者如果是主要結算日，則在此類主要結算日，代理人、遠期 賣方和遠期買方應已收到第 6 (b) 至 6 (d) 節（含）規定的官員證書、意見和否定保證信以及其他文件。 為明確起見，且不限於本第 7 節或本協議其他地方的任何其他條款，本協議雙方同意，除非代理人、遠期賣方和遠期買方另有書面同意，否則代理商在代理基礎上徵集 購買股票或根據交易接受書採取任何行動的義務和遠期賣方義務（如果有）應暫停，包括 a Bring-Down 觸發日期，包括觸發日期代理人、遠期賣方和遠期買方應已收到前一句中描述的文件。

(c) 對於就任何遠期交易提交的任何交易提案，相關的遠期合同應具有 的全部效力。

8.

終止。

		(a)		(i)		在事先向代理人、遠期賣方和遠期買方發出書面通知後，公司可以隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不由任何一方對任何 其他方承擔任何責任，除非 (A) 對於任何待定出售，公司的義務，包括代理人和遠期賣方補償方面的義務，在終止後仍將完全有效； 和 (B) 本協議第 3、4 (l)、9、13、15 和 17 節的規定仍完全有效儘管有這樣的終止.
				(ii)		對於公司根據條款協議進行的任何銷售，未經 代理人、遠期賣方和遠期購買者事先書面同意，公司不得終止公司根據此類條款協議和本協議承擔的義務。
		(b)		(i)		每位代理人、遠期賣方或遠期買方（如適用）均可在事先向公司發出書面通知後隨時自行決定終止本協議，任何代理人、遠期買方或 遠期賣方可在事先向公司發出書面通知後隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 3、4 (l)、9、13、15 和 17 節的 條款在終止後仍將完全有效。

33

				(ii)		如果代理人根據條款協議進行任何購買，則代理人應在主要結算日之前或自注冊聲明中提供信息的相應日期、招股説明書 和任何允許的自由寫作招股説明書的相應日期起終止代理人根據此類條款協議承擔的義務 ，(i) 交易通常應暫停或受納斯達克股票市場有限責任公司或受其重大限制；(ii) 交易任何公司或其任何 合併子公司發行或擔保的證券應在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場；（iii）聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動 ；或（iv）在美國 州內外發生過任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，在代理人的判決中，僅在本條款所述的事件和條件下，這些事件和條件才是實質性的、不利的，因此不切實際或者不建議按照 條款繼續發行、出售或交付股份；以及按照招股説明書或此類條款協議中規定的方式。如果任何代理人或代理人選擇根據本第 8 (b) (ii) 條終止其義務，則應立即以 書面形式通知公司。

(c) 如果公司未在註冊聲明初始生效日期三週年之前提交與股份有關的新上架登記 聲明，則本協議將自動終止。

(d) 本 協議將保持完全的效力和有效性，直到 (A) 根據上文第 8 (a)、8 (b) 或 8 (c) 節或雙方以其他方式終止本協議，(B) 根據本協議和任何條款協議的條款出售 最大股份數量的日期以及 (C) 本協議簽訂之日三週年協議，除本協議第 3、4 (l)、9、13、 15 和 17 節的規定外，在每種情況下均應保持完全效力和效力這樣的終止。

(e) 本協議的任何終止 應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的儘管有上述規定，但此類終止要等到代理人、 遠期賣方和遠期買方或公司（視情況而定）收到此類通知之日或第 8 (a) 或 8 (b) 節可能要求的更晚日期才會生效。如果此類終止發生在任何股票出售的結算日期之前，則此類 出售應根據本協議第 2 節的規定進行和解。

34

9。賠償和繳款。

(a) 公司同意賠償參與發行或出售任何股份的代理人、遠期賣方、遠期買方及其 各自的關聯公司（該術語定義見該法第 501 (b) 條），並使其免受損害；(ii) 在 含義範圍內控制代理人、遠期賣方和遠期購買者的每個人（如果有）該法第 15 條或《交易法》第 20 條（本條款 (ii) 中提及的任何人員以下稱為控制人）和（iii）) 任何代理人、遠期賣方和遠期買方各自的高級職員 和董事，在合法的最大範圍內，針對因任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠而產生或基於的任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠相關的合理的自付法律 費用和其他費用），(i) 註冊中包含的 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述聲明（或其任何修正案），或由於任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述其中必須陳述或作出陳述所必需的重要事實而導致，不是 誤導性或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何允許的自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何 發行人信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述根據該法第 433 (d) 條或任何路演提交或要求提交的路演該法第 433 (h) 條（路演），或因任何疏忽或涉嫌遺漏在其中陳述 陳述作出陳述所必需的重要事實所致，在每種情況下均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏依據並符合與代理人、遠期賣方或遠期買方有關的任何信息而作出的真實陳述或遺漏，如適用，由代理人、遠期賣方或遠期買方（如適用）以書面形式提供給 公司，明確供公司使用，經理解並同意，代理人、遠期賣方或遠期 買方提供的此類信息（如適用）僅包含下文 (b) 小節中所述的信息。

(b) 每位代理人和 遠期賣方同意向公司及其董事、高級管理人員以及控制公司（根據該法第 15 條或《交易法》第 20 條的含義）的所有人（如果有）以及每位此類人員的 高級管理人員和董事，賠償範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅限於任何損失，因任何不真實的陳述或 遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於的索賠、損害賠償或責任依據並按照代理人以書面形式向公司提供的與代理人、遠期賣方或遠期買方有關的任何信息， 遠期賣方或遠期購買者（如適用），明確用於註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何允許的自由書面招股説明書（或其任何 修正案或補充）或任何路演，前提是人們理解並一致認為沒有提供任何此類信息。

35

(c) 如果根據上文第 9 (a) 或 9 (b) 條對任何可能尋求賠償的人提起或提起任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管機構 調查）、索賠或要求，則該人（受賠償人）應 立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）； 提供的未通知賠償人不應解除其 根據本第 9 條可能承擔的任何責任，除非這種失誤對賠償人造成了實質性損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；以及 提供的, 更遠的，未通知 賠償人不應免除除本第 9 節規定的責任以外可能對受保人承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知賠償人，則賠償人應聘請令受賠償人合理滿意的律師（未經受賠償人同意，受保人不得擔任受賠償人的律師），以 代表受賠償人和根據本第 9 條有權獲得賠償的任何其他人賠償人可以在此類訴訟中指定並支付合理且有據可查的費用，以及此類律師 的費用與此類訴訟有關，如發生的那樣。在任何此類訴訟中，任何受保人均有權聘請自己的律師，但此類律師的合理且有據可查的費用和開支應由該受保人 個人承擔，除非 (i) 受賠償人和受保人應以書面形式達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師 受保人；(iii) 受保人應合理得出結論，認為可能存在法律辯護向其提供的與賠償人可獲得的權利不同或與賠償人可獲得的權利不同；或 (iv) 任何此類訴訟中被指明的 方（包括任何被起訴方）包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的 利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。據理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不得為 (A) 代理人、遠期賣方或遠期買方及其各自的關聯公司、董事和高級管理人員及其控制人員（如果有）承擔超過 一家獨立公司（除任何當地律師外）的合理且有據可查的費用和開支，或 (B) 公司其 {} 董事、簽署註冊聲明的高級管理人員及其控制人員（如果有）為視情況而定，所有此類合理的費用和開支均應在發生時支付或報銷。 代理人、遠期賣方或遠期購買者及其各自的關聯公司、董事和高級管理人員及其控制人員（如果有）應由代理人、遠期賣方或遠期購買者以書面形式指定 ，而本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員及其控制人員（如果有）的任何此類獨立公司均應由公司以書面形式指定。對於未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解， 不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人 因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何 受保人是或可能參與的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受保人正在或可能尋求賠償，除非此類和解協議 (x) 包括以使受保人合理滿意的形式和 實質內容的無條件釋放被免除的人，免除此類訴訟所涉索賠的所有責任，(y) 確實如此不包括任何關於 或代表任何受保人過失、罪責或未採取行動的陳述或承認。

36

(d) 如果受保人無法獲得上文第 9 (a) 和 9 (b) 節中規定的賠償 或其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則此類條款規定的每位賠償人應向 繳納該受保人因此支付或應付的金額，以代替根據該條款對受保人支付或應付的金額一方面，此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 按適當的比例反映公司獲得的相對收益，另一方面，代理人， 遠期賣方或遠期購買者，根據本協議和任何條款協議發行的股份，或者 (ii) 如果適用的 法律不允許第 (i) 條規定的分配，則其比例應適當反映第 (i) 條所述的相對收益，一方面也反映公司的相對過錯，另一方面，與陳述有關的代理人、遠期賣方或遠期購買者（視情況而定）；或導致此類損失、索賠、損害或責任的疏忽以及任何其他相關的公平考慮。 一方面，公司與代理商、遠期賣方或遠期購買者（視情況而定）獲得的相對收益應視為與公司根據本協議和任何條款協議出售 股票所獲得的淨收益（扣除費用前）以及代理商和遠期賣方獲得的與此相關的折扣和佣金總額的比例相同受此類股票的總銷售價格的影響，對於任何 遠期買方，該遠期買方根據適用的遠期合約獲得的總價差（定義見確認書），扣除任何相關的股票借款成本或 遠期買方或遠期賣方實際產生的其他成本或支出，（就上述而言，公司應被視為已從出售任何遠期對衝證券中獲得的淨收益，金額等於本應收到的收益由公司 在相關遠期合約進行全面實物結算後作出合同，假設遠期買方應向公司支付的此類確認股份的總金額等於遠期買方 通過遠期賣方出售此類證券所獲得的淨收益總額）。一方面，公司以及代理人、遠期賣方或遠期買方（視情況而定）的相對過錯應參照不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，還是遺漏或涉嫌遺漏與公司或代理人提供的信息有關 the Forward 另一方面，賣方或遠期買方（如適用）以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(e) 公司和代理人、遠期賣方和遠期買方同意，如果根據本第 9 條出資 由按比例分配或不考慮上文第 9 (d) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定，那將不公正和公平。受保人因上文第 9 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的 金額應視為包括該受保人在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何合理且有據可查的法律或其他費用 ，但須遵守上述限制。儘管如此

37

本第 9 節的規定，在任何情況下，代理商或遠期賣方繳納的款項均不得超過代理商或遠期賣方獲得的總折扣和 佣金（視情況而定），或適用的遠期買方根據適用的遠期合約獲得的總價差（定義見確認書），扣除任何相關的 股票借款成本或其他成本或支出遠期買方或遠期賣方實際承擔的與以下方面相關的費用根據本協議和任何條款協議發行股份超過 代理人、遠期賣方或遠期買方（如適用）因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第 11 (f) 條的含義）的人，均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

(f) 本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，也不限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的 的任何權利或補救措施。

10。通知。本協議 和任何條款協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果以任何標準通信形式郵寄或傳輸並得到確認，則應視為已正式發出；(1) 如果發送給代理人和遠期賣方，則在所有 方面均已足夠：(A) 摩根大通證券有限責任公司，麥迪遜大道383號，6號^第四紐約州 10179 樓層，提請桑吉特·德瓦爾注意（傳真：(212) 622-8783；電子郵件：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com）；(B) BofA Securities, Inc.，紐約布萊恩特公園一號，紐約 10036，提請自動櫃員機執行部注意（電子郵件：dg.atm@ execution@bofa.com）；(C) Goldman Sachs & Co.LLC，紐約西街 200 號，紐約州 10282，提請註冊部注意（傳真：(212) 902-9316）；(D) Jefferies LLC，紐約州紐約麥迪遜大道 520 號 10022，提請總法律顧問注意（傳真： 646-619-4436);(E) 摩根士丹利公司LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，提請 Equity Syndicate Desk 注意；(F) Scotia Capital（美國）Inc.，Vesey Street 250，24^第四紐約州 10281 樓層，提請股票資本市場注意（電子郵件： us.ecm@scotiabank.com 或 us.legal@scotiabank.com）；(G) Truist Securities, Inc.，Peachtree Road 3333 NE，11^第四Floor，佐治亞州亞特蘭大 30326，提請股票資本市場注意 （電子郵件：dl.atm.offering@truist.com）；以及（H）富國銀行證券有限責任公司，500 West 33^第三方Street，紐約，紐約 10001，提請股票辛迪加部（傳真：(212) 214-5918）注意，並附送給 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、紐約曼哈頓西一號、紐約 10001 的副本（不構成通知），提請邁克爾·齊德爾注意（電子郵件： michael.zeidel@skadden.com）(2) 對遠期購買者而言，如果交付或寄送至：(A) 摩根大通銀行，全國協會，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，EDG 營銷支持， （電子郵件：edg_notices@jpmorgan.com；edg_ny_corporate_sales_support@jpmorgan.com），副本提請桑吉特·德瓦爾注意，（電子郵件：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com）；（B）美國銀行，北卡羅來納州，One Bryant Park，8^第四佛羅裏達州，紐約，紐約 10036，提請戰略股票解決方案集團注意（電話：(646) 855-6770；電子郵件：dg.issuer_derivatives_notices@bofa.com）； (C) 高盛公司LLC，紐約西街 200 號，紐約 10282，提請股票資本市場的邁克爾·沃里斯和瑞安·坎恩注意，（電話：(212) 902-4895；傳真：(212) 291-5027；電子郵件：michael.voris@gs.com；

38

ryan.cunn@gs.com)，副本發給 gs-reecm@ny.email.gs.com 和 eq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com;(D) Jefferies LLC，紐約麥迪遜大道 520 號，紐約 10022，提請戰略股票交易集團注意（電子郵件：SETG-US@jefferies.com 和 CorpEqDeriv@jefferies.com）；(E) 摩根士丹利公司LLC，1585 Broadway，6^第四紐約州紐約 10036 樓層，提請董事總經理 Jon Sierant（電話：(212) 761-3778；電子郵件：Jon.Sierant@morganstanley.com）和董事總經理安東尼·西西亞（電話：(212) 537-1630；電子郵件： Anthony.Cicia@morganstanley.com）注意；（F）加拿大安大略省多倫多國王街西 44 號新斯科舍銀行 M5H 1H1，c/o Scotia Capital（美國）公司，Vesey 街 250 號，24^第四紐約州 Floor York 10281，提請美國股票衍生品公司注意，（電子郵件：bahar.lorenzo@scotiabank.com；john.kelly@scotiabank.com；電話：(212) 225-5230；(212) 225-6664），附有 至 BNSEquityConfirmations@scotiabank.com 的副本；(G) Truist Bank，NE Peachtree Road 3333，11^第四Floor，佐治亞州亞特蘭大 30326，提請股票資本市場注意，附有董事總經理邁克爾 柯林斯的副本（電話：(404) 698-1101；電子郵件：michael.collins@truist.com）；以及（H）富國銀行，全國協會，500 West 33^第三方 Street，紐約 10001，提請股權辛迪加部（傳真：(212) 214-5918；電子郵件：corporatederivativenotifications@wellsfargo.com）注意，並附送給 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、紐約曼哈頓西一號、紐約 10001 的副本（電子郵件:michael.zeidel@skadden.com) 和，(3) 如果送給公司，則在馬裏蘭州貝塞斯達大道 4747 號 Host Hotels & Resorts, Inc. 交付或寄送給公司 20814 號貝塞斯達大道 1300 套房，在各方面均足夠，提請執行副總裁兼首席財務官蘇拉夫·戈什注意 （電子郵件：Sourav.Ghosh@hosthotels.com），並附上致華盛頓特區西北11街555號1000套房的萊瑟姆和沃特金斯律師事務所的副本（不構成通知），提請傑森·利希特（電子郵件：jason.licht@lw.com）和 Julia Thompson（julia.thompson@lw.com）注意。

11。沒有信託關係。公司承認並同意，每位 代理人、遠期賣方和遠期買方僅以公司正常合同對手的身份就本公司考慮的股票發行、任何遠期合同和任何條款 協議（包括與確定發行條款有關的協議）行事，而不是作為公司或任何其他個人的財務顧問或信託人或代理人。代理人、遠期賣方或遠期 買方與特此考慮的股票發行有關的任何活動均不構成對根據最佳利益 法規將被視為零售客户的任何實體或自然人的推薦或投資建議。此外，代理人、遠期賣方和遠期買方未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商 ，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代理人、遠期賣方和遠期買方對此不承擔任何責任 。本公司的代理人、遠期賣方或遠期購買者的任何審查、本協議所設想的交易或其他與此類交易有關的事項都將僅為代理人、遠期賣方或遠期購買者的利益進行，不得代表本公司。

39

12。股票分割的調整。雙方承認並同意，本協議、任何交易提案和任何交易接受書中包含的所有 股票相關數字均應進行調整，以考慮到與股票有關的任何股票分割。

13。承認美國特別決議制度。

(a) 如果代理人、遠期賣方或遠期買方受到美國特別決議 制度下的訴訟，則該代理人、本協議的遠期賣方或遠期買方的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的生效範圍與轉讓在美國 特別決議制度下的生效範圍以及任何此類利益和利益相同義務，受美國或美國某州的法律管轄。

(b) 如果代理人、遠期賣方或是此類代理商的受保實體或BHC Act關聯公司的遠期買方， 遠期賣方或此類遠期買方將受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則允許對此類代理人行使本協議下的違約權利，則允許此類遠期賣方或此類遠期買方行使的範圍不超過此類違約權利的範圍如果本協議受美國法律管轄，則根據美國特別決議制度行使美國或美國的某個州。

在本第 13 節中，BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋 ；受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b)、(ii) 中定義並根據該術語解釋的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 中定義和解釋受保的 FSI，如該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；默認權有該術語在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義進行解釋；美國特別決議制度 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

14。適用法律；建築。

(a) 本協議、任何條款協議以及因本協議或任何條款協議（均為索賠）而產生或以任何方式 引起的任何類型或性質的任何索賠、反訴或爭議（均為索賠）均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(b) 本協議和任何條款協議中的章節標題是為方便參考而插入的，不是本協議或任何條款協議的 部分。

40

15。有權從協議中受益的人。本協議和任何條款協議 應分別受益於本協議及其各方及其各自的繼承人以及本協議第 9 節中提及的高級管理人員、董事、關聯公司和控制人員，並對其具有約束力。本 協議或任何條款協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或任何此類條款協議或本協議或其中包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠。 任何從代理人或遠期賣方購買或通過代理人或遠期賣方購買股票的人均不得僅因購買而被視為繼承人。

16。同行。本協議和任何條款協議可以在兩個或多個對應協議中籤署，並通過傳真或 電子形式交付，每份協議均應視為原件，但均構成同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名）交付， 例如、www.docusign.com）或其他傳輸方式以及以這種方式交付的任何對應方式應被視為已按時 和有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。

17。生存。本協議或任何條款協議中包含的或由公司、代理人、遠期 賣方和遠期購買者根據本協議或任何條款協議或根據本協議或任何條款協議或根據本協議或本協議交付的任何證書所作或由本公司、代理人、遠期賣方和遠期購買者簽訂的或代表本公司、代理人、遠期賣方和遠期購買者各自的賠償、權利 出資、陳述、擔保和協議應在股份交付和付款後繼續有效，以及任何遠期合約的結算將保持完全有效， 無論本協議、任何遠期合同或任何條款協議或由公司、代理人、遠期賣方或遠期買方進行或代表進行的任何調查終止，均有效。

18。某些定義的條款。就本協議而言，除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義見該法第 405 條；“工作日” 一詞是指紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何日期； 子公司一詞的含義見該法第 405 條。

19。修正或豁免。對本協議或任何條款協議任何條款的修正或 豁免，以及對任何偏離本協議或任何條款協議的同意或批准，在任何情況下均不生效，除非本協議或協議各方以書面形式簽署 。

20。標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響 本協議的含義或解釋。

[簽名頁面關注]

41

如果上述內容正確地闡述了公司與本協議各方 之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明這一點，因此，本信函及本信各方的接受將構成公司與本協議各方之間具有約束力的協議。

[分發協議的主機簽名 頁面]

截至已接受並同意

上面寫的第一個日期：

作為代理商和遠期賣家（如適用）						作為遠期買家
摩根大通證券有限責任公司						摩根大通銀行，全國協會
來自：		//Sanjeet Dewal				來自：		//Sanjeet Dewal
姓名：		Sanjeet Dewal				姓名：		Sanjeet Dewal
標題：		董事總經理				標題：		董事總經理
美國銀行證券有限公司						美國銀行，北卡羅來納州
來自：		/s/傑夫·霍洛維茨				來自：		//Rohan Handa
姓名：		傑夫·霍洛維茨				姓名：		Rohan Handa
標題：		REGL 投資銀行全球主管				標題：		董事總經理
高盛公司有限責任公司						高盛公司有限責任公司
來自：		/s/Ryan Cunn				來自：		/s/Ryan Cunn
姓名：		Ryan Cunn				姓名：		Ryan Cunn
標題：		董事總經理				標題：		董事總經理
傑富瑞有限責任公司						傑富瑞有限責任公司
來自：		/s/邁克爾·穆勒				來自：		/s/邁克爾·穆勒
姓名：		邁克爾·穆勒				姓名：		邁克爾·穆勒
標題：		董事總經理				標題：		董事總經理
摩根士丹利公司有限責任公司						摩根士丹利公司有限責任公司
來自：		/s/Eric Rosenblum				來自：		/s/艾倫·温斯坦
姓名：		埃裏克·羅森布拉姆				姓名：		艾倫·温斯坦
標題：		執行主任				標題：		董事總經理
斯科舍資本（美國）有限公司						新斯科舍銀行
來自：		/s/ 蒂姆·曼				來自：		/s/ 邁克爾·柯倫
姓名：		蒂姆·曼				姓名：		邁克爾·柯倫
標題：		董事總經理				標題：		董事總經理，美國 FICC 負責人
Truist 證券有限公司						信託銀行
來自：		/s/ 邁克爾·柯林斯				來自：		/s/ 邁克爾·柯林斯
姓名：		邁克爾·柯林				姓名：		邁克爾·柯林
標題：		董事總經理				標題：		董事總經理

[分發協議的主機簽名 頁面]

富國銀行證券有限責任公司						富國銀行，全國協會
來自：		/s/ 伊麗莎白·阿爾瓦雷斯				來自：		/s/ 伊麗莎白·阿爾瓦雷斯
姓名：		伊麗莎白阿爾瓦雷斯				姓名：		伊麗莎白阿爾瓦雷斯
標題：		董事總經理				標題：		董事總經理

[分發協議的主機簽名 頁面]

附表 A

授權的公司代表

James F. Risoleo，總裁兼首席執行官

Sourav Ghosh，執行副總裁兼首席財務官

Deanne Brand，戰略與分析高級副總裁兼財務主管

附錄 A-1

Host Hotels & Resorts, Inc. 普通股

條款協議

_____________, 20__

[銀行名稱和地址]

致上述收件人：

Host Host Hotels & Resorts, Inc. 是馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”），提議，根據本文和公司之間於 2023 年 5 月 31 日簽訂的分銷協議（分銷 協議）中規定的條款和條件， [代理名稱]（代理人）和其中指定的其他銷售代理人向代理人發行和出售本附表中規定的證券（已購買的 證券）。除非下文另有定義，否則分銷協議中定義的術語在本協議中使用時應具有相同的含義。

分銷協議中與代理人作為公司代理人徵求 證券購買要約無具體關係的每項條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本條款協議的一部分，與此類條款在本協議中全文闡述的程度相同。其中規定的每項陳述、 擔保和協議應被視為截至本條款協議簽訂之日和本附表中規定的結算日期作出。

現提議向美國證券交易委員會提交與已購買證券有關的註冊聲明修正案或招股説明書補充文件（視情況而定），該修正案採用迄今已交付給代理人的 形式。

在遵守此處以及以引用方式納入此處的分銷協議中規定的條款和 條件的前提下，公司同意向代理人發行和出售，代理商同意按本附表中規定的時間、 的購買價格向公司購買購買的證券。

儘管分銷協議或本 條款協議中有任何相反的規定，但公司同意代理商在根據本條款 協議出售已購買證券的同時，為代理人自己的賬户和客户賬户交易普通股。

[簽名頁面如下]

A-1-1

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議 副本並將其退還給我們，據此，本條款協議，包括此處以引用方式納入的分銷協議的條款，將構成代理與公司之間具有約束力的協議。

自上述第一封信之日起接受並同意：
[代理人姓名]
來自：
		姓名：
		標題：

A-1-2

條款協議附表

已購買證券的標題：

普通股，面值 每股價值 0.01 美元

已購買證券的股票數量：

[ • ]股份

公開的初始價格：

$[ • ]每股

代理商應支付的購買價格：

$[ • ]每股

支付購買價格的方法和 指定資金：

[通過電匯到公司指定的銀行賬户 資金。]

交貨方式：

[通過 DWAC 存入存託信託公司的代理賬户或代理人指定賬户，以換取 支付購買價格。]

結算日期：

[ • ], 20[ • ]

截止地點：

[ • ]

要交付的文件：

分銷協議中提及 的以下文件應在結算日交付，以此作為所購證券收盤的條件（這些文件的日期應為結算日或結算日，並應進行適當更新，以涵蓋任何 允許的自由寫作招股説明書以及對註冊聲明、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書以及其中以引用方式納入的任何文件）：

(1)

第 5 (a) 節中提及的祕書證書；

(2)

第 5 (b) 節中提及的軍官證書；

(3)

第 5 (c) 節中提及的公司法律顧問 Latham & Watkins LLP 的一封或多封信函，其中應包括法律意見和負面保證聲明；

(4)

第 5 (d) 節中提及的公司馬裏蘭州法律顧問 Venable LLP 的意見書；

A-1-3

(5)

第 5 (e) 節中提及的公司特別税務顧問 Hogan Lovells US LLP 的意見書；

(6)

第 5 (f) 節所述代理人法律顧問 Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP 的一封或多封信，其中應包括法律意見和負面保證聲明；以及

(7)

畢馬威會計師事務所（或繼任審計公司）的會計師安慰信，見 第 5 (g) 節。

[封鎖：]

[ • ]

銷售時間： [ • ][上午/下午]（紐約市時間）開啟 [ • ], 20[ • ]

銷售時間信息：

•

上面列出的已購買證券的股票數量

•

上面列出的向公眾公佈的初始價格

•

[其他]

A-1-4

附錄 A-2

自動櫃員機轉賬確認表格

日期： [•]

至：	Host 酒店及度假村有限公司

貝塞斯達大道 4747 號

貝塞斯達 1300 號套房

馬裏蘭州 20814

注意：Sourav Ghosh

來自： [經銷商]

女士們、先生們：

本信函協議的目的是 確認雙方達成的交易的條款和條件 [經銷商] (“經銷商) 和馬裏蘭州的一家公司 Host Hotels & Resorts, Inc.（交易對手)，在下面指定的交易日期 （交易）。本信函協議構成下文所述的 ISDA 2002 主協議中提及的確認書。

2002 年 ISDA 股票衍生品定義中包含的定義和條款（股權定義），由 國際互換和衍生品協會發布（ISDA)，已納入本確認中。

特此告知各方 ，且每一方都承認，另一方已參與或不參與實質性金融交易，並依據雙方與 的交易採取了其他重大行動，該交易涉及本確認書的條款和條件。

1.

本確認書和定價補充文件如下所示，基本上以本協議附件 A 的形式交付（定價補充) 證明交易商與交易對手之間就本確認書所涉及的交易條款達成了完整且具有約束力的協議。本確認書，以及交易商與交易對手之間達成的註冊遠期交易的任何其他 確認書（每份都是額外確認)，應補充 ISDA 2002 主協議，構成協議的一部分並受其約束（協議) 就好像交易商和交易對手以這樣的形式（沒有任何附表，除了 (i) 本確認書中規定的選擇和 (ii) 選擇 協議第 5 (a) (vi) 節的交叉違約條款將適用於交易商，就像 (a) 該短語或在宣佈時能夠從第 5 (a) (vi) (1) 節中刪除一樣 br} 協議；(b) 交易商的門檻金額為交易商的百分之三 [股東們][成員]的股權 [經銷商][[•] (“經銷商家長”)]; (c) 在《協議》第 5 (a) (vi) 節的末尾添加了以下措辭 ：儘管有上述規定，但如果 (x) 違約完全是由於 行政或運營性質的錯誤或遺漏造成的；(y) 有資金使該方能夠在到期時付款；(z)

A-2-1

款項將在該方收到未付款的書面通知後的兩個當地工作日內支付。；以及 (d) 特定負債一詞的含義見協議第 14 節中規定的 ，但該術語不包括與一方正常銀行業務過程中收到的存款有關的債務）。如果與 協議、本確認書、定價補充文件和股權定義存在任何不一致之處，則就交易而言，以下按所示優先順序為準：(i) 定價補充文件、(ii) 本確認書、 (iii) 權益定義和 (iv) 協議。雙方特此同意，除本確認書所涉及的交易和附加確認書所涉及的交易（如果有）以外（均為 額外交易)，任何交易均不受本協議管轄。就權益定義而言，該交易是股票遠期交易。

2.	本確認書所涉及的特定交易的條款如下：

一般條款：
交易日期：		[•], 202[•]
生效日期：		在股票出售的交易日當天或之後發生的第一天 [代理人]，以這種身份充當經銷商的遠期賣家（代理人)，根據2023年5月31日 的股權分配協議（可能不時修訂），交易對手、交易商、代理人及其其他各方之間的股權分配協議（股權分配協議），已經和解了。
賣家：		交易對手
買家：		經銷商
股份：		交易對手的普通股，面值每股 0.01 美元（股票代碼：HST）
股票數量：		正如股權分配協議下的交易提案或修改後的交易提案中規定的那樣（安置通知) 由交易對手就交易向交易商交付； 但是, 前提是,如果交易商根據市場流動性狀況和/或股權分配協議第2節的規定，根據配售通知（通過代理人）通過商業上合理的努力確定其無法（通過代理人）在此 數量的股票中建立商業上合理的對衝頭寸，則股票數量應等於通過代理人作為交易商遠期賣方的實際出售的股票總數（與那個

A-2-2

		在自交易日（包括交易日）到套期完成日（包括交易日）期間，根據股權分配協議建立商業上合理的對衝頭寸）； 提供的 但是，更進一步，在每個結算日，股份數量應減去該日結算的結算股份數量。
套期保值完成日期：		(i) 交易對手以書面形式指定為套期保值完成日期的日期、(ii) 任何結算日期和 (iii) 中較早的一個 [日期]。在套期保值完成日期之後，交易商將立即向交易對手 提供定價補充文件，説明截至套期保值完成日的股票數量（初始股票數量) 和初始遠期價格，均根據本協議條款確定。
初始遠期價格：		(a) 1 減去遠期佣金百分比和 (b) 交易量加權平均價格的乘積，以及在 計算代理人以商業上合理的方式出售股票時根據股權分配 協議（假設代理商以反映現行市場價格的商業上合理的方式出售了此類股票）的交易量加權平均價格，由 計算代理以商業上合理的方式調整至 (x) 反思在這期間的每一天週期為 1 的總和和和以及該日的每日匯率，乘以該日當時的初始遠期遠期價格，然後 (y) 在套期保值完成日當天或之前的每個遠期降價日，將 當時的初始遠期遠期價格減去相關的遠期降價金額。
遠期佣金百分比：		[ • ]%
遠期價格：		(a) 在套期保值完成日，初始遠期價格；以及
		(b) 在此後的每個日曆日，(i) 前一個日曆日 的遠期價格乘以 (ii) 該日的 1 和每日匯率；前提是，在每個遠期降價日，該日期有效的遠期價格應為該日原本有效的遠期價格 ，減去該遠期降價日的遠期降價金額。

A-2-3

每日匯率：		對於任何一天，(i) (A) 該日的隔夜銀行利率，減去 (B) 利差，除以 (ii) 365。
隔夜銀行利率：		在任何一天，該日設定的利率都與隔夜銀行融資利率標題相反，因為隔夜銀行融資利率顯示在彭博屏幕上 OBFR01 ，或任何後續頁面； 提供的即，如果該頁面上沒有顯示特定日期的匯率，則該日期應使用顯示費率的前一天的匯率。
點差：		[•]基點
預付款：		不適用
可變債務：		不適用
遠期降價日期：		如附表一所示
遠期降價金額：		對於每個遠期降價日期，附表一中與該日期相反的遠期降價金額
交易所：		納斯達克全球精選市場
相關交易所：		所有交易所
通關係統：		存款信託公司
《證券法》：		經修訂的 1933 年《證券法》
《交易法》：		經修訂的 1934 年《證券交易法》
市場混亂事件：		特此對《股票定義》第 6.3 (a) 節進行修訂，將第一句全部改為以下內容：就股票或指數而言，市場中斷事件是指（i）交易中斷、（ii）交易中斷、（iii）交易中斷、（iii）提前關閉或（iv）監管中斷的發生或 的存在，在計算代理在其商業上合理的判斷中確定的每種情況都是 。
提前關閉：		特此對《股權定義》第6.3 (d) 節進行修訂，刪除了該條款第四行 “預定收盤時間” 一詞之後的其餘部分。

A-2-4

監管中斷：		交易商根據法律顧問的建議確定的任何法律、監管或自律要求或相關政策和程序均建議經銷商避免或減少與交易相關的任何市場 活動，這些要求或相關政策和程序通常適用於與交易商善意採納的 性質和類型相似的交易（無論此類政策或程序是否由法律規定或交易商自願採用）交易。
結算：
結算貨幣：		美元（計算代理應以誠信和商業上合理的方式將所有金額轉換為結算貨幣）
結算日期：		生效日期之後的任何預定交易日，直至最終日期（包括以下任一日期）：
		(a) 被交易對手指定為結算日期 通過書面通知 (a)和解通知) 符合結算通知要求（如果適用），且不低於 (i) 在該結算日期之前的兩個預定交易日，如果適用實物結算， 可能是最終日期；(ii) 在該結算日期之前的最低通知要求天數，如果適用現金結算或淨股份結算，則可能是最終日期； 提供的 如果交易商在上文規定的結算日期之前超過兩個預定交易日的日期之前就平倉期內要結算的股票數量的部分完全解除其在商業上合理的套期保值，則交易商可以在至少兩個預定交易日之前向交易對手發出書面通知，將原始結算日之前的任何預定交易日指定為結算日；或
		(b) 交易商根據下文第 7 (g) 段 終止和解條款指定為結算日期；
		提供的 如果在該日尚未指定結算日期的股票數量大於零，則最終日期將為結算日期，並且 此外, 前提是, 也就是説，在 出現之後，至少發生了

A-2-5

		在平倉期內連續五個中斷日，儘管此類中斷天數仍在繼續，但交易商可以將任何隨後的預定交易日指定為交易商在平倉期內確定平倉購買價格的結算日期 股票（如果有），但據瞭解，此類結算股份剩餘的平倉期將在下一個不是中斷日的下一個交易所 工作日重新開始整個。
最低通知要求天數：		[•]預定交易日
最後日期：		[•], 202[•]（或者，如果該日不是預定交易日，則為下一個預定交易日）
結算份額：		(a) 對於除最終日期以外的任何結算日期，交易對手在相關和解通知中指定或交易商根據下文第7 (g) 段的終止和解條款指定的股份數量 （如適用）； 提供的 如果交易對手指定 股份，則如此指定的結算 股票應 (i) 不得超過當時的股份數量，(ii) 至少等於 100,000 股和當時的股份數量中的較小者，在每種情況下， 股份數量均應考慮到待處理的結算股份；以及
		(b) 就最終日期的結算日而言，股份數量 等於當時的股份數量；
		在每種情況下，在確定股份數量時都考慮了待處理的結算 股份。
結算方法選擇：		實物結算、現金結算或淨股份結算，由符合結算通知要求的和解通知中規定的交易對手選擇； 提供的 如果未有效選擇任何結算方法，則實物結算應適用 ，(ii) 適用於交易商無法本着誠意和商業上合理的自由裁量權在平倉期結束之前解除其商業上合理的 對衝的任何結算股份（考慮到任何具有重疊期限的其他交易）

A-2-6

		（定義見適用的附加確認書）（A），交易商根據律師的建議，可以合理地自由裁量權，符合《交易法》第10b-18條 規定的獲得安全港資格的要求（規則 10b-18) 或 (B) 根據其商業上合理的判斷， 由於在平倉期內出現五個或以上的中斷天數或由於股票在任何交易所工作日缺乏足夠的流動性，(iii) 至任何終止結算日期（定義見下文第7 (g) 段的終止 和解），(iv) 如果平倉期內任何交易所工作日的每股交易價格低於50％ 初始遠期價格或 (v) 如果最終日期是結算日期 不是有效結算的結果關於該和解日期的和解通知； 此外, 前提是,如果根據上述第 (ii) 條適用實物結算，則交易商應在適用的結算日期前至少兩個預定交易日向 交易對手提供書面通知。
和解通知要求：		儘管本協議有任何其他規定，但交易對手交付的具體現金結算或淨股份結算的和解通知將無法有效確定結算日期或要求現金結算或淨 股票結算，除非交易對手向交易商提交一份自此類和解通知發佈之日起並由交易對手簽署的陳述，包含 (x) 交易對手附加陳述和協議標題 下第 (i) 條中規定的條款下文第7 (e) 段中的締約方以及 (y) 交易對手的陳述，即交易對手及其任何子公司均未適用，並且在交易最終行使和結算、取消或提前終止交易後 之前，不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款（該術語是《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》中定義的 （CARES法案）或其他投資，或根據任何計劃或設施（統稱為）獲得任何財務援助或救濟財務 援助) (I) 是根據適用法律（無論是截至交易日存在還是隨後頒佈、通過或修訂）確立的，包括但不限於 CARES 法案和經修訂的《聯邦儲備法》， 和 (II) (X) 根據適用法律（或任何法規、指導、解釋或其他聲明）的要求

A-2-7

		對此類計劃或設施擁有管轄權的政府機構）作為此類財務援助的條件，交易對手遵守任何要求，不得或以其他方式同意、證明、證明或保證 截至該條件中規定的日期 未回購或不會回購發行人的任何股權證券，並且截至條件中規定的日期，尚未進行資本分配或將進行資本分配，或 (Y)，其中交易條款將導致交易對手處於任何狀態未能滿足申請、接受或保留經濟援助的任何條件的情況（統稱限制性財務 援助)，但根據具有國籍的外部法律顧問的建議而確定的（或將要）提出的任何限制性財務援助申請，即交易條款不會 導致交易對手未能滿足截至此類建議發佈之日或（y）向交易商提供證據或 其他指導後根據計劃或設施條款申請、接收或保留此類經濟援助的任何條件來自對此類計劃或設施具有管轄權的政府機構此類計劃或設施允許進行交易（要麼具體提及交易，要麼籠統提及在所有相關方面具有交易屬性的交易 ）。
實物結算：		如果實物結算適用，則交易對手應通過清算系統向交易商交付相當於該結算日結算股份的數量的股份，交易商應通過電匯 將即時可用資金轉入交易對手指定的賬户，向交易對手支付相當於該結算日期的實物結算金額的金額，按交割與付款的方式支付。如果在任何結算日，交易對手在本協議下向交易商交付 的股票未按此交付（遞延股份)，遠期降價日期發生在自該結算日（包括該結算日）到此類股票 實際交付給交易商之日這段時間內，則交易商應向交易對手支付的遞延股份的實物結算金額中應減去等於該遠期價格 削減日的遠期降價金額乘以遞延股份的數量。

A-2-8

實物結算金額：		對於任何適用的實物結算日期，現金金額等於 (a) 相關結算日有效的遠期價格乘以 (b) 該結算日的結算 份額的乘積。
現金結算：		在適用現金結算的任何結算日，如果現金結算金額為正數，則交易商將向交易對手支付現金結算金額。如果現金結算金額為負 數，則交易對手將向交易商支付現金結算金額的絕對值。此類款項應在該結算日通過電匯立即可用的資金支付。
現金結算金額：		由計算代理確定的金額等於：
		(a) (i) (A) 適用的平倉期內每天遠期價格的加權平均值（與 條款 (B) 相同的加權）（假設在此類平倉期內發生的任何遠期降價日期的遠期價格沒有降低，詳見下文 條款 (b)），減去與交易商購買股票相關的商業上合理的佣金合理的對衝頭寸，回購每份結算股份，不得超過美元 0.02，減去 (B)加權平均價格（取消購買價格) 假設交易商擁有商業上合理的對衝頭寸，並且正在以商業上合理的方式以反映 股票在清盤期內對待結算股票數量部分的套期保值（為避免疑問，部分包括在任何中斷日的購買），假設交易商擁有商業上合理的對衝頭寸，並且正在以商業上合理的方式以反映 股票的現行市場價格購買股票，同時考慮到淨股後預計交付或收到的股份和解適用，但有以下限制本協議第10b-18條同意， 乘以 (ii) 相關結算日的結算股份；減去
		(b) (i) 在此類平倉期內發生的任何遠期價格 削減日的遠期降價金額和 (ii) 該結算日交易商尚未解除套期保值的結算股份數量（假設交易商擁有商業上合理的套期頭寸並以商業上合理的方式平倉 ）的乘積，包括截至該等不利因素的結算 此類遠期降價日期 。

A-2-9

淨股結算：		在淨股結算適用的任何結算日，如果現金結算金額為 (i) 正數，則交易商應向交易對手交付相當於淨股票結算份額 或 (ii) 負數的股份數量，交易對手應向交易商交付相當於淨股份結算股份的數量； 提供的 如果交易商在合理的判斷中確定需要向交易對手交付淨股份 結算股份，則交易商可以選擇在適用的結算日期之前的一個或多個日期交付此類淨股結算股份的一部分。
淨股份結算份額：		對於結算日期，現金結算金額的絕對值除以平倉購買價格，如果此類計算得出小數 數，則向上舍入的股票數量。
放鬆時間：		從交易對手有效選擇結算日現金結算或淨股結算之日之後的第一個交易所工作日起至該結算日之前的第二個預定交易日這段時間，具體取決於下文第 7 (g) 段所述的終止和解。
未能交付：		如果交易商需要根據本協議交付股份，則適用；否則，不適用。
股票上限：		無論本確認書中有任何其他規定，在任何情況下，交易對手都無需在任何結算日，無論是根據實物結算、淨股票結算還是任何私募結算 結算向交易商交付超過初始股票數量1.5倍 (i) 的股份，可根據本確認書或權益定義的規定不時進行調整，減去 (ii) 交易商交付的 股票總數在此結算日期之前，本協議下交易商的交易對手。
調整：

A-2-10

調整方法：		計算代理調整。特此對《權益定義》第 11.2 (e) 節進行修訂，刪除了其第 (iii) 和 (v) 條。為避免疑問，現金分紅的申報或支付 不構成潛在的調整事件。
其他調整：		如果根據交易商在商業上合理的判斷，向交易商（或交易商的關聯公司）支付的股票貸款費，不包括相關股票貸款機構向經銷商或此類關聯公司支付的利率部分（ 股票貸款費），勝過任何人 [10]連續的預定交易日期間，如果以商業上合理的方式借入等於股票數量的股票進行套期保值，則其交易敞口超過了 的加權平均利率 [•]每年基點，計算代理應降低遠期價格，以補償交易商股票貸款費用超過加權平均利率的金額 [•]在此期間，每年 個基點。在對遠期價格進行任何此類調整之前，計算代理應通知交易對手。
特別活動：		任何特殊事件（為避免疑問起見，包括任何合併事件、要約、國有化、 破產、退市或法律變更）的後果應分別在下文第7（f）和7（g）段的加速事件和終止和解標題下具體説明，以取代股權定義第12條中包含的適用條款。無論此處或權益定義中有任何相反的 ，除非下文第 7 (f) (iv) 段明確提及的範圍，否則不適用其他幹擾事件。特此對《股權 定義》第 12.1 (d) 節中要約的定義進行修訂，將 10% 替換為 15%。
分紅：		如果交易對手在交易日之後的任何一天宣佈向 (i) 任何現金股息（特殊 股息除外）的現有持有人分配、發行或分紅，則不得進行任何調整，前提是所有現金分紅在自任何遠期降價日起幷包括在內（交易日是僅就本條款 (i) 而言 的遠期降價日）但不包括隨後的下一個遠期降價日期與按每股計算的遠期降價日期不同遠期降價金額與附表 I、(ii) 交易對手通過分拆或其他類似交易收購或擁有（直接或間接）的其他發行人的股本或證券，或 (iii) 任何其他類型的 證券（股票除外）、權利或認股權證或其他資產，用於支付（現金或其他對價）的低於現行市場價格由經銷商決定。

A-2-11

非依賴：		適用
協議和致謝：
關於套期保值活動：		適用
其他致謝：		適用
轉移：		儘管本協議或協議中有任何相反的規定，經銷商可以將交易商在交易中的所有權利、所有權和利益、權力、義務、特權和補救措施全部或 部分轉讓、轉讓和轉移給（A）經銷商的關聯公司[父母]，其在本協議下的義務由經銷商全面、無條件地擔保[或經銷商家長]，或 (B) 經銷商的任何其他關聯公司[父母]長期發行人評級等於或 高於 Dealer 的信用評級[或經銷商家長]在轉讓時未經交易對手同意； 提供的 (i) 在進行此類轉讓或轉讓時，由於此類轉讓 或轉移、指定或授權，可以合理地預期交易對手 (A) 在任何時候都不會被要求向交易商或此類受讓人或受讓人或指定人支付的應賠税款額大於交易對手本應支付的金額（包括實物付款）沒有此類轉讓、轉讓、指定或委託的交易商，或 (B) 在此之後收取付款（包括實物付款）的交易商轉讓或轉讓， 由於扣除或預扣任何税款或由於另一方無需支付任何額外款項的税款， 少於交易對手在 此類轉讓或轉讓之前支付的款項本應收到的金額，(ii) 在此類轉讓或轉讓之前，交易商應促使受讓人、受讓人或指定人支付此類款項收款人税務陳述，並提供交易對手可能合理要求的税務文件 允許的税務文件交易對手在任何時候確定轉讓符合本段第 (i) 和 (iii) 條的要求，經銷商或任何受讓人、受讓人或其他權利、所有權和 權益、權力、義務、特權和補救措施的接受者均有資格就協議下的任何付款或 交付提供美國國税局表格 W-9 或 W-8ECI 或其任何繼任者。

A-2-12

對衝黨：		對於所有適用的特別活動，經銷商。
3。計算代理：		交易商，其判斷、決定和計算應以誠信和商業上合理的方式作出； 提供的在協議第 5 (a) (vii) 節所述的關於哪個交易商是唯一違約方的 類型的違約事件發生後和持續期間，如果計算代理未能及時做出本協議下計算 代理必須進行的任何計算、調整或決定，也沒有履行計算代理在本協議下的任何義務，並且這種失敗持續了發出通知後的五個交易所工作日對於此類失敗的交易對手，交易對手應向計算代理人提出有權 指定全國認可的第三方經銷商 非處方藥在從 違約事件發生之日起到此類違約事件提前終止日期結束的期間內，作為計算代理行事的公司股權衍生品。在計算代理根據本協議作出任何決定或計算後，應交易對手的書面要求， 計算代理應立即（但無論如何應在五個預定交易日內）通過電子郵件向交易對手提供一份報告（採用用於存儲和操作財務數據的常用文件格式），以合理的詳細方式顯示此類確定或計算的依據（包括制定時使用的任何假設）這樣的決定 或計算），它前提是計算代理沒有義務披露其用於此類確定或計算的任何專有或機密模型或其他專有或機密信息。
4。賬户詳情：
(a) 向交易商交付股票的賬户：		待裝修
(b) 向交易對手交付股份的賬目：		待裝修
(c) 向交易對手付款的賬户：		在每個結算日之前另行通知或通過電話確認
(d) 向經銷商付款的賬户：		在每個結算日之前另行通知或通過電話確認

A-2-13

5.

辦公室：

交易對手辦公室為：不適用，交易對手不是多分支機構

交易的交易商辦公室是： [•]

6.	通知：就本確認而言：

(a) 向交易對手發出通知或通信的地址：

Host 酒店及度假村有限公司

貝塞斯達大道 4747 號

1300 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

注意：執行副總裁、首席財務官 Sourav Ghosh

電話：(240) 744-5267

電子郵件：Sourav.Ghosh@hosthotels.com

(b) 向經銷商發出通知或通信的地址：

[•]

7.

其他條款：

(a) 生效的條件。當且僅當代理人 作為交易商的遠期賣方在交易日當天或之後以及根據股權分配協議在對衝完成日當天或之前出售股票時，交易才會生效。如果股權分配協議在根據該協議出售任何此類股份之前終止，則除在該日期當天或之前違反陳述或契約的行為外， 雙方不承擔與交易有關的其他義務。為避免疑問，如果股權分配協議在對衝完成日期之前終止 ，則對於代理人在交易日當天或之後在交易日終止之前作為交易商遠期賣方出售的任何股份，該交易將繼續有效。

(b) 股權分配協議的陳述、擔保和契約。在交易日以及 交易商或其關聯公司根據與交易套期保值相關的招股説明書進行出售的每個日期，交易對手重複並重申自該日起股權分配 協議中包含的所有陳述和保證。交易對手特此同意遵守其在股權分配協議中包含的承諾，就好像此類契約是向交易商簽訂的。

A-2-14

(c) 解釋信。交易對手同意並承認 該交易是根據美國證券交易委員會工作人員2003年10月9日給高盛公司的解釋信進行的。（那個解釋信) 並且 同意採取交易商合理要求的所有行動，並同意不採取任何行動，以遵守解釋信函。在不限制上述規定的前提下，交易對手同意，無論是其還是任何關聯的 購買者（定義見法規 M (規則 M) 根據《交易法》頒佈）將直接或間接競標、購買或試圖誘使任何人競標、購買或試圖誘使任何人競標 或購買在M條例所定義的任何限制期內可兑換為股票或可交換或可行使的股票或證券。此外，交易對手錶示其 有資格在S-3表格上進行股票的首次發行，這是股權所考慮的發行分銷協議符合《證券法》第 415 條，股份 是按照 M 法規第 101 (c) (1) 條的定義，活躍交易。

(d) 關於股份的協議和 致謝。

(i) 交易對手同意並承認，對於根據本協議交付給 交易商的任何股份，此類股票應是新發行的（除非雙方另有協議），在交付後，應獲得正式和有效授權、發行和流通、全額支付且不可估税，沒有任何留置權、費用、索賠或 其他抵押權，不受任何先發制人或類似權利的約束，並且在發行時應享有任何優先權或類似權利，獲準在聯交所上市或報價。

(ii) 交易對手同意並承認，交易商（或交易商的關聯公司）將通過出售根據註冊聲明從第三方證券貸款機構借來的股份或其他股份來對衝其交易敞口，根據解釋信的條款，交易對手向交易商（或交易商的關聯公司）交付、質押或借出的股票的初始數量 的股份可能是由交易商（或交易商的關聯公司）使用，無需進一步返回給證券貸款人《證券法》規定的註冊或其他限制， 掌握在這些證券貸款人手中，無論此類證券貸款是由交易商還是交易商的關聯公司提供的。因此，在遵守下文第7（h）段的前提下，交易對手同意，其在最終結算日當天或之前向交易商（或交易商的關聯公司）交付、質押 或貸款不帶有限制性説明，此類股份將存入和交割應通過Clearor 系統的設施進行。

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(iii) 交易對手同意並承認，其已保留且將 隨時保持可用，不受先發制人或類似權利，也不受任何留置權、收費、索賠或其他抵押權、收費、索賠或其他抵押權、扣款、索賠或其他抵押權，僅用於根據 交易進行結算。

(iv) 除非私募程序下文規定的規定適用，否則 交易商同意使用交易對手在任何結算日交付的任何股份返還給證券貸款機構，以清算交易商或該類 關聯公司在交易商或該類 關聯公司開展與交易商風險敞口相關的套期保值活動過程中創建的未平倉證券貸款。

(v) 在與交易的任何現金結算或淨股份結算相關的出價 和購買股票時，交易商應盡其真誠努力以符合規則 10b-18 規定的安全港要求的方式開展活動或促使其關聯公司開展活動，就好像此類條款適用於此類購買以及任何額外交易下的任何類似購買一樣，同時考慮到 任何適用的證券交易委員會不採取行動信，如適當。

(e) 交易對手的額外陳述和 協議。交易對手陳述、保證和同意如下：

(i) 交易對手在交易日向 交易商表示，在交易對手通知交易商現金結算或淨股結算適用於交易的任何日期，（A）交易對手不知道有關交易對手 或股票的任何重要非公開信息，（B）其根據《證券法》、《交易法》或其他適用證券法提交的每份文件均已提交，截至本陳述之日，從整體上看 （最近的此類申報被視為修改任何先前此類申報中包含的不一致陳述），其中沒有錯誤陳述重要事實，也沒有遺漏其中必須陳述的重要事實，也沒有遺漏聲明所必需的重要事實，也沒有根據聲明的具體情況，不具有誤導性，而且 (C) 交易對手沒有簽訂本確認書，也沒有根據本確認書做出任何選擇來在股票（或任何）中進行實際或明顯的 交易活動證券可兑換為股票（或可兑換為股票）或用於提高或壓低的證券或以其他方式操縱股票（或任何可轉換為或可兑換為股票的證券）的價格，或者以其他方式違反《交易法》。除此處規定的任何其他要求外，如果交易商通知交易商根據律師的建議 合理決定，與該日期相關的和解或交易商相關的市場活動將導致違反任何適用的聯邦或州法律或法規，包括 美國聯邦證券法，則交易對手同意不指定或適當地撤銷或修改任何結算日期。

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(ii) 交易商和交易對手的意圖是，在交易對手選擇 現金結算或淨股票結算後，交易商在任何解約期內購買股票應符合《交易法》規定的操縱和欺騙手段禁令，本 確認書應解釋為符合此類要求。交易對手承認（i）在任何解約期內，交易對手不得對交易商（或其代理人或關聯公司）以如何、何時或是否生效與本確認書有關的 股票購買具有任何影響，也不得試圖施加任何影響；(ii) 交易對手是本着誠意簽訂協議和本確認書，不得作為逃避遵守 聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，包括但不限於，《交易法》第10b-5條。交易對手特此與交易商達成協議，在任何平倉期內，交易對手不得直接 或間接地向交易商（或其代理人或關聯公司）的任何直接參與交易對衝和交易的 員工傳達任何重要的非公開信息（在規則10b5-1所述術語的含義範圍內）。此外，交易對手（1）表示它沒有簽訂或更改與交易有關的任何相應或套期保值交易 ，並且（2）同意就本確認書和協議本着誠意行事。

(iii) 交易對手應在任何清算期的第一天前至少一天將根據第 10b-18 條購買區塊時購買的 股票總數通知交易商 每週一次在平倉期第一天之前的四個日曆周以及解除期第一天 發生的日曆周內，由交易對手或其任何關聯購買者提供或為交易對手或其任何關聯購買者提供的、包含在規則 10b-18 (b) (4) 中的區塊例外情況 (規則10b-18 購買”, “磚和關聯購買者每個都按照規則 10b-18 的定義使用 ）。

(iv) 在任何清盤期內，對手方 應 (i) 在股票開盤交易之前，在交易對手就任何涉及與交易對手相關的資本重組的合併、收購或類似交易（定義見 證券法第 165 (f) 條）進行任何公開公告（定義見 證券法案第 165 (f) 條）的任何一天通知交易商對價僅由現金組成，沒有估值期）， (ii) 在出現任何此類情況後立即通知交易商宣佈已發佈此類公告，以及 (iii) 在發佈任何此類公告後立即向交易商交付信息，這些信息表明 (A) 交易對手 在宣佈該類 交易之日之前的三個完整日曆月內 的平均每日購買量（定義見規則 10b-18），以及（B）交易對手根據規則10b-18進行的大宗購買（定義見規則10b-18）（定義見規則 10b-18）（b) (4) 在宣佈此類交易之日之前的三個完整日曆 個月內。此外，交易對手應立即將此類交易的完成和目標股東投票的完成時間提前通知交易商。

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(v) 交易對手及其任何關聯購買者（根據規則 10b-18 的含義）均不得采取或避免採取任何行動（包括但不限於交易對手或其任何關聯公司的任何直接購買，或交易對手或其任何關聯公司的 衍生交易一方根據本確認書、與另一方達成的協議或其他方式進行的任何購買）導致經銷商或其任何 關聯公司購買與任何現金有關的股票不符合第10b-18條規定的安全港要求的交易的結算或淨股結算被確定為所有上述的 收購均由交易對手進行。

(vi) 交易對手不會參與任何分配（定義見 M法規），但分配會議除外，在每種情況下，都將遵守M法規第101（b）條和第102（b）條中規定的例外要求，這將導致限制期（定義見 法規 M）在任何解散期內發生。

(vii) 交易對手無需註冊為投資公司，經修訂的1940年《投資公司法》對此術語的定義見經修訂的 交易，在此所設想的 交易生效後，也無需註冊為投資公司。

(viii) 交易對手沒有破產，交易對手也不會因為交易或其 履行本協議條款而使對手破產。

(ix) 在不限制權益定義第13.1節的一般性的前提下， 交易對手承認，交易商沒有就任何會計準則對交易的處理做出任何陳述或保證，也沒有采取任何立場或表達任何觀點，包括ASC主題260、 每股收益、ASC 主題815、衍生品和套期保值，或ASC Topic 480（將負債與權益區分開）和ASC 815-40， 實體自有股權（或任何繼任發行聲明）或財務會計準則下的衍生品和套期保值合約負債與股權項目。

(x) 交易對手明白，交易商在本協議下的任何義務均無權享受存款保險 ，交易商的任何關聯公司或任何政府機構都不會為此類義務提供擔保。

(xi) 據交易對手實際所知，交易商或其關聯公司擁有或持有（無論如何定義）股份的任何聯邦、州或地方（包括非美國司法管轄區）法律、規則、法規或監管命令均不會因交易商或其關聯公司擁有或持有（無論如何定義）股票而產生任何報告、 同意、註冊或其他要求（包括但不限於事先獲得任何個人或實體的批准）， 第 13 條和第 16 節除外根據可能修訂的《交易法》或《交易對手綜合章程》第八條，以及不時補充（憲章”); 提供的該交易對手對任何此類要求不作任何陳述 或擔保，這些要求通常適用於交易商或其關聯公司僅因是金融機構或經紀交易商而擁有股權證券。

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(xii) 交易對手執行、交付和履行本確認書以及完成 交易（包括但不限於在任何結算日發行和交付股份），不必也不需要向國內外任何法院或政府機關或機構申報或批准、授權、同意、許可、 註冊、資格、命令或法令《證券法》和（ii）根據州證券法 可能要求獲得。

(xiii) 交易對手 (i) 具有財務和商業事務方面的知識和經驗，足以 評估進行交易的優點和風險；(ii) 已就交易諮詢了自己的法律、財務、會計和税務顧問；(iii) 出於善意的商業目的進行交易。

(xiv) 交易對手將在下一個預定交易日之前，在 得知任何可能構成違約事件、潛在違約事件或潛在調整事件的事件時通知交易商。

(xv) 交易商或其任何關聯公司僅以 被提名人或受託人的身份持有的交易對手普通股的所有權頭寸不構成交易商的所有權，就本章程第八條而言，交易商不得被視為或視為 此類頭寸的受益或推定所有者，除非第 8 節的目的 2.4 其中。

(xvi) 交易對手 (i) 能夠獨立評估投資風險，包括一般風險以及涉及證券或證券的 特定交易和投資策略的投資風險；(ii) 在評估任何經紀交易商或其關聯人員的建議時將行使獨立判斷力，除非其另有書面通知 經紀交易商；(iii) 截至本文發佈之日，其總資產至少為5000萬美元。

(f) 加速活動。以下每項事件均應構成加速賽事”:

(i) 股票借貸活動。根據交易商、交易商（或交易商的關聯公司）（A） 無法以商業上合理的方式對衝其在交易中的風險敞口，因為證券貸款機構沒有足夠的股票可供借款，或者（B）需要支付股票貸款費，以商業上合理的方式對衝其在交易中的風險敞口（即最高股票貸款費) 等於 [•]每年基點（每個，aStock 借款活動”);

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(ii) 股息和其他分配。在 交易日之後的任何一天，交易對手宣佈向（A）股份的現有持有人分配、發行或分紅（特別股息除外），前提是從任何遠期降價日（交易日僅為本款 (ii) 的遠期降價日）到但是 期間的所有現金分紅不包括在內，按每股計算，下一個遠期降價日期超過遠期降價日期附表一、(B) 任何特別股息、(C) 交易對手通過分拆或其他類似交易（直接或間接）收購或擁有（直接或間接）另一發行人的任何 股本或其他證券，或 (D) 任何其他類型的證券 （股票除外）、權利或認股權證或其他資產，在任何情況下用於支付（現金或其他對價）) 低於經銷商以商業上合理的方式確定的現行市場價格；非同尋常 股息指發行人就股票申報的任何股息或分配（不是普通現金分紅），根據交易商在商業上合理的認定，這些股息或分配 是發行人之前沒有宣佈或支付此類股票的股息或分配；（2）發行人向 發行人宣佈的股票持有人支付或分配 將是特別股息或特別股息或分配，（3）付款發行人從發行人的資本和盈餘中向股份持有人發放，或 (4) 根據其條款或聲明意圖，超出發行人正常運營過程或正常分紅政策或做法的任何其他特別 股息或股票分配；

(iii) ISDA 終止。交易商或交易對手都有權根據協議第 6 節 指定提前終止日期，在這種情況下，除非本協議另有規定，並且除非由於協議第 5 (a) (i) 節規定的違約事件，否則應適用下文第 7 (g) 段的規定以代替協議第 6 節中規定的 後果；

(iv) 其他ISDA活動。關於任何合併事件、要約、國有化、破產、退市或發生任何套期保值中斷或法律變更的公告日期 ； 提供的 在退市的情況下，除了《股票定義》第 12.6 (a) (iii) 條的規定外，如果交易所位於美國且股票未立即在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼任者）重新上市、重新交易或 重新上市，則也將構成退市； 此外, 前提是, (i) 特此對《股票定義》第 12.9 (a) (ii) 節中提供的 法律變更的定義進行修訂，(A) 將其中第三行中的 “解釋” 一詞替換為正式或非正式解釋的 短語；(B) 緊隨其第 (X) 條中的 “交易” 一詞，添加了交易商在交易日所設想的短語，以及 (ii) 關於是否 的任何 決定

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(A) 任何適用法律或法規（包括但不限於任何税法）的通過或任何變更，或 (B) 對任何適用法律或法規（包括税務機關採取的任何行動）具有管轄權的任何法院、法庭或監管機構頒佈或公告或 聲明的通過或任何變更，均構成 法律變更應為是在不考慮2010年《華爾街透明度和問責法》第739條的情況下做出的（WSTAA) 或貿易日 當天或之後頒佈的任何立法中的任何類似條款；或

(v) 所有權活動。根據交易商的善意判斷，在任何一天，該日 的股票金額都超過該日的生效後限額（如果適用）（每個，所有權活動）。就本條款 (v) 而言，分享金額截至任何一天，都是該交易商 以及任何其所有權狀況將與交易商（交易商）或任何此類人員的所有權狀況相加的人的股票數量，a經銷商人員) 根據任何法律、規則、法規或監管命令或交易對手組成文件，出於任何原因 或在交易日期變為之後，適用於股票所有權（適用條款)、擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、擁有投票權或以其他方式符合適用條款中所有權的相關定義 ，該定義由經銷商酌情決定。該生效後限額指 (x) 交易商個人產生申報或 註冊義務的最低股份數量（在《交易法》下的 13F 表格、附表 13D 或附表 13G 中的任何申報要求除外，均在交易日生效）或其他要求（包括事先獲得任何個人或實體的批准 ），或根據適用條款，可能對交易商人員造成不利影響，由交易商酌情決定，減去 已發行股票數量的 (y) 1.0%。

(g) 終止和解。任何加速事件發生後，交易商有權在收到至少一個預定交易日通知後，將此類事件發生後的任何預定交易日指定為本協議下的結算日期（a終止和解日期) 應適用於哪些實物結算，並選擇與該終止結算日期相關的結算股份數量； 提供的 (i) 對於由所有權事件引發的加速事件， 交易商指定的結算股票數量不得超過將股票金額減少到合理低於生效後限額所需的股票數量；(ii) 如果是股票借入事件引發的加速事件，則交易商指定的結算股票數量不得超過該股票事件借入的股票數量存在。如果交易商根據前一句指定終止和解日期後，交易對手在到期或以其他方式未能履行其控制範圍內的交易義務的情況下未能交付與該終止結算日期相關的和解 股份，則對交易對手而言，這屬於違約事件，協議第 6 節應適用 。如果加速事件發生在與現金結算或淨股結算所適用的多份結算股票相關的平倉期內，則在與此類加速事件相關的終止結算日， 無論有哪些

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交易對手的相反選擇、現金結算或淨股結算應適用於交易商解除套期所涉及的和解股部分 （假設交易商擁有商業上合理的套期保值並以商業上合理的方式解除套期保值），實物結算應適用於 (x) 此類結算股份的剩餘部分（如果有）和 (y) 指定的結算股份交易商就此類終止和解日期作出.如果加速事件發生在交易對手指定適用實物結算的結算日期之後但在相關的 結算股份交付給交易商之前，則交易商有權取消此類結算日期，並根據本協議第一句為此類股票指定終止結算日期。儘管有上述規定 ，但就國有化或合併事件而言，如果在相關的相關結算日時，股票已變為現金或任何其他財產或獲得現金或任何其他財產的權利，則計算代理 應調整其認為適當的股份性質以考慮此類變化，使股份的性質與股東在此類事件中獲得的股份性質一致。如果交易商將終止結算日期指定為由第 7 (f) (ii) 段所述類型的超額股息引起的加速事件造成的 結果，則不得對本合同條款進行任何調整以考慮此類超額股息的金額。

(h) 私募程序。如果交易對手因法律變更或美國證券交易委員會或其工作人員的政策發生變化而無法遵守上述股份協議和確認書第 (ii) 分段的規定，或者交易商 在其合理的看法中認定，交易商或其關聯公司不得如上述 第 (ii) 分段所述將交易商或其關聯公司向交易商交付的任何股票自由退還給證券貸款機構，或否則構成《規則》第 144 條所定義的限制性證券《證券法》，然後交付任何此類股票（限制性的 股票) 應按以下規定生效，除非經銷商放棄。

(i) 如果交易對手根據本條款 (i) (a) 交付了 限制性股票私募結算)，則交易對手應根據交易商合理接受的限制性股票私募配售 規模基本相似的股權證券的慣常私募程序進行限制性股票的交割； 提供的 如果該交易對手在選擇私募和解協議之日已採取或促使採取任何行動，使交易對手向交易商（或交易商指定的任何關聯公司）出售限制性 股票的豁免或根據第 4 (a) (1) 條或第 4 條獲得的豁免不可行，則該交易對手不得選擇私募和解（a)《證券法》（3），適用於交易商（或交易商的任何此類關聯公司）轉售限制性股票，如果交易對手未能交付當 到期或以其他方式未能履行其控制範圍內的私募和解義務時，對交易對手而言，這屬於違約事件，協議第6條應適用。此類限制性股票的私募配售 結算應包括慣例陳述、契約、藍天和其他政府文件和/或註冊、對交易商的賠償，到期應付的賠償

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盡職調查權（適用於交易商或交易商限制性股票的任何指定買家）、意見和證書以及規模基本相似的股權證券私募協議 的慣常其他文件，均為交易商合理接受。就私募和解而言，交易商應善意自行決定以商業上合理的方式調整本協議下向交易商 交付的限制性股票數量，以反映這樣一個事實，即此類限制性股票不能由交易商自由返還給證券貸款機構，只能由交易商以折扣價出售，以反映限制性 股票的流動性不足。儘管有協議或本確認書，但此類限制性股票的交付日期應為交易商根據本條款 (i) 將交付的限制性股票數量通知交易對手後的清算系統工作日 。為避免疑問，限制性股票的交付應按前一句的規定到期，而不是在原本適用的日期到期。

(ii) 如果交易對手交付了與交易有關的任何限制性股票，則交易對手同意（A）交易商及其關聯公司可以轉讓這些 股票；（B）在《證券法》第144（d）條所指的最低持有期過後，交易對手應立即刪除或促使股票過户代理刪除任何提及此類股票轉讓限制的傳説在經銷商（或該交易商的關聯公司）交付給任何賣家的交易對手或此類轉賬代理時以及經紀商 陳述信通常由交易商或其關聯公司根據《證券法》第144條送交的與轉售限制性證券有關，每封陳述信均不要求提供任何 證書、同意、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓税印花或支付任何其他金額或交易商（或交易商的此類關聯公司）採取的任何其他行動。

(i) 賠償。交易對手同意賠償 Dealer 及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、 員工、代理人和控制人員（交易商以及每位此類關聯公司或個人）受賠償方) 針對受保方因本確認書或協議中對方違反任何契約或陳述而產生的、與本確認書或本協議中的任何約定或陳述相關而招致或 遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任，並將向任何受賠償方償還與調查有關的所有 合理費用（包括合理的律師費用和開支），為任何未決或威脅的索賠或任何行動做準備或辯護；或由此引發的訴訟，無論該受保方是否為協議一方，除非具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中認定是由於經銷商的疏忽、欺詐、惡意和/或故意的不當行為，或者 違反本確認書或協議中包含的經銷商的任何陳述或契約所致。上述條款應在交易終止或完成後繼續有效。

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(j) 豁免陪審團審判。交易對手和交易商特此 不可撤銷地放棄（代表其自己，在適用法律允許的範圍內，代表其股東）在交易或交易商或其關聯公司在本協議談判、履行或執行中的行為所產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）中接受陪審團審判的所有權利。

(k) 適用法律/管轄權。本確認書以及因本 確認而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，不提及其中法律衝突條款。本協議各方不可撤銷地接受紐約州法院和 美國紐約南區法院對與本協議有關的所有事項的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設立審判地的任何異議和任何關於法院不便的訴訟地的主張。

(l) 經銷商指定。儘管本確認書中有任何其他相反的規定要求或 允許交易商向交易對手或從交易對手購買、出售、接收或交付任何股票或其他證券，但交易商可以指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，並以其他方式履行 交易商在交易方面的義務，任何此類指定人員均可承擔此類義務。交易商只能在任何此類履約的範圍內解除其對交易對手的義務。

(m) 破產申請。儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定， 在根據《破產法》對發行人進行任何破產申請或其他程序時，交易應自動終止，本確認書的任何一方均不對另一方承擔進一步的責任 （因一方在此類破產申請或其他程序之日之前違反本確認書規定的陳述或契約而承擔的任何責任除外），據瞭解，交易是發行人 發行股票的合同。

(n) 披露。自開始討論 交易之日起，每位交易商和交易對手及其每位員工、代表或其他代理人均可向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收結構以及與此類税收待遇和税收結構有關的任何類型的 材料（包括意見或其他税收分析），不受任何限制。

(o) 延期權。交易商可以推遲部分或全部相關和解股份的任何結算日期或任何其他估值或交付日期，前提是交易商根據法律顧問的建議認為延期是 合理必要或適當的，使交易商能夠以交易商是交易對手或交易對手的關聯購買者 遵守適用的法律和 的方式購買與其在本協議下的套期保值活動有關的股票監管要求。

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(p) 交易對手股票回購。交易對手同意不直接或間接回購任何股份，前提是購買後立即流通股份百分比等於或大於 [4.5]%。該已發行份額百分比截至任何一天都是 分數 (1)，其分子是該交易的股份數和任何未完成的額外交易中的股票數量（定義見適用的附加確認書）的總和， (2) 的分母是該日已發行的股票數量。

(q) 對實益 所有權的限制。儘管有本協議的任何其他規定，但交易商無權根據本協議收購股份，交易商也無權根據本協議收購任何股份（在任何情況下，無論是與在任何結算日或任何終止結算日購買 股份、任何私募和解協議還是其他有關），但僅限於在收到本協議下的任何股份後，(i) 股票金額將超過 生效後限額，(ii) 交易商和每個人的股份彙總情況《交易法》第 13 條或第 16 條及據此頒佈的規則的交易商（包括所有可能組建《交易法》第 13d-5 (b) (1) 條所指的 集團的人）（統稱為經銷商集團) 將直接或間接實益擁有（因為該術語是為《交易法》第 13 條或第 16 條及據此頒佈的規則而定義的 ） [4.9]當時已發行股份的百分比（股數閾值)，(iii) 交易商 將持有交易對手已發行普通股數量的5％或以上或交易對手已發行投票權的5％或以上（交易所限額) 或 (iv) 此類收購將導致 違反經修訂和補充的《交易對手綜合章程》第八章中規定的所有權或轉讓限制（交易對手股票所有權限制）。本協議下任何聲稱的交割 均無效且不產生任何影響，前提是（但僅限於此類交付後）（i）股票金額將超過生效後限額，（ii）交易商集團將直接或間接擁有超過門檻股份數的 ，（iii）交易商將直接或間接持有的超過交易所限額或（iv）此類交割將導致違反交易對手股票所有權限制。如果本條款未全部或部分向交易商交付任何款項 ，則交易對手進行此類交付的義務不應終止，交易對手應在此之後儘快交付，但是 在任何情況下都不得晚於交易商之後的一個預定交易日，則交易商通知交易對手，在交付後，(i) 股票金額不會超過生效後的限額，(ii) 交易商集團不會直接或間接 以超過門檻數量的方式擁有如此實益的股份，（iii）交易商的持股量不會直接或間接超過交易所限額，（iv）此類交割不會導致違反交易對手股票所有權限制 。

此外，無論此處有何相反規定，如果由於前一段規定未向交易商全部或部分交付 ，則應允許交易商分兩批或多批向交易對手支付此類股份的應付款，金額相當於交易對手根據前一段向交易商交付的股份數量 。

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交易商陳述並保證，截至交易日，如果交易商 收到的股份數量達到本協議下的最大數量，則假設 (i) 實物結算適用，(ii) 本協議下股票交付不適用限制，(iii) 股票數量為 (a) 配售通知中規定的數字，或 (b) 如果配售通知指定金額，則該數字等於該指定金額除以最後報告的金額配售通知發佈時的股票收盤銷售價格，然後是 對手股票所有權限制不適用，以限制交易商在此項下可以獲得的股票數量。

(r)《商品交易法》。交易商和交易對手雙方都同意並聲明自己是經修訂的《美國商品交易法》第 1a (18) 條所定義的合格合約 參與者（CEA)，協議和交易須經雙方單獨協商，且未在 CEA 第 1a (51) 節定義的交易設施上執行或交易。

(s) 破產 狀態。在不違反上文第7 (m) 段的前提下，交易商承認並同意，本確認書無意向交易商傳達本確認書中與交易對手在美國任何破產程序中優先於 Counterparty普通股股東索賠的交易的權利； 提供的, 然而，此處的任何內容均不得被視為限制經銷商在 交易對手違反其與本確認書和協議有關的義務和協議時尋求補救的權利；以及 提供的, 更遠的，此處的任何內容均不得限制或被視為限制經銷商對除交易以外的任何交易 的權利。

(t) 無抵押或抵消。儘管協議第 6 (f) 節或任何其他條款 或雙方之間的任何其他相反協議，但本協議下的交易對手的義務不由任何抵押品擔保。與交易有關的義務不得抵消 雙方的任何其他義務，無論是本協議、本確認書、雙方根據本協議簽訂的任何其他協議、通過法律實施還是其他方式產生的義務，也不得抵消雙方的任何其他義務與 交易相關的義務，無論是本協議、本確認書、雙方之間的任何其他協議、法律運作或其他方面產生的義務, 而且每一方特此放棄任何此類抵消權,但允許僅就交易下的應付金額進行抵消，並且允許對協議管轄的任何和所有附加交易進行抵消。

(u) 税務事宜。

(i) 付款人税務陳述。就本協議第 3 (e) 節而言，交易商和交易對手 均作出以下陳述：經任何相關政府税收機構慣例修改的任何適用法律均不要求任何税收 從任何付款（協議第 9 (h) 節規定的利息或根據協議應付的款項）中扣除或預扣任何税款 ，或根據協議第 9 (h) 節應付的金額由其根據美國聯邦所得税向另一方支付的利息（用於美國聯邦所得税目的）協議。 在作出這種陳述時，它可能依賴於（A）另一方所作任何陳述的準確性

A-2-26

根據協議第 3 (f) 節，(B)《協議》第 4 (a) (i) 節或第 4 (a) (iii) 節中包含的協議的履行以及另一方根據協議第 4 (a) (i) 或第 4 (a) (iii) 節提供的任何文件的準確性和 有效性以及 (C) 另一方協議的履行包含在本協議第 4 (d) 節 中，但如果依賴上述 (B) 條款，而另一方未提供表格或文件，則不會違反此陳述根據本協議第 4 (a) (iii) 節，理由是其 法律或商業地位受到重大損害。

(ii) 收款人税務陳述。就 協議第 3 (f) 節而言：

(1) 經銷商作出以下陳述：

a.

[(i) 它是根據 美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會。(ii) 根據《美國財政條例》第 1.6049-4 (c) (1) (ii) 條，它是豁免接收者。(iii) 出於美國聯邦所得税的目的，它是美國人（該術語在《美國財政條例》第 1.1441-4 (a) (3) (ii) 條中使用）。]2

(2) 交易對手作出以下陳述：

a.

出於美國聯邦所得税的目的，它是美國人（因為該術語在《美國財政條例》第 1.1441-4 (a) (3) (ii) 節中使用）。

b.

它是用於美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金，根據馬裏蘭州 的法律成立，是《美國財政條例》第 1.6049-4 (c) (1) (ii) (J) 條規定的豁免接受者。

(iii) 根據《美國外國賬户税收合規法》，對向 非美國交易對手付款徵收的預扣税。本確認書第 7 (u) 段中使用的税款和協議第 14 節中定義的 應賠償税不包括任何 FATCA 預扣税。為避免疑問，FATCA 預扣税是適用法律要求扣除或預扣的税款，就本協議 第 2 (d) 節而言。

“代碼指經 修正的 1986 年《美國國內税收法》。

2	NTD：經銷商將提供其收款人税務代表。

A-2-27

“FATCA 預扣税指根據《守則》第 1471 至 1474 條徵收或徵收的任何美國聯邦 預扣税、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據與執行《守則》此類條款有關的任何政府間協議通過的 財政或監管立法、規則或慣例。

(iv) 871 (m) 號議定書。如果交易協議的任何一方不是 ISDA 於 2015 年 11 月 2 日發佈的 ISDA 2015 第 871 (m) 條協議的 締約方，該協議可能會不時修改、補充、替換或取代（871 (m) 協議），雙方同意，871（m）協議附文中所載的條款和修正案已納入協議並適用於該交易的協議，就如本協議全文所列一樣。 雙方進一步同意，僅為了對交易適用協議的此類條款和修正案，在871 (m) 協議中提及的每份承保主協議將被視為 對交易協議的引用，在871 (m) 協議中提及的實施日期將被視為對交易交易日期的引用。為了更大程度地確定起見，如果本條款與雙方就交易達成的任何其他協議中包含的 條款存在任何 不一致之處，則應以本條款為準，除非該其他協議明確推翻了871 (m) 協議 附件的規定。

(v) 税務文件。就協議第 4 (a) (i) 和 4 (a) (ii) 節而言，交易對手應向經銷商提供一份有效且已正式簽署的美國國税局表格 W-9 或其任何後續表格，以經銷商可以接受的合理方式 ，尤其是在本確認書執行之日或之前，在第 3 行 (i) 勾選 C Corporation 複選框；(ii) 應交易商的合理要求立即提出；(iii) 在得知交易對手先前提供的任何此類納税表格已變為後，立即 不準確或不正確。

出於本協議第 4 (a) (i) 和 4 (a) (ii) 節 的目的，經銷商應向交易對手提供一份有效且已正式簽署的美國國税局表格 W-9 或 W-8ECI 或其任何後續表格，以交易對手合理接受的方式填寫，尤其是在第 3 行或 4 上分別選中 C Corporation 或 Corporation 複選框在本確認書執行之日之前；(ii) 應交易對手的合理要求立即提出；(iii) 在得知任何此類納税表格後立即提交經銷商先前提供的 已變得不準確或不正確。

(vi) 税收扣除或預扣税。特此對 協議第 2 (d) (i)、2 (d) (i) (4)、2 (d) (ii) (1) 節和税收定義進行修訂，將 “支付、付款、付款或付款” 一詞分別改為 “支付或交付、已支付或交付、 付款或交貨或付款或交貨。

A-2-28

(v) 2010年《華爾街透明度和問責法》。 雙方特此同意，(i) WSTAA 第 739 條、(ii) 交易日當天或之後頒佈的任何立法或頒佈的規則或法規中包含的任何類似法律確定性條款、(iii) WSTAA 或 WSTAA 下任何法規的頒佈、(iv) WSTAA 規定的任何要求或 (v) WSTAA 做出的任何修正均不限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力而終止、重新談判、修改、修改或補充本 確認書或協議（如適用）的權利、非法性、成本增加、監管變更或本確認書、權益定義或協議下的類似事件（包括但不限於任何加速事件產生的任何權利）。

(w) 其他前鋒/經銷商。交易商承認， 交易對手已經或將來可能就股票進行一項或多項基本相似的遠期交易（每筆交易都是其他前鋒總的來説，其他前鋒) 與一個 或多家其他經銷商合作。交易商和交易對手同意，如果交易對手為一項或多項適用現金結算或淨股結算的其他遠期指定結算日期，則由此產生的此類其他遠期合約的平倉期在任何時間段內與交易的平倉期重合（重疊解散期)，交易對手應在此類重疊平倉期開始前至少一個 預定交易日通知交易商第一個預定交易日和該重疊平倉期的長度，交易商只能在此重疊清盤期內交替的預定交易日購買股票以商業上合理的方式平倉其商業上合理的套期保值 ，從該重疊清盤期的第一、第二、第三個或更晚的預定交易日開始重疊解禁期，如 通知的那樣交易對手在此重疊撤盤期之前至少有一個預定交易日（為避免疑問，如果只有另外一個 交易商，則交替的預定交易日可能是每隔一個預定交易日；如果還有另外兩個交易商，則每隔三個預定交易日交替一次，依此類推）。

(x) 現金交付。為免生疑問，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手為交易的結算交付現金，除非在交易日生效的ASC 815-40（前身為EITF 00-19）將合同歸類為權益（包括但不限於交易對手 選擇向交易對手交付現金或未能及時向交易對手交付現金時，允許進行現金結算選擇就此類結算交付股份）。為避免疑問，不得將前一句解釋為限制 (i) 本協議第 7 (i) 段或 (ii) 交易對手因違反本確認而可能支付的任何 損害賠償。

(y) 對應方。

(i) 可通過傳真、電子郵件（包括美國 2000 年《聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 DocuSign 和 AdobeSign）所涵蓋的任何電子簽名（任何此類簽名，電子簽名)) 或其他 傳輸方法以及任何對應的傳輸方法

A-2-29

已交付應被視為已按時有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。除非本 確認書或協議明確禁止電子通知，否則本確認書或與本確認書相關的任何其他證書、協議或文件中的 “執行”、“已簽名”、“簽名” 和 等字詞應包括任何電子簽名。

(ii) 無論協議中有任何相反的規定，任何一方均可通過電子郵件向 向另一方發送與本確認中任何違約事件或終止事件有關的通知。

[(z)《美國居留條例》。在 QFC 停留規則適用於本協議的範圍內，則雙方同意 (i)，前提是雙方在本協議發佈之日之前都遵守了 2018 年 ISDA 美國決議停留協議（協議)，本協議的條款已納入本 確認書並構成其一部分，為此，本確認書應被視為協議涵蓋的協議，各方應被視為與 協議下適用於它的受監管實體和/或加入方具有相同的地位；(ii) 前提是雙方在本協議發佈之日之前簽署了單獨的協議，其效力是修改他們之間的合格金融合同以符合 QFC 停留規則（ ）的要求雙邊協議），雙邊協議的條款已納入本確認書並構成本確認書的一部分，根據雙邊協議，各方應被視為具有受保實體或交易對手 實體（或其他類似術語）的地位；或者（iii）如果第（i）條和第（ii）條不適用，則第 1 節和第 2 節的條款以及相關的定義條款（合稱 雙邊條款) 採用由 ISDA 於 2018 年 11 月 2 日發佈的名為 Fulleth Omnibus（供美國 G-SIB 和企業集團使用）的雙邊模板形式（目前可在 2018 年 ISDA 美國Resolution Stay Protocol 頁面 www.isda.org 上查閲，副本可應要求提供），其效果是修改雙方之間的合格金融合同，使其符合 QFC 的要求住宿規則特此納入本確認書並構成本確認書的一部分，為此，本確認書應為被視為承保協議，交易商應被視為受保護的 實體，交易對手應被視為交易對手實體。如果在本確認之日之後，本協議雙方成為本協議的加入方，則本協議的條款將取代 本段的條款。如果本確認書與《議定書》、《雙邊協議》或《雙邊條款》的條款之間存在任何不一致之處（均為QFC 住宿條款)，如適用，將以 為準。本段中使用的未加定義的術語應具有 QFC Stay 規則賦予它們的含義。就本段而言，本確認函的提及包括雙方之間輸入的 或一方向另一方提供的任何相關信用增值措施。此外，雙方同意，本段的條款應納入任何相關的承保關聯公司信用增強措施中，所有提及經銷商的內容均由提及受保關聯支持提供商的 取代。

A-2-30

“QFC 中止規則指編纂於 12 C.F.R. 252.2、252.818、12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 的法規，除有限的例外情況外，這些法規要求明確承認 居留和轉機聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》下的權力和《多德 弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章規定的有序清算管理局的權力，以及推翻與關聯公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權以及對任何受保子公司 信用增值轉讓的任何限制。]

(aa) [插入經銷商樣板（如果有）].

[簽名頁面如下]

A-22-31

請執行為此目的隨附的 確認副本並將其退還給我們，以確認您同意受此處所述條款的約束。

截至上面寫的第一個日期已確認：

A-2-32

附表 I

遠期價格 減少日期		遠期價格 減少 金額
交易日期		美元	0.000
[•]		美元	[	•]
[•]		美元	[	•]
最終日期		美元	0.000

A-2-33

附件 A

定價補充

日期：

[•]

至：	Host 酒店及度假村有限公司

貝塞斯達大道 4747 號

1300 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

注意：Sourav Ghosh

來自： [經銷商]

本定價補充文件是截至的註冊遠期交易所考慮的定價補充文件 [•]（ 確認) Host Hotels & Resorts, Inc. 和 [經銷商].

此處未另行定義的術語應具有 在確認書中賦予它們的含義。

就確認書中的所有目的而言，

(a) 套期保值完成日期為 [•];

(b) 股份數量應為 [•]，但可根據確認條款進行進一步調整；以及

(c) 初始遠期價格應為美元 [•].

A-2-34

截至上面寫的第一個日期已確認：

A-2-35

附錄 B

軍官證書

[•], 20[•]

是指 Host Hotels & Resorts, Inc.、馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、摩根大通證券 LLC、BofA Securities, Inc.、高盛公司簽訂的截至2023年5月31日的分銷協議（分銷協議）。有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司作為銷售代理和遠期賣家的有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司，以及摩根大通 大通銀行、全國協會、美國銀行、北卡羅來納州、高盛公司有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、新斯科舍銀行、Truist Bank和富國銀行、全國協會作為遠期購買者。 此處使用的無定義的大寫術語應具有分銷協議中給定的相應含義。

下方簽名， [ • ]和 [ • ]，特此證明他們分別是 公司正式當選和代理執行副總裁兼首席財務官以及高級副總裁兼公司財務總監，並進一步證明，據他們所知，截至本文發佈之日：

截至本協議發佈之日，分銷協議中包含的 公司陳述和保證是真實和正確的，就好像在本協議發佈之日作出的一樣。

公司已在所有重大方面履行了分銷協議規定的在 執行日期當天或之前履行的所有義務。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、Ltham & Watkins LLP 和 Venable LLP 有權依據本高級管理人員證書來處理此類公司根據分銷協議發表的意見。

[頁面的其餘部分故意留空]

B-1

截至上文首次寫明之日，下列簽署人已以公司執行副總裁兼首席財務官 的身份正式簽發了本高級管理人員證書，以昭信守。

截至上文首次寫明之日，下列簽署人已以 公司高級副總裁兼公司財務總監的身份正式簽發了本高級管理人員證書，以昭信守。

B-2