美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

☐

最終委託書

☑

權威附加材料

☐

根據規則 14a-12 徵集材料

獵户座工程碳素有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☑

無需付費。

☐

事先用初步材料支付的費用。

☐

根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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2023年5月30日

回覆：Orion Engineered Carbons S.A. 將於2023年6月7日舉行的年度股東大會（年會）和特別股東大會（特別大會，統稱為股東大會）的委託書修訂提案；延長投票截止日期

致Orion Engineered Carbons S.A. 的股東：

2023 年 4 月 7 日，我們向美國證券交易委員會 (SEC) 提交了我們即將舉行的 股東大會的最終委託書，並提供了通過互聯網訪問我們的代理材料，包括我們的最終委託書、代理卡和我們的 2022 年 10-K 表年度報告。

關於年會代理卡的提案11涉及我們批准Orion Engineered Carbons S.A. 2023 Omnibus 激勵薪酬計劃（擬議的綜合激勵計劃）的提案，而提案12涉及我們批准Orion Engineered Carbons S.A. 2023年非僱員董事計劃（擬議的非僱員董事 計劃，以及擬議的綜合激勵計劃，擬議計劃）的提案。除了根據每項計劃可發行的基礎獎勵的股票數量外，擬議綜合激勵 計劃和擬議的非僱員董事計劃的條款通常反映了我們針對員工和非僱員董事的現有股權激勵計劃的條款，分別被稱為獵户座工程碳素股份公司2014 年綜合激勵 薪酬計劃和 Orion Engineered Carbons S.A. 2014 非僱員董事股權計劃（統稱現有計劃）。根據其條款，每項現有計劃都定於2024年7月28日到期， 因此，我們正在尋求股東批准擬議計劃，以便在每個 現有計劃到期後，我們能夠繼續向我們的員工和非僱員董事提供基於股權的激勵性薪酬。

在提交了股東大會的委託書後，我們與股東進行了接觸，並收到了關於擬議計劃的更多意見 。在仔細考慮了這些意見後，董事會根據薪酬委員會的建議確定，將擬議計劃修改為 (i) 要求股東批准才能更改或重置任何股票期權的行使價，(ii) 減少根據每項擬議計劃可能發行的標的獎勵的股票數量，(iii) 對每項擬議計劃進行某些額外的技術修訂 擬議的計劃。為反映這些變更而標記的擬議計劃和提案11和第12號提案作為附件附在這些補充代理材料中。

儘管我們的現有計劃允許董事會薪酬委員會修改先前 發行的股票期權的行使價，但我們的董事會認為，出於善治考慮，只有在股東批准的情況下才允許進行此類更改，以符合市場慣例，並確保這些股權獎勵受 足夠的下行風險影響，以適當地激勵我們的管理層和非僱員董事。在這種情況下，應該指出的是，我們的董事會此前沒有向員工或管理層發行過任何股票期權， 目前也不打算這樣做。我們的董事會還認為，建議將每項擬議計劃下可能發放的股票基礎獎勵數量從400萬股減少到2,000,000股，擬議非僱員董事計劃從100萬減少到500,000股，以便根據我們預計向員工和非僱員發放的獎勵數量更適當地調整每項擬議計劃的規模和成本 董事分別在每項擬議計劃的十年任期內。最後，我們的董事會認為，建議對每項擬議計劃進行某些有限的技術性修改。

除了這些附加代理材料（包括本文件附件）中所述外， 我們沒有提議對擬議計劃、提案11或第12號提案，也沒有對我們之前向 SEC提交併分發給股東的最終委託書和股東大會代理卡所設想的任何其他提案提出任何其他修改。

為了讓我們的股東有足夠的時間評估 提案11和第12號提案的修正案並對修正後的提案進行表決，我們的董事會已決定延長股東大會的投票截止日期是可取的。在2023年6月6日美國東部時間下午5點59分（2023年6月6日歐洲中部標準時間晚上 11:59）之前，我們在大會 中正式執行並通過電話、互聯網或硬拷貝獲得的所有普通股將根據相應的代理條款在股東大會上進行投票。

如果您尚未投票，請按照最終代理 聲明中規定的説明儘快投票。如果您已經歸還了代理卡或已經通過互聯網或電話投票，並且鑑於此處包含的補充信息，您希望更改投票，則可以按照以下説明進行操作。如果 您已經歸還了代理卡或通過互聯網或電話投票，則除非您想更改投票，否則無需再次投票。先前為批准提案 11 或提案 12 而投的票將計為 分別批准經本文所述修正案修正的提案 11 或提案 12 的投票。您可以通過提交代理卡或通過互聯網或電話按照先前發送給您的程序 提交代理來對所有提案進行投票。除非更改或撤銷，否則股東已經投票的票將仍然有效，並將在股東大會上進行表決。

董事會建議你投票贊成批准提案 11 和 12。

你的投票很重要。請仔細考慮我們最終委託書中包含的信息，以及這些附加代理材料中討論的事項 ，並對最終委託書中包含的提案投贊成票，包括與計劃有關的第11號和第12號提案（反映了這些附加代理材料中討論的修正案）。

我們的最終委託書，包括這些額外的代理材料，截至2022年12月31日的 財年10-K表年度報告以及其他代理材料，可在www.proxyvote.com或www.orioncarbons.com上免費獲取。

根據董事會的命令，

/s/ 克里斯蒂安·艾格特博士

克里斯蒂安·艾格特博士

公司祕書

盧森堡/森寧格伯格，2023 年 5 月 30 日

附錄 A

提案 11

批准2023年員工激勵 薪酬計劃，以取代即將到期的 2014 年綜合員工激勵薪酬計劃

我們要求股東批准Orion Engineered Carbons S.A. 2023 年綜合激勵性薪酬計劃（2023 年綜合股權計劃），該計劃已獲得董事會批准 3 月 9 日2023 年 5 月 30 日，尚待股東在年度股東大會上批准。如果公司股東在年度股東大會上批准2023年綜合股權計劃，則2023年綜合股權計劃將於2023年6月7日生效（參見 這個這些 額外代理 聲明材料作為計劃生效日期). 2023 年綜合股權計劃的全文附於 這個這些 額外代理 聲明材料作為附錄 AD.

2023年綜合股權計劃的條款通常反映了Orion Engineered Carbons S.A. 2014 綜合激勵薪酬計劃（2014 年綜合激勵薪酬計劃）的條款。2023 年綜合股權計劃將於 到期6 月 7 日2033 年 5 月 29 日 ， 那是日期在董事會批准 2023 年綜合股權計劃十週年前一天 生效日期 （已提及 在這個 proxy 語句中以下為計劃到期 日期）。計劃到期日後，2023年綜合股權計劃不得發放任何獎勵。但是，截至計劃到期日，2023年綜合股權計劃下未兑現的獎勵將繼續受2023年Omnibus 股權計劃和授予此類獎勵所依據的協議管轄。

根據其條款 ，2014 年 Omnibus 激勵薪酬計劃定於 2024 年 7 月 28 日到期。我們要求股東批准2023年綜合股權計劃，以便公司能夠繼續向我們的員工和其他服務提供商提供基於股權的激勵性薪酬。如果 股東不批准該提案，2023 年綜合股權計劃將無法生效，在我們的 2014 年綜合激勵 薪酬計劃到期後，我們將無法向我們的員工和其他服務提供商提供基於股權的激勵性薪酬。

股權獎勵歷來如此，我們相信，股權獎勵將繼續成為我們為員工和董事提供的整體薪酬 計劃不可分割的一部分。2023年綜合股權計劃的批准將使我們能夠在短期內繼續按我們認為適當的水平發放股權獎勵，以吸引新員工、顧問和 董事，留住我們的現有員工，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力並最終提高股東價值。但是，如果2023年綜合股權計劃未獲得批准，為了保持 在招聘和留住高素質員工方面的競爭力，可能有必要用薪酬中的現金部分取代股權獎勵。我們認為，增加現金薪酬以彌補股權薪酬的任何缺口既不切實際也不可取 ，因為我們認為，在長期吸引、留住和激勵員工以及協調 員工和股東利益方面，股權獎勵和現金薪酬相結合可以提供比單獨現金更有效的薪酬策略。此外，任何大幅增加現金補償以代替股權獎勵都可能大幅增加我們的運營支出並增加運營產生的負現金流， 可能會對我們的業務業績產生不利影響，並可能對我們的業務戰略產生不利影響。

截至 4 月 6 日2023年5月26日，公司還有大約523,647股普通股可供發行，用於根據2014年綜合激勵補償計劃發放的未來補助，根據該計劃授予的 2,145,000股普通股的股份限額為2,145,000股。截至該日，沒有未歸屬的限制性股票， 258,102244,967 個未歸屬的限制性股票單位，623,507, 根據2014年 Omnibus 激勵補償計劃，未歸屬的基於績效的限制性股票單位，沒有未兑現的股票期權或特別提款權。截至 4 月 62023 年 5 月 26 日，我們的普通股 股票的收盤價為 $24.90每股 24.72 美元。

2023年綜合股權計劃的健全治理特徵摘要

董事會和薪酬委員會認為，2023 年綜合股權計劃包含多項符合我們 股東利益和健全的公司治理慣例的特徵，包括以下內容：

沒有常青條款。2023年綜合權益計劃下可供發行的 普通股數量是固定的，不會根據已發行普通股的數量進行調整。

股票期權行使價和特別行政區授予價格不得低於授予日的公允市場價值。2023 年 Omnibus 股票計劃禁止授予行使價或授予價格（如適用）低於授予當日普通股公允市場價值的股票期權和特別提款權，除非與某些合併、合併、收購財產或股票或重組有關的 獎勵的發行或承擔。

回扣 條款。2023 年 Omnibus Equity Plan 下的獎勵受公司可能在該政策規定的範圍內不時採用的回扣或收回政策（如果有）的約束，根據此類政策，可能要求 要求參與者在獎勵分配給參與者後向公司償還獎勵。

未經股東批准，不得重新定價或交換。2023 年 Omnibus Equity Plan 禁止在未經股東批准的情況下對未償還的 股票期權或 SAR 進行重新定價（或取消股票期權或 SAR 以換取其他可能導致股票期權或 SAR 沒有資格獲得權益會計待遇的獎勵或現金），除非與 涉及公司的某些公司交易有關。

沒有現金收購。2023 年 Omnibus Equity 計劃沒有規定公司在涉及公司的公司交易之外收購未兑現的 獎勵的具體能力。

2023 年綜合股權計劃特徵摘要

以下是2023年綜合股權計劃的實質性條款和條件的摘要，前提是這樣的 計劃在年度股東大會上獲得股東的批准。本摘要參照 2023 年綜合股權計劃進行了全面限定，該計劃作為附錄 附後對這個D 到這些 額外代理 聲明材料。鼓勵您 完整閲讀 2023 年綜合股權計劃。

行政。薪酬委員會負責管理2023年綜合股權計劃。 薪酬委員會有權確定證明根據2023年綜合股權計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並有權通過、修改和廢除與2023年綜合股權計劃相關的規則、指導方針和慣例。薪酬委員會完全有權管理和解釋2023年綜合股票計劃，通過其認為必要或可取的規則、規章和程序，除其他外，確定 可以行使獎勵的時間或時間以及是否和在什麼情況下可以行使獎勵。

資格。薪酬委員會選出的任何 現任或潛在員工、顧問，或者僅就其最後一年的服務而言，公司或其關聯公司的前僱員都有資格獲得2023 年 Omnibus 股權計劃下的獎勵。根據2023年綜合股權計劃，薪酬委員會擁有決定誰將獲得獎勵的唯一和完全的權力。截至 4 月 6 日2023 年 5 月 26 日，我們有大約 85 名員工有資格參加 2023 年綜合股權計劃。薪酬委員會確定的其他臨時參與涵蓋了大約35名員工。

2

授權的股票數量。2023 年綜合股權計劃總共規定了 4,000,0002,000,000 股普通股。以下子限額也適用於2023年綜合股權計劃：（i）不超過 4,000,000根據2023年綜合股票計劃，激勵性股票期權可以發行2,000,000股普通股；（ii）符合條件的員工在任何日曆年度首次可行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（截至授予期權時確定） 將不超過100,000美元（iii）獲得獎勵的普通股通常不可用於 未來補助；以及（iv）) 如果根據2023年綜合股權計劃授予的任何獎勵被沒收、到期或以現金結算，那麼根據2023年綜合股權計劃授予的獎勵，此類沒收、到期或已結算的獎勵所涵蓋的股票將再次可供交割 。此外，如果普通股的預扣或招標滿足了根據2023年綜合股票計劃（股票期權或股票增值權除外）授予的獎勵的預扣税義務 ，則扣留或投標的股票將重新計入可供發行的股票。如果我們的公司資本有任何變化， 可以自行決定替換或調整2023年綜合股權計劃下留待發行的股票數量、2023年綜合股權計劃下當時發行的獎勵所涵蓋的股票數量、 2023 年綜合股權計劃下的獎勵限制、未償還期權的行使價格（須經公司 股東批准）等它可能認為適當的其他公平替代或調整。

資本變動。如果在資本重組、股票拆分、反向 股票拆分、股票分紅、分立、分立、合併、重新分類或交換股份、合併、合併、供股、分立、重組或清算或公司結構或股份的任何其他變化的情況下，公司的公司資本發生變化， 包括任何特別股息或特別分配，以至於薪酬委員會認為有必要進行調整或合適，那麼薪酬委員會可以以其認為 公平的方式進行調整。

可供撥款的獎項。薪酬委員會可以授予不合格股票期權、激勵性（合格）股票 期權、SAR、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股息等值權利、其他基於股權、股票相關或現金的獎勵或上述獎勵的任意組合。獎勵可根據2023年綜合股權計劃發放，以 假設或取代先前由公司收購的實體授予的或與公司合併的實體頒發的傑出獎勵（此處稱為 “替代獎勵”）。

股票期權。薪酬委員會將有權授予購買我們普通股的期權，這些期權要麼符合資格， 意味着它們旨在滿足《守則》第422條對激勵性股票期權的要求，要麼不合格，這意味着它們無意滿足《守則》第422條的要求。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據2023年綜合股權計劃授予的所有期權 都將不符合資格。根據2023年綜合權益計劃授予的期權將 受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據2023年綜合股票計劃的條款，期權的行使價不得低於授予時普通股的公允市場價值 （替代獎勵除外，或者如果授予10％股東的合格期權，則為授予時公允市場價值的110％）。根據2023年綜合股權計劃授予的期權將受薪酬委員會可能確定並在適用的獎勵協議中規定的行權價格以及行使條件和時間等條款的約束， 。

根據2023年綜合股權計劃授予的期權的最大期限為自授予之日起十年（如果是授予10％股東的合格期權 ，則為五年）。行使期權的款項可以通過支票支付，也可以通過公司和/或我們的普通股批准的任何其他形式的對價支付，這些對價按行使期權時的公允市場價值估值（前提是此類股票不受任何質押或其他擔保權益的約束），也可以通過薪酬委員會可能安排的其他無現金行使來支付。薪酬委員會可隨時自行決定收購先前授予參與者的期權 ，以現金付款或交付我們的普通股或其他財產。

3

股票增值權。薪酬委員會將有權根據2023年綜合股權計劃授予特別提款權。SAR將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。特許權是一種合同權利，允許參與者在一段時間內以現金、股票或現金和 股份的任意組合的形式獲得股票價值的增值（如果有）。除非薪酬委員會另有規定（對於與先前授予的期權同時授予的替代獎勵或特別提款權），否則我們每股特別行政區的普通股每股 行使價不得低於截至授予之日確定的該股票公允市場價值的100％。根據2023年綜合股權計劃授予的特別行政區自授予之日起的最長期限為十年。

限制性股票和限制性股票單位獎勵。薪酬委員會將有權根據 2023 年綜合股權計劃授予限制性股票。限制性股票的獎勵將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。限制性股票是通常不可轉讓的普通股，在指定期限內受薪酬委員會確定的其他 限制的約束。除非薪酬委員會在獎勵協議中另有規定，否則在限制期內，所有股息（無論是普通股還是特別股息，無論是 以現金、額外股份或其他財產支付）或其他分配將支付給獲得獎勵的個人。

薪酬委員會將有權授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵將受薪酬委員會制定的條款和條件 的約束。經薪酬委員會選擇，參與者將獲得相當於已賺取且以前未被沒收或終止的單位數量的普通股數量，或者等於該單位盈利期限到期時或薪酬委員會選定的稍後日期該數量股票的公允市場價值的現金 。委員會可自行決定加快 對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制的失效，加速限制性股票和限制性股票單位的限制不得影響此類獎勵的任何其他條款和條件。

股息等值權利。薪酬委員會將有權就任何獎勵授予股息等值權利，使受贈方有權獲得等於根據該獎勵交付此類股份的全部或任何部分的定期現金分紅。如果此類條款包含在 獎勵協議中，薪酬委員會將決定此類款項將以現金、股票或其他形式支付，是否以行使相關獎勵為條件， 的發放時間或時間以及薪酬委員會認為適當的其他條款和條件。

其他基於股票或現金的獎勵。 薪酬委員會將有權根據 薪酬委員會可能確定和適用的獎勵協議中規定的條款和條件，授予不受限制的普通股獎勵、未來獲得獎勵的權利或其他以我們的普通股或現金計價的獎勵。

控制權變更的影響。除非獎勵協議或參與者與公司之間任何適用的就業、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議中另有規定 ，否則在控制權變更的情況下，應按照薪酬委員會自行決定的以下一種或多種方法處理受贈人的獎勵：(i) 以一定金額的現金或證券結算獎勵，如果是股票期權和股票增值權，這種 金額的價值（如果有）將等於-此類獎勵的貨幣差價（如果有）；（ii）規定承擔或發放替代獎勵，這將基本保留先前授予的任何受影響 獎勵的本來適用的條款；（iii）修改此類獎勵的條款，增加事件、條件或情況（包括在控制權變更後的指定期限內解僱），在此基礎上，此類獎勵的授予或限制的失效 將加速失效；(iv) 認為任何性能條件均已達到目標、最大值或實際值業績；或 (v) 規定，在控制權變更之前的至少 20 天內，任何在控制權變更之前無法行使的股票期權或 股票增值權均可對受其約束的所有股票行使（但任何此類行使都將視控制權變更而定，也取決於控制權變更的發生情況，也取決於控制權變更後的指定期限內是否發生控制權變更通知（無論出於何種原因，行使都將無效），而且任何股票期權或在 之前未行使的股票增值權，控制權變更的完成將終止，並且在控制權變更完成時不再具有進一步的效力和效力。對於

4

免生疑問，如果控制權發生變更，所有股票期權和股票增值權均以一定金額的現金或證券結算，則薪酬委員會可自行決定終止行使價等於或超過控制權變更交易中每股對價價值的任何股票期權或股票增值權，無需為此支付對價 。在不構成控制權變更的合併或其他公司重組的情況下，可以採取類似的行動。

不可轉讓。每項獎勵可以在參與者有生之年內由參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由 參與者的監護人或法定代表人行使。除非獎勵協議中另有規定，否則不得以任何方式（包括 通過使用任何現金結算工具）出售、交換、轉讓、分配、質押、抵押或以其他方式處置或對衝獎勵，無論是自願還是非自願的，也不得通過法律或其他方式，遺囑或血統和分配法則除外。

修正案。2023年綜合股權計劃的期限為十年。該計劃的到期日期應為 7 月 7 日2033 年 5 月 29 日（董事會批准 2023 年綜合股權計劃十週年前一天）生效日期）。董事會 可以隨時修改、暫停或終止 2023 年綜合股權計劃；但是，如果法律或紐約證券交易所規則有此要求，則可能需要股東批准修改 2023 年綜合股權計劃。未經參與者或接受者同意，任何修改、暫停或終止都不會損害 任何參與者或任何獎勵接受者的權利。

薪酬委員會可在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，放棄任何已授予的獎勵或相關獎勵協議 規定的任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止 ；前提是任何此類豁免、修改、更改、暫停、終止、終止、取消或終止會對權利產生重大和不利影響的此類豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止此前授予的任何期權的任何參與者或 的任何持有人或受益人未經受影響參與者、持有人或受益人同意，不得在此範圍內生效。

美國 聯邦所得税後果

以下概述了根據2023年綜合股權計劃授予和行使以及 授予獎勵以及處置根據行使或結算此類獎勵而獲得的股份對美國聯邦所得税的重大影響，旨在反映《守則》的現行規定及其相關法規。此 摘要並非對適用法律的完整陳述，也不涉及外國、州、地方和工資税方面的考慮。此外，由於該參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的後果可能與本文描述的 有所不同。

股票期權。《守則》要求，為了將 期權視為激勵性股票期權，我們通過行使激勵性股票期權獲得的普通股不得在 (i) 期權授予之日起兩年或 (ii) 自行使之日起一 年之前處置。激勵性股票期權的持有人在授予或行使這些期權時通常不承擔任何聯邦所得税義務。但是，行使時的利差將是税收優惠項目 ，這可能會導致在演習發生的應納税年度產生替代性最低納税義務。如果持有人在授予之日後兩年和行使之日後一年 之前沒有處置股份，則行使價與處置股份時實現的金額之間的差額將視情況構成長期資本收益或損失。假設兩個持有期都得到滿足，則不允許我們在授予或行使激勵性股票期權時出於聯邦所得税目的扣除 。如果在授予之日後的兩年內或行使之日後的一年內，通過行使激勵性股票期權獲得的 股票的持有人處置了這些股份，則參與者在處置時獲得的應納税補償通常等於行使價與行使之日股票公允市場價值中較小的 或隨後處置股票時實現的金額之間的差額，而且我們通常可以從聯邦收入中扣除這筆款項税收目的，但須遵守《守則》第280G條和第162（m）條對向這些條款中指定的高管支付的薪酬的扣除性可能的限制 。最後，如果激勵性股票期權在任何一年內首次可行使 總價值超過100,000美元（基於授予日期價值）的股票，則出於聯邦所得税的目的，激勵性股票期權中與這些超額股票相關的部分將被視為不合格股票期權。獲得 參與者將無法實現任何收入

5

不符合激勵性股票期權（非合格股票期權）的期權。行使不合格股票期權後，參與者將確認普通 補償收入，其金額等於標的已行使股票的公允市場價值超過行使時支付的期權行使價的部分（如果有），參與者的税基將等於已確認的 補償收入和行使價格的總和。出於美國聯邦所得税的目的，公司可以扣除同樣的金額，但根據《守則》第280G和162（m）條，此類扣除額可能僅限於向這些條款中指定的 某些高管支付的薪酬。如果出售在行使不合格股票期權時收到的股份，則行使日之後的任何升值或貶值通常將作為資本收益或虧損納税 ，如果此類股票的持有期超過一年，則為長期損益。

SARS。獲得特別行政區後，參與者 將不會實現任何收入。行使特別行政區後，參與者將確認普通補償收入，其金額等於就特別行政區收到的款項的公允市場價值。公司將能夠出於美國聯邦所得税的目的扣除相同的 金額，但根據《守則》第 280G 和 162 (m) 條，此類扣除額可能僅限於向這些條款中指定的某些高管支付的薪酬。

限制性股票。除非參與者根據《守則》第 83 (b) 條在授予限制性股票時另有選擇 納税，否則參與者在授予限制性股票獎勵時無需納税。在限制性股票的獎勵可以轉讓或不再面臨重大沒收風險之日，除非參與者在 授予時根據《守則》第 83 (b) 條選擇徵税，否則參與者的應納税補償 等於該日股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。如果參與者根據第 83 (b) 條做出選擇，則參與者在授予時的應納税補償金等於授予之日股票的公允市場價值與 參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。如果作出選擇，則不允許參與者扣除隨後需要退還給公司的款項。（特殊規則適用於受經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條約束的高級管理人員和董事收到的限制性 股票的接收和處置）。公司可以在參與者確認的同時扣除出於美國聯邦所得税目的向參與者支付的應納税 補償金額，但根據《守則》第280G和162（m）條，此類扣除可能僅限於向這些條款中指定的某些高管支付的薪酬。

限制性股票單位。參與者在授予限制性股票單位獎勵時無需繳税。相反，在根據限制性股票單位獎勵交付股票 或現金後，參與者的應納税補償金將等於參與者實際獲得的股票數量（或現金金額）的公允市場價值。

公司將能夠出於美國聯邦所得税的目的扣除參與者的應納税補償金額，但根據《守則》第280G條和第162（m）條，扣除額可能僅限於向這些條款中指定的某些高管支付的薪酬。

第 162 (m) 節。 2017 年《減税和就業法》（《税法》）普遍取消了在 2017 年 12 月 31 日之後開始的納税年度扣除符合《守則》第 162 (m) 條規定的基於績效的薪酬例外情況的薪酬的權限。《守則》第162（m）條對上市公司可以扣除支付給受保員工的薪酬的金額設定了100萬美元的上限（根據《守則》第162（m）條確定）。

新計劃福利

2023 年 Omnibus Equity 計劃下的獎勵將由薪酬委員會酌情發放。因此，目前無法確定將來頒發的獎勵的類型、數量、獲得者或其他條款。

我們要求股東批准以下決議：

決定，Orion Engineered Carbons S.A. 的股東特此批准2023年員工激勵薪酬計劃（ 2023 年綜合股權計劃），以取代即將到期的2014年綜合員工激勵薪酬計劃。

6

必選投票

年度股東大會的決議均由有效投票的簡單多數通過，無論出席或派代表出席該會議的公司 已發行股本的比例如何。棄權票和零票將不予考慮。

LOGO 董事會建議股東投票贊成批准2023年綜合股權計劃。

7

附錄 B

提案 12

批准2023年非僱員董事 股權計劃，以取代即將到期的2014年非僱員董事股權計劃

我們要求股東批准Orion Engineered Carbons S.A. 2023 年非僱員董事計劃（2023 年董事股權計劃），該計劃已獲得董事會批准 3 月 9 日2023 年 5 月 30 日，尚待股東在年度股東大會上批准。如果公司股東在年度股東大會上批准了2023年董事權益計劃，則2023年董事權益計劃將於2023年6月7日生效（參見 這個這些 額外代理 聲明材料作為計劃生效日期). 2023 年董事股權計劃的全文附於 這個這些 額外代理 聲明材料作為附錄 BC.

2023年董事股權計劃的條款通常反映了Orion Engineered Carbons S.A. 2014年非僱員董事股權計劃（2014年董事計劃）的條款。2023 年董事股權計劃將於當天到期 6 月 7 日2033 年 5 月 29 日， 那是日期在董事會 批准 2023 年董事計劃十週年之前的第 天 生效日期 （已提及 在這份委託書中以下為計劃到期日）。計劃到期日後，不得根據2023年董事股權計劃發放 任何獎勵。但是，截至計劃到期日，2023年董事權益計劃下未兑現的獎勵將繼續受2023年董事權益計劃和授予此類獎勵所依據的 協議管轄。

2014年的董事計劃定於2024年7月28日到期。我們要求我們的 股東批准2023年董事權益計劃，以便公司能夠繼續向我們的非僱員董事提供基於股權的激勵性薪酬。如果股東不批准該提案，則2023年董事 股權計劃將無法生效，在2014年董事計劃到期後，我們將無法向非僱員董事提供基於股權的激勵性薪酬。

股權獎勵歷來如此，我們相信，股權獎勵將繼續成為我們非員工 董事整體薪酬計劃不可分割的一部分。2023年董事股權計劃的批准將使我們能夠在短期內繼續在我們認為適當的水平上發放股權獎勵，以吸引新的非僱員董事，並激勵這些 人為我們的成功盡最大努力並最終提高股東價值。但是，如果2023年董事股權計劃未獲得批准，為了在招聘和留住高質量的非僱員董事方面保持競爭力， 可能有必要用薪酬中的現金部分取代股權獎勵。我們認為，增加現金薪酬以彌補股權薪酬的任何缺口既不可行，也不可取，因為我們認為 將股權獎勵和現金薪酬相結合在一起可以提供比單獨現金更有效的薪酬策略，可以長期吸引、留住和激勵我們的非僱員董事並使他們的利益與股東保持一致。 此外，任何大幅增加現金補償以代替股權獎勵都可能大幅增加我們的運營支出並增加運營產生的負現金流，這可能會對我們的業務業績產生不利影響，並可能對我們的業務戰略產生不利影響。

截至 4 月 6 日2023年5月26日，公司還有大約16,000股普通股可供發行，用於2014年董事計劃下的未來補助，而根據該計劃授予的最初股份限額為24萬股 股。截至該日，根據2014年董事計劃，已發行57,951股未歸屬限制性股票，沒有未歸屬的基於業績的限制性股票單位，也沒有未發行股票期權或特別提款權。截至 4 月 6 日2023 年 5 月 26 日，我們普通股的收盤價為美元24.90每股 24.72 美元。

2023年董事股權計劃的健全治理特徵摘要

董事會和薪酬委員會認為，2023年董事股權計劃包含多個符合我們 股東利益和健全的公司治理慣例的特徵，包括以下內容：

沒有常青條款。2023年董事權益計劃下可供發行的 普通股數量是固定的，不會根據已發行普通股的數量進行調整。

股票期權行使價和特別行政區授予價格不得低於授予日的公允市場價值。2023年董事 股票計劃禁止授予行使價或授予價格（如適用）低於授予當日普通股公允市場價值的股票期權和特別提款權，除非與某些合併、合併、收購財產或股票或重組有關的 獎勵的發行或承擔。

回扣 條款。2023年董事股權計劃下的獎勵受公司可能在該政策規定的範圍內不時採用的回扣或收回政策（如果有）的約束，根據此類政策， 的條件是獎勵在分配給參與者後由參與者償還給公司。

未經股東批准，不得重新定價或交換。2023 年董事股權計劃禁止在未經股東批准的情況下對未償還的 股票期權或 SAR 進行重新定價（或取消股票期權或 SAR 以換取其他可能導致股票期權或 SAR 沒有資格獲得權益會計待遇的獎勵或現金），除非與 涉及公司的某些公司交易有關。

沒有現金收購。2023 年 Omnibus Equity 計劃沒有規定公司在涉及公司的公司交易之外收購未兑現的 獎勵的具體能力。

2023年董事股權計劃特徵摘要

以下是2023年董事權益計劃的實質性條款和條件摘要，假設這樣的 計劃已在年度股東大會上獲得批准。本摘要參照 2023 年董事股權計劃進行了全面限定，該計劃作為附錄 附後B 到這個C 轉到這些 額外代理 聲明材料。鼓勵您 完整閲讀 2023 年董事股權計劃。

行政。薪酬委員會負責管理2023年董事股權計劃。 薪酬委員會有權確定證明根據2023年董事股權計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並有權通過、修改和廢除與2023年董事股權計劃相關的規則、指導方針和慣例。薪酬委員會完全有權管理和解釋2023年董事股權計劃，通過其認為必要或可取的規則、規章和程序，除其他外，還可以決定行使獎勵的時間或時間以及是否和在什麼情況下可以行使獎勵。

資格。 任何由薪酬委員會選出的公司董事會非僱員董事都有資格獲得2023年董事權益計劃下的獎勵。薪酬委員會擁有 決定誰將獲得2023年董事股權計劃下的獎勵的唯一和完全權力。截至 4 月 6 日2023 年 5 月 26 日，我們有 9 位非僱員董事有資格參加 2023 年董事股權計劃。

授權的股票數量。2023 年董事股權計劃規定總額為 1,000,000500,000 股普通股。以下子限額也適用於2023年董事權益計劃：（i）獎勵補助金將受盧森堡法律 股東大會每年批准的非僱員董事薪酬總額的限制（ii）我們的受獎勵的普通股通常無法用於未來的補助；（iii）根據2023年董事權益計劃授予的任何獎勵是否被沒收、到期或以現金結算，然後是股票

2

根據2023年董事股權計劃授予的獎勵，此類被沒收、到期或已結算的獎勵所涵蓋的 將再次可供交付。此外，如果普通股的預扣或招標滿足了根據2023年董事權益計劃（股票期權或股票增值權除外）授予的獎勵（股票期權或股票增值權除外）中的税收 預扣義務，則扣留或投標的股票將 重新添加到可供發行的股票中。如果我們的公司資本出現任何變化，薪酬委員會可以自行決定替換或調整根據2023年董事權益計劃預留髮行的股票數量、2023年董事權益計劃下發行的獎勵所涵蓋的股票數量、2023年董事權益計劃下的獎勵限制、未償還期權的行使價格（需經公司股東批准）以及其他 公平替代或調整它可能認為是適當的。

資本變動。如果在資本重組、股票分割、反向股票拆分、股票分紅、分立、合併、重新分類或交換股份、合併、合併、供股、分立、重組 或清算或公司結構或股份的任何其他變化，包括任何特別股息或特別分配，以至於薪酬委員會認為有必要進行調整或合適，那麼 薪酬委員會可以以其認為公平的方式進行調整。

可供撥款的獎項。薪酬委員會可以授予 獎勵非合格股票期權、SAR、限制性股票單位、股息等值權利、其他基於股權、股票相關或現金的獎勵或上述獎勵的任意組合。根據2023年董事股權計劃，可以授予獎勵，以假設或取代先前由公司收購的實體授予的或與公司合併的實體發放的傑出獎勵（此處稱為 “替代獎勵”）。

股票期權。薪酬委員會將有權授予購買我們不合格普通股的期權，這意味着 它們無意滿足《守則》第422條的要求。根據2023年董事股權計劃授予的期權將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據2023年董事權益計劃的條款，期權的行使價不得低於授予時普通股的公允市場價值。根據2023年董事股權計劃授予的期權將受薪酬委員會可能確定並在適用的獎勵協議中規定的行使 價格以及行使條件和時間等條款的約束。

根據2023年董事股權計劃授予的期權的 最長期限為自授予之日起十年。行使期權的款項可以通過支票支付，也可以通過公司和/或我們的 普通股以行使期權時的公允市場價值批准的任何其他形式的對價支付（前提是此類股票不受任何質押或其他擔保權益的約束），也可以通過薪酬委員會可能做出 安排的其他無現金行使來支付。 薪酬委員會可隨時自行決定以現金付款或交付我們的普通股或其他 財產（先前授予參與者的期權）收購。

股票增值 權利。薪酬委員會將有權根據2023年董事股權計劃授予特別提款權。SAR將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。特許權是一種合同權利，允許 參與者在一段時間內以現金、股票或現金和股份的任意組合的形式獲得股票價值的增值（如果有）。除非薪酬委員會另有規定（在 情況下，與先前授予的期權同時授予替代獎勵或特別提款權），否則我們每股特別行政區的普通股每股行使價不得低於截至授予之日確定的該股票公允市場價值的100％。 根據2023年董事股權計劃授予的特別行政區自授予之日起的最長期限為十年。

限制性股票和限制性股票單位 獎勵。薪酬委員會將有權根據2023年董事股權計劃授予限制性股票。限制性股票的獎勵將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。限制性 股票是普通股，通常不可轉讓，在指定期限內受薪酬委員會確定的其他限制。除非薪酬委員會在獎勵協議中另有規定，否則在 限制期內，所有股息（無論是普通股還是特別股息，無論是以現金、額外股份還是其他財產支付）或其他分配將支付給獲得獎勵的個人。

3

薪酬委員會將有權授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位 獎勵將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據薪酬委員會的選擇，參與者將獲得相當於所賺取單位數量的普通股，而不是 先前被沒收或終止的普通股，也不是等於該單位盈利期限到期時或薪酬委員會選定的稍後日期的公允市場價值的現金。 委員會可自行決定加快對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制的失效，加速限制性股票和限制性股票單位的限制不得影響此類獎勵的任何其他條款和條件。

股息等值權利。薪酬委員會將有權就任何獎勵授予股息等值權利，使受贈方有權獲得等於根據該獎勵交付此類股份的全部或任何部分的定期現金分紅。如果此類條款包含在 獎勵協議中，薪酬委員會將決定此類款項將以現金、股票或其他形式支付，是否以行使相關獎勵為條件， 的發放時間或時間以及薪酬委員會認為適當的其他條款和條件。

其他基於股票或現金的獎勵。 薪酬委員會將有權根據薪酬委員會可能確定和適用的獎勵協議中規定的 條款和條件，授予不受限制的普通股獎勵、未來獲得獎勵的權利、預付金和會議費用或其他以我們的普通股或現金計價的獎勵。

控件變更的影響。除非獎勵協議或參與者與公司之間任何適用的就業、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議中另有規定，否則在控制權變更的情況下，應按照薪酬委員會自行決定的以下一種或多種方法處理受贈方 獎勵：(i) 以一定金額的現金或證券結算獎勵，如果是股票期權和 股票增值權，該金額的價值（如果有）將等於價內此類獎勵的分散價值（如果有）；（ii）規定假設或發放替代獎勵，這將基本保留先前授予的任何受影響獎勵的 其他適用條款；（iii）修改此類獎勵的條款，增加事件、條件或情況（包括在控制權變更後的指定期限內解僱） ，在此基礎上，此類獎勵的歸屬或限制的失效將加快；(iv) 將任何績效條件視為達到目標、最大或實際績效；或 (v) 規定，在 控制權變更之前的至少 20 天內，任何在控制權變更之前無法行使的股票期權或股票增值權均可對所有受控制權約束的股份行使（但任何此類行使將視控制權變更而定，且控制權變更在發出此類通知後的指定期限內未發生）無論出於何種原因，行使都將無效）而且任何股票期權或股票 在控制權變更完成之前未行使的增值權將終止，並且在控制權變更完成時不再具有進一步的效力和效力。為避免疑問，如果 控制權發生變化，所有股票期權和股票增值權均以一定金額的現金或證券結算，則薪酬委員會可自行決定終止任何行使 價格等於或超過控制權變更交易中支付的對價的每股價值的股票期權或股票增值權，無需為此支付對價。如果合併或其他公司重組不構成控制權變更 ，則可以採取類似的行動。

不可轉讓。在參與者有生之年內，每項獎勵均可由 參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。除非獎勵協議中另有規定，否則不得以任何方式（包括通過使用任何現金結算工具）出售、交換、轉讓、分配、質押、抵押或 以其他方式處置或對衝獎勵，無論是自願還是非自願的，也無論是通過法律實施還是其他方式，除非是遺囑或血統法則和 分配。

修正案。2023年董事股權計劃的期限為十年。該計劃的到期日期應為 7 月 7 日2033 年 5 月 29 日（董事會批准 2023 年董事權益計劃之日十週年前一天）生效日期）。董事會 可以隨時修改、暫停或終止2023年董事權益計劃；但是，如果法律或紐約證券交易所的規定有此要求，則可能需要股東批准修改2023年董事權益計劃。未經參與者或接受者同意，任何修改、暫停或終止都不會損害 任何參與者或任何獎勵接受者的權利。

4

在符合任何適用的獎勵協議條款的範圍內， 可以放棄任何先前授予的獎勵或相關獎勵協議中的任何條件或權利，修改任何條款，或者前瞻性地或追溯性地更改、暫停、中止、取消或終止；前提是任何此類豁免、修正、 變更、暫停、終止、取消、取消或終止會對權利產生重大不利影響任何參與者或此前授予的任何期權的任何持有人或受益人未經 受影響參與者、持有人或受益人的同意，不得在此範圍內生效。

美國聯邦所得税後果

以下概述了根據2023年Director 股權計劃授予、行使和歸屬獎勵以及處置根據行使或結算此類獎勵而獲得的股份對美國聯邦所得税的重大影響，旨在反映《守則》的現行規定及其相關法規。本摘要無意作為適用法律的完整的 陳述，也不涉及外國、州、地方和工資税方面的考慮。此外，由於該參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的後果可能與本文所述的後果有所不同。

股票期權。在授予 不符合激勵性股票期權（非合格股票期權）的期權後，參與者將無法實現任何收入。行使不合格股票期權後，參與者將確認普通薪酬收入，其金額等於標的已行使股票的 公允市場價值超過行使時支付的期權行使價的部分（如果有），參與者的税基將等於已確認的補償收入和行使價格的總和。出於美國聯邦所得税的目的，公司 將能夠扣除相同金額，但根據《守則》第 280G 和 162 (m) 條，此類扣除額可能僅限於向這些條款中指定的某些高管支付的薪酬。如果出售在行使非合格股票期權時收到的 股票，則行使日之後的任何升值或貶值通常將作為資本收益或損失徵税，如果此類股票的持有期超過 ，則將是長期損益。

SARS。獲得特別行政區後，參與者將不會實現任何收入。行使特別行政區後，參與者將 確認普通補償收入，其金額等於就特別行政區收到的款項的公允市場價值。公司將能夠出於美國聯邦所得税的目的扣除相同金額，但根據《守則》第280G和162（m）條，此類扣除額可能僅限於向這些條款中指定的某些高管支付的薪酬。

限制性股票。除非參與者根據《守則》第 83 (b) 條在授予限制性股票時另有選擇納税，否則 參與者在授予限制性股票獎勵時無需繳税。在限制性股票 的獎勵可轉讓或不再面臨重大沒收風險之日，除非參與者在授予時根據《守則》第 83 (b) 條選擇徵税，否則參與者的應納税補償金將等於該日股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。如果參與者根據第 83 (b) 條做出選擇，則參與者將在授予時 獲得應納税補償，等於授予之日股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。如果做出選擇，則不允許參與者扣除隨後需要退還給公司的 金額。（特殊規則適用於受經 修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條約束的高級管理人員和董事收到的限制性股票的接收和處置）。公司將能夠在參與者承認的同時扣除出於美國聯邦所得税目的向參與者支付的應納税補償金額，但根據《守則》第280G 和162（m）條，此類扣除可能僅限於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。

限制性股票單位。在授予限制性股票單位獎勵後，參與者不必繳税 。相反，在根據限制性股票單位獎勵交付股票或現金後，參與者的應納税補償金將等於參與者實際獲得的 股票數量（或現金金額）的公允市場價值。

5

出於美國聯邦 所得税的目的，公司將能夠扣除向參與者支付的應納税補償金額，但根據《守則》第280G和162（m）條，扣除額可能僅限於向這些條款中指定的某些高管支付的薪酬。

第 162 (m) 節。2017 年《減税和就業法》（《税法》）普遍取消了在 2017 年 12 月 31 日之後開始的納税年度扣除符合 績效補償例外條件的權力。《守則》第162（m）條對上市公司可以扣除支付給受保員工的 補償金的金額設定了100萬美元的上限（根據守則第162（m）條確定）。

新計劃福利

2023年董事股權計劃下的獎勵將由薪酬委員會酌情發放。因此，目前無法確定 將來頒發的獎勵的類型、數量、獲得者或其他條款。

非僱員董事。2023年董事權益計劃 授權根據我們的董事薪酬計劃向非僱員董事發放基於股權的獎勵，該計劃不時生效，如董事薪酬標題下所述。下表列出了根據2023年董事權益計劃，所有非僱員董事作為一個羣體預計將在2023財年獲得的年度股權獎勵的總授予日期公允價值，前提是公司股東批准2023財年董事股權計劃 年度股東大會上的股權計劃股東們。

姓名和職位

 美元價值 的數量
股份

所有現任非執行董事作為一個整體

 $ 900,000 (1 )

(1)

授予非僱員董事的限制性股票數量等於每位董事100,000美元 除以授予之日普通股的收盤價。

我們要求股東批准以下 決議：

決定，Orion Engineered Carbons S.A. 的股東特此批准2023年非僱員董事股權計劃（ 2023 年董事股權計劃），以取代即將到期的2014年非僱員董事股權計劃。

必選投票

年度股東大會的決議均由有效投票的簡單多數通過，無論出席或派代表出席該會議的公司 已發行股本的比例如何。棄權票和零票將不予考慮。

LOGO 董事會建議股東投票贊成批准2023年董事權益計劃。

6

附錄 C

獵户座工程碳素有限公司

2023 年綜合激勵薪酬計劃

目錄

頁面
第一篇一般性文章 1
1.1

目的

 1
1.2

某些術語的定義

 1
1.3

行政

 5
1.4

有資格獲得獎勵的人

 8
1.5

計劃中的獎勵類型

 8
1.6

可供獎勵的普通股

 8
第二條根據計劃作出的裁決 10
2.1

證明獎勵的協議

 10
2.2

作為股東沒有權利

 10
2.3

選項

 10
2.4

股票增值權

 12
2.5

限制性股票

 13
2.6

限制性股票單位

 13
2.7

股息等值權利

 14
2.8

其他基於股票或現金的獎勵

 14
2.9

如果條件未得到滿足，則還款

 14
第三條其他 14
3.1

《計劃》的修訂

 14
3.2

預扣税款

 15
3.3

所需的同意和傳説

 16
3.4

偏移右

 17
3.5

不可轉讓；不可套期保值

 17
3.6

控制權變更

 17
3.7

保留解除權

 18
3.8

付款性質

 18
3.9

非均勻測定

 19
3.10

其他付款或獎勵

 19
3.11

計劃標題

 20
3.12

計劃終止

 20
3.13

回扣/收回政策

 20
3.14

第 409A 節

 20
3.15

適用法律

 21
3.16

論壇的選擇

 21
3.17

可分割性；完整協議

 22
3.18

豁免索賠

 22
3.19

對納税資格或不利的税收待遇不承擔任何責任

 23
3.20

沒有第三方受益人

 23
3.21

公司的繼承人和受讓人

 23
3.22

豁免陪審團審判

 23
3.23

股東通過和批准日期

 23

i

獵户座工程碳素有限公司

2023 年綜合激勵薪酬計劃

第一條

將軍

1.1

目的

Orion Engineered Carbons S.A. 2023 年綜合激勵薪酬計劃（不時修訂， 計劃）的目的是（1）吸引、留住和激勵公司的高級管理人員、關鍵員工和顧問（Orion 的非僱員董事除外），補償他們對公司的貢獻，鼓勵 他們收購公司的專有權益；(2) 協調高管的利益和關鍵員工與公司股東的員工。

1.2

某些術語的定義

就本計劃而言，以下術語的含義如下：

1.2.1 收購獎勵的含義見第 1.6.1 節。

1.2.2 獎勵是指根據本計劃作出的獎勵。

1.2.3 獎勵協議是指證明每項獎勵的書面文件，該文件可以 但不需要（由委員會決定）由受贈方簽署或承認，以此作為獲得獎勵或獎勵下福利的條件，該協議規定了適用於根據本計劃向 此類受贈方授予的獎勵的條款和條款。在適用法律允許的範圍內，此處提及的書面協議將被視為包括電子書面協議。

1.2.4 董事會是指獵户座董事會。

1.2.5 業務合併的含義見控制權變更的定義。

1.2.6 證書是指代表股份的股票證書（或其他適當的文件或所有權證據） 。

1.2.7 控制權變更是指以下任何事件的發生，除非與普通股的首次公開發行 有關：

(a) 在不超過二十四 (24) 個月的任何期限內，以期初 組成董事會的個人（現任董事）因任何原因不再構成董事會的至少多數成員，前提是任何在該期限開始後成為董事的人， 的當選或競選提名須經當時董事會中至少三分之二的現任董事的投票通過（以下兩者之一特定投票或批准獵户座的委託書，其中將該人命名為董事候選人 ，不對此類提名提出書面異議）應為現任董事；但是，前提是最初沒有個人因針對董事的實際或公開威脅的競選或公開威脅的競選或任何其他實際或公開威脅的代理人徵求而當選或提名為Orion的董事或獲得 或代表 的同意，董事會以外的任何人均應被視為任職者導演；

(b) 任何人（該術語定義見《交易法》第 3 (a) (9) 條 ，也用於《交易法》第 13 (d) (3) 條和第 14 (d) (2) 條），直接或 成為或成為代表Orion合併投票權30％或以上的證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條）Orion當時已發行的有資格投票選舉董事會選舉的證券（公司有表決權的證券）；但是， 前提是本款 (b) 中描述的事件不應被視為變更通過收購公司有表決權證券而獲得的控制權：（A）由Orion或任何子公司提供，（B）由Orion或任何子公司贊助或維護的任何 員工福利計劃（或相關信託），（C）通過發行此類證券暫時持有證券的任何承銷商或（D）根據不合格交易 （定義見本定義 (c) 段）；

(c) 完成涉及獵户座股東批准的涉及獵户座的合併、合併、法定股份交換或類似形式的 公司交易，無論是此類交易還是發行交易中的證券（業務合併），除非在此類業務合併後立即 ：(A) 超過 (x) 此類業務合併產生的實體（倖存實體）總投票權的50％，或（y)（如果適用），直接或間接擁有的最終母公司 公司至少 95% 投票權的實益所有權由在此類業務合併前夕發行的公司有表決權的證券代表（或者，如果適用，由根據此類業務合併將此類公司有表決權證券轉換為的股份代表 ），其持有人的這種投票權與業務合併前該公司投票證券 在持有人中的投票權比例基本相同，(B) 沒有人（除任何外）由倖存實體（或母公司）贊助或維護的員工福利計劃（或相關信託）是或成為有資格選舉母公司（或者，如果沒有母公司，則為倖存實體）董事的已發行有表決權的證券總投票權的 30% 或以上的受益所有人 ；(C) 母公司 董事會的至少多數成員（或者，如果有）不是母公司，業務合併完成後的倖存實體（倖存實體）當時是現任董事董事會批准執行規定此類業務合併的初始協議 （任何符合本款 (c) (A)、(B) 和 (C) 中規定的所有標準的業務合併均應被視為不合格交易）；

-2-

(d) 完成公司全部或幾乎所有資產（向公司 關聯公司除外）的出售；或

(e) Orion的股東批准了Orion的全面清算或解散計劃。

儘管如此，不能僅僅因為任何人因公司收購公司投票證券而獲得了 超過30％的公司有表決權證券的實益所有權而被視為控制權變更，這減少了已發行的公司有表決權證券的數量；前提是，如果在Orion 收購之後，該人成為額外公司有表決權證券的受益所有者，從而增加了該證券實益擁有的已發行公司有表決權證券的百分比人，然後將發生控制權變更。

1.2.8《守則》是指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者 及其適用的裁決和法規。

1.2.9 委員會的含義見第 1.3.1 節。

1.2.10 普通股是指 公司沒有面值的普通股，以及根據第 1.6.3 節為交換或代替普通股而發行的任何其他證券或財產。

1.2.11 公司是指 Orion 和任何子公司以及任何繼任實體。

1.2.12 公司有表決權證券的含義見控制權變更的定義。

1.2.13 同意的含義見第 3.3.2 節。

1.2.14 顧問是指向 Orion 或任何子公司提供真正諮詢或諮詢服務的任何個人（Orion 的非僱員董事除外）、公司、 合夥企業、有限責任公司或其他實體。

1.2.15 受保人的含義見第 1.3.4 節。

1.2.16 董事是指董事會成員。

1.2.17 生效日期的含義見第 3.23 節。

1.2.18 員工是指 Orion 或任何子公司的員工，但不包括 Orion 的非員工 董事。

-3-

1.2.19 就業是指委員會確定的受贈方 為Orion或任何子公司提供服務。僱用和僱用的術語將有其相關含義。委員會可自行決定 (a) 受贈人請假是否以及何時導致解僱；(b) 受贈人與獵户座或任何子公司的關係變更是否以及何時導致解僱；(c) 任何此類休假或關聯變更對已獲獎項的影響（如果有）。除非另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵協議中提及受贈方解僱的任何內容都將包括自願和 非自願離職。

1.2.20 交易法是指 不時修訂的 1934 年《證券交易法》或其任何繼任者，以及該法規定的適用規則和條例。

1.2.21 就股票而言，公允市場價值是指紐約證券交易所公佈的適用日期普通股公佈的收盤價，如果未申報，則根據委員會批准的 估值方法確定，除非本文另有規定。就授予任何獎勵而言，適用日期將是授予獎勵的交易日，或者，如果授予獎勵的日期 不是交易日，則為獎勵頒發日期之前的交易日。就行使任何獎勵而言，適用日期為公司收到行使通知的日期，或者，如果該日期不是交易日 ，則為公司收到行使通知之日之後的交易日。

1.2.22 受贈方是指獲得獎勵的員工或顧問。

1.2.23 激勵 股票期權是指購買股票的股票期權，該股票期權旨在成為《守則》第 421 條和第 422 條所指的激勵性股票期權，或根據《守則》的 後續條款，在適用的獎勵協議中被指定為激勵性股票期權。

1.2.24 現任董事的含義見控制權變更的定義。

1.2.25 非合格交易的含義見控制權變更的定義。

1.2.26 Orion 是指 Orion Engineered Carbons S.A.

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1.2.27 計劃的含義見 第 1.1 節。

1.2.28 計劃行動將具有 第 3.3.1 節中規定的含義。

1.2.29 第409A條是指《守則》第409A條， 包括該節的任何修正案或後續條款，以及該條款下的任何法規和其他行政指導，在每種情況下，都可能通過進一步的行政指導不時修訂或解釋。

1.2.30《證券法》是指不時修訂的 1933 年《證券法》或其任何 繼任者，以及根據該法適用的規則和條例。

1.2.31 Share Limit 具有 的含義見第 1.6.1 節。

1.2.32 股份是指普通股。

1.2.33 子公司是指Orion直接或間接擁有股票或其他股權的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律 實體，擁有所有類別股票或其他股權總投票權的50％或以上。

1.2.34 倖存實體具有控制權變更定義中規定的含義。

1.2.35 百分比股東是指擁有股票的人，擁有獵户座所有類別股票和獵户座任何子公司或母公司 總投票權的10％以上。

1.2.36《財政條例》是指經修訂的美國財政部根據該法頒佈的條例。

1.3

行政

1.3.1 董事會薪酬委員會（不時組成，包括任何繼任委員會，即 委員會）將管理本計劃。特別是，委員會將有權自行決定：

(a) 行使本計劃授予的所有權力；

(b) 解釋、解釋和實施本計劃和所有獎勵協議；

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(c) 規定、修改和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括管理 委員會自身運作的規則；

(d) 在管理本計劃時做出所有必要或可取的決定；

(e) 糾正任何缺陷，提供任何遺漏並調和計劃中的任何不一致之處；

(f) 修改本計劃以反映適用法律的變化；

(g) 發放獎勵並確定誰將獲得獎勵、何時頒發此類獎勵以及此類獎勵的條款，包括就解僱對此類獎勵的影響作出規定；

(h) 在任何方面修改任何未兑現的獎勵協議，包括但不限於

(1) 加快獎勵歸屬、不受限制或可以行使的時間或時間（而且，就此類加速而言，委員會 可以規定，根據該獎勵收購的任何股份均為限制性股票，受歸屬、轉讓、沒收或還款條款的約束，與受贈方基礎獎勵中的條款類似），

(2) 加快根據該獎勵交付股份的時間或時間（而且，在不限制委員會權利的前提下，在 此類加速方面，委員會可以規定根據該獎勵交付的任何股份均為限制性股票，受歸屬、轉讓、沒收或還款條款的約束，類似於 獎項的受贈方中的條款），

(3) 放棄或修改此類獎勵協議中規定的任何目標、限制、歸屬條款或條件，或施加新的目標、 限制、歸屬條款和條件，或

(4) 反映受贈方情況的變化 (例如.，變更為兼職 就業狀況或職位、職責或責任的變化）；以及

(i) 在不違反第 3.14 節的前提下，隨時確定 情況和方法是否、在何種程度和條件下，

(1) 獎項可能是

(A) 以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算（在這種情況下，委員會可以具體説明此類和解 將對受贈方獎勵產生哪些其他影響，包括對計劃或獎勵協議中任何還款條款的影響），

(B) 已行使，或

(C) 取消、沒收或暫停，

(2) 股份、其他 證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額可以自動延期，也可以由其受讓人或委員會選擇延期，

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(3) 在適用法律允許的範圍內，公司可以就任何獎勵提供貸款（無論是否由普通股擔保），

(4) 獎勵可由 Orion、其任何子公司或關聯公司或其任何指定人員結算， 和

(5) 在 遵守第 3.1.3 節（關於所需的股東批准）規定的前提下，任何股票期權（激勵性股票期權除外，除非 委員會確定此類股票期權將不再構成激勵性股票期權）的行使價或股票增值權可以重置。

1.3.2 委員會的行動可由出席會議（可以 電話舉行）的多數成員投票通過。任何行動均可通過委員會過半數成員簽署的書面文書採取，這樣採取的行動將像在會議上通過表決所採取的行動一樣具有充分的效力。委員會對與本計劃或任何獎勵協議有關的所有 事項的決定將是最終的、有約束力的和決定性的。委員會可以在其成員之間分配其任何權力、責任或職責，並將其委託給任何非委員會成員的人或 公司內的任何行政小組。除非另有明確規定，否則提及委員會的內容包括委員會委託其職責和 權力的任何行政團體、個人或個人。

1.3.3 無論此處包含任何相反的條款，董事會均可自行決定在任何 時間和不時地授予獎勵或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會將擁有本文賦予委員會的所有權力和責任。

1.3.4 除非法規明確規定，否則任何董事或員工（均為受保人）對任何 個人（包括任何受贈方）對就本計劃或任何獎勵採取或未採取的任何行動或做出的任何決定承擔任何責任。Orion 將針對以下情況向每位受保人提供賠償並使其免受損害：

(a) 該受保人因根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取的任何行動而可能因根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取的任何行動，而在 中因根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取的任何行動，而在 中可能因該受保人可能參與的任何訴訟、訴訟或程序而對此類受保人施加或承擔的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費）；以及

(b) 經Orion批准，該受保人為履行鍼對該受保人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何和所有款項，前提是Orion有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護，並且一旦 Orion發出其打算進行辯護的通知，Orion將只有獵户座選擇的律師才能控制此類辯護。

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前提是具有管轄權的法院 在最終判決或其他最終裁決中均不可進一步上訴，認定此類受保人引起賠償索賠的行為或不行為是由這些 受保人的惡意、欺詐或故意不當行為造成的，則受保人將無法獲得上述賠償權。上述賠償權不排除受保人根據Orion公司章程可能享有的任何其他賠償權， 根據該受保人與公司之間的任何個人賠償協議，或Orion可能擁有的賠償此類人員或使他們免受傷害的任何其他權力。

1.4

有資格獲得獎勵的人

本計劃下的獎勵可以發放給現任或潛在員工，也可以僅針對其最後一年的服務發放給前僱員 和顧問。

1.5

計劃中的獎勵類型

根據本計劃，獎勵可以以現金或股票獎勵的形式發放。股票獎勵可以採用以下 的任何形式，在每種情況下都與普通股有關：

(a) 股票期權；

(b) 股票增值權；

(c) 限制性股票；

(d) 限制性股票單位；

(e) 股息等值權利； 和

(f) 委員會認定與 符合本計劃目的和公司利益的其他基於股權或股權相關的獎勵（詳見第 2.8 節）。

1.6

可供獎勵的普通股

1.6.1 受計劃約束的普通股. 在不違反本第 1.6 節其他規定的前提下， 根據本計劃可授予的股份總數應為 4,000,0002,000,000（股票限額）。因公司收購 另一家公司（包括通過合併、合併或類似交易）而根據本計劃假設、轉換或替代的受獎勵約束的普通股（收購獎勵）將不計入根據本計劃可能授予的股票數量。股東 批准的計劃下的可用股份

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根據適用的證券交易所要求，被收購公司的 （經適當調整以反映交易）可用於本計劃下的獎勵，不得減少 計劃下可供授予的最大股票數量。如果 (i) 公司的法定股本或 (ii) 根據 盧森堡大公國法律確定的公司可分配資金不足以發行要授予的股份數量，則任何時候均不得根據本計劃發放任何補助金。

1.6.2 更換股份. 受獎勵約束的股份（包括公司以受贈方支付的相同價格回購的任何限制性股票 ，以便將此類股份返還給公司）、到期或以現金（全部或部分）結算，在此類沒收、到期或現金結算的範圍內， 可用於未來根據本計劃發放獎勵，並應以相同數量的股份加回這是在授予此類裁決時扣除的.如果預扣或投標普通股履行了除股票期權 或股票增值權以外的獎勵的預扣税義務，則以與授予該獎勵時扣除的股份數量相同的方式加回扣留或投標的股份。 以現金支付的股息等值權利連同任何未償還的獎勵不得計入根據本計劃可供發行的股份。

1.6.3 調整. 委員會將 (a) 調整根據 第 1.6.1 節授權的股票數量，(b) 調整第 2.3.2 節中規定的可通過激勵性股票期權發行的股票數量，(c) 調整任何未兑現獎勵的條款（包括但不限於每項未償還獎勵所涵蓋的股份數量、獎勵所涉及的財產類型以及任何獎勵的行使價或行使價）其認為適當的方式（包括但不限於支付現金）以防止 擴張或權利稀釋，由於資本重組、股票分割、反向股票拆分、股票分紅、 分割、分立、合併、合併、供股、分立、供股、分立、重組或清算，或公司結構或股份的任何其他變化，包括任何特別股息，導致已發行股份（或股票以外的股票發行）數量的增加或減少 或特別分配；前提是如果或是，則不得進行此類調整在何種程度上會導致未兑現的獎項不再不受本守則第 409A 條的豁免或未能遵守。

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第二條

計劃下的獎勵

2.1

證明獎勵的協議

根據本計劃授予的每項獎勵都將由獎勵協議作為證據，該協議將包含委員會認為適當的條款和條件。 除非此處另有規定，否則委員會可以同時授予獎勵，或者在不違反第 3.14 節的前提下，以此取代或滿足根據本計劃授予的任何其他獎勵或獎勵或根據公司任何其他 計劃授予的任何獎勵。根據本計劃接受獎勵，即表示受贈方同意該獎勵將受本計劃和適用的獎勵協議的所有條款和規定的約束。

2.2

作為股東沒有權利

在交付此類股份之前，對於受 獎勵約束的股份，任何受讓人（或根據獎勵享有權利的其他人）均不擁有獵户座股東的任何權利。除非第 1.6.3 節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票證書交付日期的股息、分配或其他權利（無論是普通股還是特別權利，無論是現金、普通股、其他 證券還是其他財產）進行任何調整，或者如果委員會選擇使用其他系統，例如過户代理的賬面記錄，則在該系統證明的 中的日期之前受贈方對此類股份的所有權。

2.3

選項

2.3.1 格蘭特。在計劃期限內 ，可以向符合條件的接受者授予股票期權，數量和時間由委員會決定。

2.3.2 激勵性股票期權. 在授予時， 委員會將決定：

(a) 授予符合條件的員工的股票期權的全部或任何部分是否將是激勵性股票期權；以及

(b) 受該激勵性股票期權約束的股票數量；前提是, 但是，那個

(1) 符合條件的員工在任何日曆年內（根據獵户座和獵户座子公司的任何子公司或母公司的所有此類計劃）首次可行使 激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（截至授予期權時確定）將不超過100,000美元，並且

(2) 不得向沒有資格根據《守則》獲得激勵性股票期權的人授予激勵性股票期權（公司可能承擔或發行的與 第 424 (a) 條適用的交易相關的激勵性股票期權除外）。

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任何完全或部分是激勵性股票期權的股票期權的形式都將清楚地表明 此類股票期權是激勵性股票期權，或者如果適用，説明受激勵股票期權約束的股票數量。不超過 4,000,000根據本計劃可以交付的2,000,000股股票（根據第1.6.3節的規定進行了調整）應通過激勵性股票期權發行。

2.3.3 行使價. 每股股票期權的每股行使價將由 委員會確定，但除非第 1.6.3 節另有允許，否則不得低於普通股一股的公允市場價值（或者，如果是授予百分之十股東的激勵性股票期權，則為 公允市場價值的 110%）。除非授予協議中另有説明，否則普通股的公允市場價值將是授予股票期權之日其在紐約證券交易所的收盤價。

2.3.4 股票期權的期限. 在任何情況下，自授予股票期權之日起 10 年（或者，對於授予百分之十股東的激勵性股票期權，為 5 年），任何股票期權均不可行使。

2.3.5 股票期權的歸屬和行使及股份支付. 股票期權可以在授予股票期權時由委員會在授予股票期權時確定的時間和條件並在獎勵協議中規定的條款和條件下歸屬和行使 。在遵守適用的獎勵 協議的任何限制的前提下，任何未在適用的歸屬日行使股票期權而收購的股票可以在股票期權最終到期之前的任何時候收購。

要行使股票期權，受讓人必須向Orion發出書面通知，説明要收購的股票數量，並附上 以現金、經認證或正式的銀行支票或公司確定的其他形式支付全部購買價格，其中可能包括：

(a) 個人支票，

(b) 股票，基於截至行使日的公允市場價值 ，

(c) 公司批准和適用法律允許的任何其他形式的對價，以及

(d) 上述內容的任何組合。

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委員會還可以為無現金行使股票期權做出安排。任何 行使股票期權的個人都將作出委員會可能自行決定認為必要或可取的陳述和協議並提供信息，以使或確保 Orion 遵守 Orion 可接受的條款和《證券法》、《交易法》的規定和任何其他適用的法律要求。委員會還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動來實現此類合規， 包括但不限於在股票證書上貼上圖例以及向代理人和註冊機構發出停止轉讓通知。如果受讓人提出要求，則可以以 受讓人的名義發行因行使股票期權而獲得的股份，另一家擁有存活權的受讓人的名義發行。

2.4

股票增值權

2.4.1 格蘭特. 在計劃期限內，可以按委員會可能確定的數量和時間 向符合條件的接收者授予股票增值權。

2.4.2 行使價. 每股股票增值權的每股行使 價格將由委員會確定，但除非第 1.6.3 節另有允許，否則不得低於普通股的公允市場價值。除非授予協議中另有説明 ，否則普通股的公允市場價值將是授予股票增值權之日其在紐約證券交易所的收盤價。

2.4.3 股票增值權的期限. 在任何情況下，自授予股票增值權之日起 到期 10 年後，任何股票增值權均不可行使。

2.4.4 歸屬和 行使股票增值權和股份交割. 每項股票增值權可以在授予股票增值權時根據獎勵協議中確定的分期授予和行使。 在遵守適用獎勵協議的任何限制的前提下，任何未在適用歸屬日行使的股票增值權可以在股票增值權最終到期之前的任何時候行使。

要行使股票增值權，受贈方必須向Orion發出書面通知，具體説明要行使的股票增值權數量。 行使股票增值權後，委員會規定的股份、現金或其他證券或財產或其組合，其價值等於：

(a) 以下部分的超出部分：

(1) 行使當日普通 股票的公允市場價值 結束了

（2）該股票增值權的行使價格 乘以

(b) 已行使的將交付給受贈方的股票增值權的數量。

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任何行使股票增值權的人都將作出委員會可能自行決定認為必要或可取的陳述和協議，並提供 信息，以實現或確保Orion遵守《證券法》、《交易法》的規定和任何其他適用的 法律要求。如果受贈方提出要求，可以以受贈方的名義發行購買的股份，也可以以另一受讓人的名義與存活權共同發行。

2.5

限制性股票

2.5.1 補助金. 委員會可授予或要約出售限制性股票，其金額和條件視委員會可能確定的條款和條件而定。此類股份交付後，受贈方將擁有股東對限制性股票的權利，但須遵守委員會 在適用的獎勵協議中可能包含的任何其他限制和條件。除非委員會選擇使用其他系統，例如轉讓代理的賬面記錄，作為 證明此類股份的所有權，否則將為限制性股票獎勵的每位受讓人頒發有關此類股份的證書。如果針對限制性股票簽發證書，則此類證書可以以受贈方的名義註冊，除適用的證券 法律所要求的圖例外，還應帶有相應的説明，提及適用於此類獎勵的條款、條件和限制，但在限制失效之前，將由獵户座或其指定代理人持有。

2.5.2 限制性股票的投票權和獲得股息的權利. 在限制期內，限制性 股票獎勵的每位受讓人將是此類限制性股票的受益人和記錄所有者，並將擁有對此的全部投票權。除非委員會在獎勵協議中另有決定，否則在 限制期內，所有股息（無論是普通股還是特別股息，無論是以現金、額外股份還是其他財產支付）或其他分配將支付給相關的受讓方。

2.6

限制性股票單位

委員會可按委員會可能確定的金額和條款和條件授予限制性股票單位獎勵。在按照適用的獎勵協議的規定交付股份、現金或其他證券或財產之前， 限制性股票單位的受讓人將僅擁有獵户座普通無擔保債權人的權利。在 獎勵協議中規定的交付日期，每個先前未被沒收或終止的限制性股票單位的受贈人將獲得一股普通股、現金或其他證券或財產，其價值等於一股普通股或其組合，如委員會指定的 。

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2.7

股息等值權利

委員會可以在任何獎勵的獎勵協議中納入一項股息等值權利，使受贈方有權獲得等於該獎勵所涵蓋股份根據該獎勵交付的定期現金分紅的全部或 任何部分。在按照適用的獎勵協議的規定支付此類款項之前，股息等值權利的受讓人將僅擁有獵户座普通無擔保 債權人的權利。如果獎勵協議中包含此類條款，委員會將決定此類款項是以現金、 股票還是其他形式支付，是否以行使與之相關的獎勵為條件（但須遵守《守則》第 409A 條）、支付時間或時間以及委員會認為適當的其他條款和 條件。

2.8

其他基於股票或現金的獎勵

委員會可以授予其他類型的基於股權、股票相關或現金的獎勵（包括授予或要約出售 普通股的非限制性股票），金額和條款和條件由委員會決定（包括但不限於績效目標的實現）。此類獎勵可能涉及將實際股份轉讓給獎勵獲得者， 可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區的適用當地法律的獎勵。

2.9

如果條件未得到滿足，則還款

如果委員會確定本計劃和受贈方獎勵協議的所有條款和條件均未得到滿足，並且未能滿足 此類條款和條件是實質性的，則受贈方有義務根據要求立即向公司付款，(a) 就股票期權和股票增值權而言，金額等於公平市場 價值（在行使時確定）的超出部分就此類已行使的股票期權或股票增值權（如適用）而交付的股票超過為此支付的行使價，(b) 就限制性股票而言， 金額等於此類限制性股票的公允市場價值（在該類股份歸屬時確定）；（c）就限制性股票單位而言，該金額等於 在適用交割日期交付的股票的公允市場價值（在交付時確定），在每種情況下均與第 (a) 條有關，(本第 2.9 節的 b) 和 (c)，用於履行預扣税或其他 義務的任何金額均不扣減這樣的獎項。

第三條

雜項

3.1

計劃的修正

3.1.1 除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則董事會可以隨時不時地在任何方面暫停、 中止、修改或修改本計劃，但是，在遵守第 1.3、1.6.3 和 3.6 節的前提下，未經受贈方 同意，此類修正不得對任何獎項的受贈方的權利造成重大不利影響。在遵守第1.3、1.6.3和3.6節的前提下，未經受贈方同意，不得修改獎勵協議以對受贈方的權利造成重大不利影響。

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3.1.2 除非董事會另有決定，並在遵守第 3.1.3 節的前提下，只有在遵守證券交易所或自律機構任何適用法律、法規或規則所必需的範圍內才能獲得股東對任何 的暫停、終止、修訂或修正的批准；但是，如果董事會認為本計劃適於遵守《守則》第 422 條的規定，則不是根據《守則》第422條，這將需要股東的批准才能生效未經獵户座股東 的批准。

3.1.3 無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，未經股東批准，除非第 1.6.3 節另有允許，(i) 對計劃或獎勵協議的任何修改或修改都不得降低 任何股票期權的行使價或任何股票增值權的行使價，(ii) 不得取消未償還的股票期權或股票增值權，取而代之的是新的股票期權或股票增值權（br {} 較低的行使價或行使價（視情況而定）或其他獎勵或以可在公司委託書中申報為已重新定價的股票期權或股票增值權的方式兑現（例如 一詞用於根據《交易法》頒佈的 S-K 條例第 402 項），並且 (iii) 就公司證券所在的任何適用證券交易所的股東 批准規則而言，董事會和委員會均不得采取任何其他被視為重新定價的行動列出。

3.2

預扣税款

受贈方應全權負責他們因接受、授予或行使任何獎勵而產生的任何適用税款（包括但不限於所得税和消費税）和罰款，以及 由此產生的任何利息。作為根據任何獎勵交付任何股份、現金或其他證券或財產的條件，或者解除或失效對 任何獎勵的限制，或者與任何其他導致公司與獎勵（包括但不限於《聯邦保險繳款法》 税）相關的聯邦或其他政府預扣税義務的事件有關的條件，

(a) 無論是否根據本計劃 ，公司均可從向受贈方支付的任何款項或分配（包括以其他方式交付的股份）中扣除或扣留（或安排扣除或扣留），

(b) 委員會有權要求受贈方向公司匯款（通過 工資扣除或其他方式），或

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(c) 公司可以達成任何其他適當的預扣安排，在每種情況下，其金額均不得超過公司認為應預扣的此類税款的最低金額。

3.3

所需的同意和傳説

3.3.1 如果委員會在任何時候確定任何同意（定義見下文）作為授予任何獎勵、交付股份或交付本計劃下的任何現金、證券或其他財產，或根據計劃採取任何其他行動（每項此類行動，均為計劃 行動）的 條件或與之相關的 條件或與之有關，則在不違反第 3.14 節的前提下，此類計劃行動不是全部或部分採取，除非此種同意已生效或已獲得令委員會完全滿意的同意。委員會可指示 指示，任何證明根據本計劃交付的股票的證書都將帶有圖例，規定委員會可能認為必要或可取的對可轉讓性的限制，並可建議過户代理人 對任何傳奇股票下達停止轉讓令。

3.3.2 本 第三條中對任何計劃行動所使用的同意一詞包括：

(a) 在任何 證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律，或美國以外司法管轄區的法律、規則或法規，與之相關的任何及所有上市、註冊或資格；

(b) 受讓方就股份處置或任何其他事項達成的任何和所有 書面協議和陳述，委員會認為這些協議和陳述是遵守任何此類上市、註冊或 資格的條款或獲得任何此類上市、資格認證或註冊要求的豁免所必需或可取的；

(c) 任何政府或其他監管機構或任何證券交易所或自律機構對行動計劃的任何和所有其他 同意、批准和批准；

(d) 受贈方對以下事項的任何和所有同意：

(1) 公司向本計劃的任何第三方記錄管理者提供委員會認為管理本計劃可取的個人信息，

(2) 公司從受贈方的工資中扣除款項或另一項令委員會滿意的安排，以償還公司代表受贈方為履行與獎勵相關的某些預扣税和其他納税義務而支付的 預付款，

(3) 公司 對根據本計劃交付的股票實施銷售和轉讓程序以及限制和套期保值限制，以及

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(e) 為遵守 適用的當地法律或委員會其他要求而必須獲得的任何和所有同意或授權。此處的任何內容均不要求公司在任何證券交易所上市、註冊股票或對其進行資格認證。

3.4

偏移權

公司有權從其根據計劃或任何獎勵協議交付股份（或其他財產或現金）的義務中抵消受贈方隨後欠公司的任何 未付金額（包括但不限於差旅和娛樂或預支賬户餘額、貸款、任何獎勵下的還款義務或根據税收衡平、住房、汽車或其他 員工計劃應向公司償還的款項）以及委員會其他任何款項根據任何衡平徵税政策認為適當或協議。儘管如此，如果獎勵規定推遲《守則》第409A條所指的 補償，則委員會無權抵消其根據計劃或任何獎勵協議交付股份（或其他財產或現金）的義務，前提是這種抵消可能會使 受贈方繳納根據該守則第409A條對未付獎勵徵收的額外税。

3.5

不可轉讓；不可套期保值

除非獎勵協議中另有規定，否則不得以任何方式（包括通過使用任何現金結算工具）出售、 兑換、轉讓、轉讓、分配、質押、抵押或以其他方式處置或套期保值，無論是自願還是非自願，也無論是通過法律運作還是其他方式， ，除非是出於遺囑或法律規定和分發，以及所有此類獎勵（及其下的任何權利）將在受贈方生命週期內行使僅由受贈方或受贈方法定代表人提供。儘管有前述 ，委員會仍可根據其認為適當的條款和條件，允許受贈方將任何獎勵轉讓給委員會確定的任何個人或實體。任何違反本第 3.5 節規定的銷售、交換、轉讓、 轉讓、質押、抵押或其他處置都將無效，任何以任何方式對衝的獎勵都將立即被沒收。 本計劃和獎勵協議的所有條款和條件將對任何允許的繼任者和受讓人具有約束力。

3.6

控制權變更

3.6.1 委員會可以在任何獎勵協議中規定與控制權變更有關的條款，包括但不限 ，加快任何傑出獎勵的可行性，或者取消限制或視為績效目標的實現。

3.6.2 如果控制權發生變更，在委員會 確定的第 409A 條允許的範圍內，應按照委員會自行決定採用的以下一種或多種方法對待受贈方獎勵：(i) 以一定金額（由 自行決定）結算此類獎勵

-17-

委員會）現金或證券，就股票期權和股票增值權而言，此類金額的價值（如果有）將等於此類獎勵的價內價差（如果有） ；（ii）規定承擔或發放替代獎勵，這些獎勵將在很大程度上保留委員會在 中確定的先前根據本計劃授予的任何受影響獎勵的其他適用條款自行決定；(iii) 修改此類獎勵的條款以增加活動、條件或情況（包括在控制權變更後的指定期限內終止僱傭關係，屆時此類獎勵的授予或其 限制的失效將加快；(iv) 將任何績效條件視為通過關閉達到目標、最大或實際績效，或者規定績效條件在 關閉後繼續有效（按原樣或經委員會調整）；或（v）規定在控制權變更之前的至少 20 天內，任何在此之前無法行使的股票期權或股票增值權控制權變更將作為 對所有受控制權變更約束的股份行使（但任何此類行使都將取決於控制權變更的發生，如果控制權變更在出於任何原因發出此類通知後的指定期限內未發生 ，則行使將無效），在控制權變更完成之前未行使的任何股票期權或股票增值權將終止並被終止自 控制權變更完成之時沒有進一步的力量和效果。為避免疑問，如果控制權變更所有股票期權和股票增值權均以一定金額（由委員會自行決定）的現金或證券結算， 委員會可自行決定終止行使價等於或超過控制權變更交易中支付的對價的每股價值的任何股票期權或股票增值權，無需支付 對此的考慮。如果合併或其他公司重組不構成控制權變更，則可以採取與本第 3.6.2 節中規定的類似行動。

3.7

保留解除權

獎勵的授予或本計劃或任何獎勵協議中的任何條款均不賦予任何受贈方繼續僱用或其他 受僱的權利，也不會影響Orion或任何子公司可能擁有的終止或修改此類僱傭或其他聘用的條款和條件的任何權利。

3.8

付款的性質

3.8.1 本計劃下的任何和所有獎勵的授予和普通股、現金、證券或其他財產的交付將作為 受讓方為獵户座或任何子公司提供或將要提供的服務的對價。本計劃下的獎勵可由委員會自行決定，全部或部分取代原本應支付給受贈方的現金或其他補償 。根據該計劃，只能交付全部股份。將在合理可行的範圍內，對獎勵進行彙總，以抵消任何部分份額。委員會可酌情沒收 或以現金或委員會可能決定的其他方式結算部分股份。

-18-

3.8.2 本計劃下的所有此類股份、現金、證券或其他 財產的補助和交付將構成向受贈方支付的特別自由裁量激勵金，不賦予受贈方未來獲得任何獎勵的權利，也無需在計算任何養老金、退休、利潤分享的繳款或任何福利時將其考慮在內，公司或與之達成的任何協議下的獎金、人壽保險、遣散費或其他福利計劃 受贈方，除非公司另有明確規定。

3.9

非均勻測定

3.9.1 委員會在計劃和獎勵協議下的決定不必統一，任何此類決定 都可以在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的人員（無論這些人是否處境相似）中選擇性地作出。在不限制上述內容的一般性的前提下，除其他外，委員會將有權根據獎勵協議作出不統一和選擇性的決定，並就 (a) 獲得獎勵的人員、(b) 獎勵的條款和規定以及 (c) 受贈方的工作是否已因計劃而終止僱傭關係，簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。

3.9.2 如果 委員會認為遵守外國法律或慣例和推進本計劃宗旨是必要、適當或可取的，委員會可在不修改本計劃的情況下自行決定，(i) 制定特別規則 適用於向外國國民、在美國境外工作或兩者兼而有之的受贈人發放獎勵，並根據這些規則發放獎勵（或修改現有獎勵），(ii) 促成 Orie 開始與任何當地 子公司簽訂協議，根據該協議，該子公司將向公司償還此類股權激勵的費用。

3.10

其他付款或獎勵

本計劃中包含的任何內容均不得以任何方式被視為限制或限制公司根據任何其他計劃、 安排或諒解向任何人支付任何獎勵或付款，無論是現存的還是以後生效的。

-19-

3.11

計劃標題

本計劃中的標題僅為方便起見，無意定義或限制本計劃條款的解釋。

3.12

計劃終止

董事會保留隨時終止本計劃的權利；前提是, 但是，無論如何，該計劃將在10日之前的 當天終止第四生效日週年，另有前提是，根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和規定，在本計劃終止之前根據本計劃發放的所有獎勵將一直有效，直到 兑現或終止此類獎勵。

3.13

回扣/收回政策

本計劃下的獎勵應受公司可能在這類 政策規定的範圍內不時採用的回扣或收回政策（如果有）的約束，並且根據該政策，可能要求在獎勵分配給受贈方後向公司償還獎勵。

3.14

第 409A 節

3.14.1 根據本計劃發放的所有旨在作為受第 409A 條約束的遞延補償的獎勵的解釋、管理和解釋均應符合第 409A 條，根據本計劃作出的所有旨在不受第 409A 條約束的獎勵的解釋、管理和解釋均應符合和保留 此類豁免。董事會和委員會應擁有實現上述判決意圖的全部權力。在實現本意圖所必需的範圍內，如果 計劃與任何獎勵或獎勵協議中有關獎勵的條款之間存在任何衝突或潛在的不一致之處，以本計劃為準。

3.14.2 在 不限制第 3.14.1 節的概括性的情況下，對於根據本計劃發放的任何旨在作為延期補償的獎勵，受第 409A 條約束：

(a) 根據 第 409A 條的含義，受贈方終止僱傭關係時應支付的任何款項只能在該受贈方從公司離職時支付；

(b) 根據第 409A 條的定義，與受贈方從公司離職 有關的此類獎勵支付的任何款項（以及《守則》第 409A (a) (2) (B) 條中限制的任何其他款項）應延遲到受贈方根據第 409A 條的要求離職 （或更早死亡）後六個月 9A;

-20-

(c) 在遵守第 409A 條所必需的範圍內，公司可能就獎勵交付的任何其他證券、其他獎勵或其他 財產不具有將交付或付款推遲到原本可以交割的股份的交付或付款日期之後的效果（除非委員會根據此目的為此目的選擇更晚的日期）第 409A 條的要求）；

(d) 就第 3.3 節或適用的獎勵協議中所述的任何必要同意而言，如果截至該獎勵協議規定的支付此類獎勵的最新日期尚未生效或獲得此類同意，並且根據第 409A 條的要求 不允許進一步延遲付款，則無論先前有任何收入或授予，該獎勵或其中的一部分（如適用）都將被沒收並終止；

(e) 如果獎勵包括一系列分期付款（根據《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的含義）， 受贈方獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利；

(f) 如果獎勵包括股息等價物（根據《財政條例》第 1.409A-3 (e) 條的含義），則受贈方 獲得股息等價物的權利應與獎勵下獲得其他金額的權利分開處理；以及

(g) 為了確定 受贈方是否經歷過第 409A 條所指的從公司離職，子公司是指連鎖公司或其他實體中的一家公司或其他實體，其中每個 公司或其他實體，以 Orion 開頭，在連鎖店中擁有另一家公司或其他實體的控股權，以該公司或其他實體結尾。就前一句而言，控制 權益一詞的含義與《財政條例》第 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 條中規定的含義相同，前提是在《財政條例》第 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 條中每個 處使用至少 80% 的措辭。

3.15

適用法律

本計劃以及根據該計劃作出的所有裁決和採取的行動應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋， 不提及法律衝突原則。

3.16

論壇的選擇

3.16.1 作為此類受贈方參與本計劃的條件，公司和每位受贈方特此不可撤銷地將 置於紐約縣任何州或聯邦法院的專屬管轄權，該等受贈方對本計劃產生或與該計劃有關的任何訴訟、行動或程序。作為這些 受贈方參與本計劃的條件，公司和每位受贈方承認本第 3.16.1 節指定的論壇與本計劃以及該受贈方與計劃之間的關係具有合理的關係。

-21-

3.16.2 公司和每位受讓方就訴訟地達成的協議 獨立於訴訟中可能適用的法律，作為此類受讓人蔘與本計劃的條件，(a) 即使論壇根據適用法律選擇適用 非訴訟地法，(b) 特此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何異議公司或此類受讓方現在或將來可能必須對任何此類訴訟、訴訟或 訴訟享有屬人管轄權或確定地點第 3.16.1 節中提及的法院，(c) 承諾不在本第 3.16 節所述論壇以外的任何論壇提起任何由本計劃引起的、與本計劃有關或與本計劃有關的訴訟，並且 (d) 同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決、不可上訴的判決應是最終判決，對公司和每個受贈方具有約束力。

3.17

可分割性；完整協議

如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款最終被認定為無效、非法或不可執行（無論是全部還是部分），則該 條款將被視為在無效、非法或不可執行的範圍內的修改，其餘條款不會因此受到影響；前提是，如果任何此類條款最終被認定為 無效、非法或不可執行可強制執行，因為它超過了確定允許執行此類條款的最大可接受範圍，因此此類條款將是視為已修改 中修改此類範圍所必需的最低限度，以便使此類條款在本協議下可執行。本計劃和任何獎勵協議包含雙方就其標的達成的完整協議，取代雙方先前就其標的達成的所有協議、承諾、契約、安排、 通信、陳述和保證。

3.18

豁免索賠

獎項的每位受贈人都承認並同意，在被委員會選中獲得獎勵之前，他或她無權獲得 計劃下的任何福利。因此，考慮到受贈方獲得本協議下的任何獎勵，他或她明確放棄對任何獎勵金額、任何獎勵協議的條款、本協議下或委員會、公司或董事會的任何獎勵協議 下的任何決定、作為或不作為，或對計劃的任何修正案或任何獎勵協議（他或她明確同意的計劃修正案或獎勵協議除外）提出異議的任何權利是獎勵協議的 明確條款所要求的）。本計劃中的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何受贈方之間建立任何形式的信託或信託關係。該計劃不受 的約束，經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

-22-

3.19

對納税資格或不利的税收待遇不承擔任何責任

儘管此處包含任何相反的規定，但在任何情況下，公司均不因獎勵未達到 (a) 有資格獲得美國或外國優惠税收待遇或 (b) 避免美國或外國法律（包括但不限於第 409A 條）規定的不利税收待遇而對受贈方承擔任何責任。

3.20

沒有第三方受益人

除非獎勵協議中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵協議均不會向公司和任何獎勵的受贈方 以外的任何人授予任何權利或補救措施。第1.3.4節的免責和賠償條款將為受保人的遺產以及受益人和遺贈人的利益提供保障。

3.21

公司的繼承人和受讓人

本計劃的條款將對公司和任何繼任實體具有約束力並使之受益，包括 第 3.6 節所設想的條款。

3.22

豁免陪審團審判

對於任何基於、由計劃引起、根據計劃提起或與計劃有關的訴訟，每位受贈方放棄其可能擁有的由陪審團審理的任何權利。

3.23

股東通過和批准日期

該計劃於當年由董事會通過 3 月 9 日2023年5月30日（生效日期）， 自該日起生效，前提是該計劃在公司2023年年會上獲得股東的批准。

-23-

附錄 D

獵户座工程碳素有限公司

2023 年非僱員董事計劃

目錄

頁面
第一篇一般性文章 1
1.1

目的

 1
1.2

某些術語的定義

 1
1.3

行政

 4
1.4

有資格獲得獎勵的人

 7
1.5

計劃中的獎勵類型

 7
1.6

可供獎勵的普通股

 7
第二條根據計劃作出的裁決 8
2.1

證明獎勵的協議

 8
2.2

作為股東沒有權利

 8
2.3

選項

 9
2.4

股票增值權

 10
2.5

限制性股票

 11
2.6

限制性股票單位

 11
2.7

股息等值權利

 11
2.8

其他基於股票或現金的獎勵

 12
2.9

如果條件未得到滿足，則還款

 12
第三條其他 12
3.1

《計劃》的修訂

 12
3.2

預扣税款

 13
3.3

所需的同意和傳説

 13
3.4

偏移右

 14
3.5

不可轉讓；不可套期保值

 14
3.6

控制權變更

 15
3.7

保留解除權

 15
3.8

付款性質

 16
3.9

非均勻測定

 16
3.10

其他付款或獎勵

 16
3.11

計劃標題

 17
3.12

計劃終止

 17
3.13

回扣/收回政策

 17
3.14

第 409A 節

 17
3.15

適用法律

 18
3.16

論壇的選擇

 18
3.17

可分割性；完整協議

 19

i

目錄

（續）

頁面
3.18

豁免索賠

 19
3.19

對納税資格或不利的税收待遇不承擔任何責任

 19
3.20

沒有第三方受益人

 20
3.21

公司的繼承人和受讓人

 20
3.22

豁免陪審團審判

 20
3.23

股東通過和批准日期

 20

ii

獵户座工程碳素有限公司

2023 年非僱員董事計劃

第一條

將軍

1.1

目的

Orion Engineered Carbons S.A. 2023 年非僱員董事計劃（不時修訂，該計劃）的目的是 (1) 吸引、留住和激勵 Orion Engineered Carbons S.A. 董事會的非僱員董事（每位董事均為非僱員董事）；（2）使非僱員董事 的利益與公司股東的利益保持一致；以及（3）促進非僱員董事的所有權公司的股權。

1.2

某些術語的定義

就本計劃而言，以下術語的含義如下：

1.2.1 獎勵是指根據本計劃作出的獎勵。

1.2.2 獎勵協議是指證明每項獎勵的書面文件，受贈方可以執行或承認 （由委員會決定）作為獲得獎勵或獎勵下福利的條件，該文件規定了適用於根據本計劃向此類受贈方授予的獎勵的條款和條款。 在適用法律允許的範圍內，此處提及的書面協議將被視為包括電子書面協議。

1.2.3 董事會是指獵户座董事會。

1.2.4 業務合併的含義見控制權變更的定義。

1.2.5 證書是指代表 股票的股票證書（或其他適當的文件或所有權證據）。

1.2.6 控制權變更是指以下任何事件的發生，除非與普通股的首次公開募股有關：

(a) 在不超過二十四 (24) 個月的任何期限內， 在期初組成董事會的個人（現任董事）因任何原因不再構成董事會的至少多數成員，前提是 期開始後成為董事的任何人，其當選或競選提名須經當時董事會中至少三分之二的現任董事的投票通過（以下兩者之一特定投票或批准 Orion 的委託書，其中 人被命名為董事候選人（對此類提名沒有書面異議）應為現任董事；但是，前提是最初沒有個人因為（並應發起者的要求）針對董事的實際或公開威脅的競選或因任何其他實際或公開威脅的徵求代理人而當選或被提名為Orion的董事，或 董事會以外的任何人或其代表的同意應被視為委任者導演；

(b) 任何人（該術語在《交易法》第 3 (a) (9) 條中定義並用於《交易法》第 13 (d) (3) 條和第 14 (d) (2) 條）直接或間接成為或成為 Orion 證券的受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條），代表 合併投票權的 30% 或以上 Orion當時已發行的有資格投票選舉董事會選舉的證券（公司有表決權的證券）；但是，前提是本 段落（b）中描述的事件不應被視為變更通過收購公司有表決權證券而獲得的控制權：（A）由Orion或任何子公司控制，（B）由Orion 或任何子公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託），（C）由任何通過發行此類證券暫時持有證券的承銷商或（D）根據不合格交易（定義見本定義 (c) 段）；

(c) 完成 涉及 Orion 的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是在交易中發行證券（業務合併），除非在此類業務合併後立即完成： (A) 超過 (x) 此類業務合併產生的實體（倖存實體）總投票權的50％，或（y)（如果適用）， 直接或間接擁有的最終母公司至少 95% 投票權的實益所有權由在此類業務合併前夕到期的公司有表決權證券（或者，如果適用，由根據此類業務合併將此類公司投票權 證券轉換為的股份代表），其持有人的這種投票權與業務合併前該公司有表決權的持有人 的投票權比例基本相同，(B) 沒有人（除任何外）由倖存實體（或母公司）贊助或維護的員工福利計劃（或相關信託）直接或間接成為有資格選舉母公司（或者，如果沒有母公司，則為倖存實體）董事的未償有表決權的證券總投票權的 30% 或以上的受益所有人，(C) 母公司董事會的至少多數成員（如果有， 不是母公司，業務合併完成後的倖存實體（倖存實體）當時是現任董事董事會批准執行規定此類業務合併的初始協議 （任何符合本款 (c) (A)、(B) 和 (C) 中規定的所有標準的業務合併均應被視為不合格交易）；

(d) 完成公司全部或幾乎全部資產（公司的關聯公司除外）的出售；或

(e) Orion的股東批准了Orion的全面清算或解散計劃。

-2-

儘管如此，不能僅僅因為任何人 因公司收購公司投票證券而獲得超過30％的公司有表決權證券的實益所有權而被視為控制權變更，這減少了已發行的公司有表決權證券的數量；前提是，如果 在Orion收購後，該人成為額外公司有表決權證券的受益所有者，從而增加了該證券實益擁有的已發行公司有表決權證券的百分比人，然後將發生控制權變更 。

1.2.7《税收法》是指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者 及其適用的裁決和法規。

1.2.8 委員會的含義見 第 1.3.1 節。

1.2.9 普通股是指公司沒有面值的普通股，以及 根據第 1.6.3 節為交換或代替普通股而發行的任何其他證券或財產。

1.2.10 公司是指 Orion 和任何子公司以及任何繼任實體。

1.2.11 公司投票 證券的含義見控制權變更的定義。

1.2.12 同意具有 第 3.3.2 節中規定的含義。

1.2.13 受保人的含義見 第 1.3.4 節。

1.2.14 生效日期的含義見第 3.23 節。

1.2.15《交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何繼任者 及其適用的規則和條例。

1.2.16 就股票而言，公允市場價值是指紐約證券交易所公佈的適用日期普通股公佈的收盤價，如果未申報，則指根據委員會批准的估值方法確定的普通股收盤價， 除非本文另有規定。就授予任何獎勵而言，適用日期將是授予獎勵的交易日，或者，如果授予獎勵的日期不是交易日，則為獎勵頒發之日之前的交易日 。就行使任何獎勵而言，適用日期為公司收到行使通知的日期，或者，如果該日期不是交易日，則為公司收到行使通知之日後的交易日。

1.2.17 受贈方是指 獲得獎勵的非僱員董事。

1.2.18 現任董事的含義見控制權變更的定義。

1.2.19 非僱員董事的含義見第 1.1 節。

1.2.20 不合格交易的含義見控制權變更的定義。

-3-

1.2.21 Orion 是指 Orion Engineered Carbons S.A.

1.2.22 計劃的含義見第 1.1 節。

1.2.23 計劃行動將具有第 3.3.1 節中規定的含義。

1.2.24 第 409A 條是指《守則》第 409A 條，包括 該節的任何修正案或後續條款，以及該條款下的任何法規和其他行政指導，在每種情況下，都可能通過進一步的行政指導不時修訂或解釋。

1.2.25《證券法》是指不時修訂的1933年《證券法》或其任何繼任者，以及 該法下的適用規則和條例。

1.2.26 份額限制的含義見 第 1.6.1 節。

1.2.27 股東批准限額是指公司股東批准在非僱員董事根據盧森堡大公國法律確定的期限內向非僱員董事支付的歐元薪酬總額 。

1.2.28 股份是指普通股。

1.2.29 子公司是指 Orion 直接或間接擁有股票或其他股權的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法人實體，擁有所有類別股票或其他股權總投票權的50％或以上。

1.2.30 倖存實體具有控制權變更定義中規定的含義。

1.2.31《財政條例》是指經修訂的美國財政部 部根據該法頒佈的法規。

1.3

行政

1.3.1 董事會薪酬委員會（不時組成，包括任何繼任委員會，即 委員會）將管理本計劃。特別是，委員會將有權自行決定：

(a) 行使本計劃授予的所有權力；

(b) 解釋、解釋和實施本計劃和所有獎勵協議；

(c) 規定、修改和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括管理委員會自身運作的規則；

(d) 在管理本計劃時做出所有必要或可取的決定；

-4-

(e) 糾正任何缺陷，提供任何遺漏並調和計劃中的任何不一致之處；

(f) 修改本計劃以反映適用法律的變化；

(g) 發放獎勵並確定誰將獲得獎勵、何時頒發此類獎勵以及此類獎勵的條款，包括就離職對此類獎勵的影響制定 條款；

(h) 在任何 方面修改任何未執行的獎勵協議，包括但不限於

(1) 加快獎勵歸屬、 不受限制或可以行使的時間或時間（而且，就此類加速而言，委員會可以規定，根據此類獎勵收購的任何股份均為限制性股票，受歸屬、轉讓、沒收或還款的約束 條款，與受贈方基礎獎勵中的條款類似），

(2) 加快根據獎勵交付 股份的時間或時間（在不限制委員會權利的前提下，委員會可以規定根據該獎勵交付的任何股份均為限制性股票，受 歸屬、轉讓、沒收或還款條款的約束，類似於受贈方基礎獎勵中的條款），

(3) 放棄 或修改此類獎勵協議中規定的任何目標、限制、歸屬條款或條件，或施加新的目標、限制、歸屬條款和條件，或

(4)

反映受贈方情況的變化（例如，職位、職責或責任的變化）； 和

(i) 在不違反第 3.14 節的前提下，隨時確定是否、在何種程度和條件下以及採用何種方法或方法

(i) (1) 獎項可能是

(A) 以現金、股票、其他證券、其他 獎勵或其他財產結算（在這種情況下，委員會可以具體説明此類和解將對受贈方獎勵產生哪些其他影響，包括對計劃或獎勵協議中任何還款條款的影響），

(B) 已行使，或

(C) 取消、沒收或暫停，

(2) 與獎勵相關的股份、其他證券、其他獎勵或其他應付財產和其他應付金額可以自動延期 ，也可以由受贈方或委員會選擇，

-5-

(3) 在適用法律允許的範圍內，公司可以就任何獎勵提供貸款（無論是否由普通股擔保 ），

(4) 獎勵可由 Orion、 其任何子公司或關聯公司或其任何指定人員結算，以及

(5) 在遵守第3.1.3節（有關所需股東批准）規定的前提下，任何股票期權或股票增值權的行使價均可重置。

1.3.2 委員會的行動 可由出席會議（可通過電話舉行）的多數成員投票採取。任何行動均可通過委員會過半數成員簽署的書面文書採取， 所採取的行動將完全有效，就像在會議上通過表決所採取的一樣。委員會對與本計劃或任何獎勵協議有關的所有事項的決定將是最終的、有約束力的和決定性的。委員會可以在其成員之間分配任何權力、責任或職責， 並將其任何權力、責任或職責委託給任何非委員會成員或公司內部的任何行政團體。除非另有明確規定，否則提及委員會的內容包括 委員會委託其職責和權力的任何行政團體、個人或個人。

1.3.3 儘管 包含任何相反的規定，董事會可隨時不時自行決定授予獎勵或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會將擁有此處授予給 委員會的所有權力和責任。

1.3.4 除非法規明確規定 ，否則董事會成員、Orion 或任何子公司的普通員工、在職員工和/或潛在員工（每個 此類人員，均為受保人）對任何個人（包括任何受贈人）承擔任何責任，包括任何受贈人。對於以下情況，Orion 將對每位受保人進行賠償並使其免受損害：

(a) 該受保人因根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取的任何行動，在每種情況下，因根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取的任何行動，而可能因該受保人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟或訴訟而對此類受保人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟而造成或產生的任何損失、成本、責任或 費用（包括律師費）；以及

(b) 經Orion批准，該受保人為履行鍼對該受保人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何和所有款項，或由該受保人為兑現針對該受保人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何和所有款項，前提是Orion有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護，而且，一旦Orion發出 打算進行辯護的通知，Orion將只有獵户座選擇的律師才能控制此類辯護。

-6-

前提是具有管轄權的法院 在最終判決或其他最終裁決中均不可進一步上訴，認定此類受保人引起賠償索賠的行為或不行為是由這些 受保人的惡意、欺詐或故意不當行為造成的，則受保人將無法獲得上述賠償權。上述賠償權不排除受保人根據Orion公司章程可能享有的任何其他賠償權， 根據該受保人與公司之間的任何個人賠償協議，或Orion可能擁有的賠償此類人員或使他們免受傷害的任何其他權力。

1.4

有資格獲得獎勵的人

本計劃下的獎勵可以頒發給非僱員董事。

1.5

計劃中的獎勵類型

根據本計劃，獎勵可以以現金或股票獎勵的形式發放。股票獎勵可以採用以下任何一種形式，在每種情況下都是針對普通股的 ：

(a) 股票期權；

(b) 股票增值權；

(c) 限制性股票；

(d) 限制性庫存單位；

(e) 股息等值權利；以及

(f) 委員會認定 符合本計劃目的和公司利益的其他基於股權或股權相關的獎勵（詳見第 2.8 節）。

1.6

可供獎勵的普通股

1.6.1 受計劃約束的普通股. 在不違反本第 1.6 節其他規定的前提下，根據本計劃可授予的股份總數 應為 1,000,000500,000（股票限額）。根據截至授予之日確定的現金獎勵和股票獎勵的公允市場價值的總價值，僅就非僱員董事作為非僱員董事的服務向非僱員董事發放的總獎勵不得超過在任何 時候有效的股東批准限額。如果 (i) 公司的法定股本或 (ii) 根據盧森堡大公國法律確定的公司可分配資金不足以發行要授予的股份數量，則任何時候均不得根據本計劃發放任何補助金。

1.6.2 更換股份. 受獎勵約束的股份（包括 公司以受贈方支付的相同價格回購的任何限制性股票，以便將此類股份返還給公司）、到期或以現金（全部或部分）結算，在此類沒收、到期或現金結算的範圍內，應可用於將來 的授予

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本計劃下的獎勵，應加回與授予此類獎勵時扣除的股份數量相同。如果預扣或投標普通股履行了除股票期權或股票增值權以外的獎勵 的預扣税義務，則按與授予該獎勵 時扣除的股份數量相同，將以與扣除的股票數量重新加回。與任何未償還的獎勵一起以現金支付的股息等值權利不得計入根據本計劃可供發行的股份。

1.6.3 調整. 委員會將 (a) 調整根據 第 1.6.1 節授權的股份數量，(b) 調整任何未兑現獎勵的條款（包括但不限於每項未兑現獎勵所涵蓋的股份數量、獎勵所涉及的財產類型以及任何獎勵的行使或執行 價格），以防止擴大或稀釋的權利，是由於已發行股份數量的增加或減少（或發行 股）所致資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、分割、股份合併、重新分類或交換、合併、合併、合併、合併、分立、 重組或清算，或公司結構或股份的任何其他變化，包括任何特別股息或特別分配，則不得進行此類調整，前提是如果此類調整會 導致未付獎勵，則不得進行此類調整停止豁免或不遵守本節《守則》的 409A。

第二條

計劃下的獎勵

2.1

證明獎勵的協議

根據本計劃授予的每項獎勵都將由獎勵協議作為證據，該協議將包含委員會認為適當的條款和條件。 除非此處另有規定，否則委員會可以同時授予獎勵，或者在不違反第 3.14 節的前提下，以此取代或滿足根據本計劃授予的任何其他獎勵或獎勵或根據公司任何其他 計劃授予的任何獎勵。根據本計劃接受獎勵，即表示受贈方同意該獎勵將受本計劃和適用的獎勵協議的所有條款和規定的約束。

2.2

作為股東沒有權利

在交付此類股份之前，對於受 獎勵約束的股份，任何受讓人（或根據獎勵享有權利的其他人）均不擁有獵户座股東的任何權利。除非第 1.6.3 節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票證書交付日期的股息、分配或其他權利（無論是普通股還是特別權利，無論是現金、普通股、其他 證券還是其他財產）進行任何調整，或者如果委員會選擇使用其他系統，例如過户代理的賬面記錄，則在該系統證明的 中的日期之前受贈方對此類股份的所有權。

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2.3

選項

2.3.1 格蘭特。在計劃期限內，可以向符合條件的接受者授予股票期權，其數量和時間由委員會決定。

2.3.2 行使價. 每股股票期權 的每股行使價將由委員會確定，但除非第 1.6.3 節另有允許，否則不得低於普通股的公允市場價值。除非授予協議中另有説明，否則 普通股的公允市場價值將是授予股票期權之日其在紐約證券交易所的收盤價。

2.3.3 股票期權的期限. 在任何情況下，任何股票期權在自授予股票期權之日起10年到期後均不可行使。

2.3.4 股票期權的歸屬和行使及股份支付. 股票期權可以在授予股票期權時由委員會在授予股票期權時確定的時間 或時間和條件進行歸屬和行使，條款和條件將在獎勵協議中規定。在適用獎勵協議的任何限制的前提下，此後可在股票期權最終到期之前的任何時候收購 未在適用的歸屬日因行使股票期權而獲得的任何股份。

要行使股票期權，受讓人必須向Orion發出書面通知，説明要收購的股票數量，並同時以現金、經認證或官方的銀行支票或公司確定的其他形式支付 的全部購買價格，其中可能包括：

(a) 個人支票，

(b) 股票， 基於截至行使日的公允市場價值，

(c) 公司批准和 適用法律允許的任何其他形式的對價，以及

(d) 上述內容的任何組合。

委員會還可以為無現金行使股票期權做出安排。任何行使股票期權的人都將作出委員會可能自行決定認為必要或可取的陳述和 協議並提供信息，以實現或確保Orion遵守Orion可接受的條款遵守《證券法》、《交易法》和 任何其他適用的法律要求。委員會還可自行決定採取其認為適當的任何額外行動來實現此類合規，包括但不限於在股票證書上貼上圖例以及 向代理人和註冊機構發出停止轉讓通知。如果受贈方提出要求，則可以以受讓人的名義發行因行使股票期權而獲得的股份，也可以以另一受讓人的名義發行，同時擁有存活權。

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2.4

股票增值權

2.4.1 格蘭特. 在計劃的 期內，可以向符合條件的接收者授予股票增值權，數量和時間由委員會決定。

2.4.2 行使價. 每股增值權的每股行使價將由委員會確定，但除非第 1.6.3 節另有允許，否則不得低於普通股的公允市場價值。除非授予協議中另有説明，否則 普通股的公允市場價值將是授予股票增值權之日其在紐約證券交易所的收盤價。

2.4.3 股票增值權的期限. 在任何情況下，自股票增值權授予之日起 到期10年後，任何股票增值權均不可行使。

2.4.4 股票增值權的歸屬和行使 和股票交割. 每項股票增值權可以在授予股票增值權時根據獎勵協議中確定的分期授予和行使。在不違反 適用獎勵協議的任何限制的前提下，任何未在適用歸屬日行使的股票增值權可以在股票增值權最終到期之前的任何時候行使。

要行使股票增值權，受贈方必須向Orion發出書面通知，具體説明要行使的股票增值權數量。 行使股票增值權後，委員會規定的股份、現金或其他證券或財產或其組合，其價值等於：

(a) 以下部分的超出部分：

(1)

行使當日普通股的公允市場價值 結束了

(2)

該股票增值權的行使價 乘以

(b) 將交付給受贈方的 已行使的股票增值權數量。

任何 行使股票增值權的人都將作出委員會可能自行決定認為必要或可取的陳述和協議並提供信息，以實現或確保Orion遵守Orion可接受的 條款，遵守《證券法》、《交易法》的規定和任何其他適用的法律要求。如果受贈方提出要求，可以以受贈方的名義發行購買的股份，也可以以另一受贈方的名義發行，同時擁有 倖存者的權利。

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2.5

限制性股票

2.5.1 補助金. 委員會可按委員會可能確定的金額和條款和 條件授予或要約出售限制性股票。此類股份交付後，受贈方將擁有股東對限制性股票的權利，但須遵守委員會可能在 適用的獎勵協議中包含的任何其他限制和條件。除非委員會選擇使用其他系統，例如轉讓代理的賬面記錄，作為此類股份所有權的證據，否則每位限制性股票的受讓人都將獲得有關此類股份的證書。如果針對限制性股票簽發證書，則此類證書可以以受贈方的名義註冊，除適用的證券法所要求的圖例外，還應標有 的適當説明，提及適用於此類獎勵的條款、條件和限制，但在限制失效之前，將由獵户座或其指定代理人持有。

2.5.2 限制性股票的投票權和獲得股息的權利. 在限制期內， 限制性股票的每位受讓人將是此類限制性股票的受益人和記錄所有者，並將擁有對此的全部投票權。除非委員會在獎勵協議中另有決定，否則在限制期內， 所有股息（無論是普通股還是特別股息，無論是以現金、額外股份還是其他財產支付）或其他分配將支付給相關的受讓方。

2.6

限制性股票單位

委員會可按委員會可能確定的金額和條款和條件授予限制性股票單位獎勵。在按照適用的獎勵協議的規定交付股份、現金或其他證券或財產之前， 限制性股票單位的受讓人將僅擁有獵户座普通無擔保債權人的權利。在 獎勵協議中規定的交付日期，每個先前未被沒收或終止的限制性股票單位的受贈人將獲得一股普通股、現金或其他證券或財產，其價值等於一股普通股或其組合，如委員會指定的 。

2.7

股息等值權利

委員會可以在任何獎勵的獎勵協議中納入一項股息等值權利，使受贈方有權獲得等於該獎勵所涵蓋股份根據該獎勵交付的定期現金分紅的全部或 任何部分。在按照適用的獎勵協議的規定支付此類款項之前，股息等值權利的受讓人將僅擁有獵户座普通無擔保 債權人的權利。如果獎勵協議中包含此類條款，委員會將決定此類款項是以現金、 股票還是其他形式支付，是否以行使與之相關的獎勵為條件（但須遵守《守則》第 409A 條）、支付時間或時間以及委員會認為適當的其他條款和 條件。

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2.8

其他基於股票或現金的獎勵

委員會可授予其他類型的基於股權、股票相關或現金的獎勵（包括預付費和會議費用以及 出售普通股的授予或要約），金額和條款和條件由委員會決定（包括但不限於績效目標的實現）。此類獎勵可能涉及將 實際股份轉讓給獎勵獲得者，可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區的適用當地法律的獎勵。

2.9

如果條件未得到滿足，則還款

如果委員會確定本計劃和受贈方獎勵協議的所有條款和條件均未得到滿足，並且未能滿足 此類條款和條件是實質性的，則受贈方有義務根據要求立即向公司付款，(a) 就股票期權和股票增值權而言，金額等於公平市場 價值（在行使時確定）的超出部分就此類已行使的股票期權或股票增值權（如適用）而交付的股票超過為此支付的行使價，(b) 就限制性股票而言， 金額等於此類限制性股票的公允市場價值（在該類股份歸屬時確定）；（c）就限制性股票單位而言，該金額等於 在適用交割日期交付的股票的公允市場價值（在交付時確定），在每種情況下均與第 (a) 條有關，(本第 2.9 節的 b) 和 (c)，用於履行預扣税或其他 義務的任何金額均不扣減此類獎項的

第三條

雜項

3.1

計劃的修正

3.1.1 除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則董事會可以隨時不時地在任何方面暫停、終止、 修改或修改本計劃，但是，在不違反第 1.3、1.6.3 和 3.6 節的前提下，未經受贈方同意，此類修正不得對任何獎項的受贈方的權利造成重大不利影響。 在不違反第 1.3、1.6.3 和 3.6 節的前提下，未經受贈方同意，不得修改獎勵協議以對受贈方的權利造成重大不利損害。

3.1.2 除非董事會另有決定， 在遵守第 3.1.3 節的前提下，只有在遵守證券交易所或自律機構的任何適用法律、法規或規則所必需的範圍內，才能獲得股東對任何 暫停、終止、修訂或修正的批准。

3.1.3 無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，未經股東批准，除非第 1.6.3 節另有允許，(i) 對計劃或獎勵協議的任何修改或修改都不得降低任何股票期權的 行使價或任何股票增值權的行使價，(ii) 不得取消任何未償還的股票期權或股票增值權，取而代之的是新的股票期權或股票增值權（較低 行使價或行使價（視情況而定）或其他獎勵或以可在公司委託書中申報為已重新定價的股票期權或股票增值權的方式兑現（例如根據《交易法》頒佈的S-K條例第402項中使用了 一詞），(iii) 董事會和 委員會均不得采取任何其他被視為重新定價的行動公司已上市。

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3.2

預扣税款

受贈方應全權負責他們因接受、授予或行使任何獎勵而產生的任何適用税款（包括但不限於所得税和消費税）和罰款，以及 由此產生的任何利息。作為根據任何獎勵交付任何股份、現金或其他證券或財產的條件，或者解除或失效對 任何獎勵的限制，或者與任何其他導致公司與獎勵（包括但不限於《聯邦保險繳款法》 税）相關的聯邦或其他政府預扣税義務的事件有關的條件，

(a) 公司可以從向受贈方支付的任何款項或分配中扣除或扣留（或安排扣除或扣留），無論是否根據本計劃 （包括以其他方式交付的股份），

(b) 委員會有權要求受贈方 向公司匯款（通過工資扣除或其他方式），或

(c) 公司可以達成任何其他適當的安排， 預扣税款，在每種情況下，其金額均不得超過公司認為應預扣的此類税款的最低金額。

3.3

所需的同意和傳説

3.3.1 如果委員會在任何時候確定任何同意（定義見下文）作為授予任何獎勵、交付股份或交付本計劃下的任何現金、證券或其他財產，或根據該計劃採取任何其他行動（每項此類行動，均為計劃行動）的必要或可取性， 那麼，在不違反第 3.14 節的前提下，此類計劃行動將不是全部或部分採取，除非此種同意已生效或已獲得令委員會完全滿意的同意。委員會可以指示，任何證明根據本計劃交付的股份的 證書都將帶有圖例，規定委員會可能認為必要或可取的對可轉讓性的限制，並可能建議過户代理人對任何傳説股份下達停止 轉讓令。

3.3.2 本第三條與 有關的任何 “計劃” 行動中使用的同意一詞包括：

(a) 在任何證券 交易所或根據任何聯邦、州或地方法律或美國以外司法管轄區的法律、規則或法規進行的任何及所有上市、註冊或資格認證；

(b) 受讓方就股份處置或任何其他事項達成的任何和 所有書面協議和陳述，委員會認為這些協議和陳述是遵守任何此類上市、註冊 或資格的條款或獲得任何此類上市、資格認證或註冊要求的豁免所必需或可取的；

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(c) 任何 政府機構或其他監管機構或任何證券交易所或自律機構對行動計劃的任何和所有其他同意、許可和批准；

(d) 受贈方對以下事項的任何和所有同意：

(1) 公司向本計劃的任何第三方記錄管理者提供委員會認為 管理本計劃可取的個人信息，

(2) 公司從受贈方的工資中扣除款項或另一項令委員會滿意的 安排，以償還公司代表受贈方為履行與獎勵相關的某些預扣税和其他納税義務而預付的款項，

(3) 公司對根據本計劃交付的 股票實施銷售和轉讓程序及限制和套期保值限制，以及

(e) 為遵守適用的 當地法律或委員會其他要求而必須獲得的任何和所有同意或授權。此處的任何內容均不要求公司在任何證券交易所上市、註冊股票或對其進行資格認證。

3.4

偏移權

公司有權從其根據計劃或任何獎勵協議交付股份（或其他財產或現金）的義務中抵消受贈方隨後欠公司的任何 未付金額（包括但不限於旅行和娛樂或預支賬户餘額、貸款、任何獎勵下的還款義務或根據衡平徵税、住房、汽車或其他 計劃應向公司償還的款項）以及委員會其他認為的任何款項符合任何衡平徵税政策或協議。儘管如此，如果獎勵規定延期支付《守則》第409A條所指的補償 ，則委員會無權抵消其根據計劃或任何獎勵協議交付股份（或其他財產或現金）的義務，前提是這種抵消可能使受贈方繳納 根據《守則》第409A條對未付獎勵徵收的額外税。

3.5

不可轉讓；不可套期保值

除非獎勵協議中另有規定，否則不得以任何方式（包括通過使用任何現金結算工具）出售、 兑換、轉讓、轉讓、分配、質押、抵押或以其他方式處置或套期保值，無論是自願還是非自願，也無論是通過法律運作還是其他方式， ，除非是出於遺囑或法律規定和分發，以及所有此類獎勵（及其下的任何權利）將在受贈方生命週期內行使僅由受贈方或受贈方法定代表人提供。儘管有前述 ，但委員會可根據其認為適當的條款和條件，允許受贈方將任何獎勵轉讓給委員會認為合適的任何個人或實體

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決定。任何違反本第 3.5 節規定的銷售、交換、轉讓、質押、抵押或其他處置都將無效，任何以任何方式對衝的獎勵 都將立即被沒收。本計劃和獎勵協議的所有條款和條件將對任何允許的繼任者和受讓人具有約束力。

3.6

控制權變更

3.6.1 委員會可以在任何獎勵協議中規定與控制權變更有關的條款，包括但不限於 加快任何傑出獎項的行使性，或取消限制或視為績效目標的實現。

3.6.2 如果控制權發生變更，則在委員會根據第 409A 條確定的允許 的範圍內，按照委員會自行決定的以下一種或多種方法對待受贈方獎勵：(i) 以一定金額（由委員會自行決定）的現金或 證券進行結算，如果是股票期權和股票期權增值權，該金額的價值（如果有）將等於此類獎勵的價內價差價值（如果有）；（ii）規定承擔或發放 替代獎勵，這將基本保留委員會自行決定先前根據本計劃授予的任何受影響獎勵的原本適用的條款；(iii) 修改此類獎勵的條款，增加 事件、條件或情況（包括在控制權變更後的指定期限內終止董事職位），在此基礎上，此類獎勵的授予或限制的失效將加快；(iv)) 認為目標滿足了任何性能 條件，收盤前的最大或實際業績，或規定收盤後繼續維持業績條件（按原樣或經委員會調整）；或（v）規定，在控制權變更之前的至少 20 天 內，任何在控制權變更之前無法行使的股票期權或股票增值權均可對所有受控制權變更約束的股票行使（但任何此類行使將以 和視控制權變更的發生而定，如果控制權變更未發生在出於任何原因發出此類通知後的指定期限內進行，行使將無效），控制權變更完成之前未行使的任何股票期權 或股票增值權將在控制權變更完成時終止，不再具有進一步的效力和效力。為避免疑問，如果控制權變更 ，所有股票期權和股票增值權均以一定金額（由委員會自行決定）結算，則委員會可自行決定終止行使價等於或超過控制權變更交易中支付對價的每股價值的任何股票期權或股票 增值權，無需支付對此的考慮。如果合併或其他公司重組不構成控制權變更，則可以採取與本 第 3.6.2 節中規定的類似行動。

3.7

保留解除權

獎勵的授予或本計劃或任何獎勵協議中的任何條款均不會 (1) 賦予任何受贈方繼續作為非僱員董事繼續為 Orion 服務 的權利，也不影響 Orion 或任何子公司終止或修改此類服務條款和條件的任何權利，或 (2) 規定任何代表董事會提名任何 非僱員董事連任董事的義務獵户座的股東。

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3.8

付款的性質

3.8.1 本計劃下的任何和所有獎勵的授予和普通股、現金、證券或其他財產的交付將作為受贈方為獵户座或任何子公司已提供或將要履行的服務作為對價 。委員會可酌情決定發放本計劃下的獎勵，以全部或部分取代原本應支付給 受贈方的現金或其他補償。根據該計劃，只能交付全部股份。將在合理可行的範圍內，對獎勵進行彙總，以抵消任何部分份額。委員會可酌情沒收部分股份或以現金或其他方式結算 ，具體由委員會決定。

3.8.2 本計劃下的所有此類股份、現金、證券或其他 財產的補助和交付將構成向受贈方支付的特別自由裁量激勵金，不賦予受贈方未來獲得任何獎勵的權利，也無需在計算任何養老金、退休、利潤分享的繳款或任何福利時將其考慮在內，公司或與之達成的任何協議下的獎金、人壽保險、遣散費或其他福利計劃 受贈方，除非公司另有明確規定。

3.9

非均勻測定

3.9.1 委員會在計劃和獎勵協議下的決定不必統一，任何此類決定都可由委員會有選擇地在根據計劃獲得或有資格獲得獎勵的人員（無論這些人是否處境相似）中作出。在不限制上述內容的一般性的前提下，除其他外，委員會將有權 根據獎勵協議作出不統一和選擇性的決定，並就 (a) 獲得獎勵的人員、(b) 獎勵的條款和規定以及 (c) 受贈方是否已就本計劃離職，簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。

3.9.2 在委員會認為遵守外國法律或慣例和推進本計劃宗旨是必要、適當或 可取的情況下，委員會可自行決定在不修改本計劃的情況下，(i) 制定適用於向外國 國民、在美國境外工作或兩者兼而有之的受贈人頒發獎勵的特別規則，並根據這些規則發放獎勵（或修改現有獎勵）以及（ii）促成 Oria 開始與任何當地子公司簽訂協議，根據該協議，該子公司 將根據該協議向公司償還此類股權激勵的費用。

3.10

其他付款或獎勵

本計劃中包含的任何內容均不得以任何方式被視為限制或限制公司根據任何其他計劃、 安排或諒解向任何人支付任何獎勵或付款，無論是現存的還是以後生效的。

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3.11

計劃標題

本計劃中的標題僅為方便起見，無意定義或限制本計劃條款的解釋。

3.12

計劃終止

董事會保留隨時終止本計劃的權利；但是，在任何情況下，本計劃都將在 10 的前一天終止第四生效日週年，另有前提是，在本計劃終止之前根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和規定在本計劃下發放的所有獎勵將一直有效，直到此類獎勵得到履行或 終止。

3.13

回扣/收回政策

本計劃下的獎勵應受公司可能在這類 政策規定的範圍內不時採用的回扣或收回政策（如果有）的約束，並且根據該政策，可能要求在獎勵分配給受贈方後向公司償還獎勵。

3.14

第 409A 節

3.14.1 根據本計劃發放的所有旨在作為受第 409A 條約束的遞延補償的獎勵均應 進行解釋、管理和解釋，使其符合第 409A 條，而根據本計劃發放的所有旨在不受第 409A 條約束的獎勵的解釋、管理和解釋均應符合和保留這種 豁免。董事會和委員會應擁有實現上述判決意圖的全部權力。在實現本意圖所必需的範圍內，如果計劃 與任何獎勵或獎勵協議中有關獎勵的條款之間存在任何衝突或潛在的不一致之處，則以本計劃為準。

3.14.2 在不限制第 3.14.1 節的一般性 的前提下，關於根據本計劃發放的任何旨在作為延期補償的獎勵，受第 409A 條約束：

(a) 根據第 409A 條的含義，只有在該受贈方 從公司離職後，才能支付給停止向公司提供服務的受讓人應付的任何款項；

(b) 根據第 409A 條的定義，與受贈方從公司離職有關的 獎勵支付的任何款項（以及受《守則》第 409A (a) (2) (B) 條限制約束的任何其他款項）應延遲到受贈人根據第 400 條要求離職（或更早死亡）六個月 個月後 9A;

(c) 在遵守第 409A 條所必需的範圍內，公司可能為獎勵而交付的任何其他證券、其他獎勵或其他財產不得具有將本來可以交付的股份的交付或付款推遲到 之後交付或付款的效果（除非委員會根據以下規定為此目的選擇更晚的日期）第 409A 條的要求）；

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(d) 關於第 3.3 節或 適用的獎勵協議中描述的任何必要同意，如果截至該獎勵協議規定的最近日期尚未生效或獲得此類同意，並且根據第 409A 條的 要求不允許進一步延遲付款，則無論之前有任何收入或授予，該獎勵或部分獎勵都將被沒收並終止；

(e) 如果獎勵包括一系列分期付款（根據《財政部 條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的含義），則受贈方獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利；

(f) 如果獎勵包括股息等價物（根據《財政條例》第 1.409A-3 (e) 條的含義），則 受贈方獲得股息等價物的權利應與獎勵下獲得其他金額的權利分開處理；以及

(g) 為了確定受贈方是否經歷過第 409A 條所指的從公司離職，子公司是指連鎖公司中的公司或其他實體或其他 實體，其中的每家公司或其他實體，以 Orion 開頭，在連鎖店中擁有另一家公司或其他實體的控股權，以該公司或其他實體結尾。就前一句而言， 控股權一詞的含義與《財政條例》第 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 條中規定的含義相同，前提是在《財政條例》第 1.414 (c) -2 (b) (2) (i) 條中出現的每個地方都使用至少20％ 的措辭。

3.15

適用法律

本計劃以及根據該計劃作出的所有裁決和採取的行動應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋， 不提及法律衝突原則。

3.16

論壇的選擇

3.16.1 作為此類受贈方參與本計劃的條件，公司和每位受贈方特此不可撤銷地接受位於紐約縣的任何州或聯邦法院對由本計劃引起或與該計劃有關的任何訴訟、行動或程序的專屬管轄權。作為此類受贈方 參與本計劃的條件，公司和每位受贈方承認本第 3.16.1 節指定的論壇與本計劃以及該受贈方與計劃之間的關係具有合理的關係。

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3.16.2 公司與每位受讓方就訴訟地達成的協議獨立於訴訟中可能適用的法律 ，作為此類受讓人蔘與本計劃的條件，(a) 即使論壇根據適用法律選擇適用非訴訟地法， (b) 特此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何異議公司或此類受讓方現在或將來可能必須對任何 中的任何此類訴訟、訴訟或程序擁有屬人管轄權或確定地點第 3.16.1 節中提及的法院，(c) 承諾不在本第 3.16 節所述論壇以外的任何論壇提起因或與本計劃有關或與本計劃有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何訴訟、訴訟或程序的任何訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性，對公司和每位受贈方具有約束力

3.17

可分割性；完整協議

如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款最終被認定為無效、非法或不可執行（無論是全部還是部分），則該 條款將被視為在無效、非法或不可執行的範圍內的修改，其餘條款不會因此受到影響；前提是，如果任何此類條款最終被認定為 無效、非法或不可執行可強制執行，因為它超過了確定允許執行此類條款的最大可接受範圍，因此此類條款將是視為已修改 中修改此類範圍所必需的最低限度，以便使此類條款在本協議下可執行。本計劃和任何獎勵協議包含雙方就其標的達成的完整協議，取代雙方先前就其標的達成的所有協議、承諾、契約、安排、 通信、陳述和保證。

3.18

豁免索賠

獎項的每位受贈人都承認並同意，在被委員會選中獲得獎勵之前，他或她無權獲得 計劃下的任何福利。因此，考慮到受贈方獲得本協議下的任何獎勵，他或她明確放棄對任何獎勵金額、任何獎勵協議的條款、本協議下或委員會、公司或董事會的任何獎勵協議 下的任何決定、作為或不作為，或對計劃的任何修正案或任何獎勵協議（他或她明確同意的計劃修正案或獎勵協議除外）提出異議的任何權利是獎勵協議的 明確條款所要求的）。本計劃中的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何受贈方之間建立任何形式的信託或信託關係。該計劃不受 的約束，經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

3.19

對納税資格或不利的税收待遇不承擔任何責任

儘管此處包含任何相反的規定，但在任何情況下，公司均不因獎勵未達到 (a) 有資格獲得美國或外國優惠税收待遇或 (b) 避免美國或外國法律（包括但不限於第 409A 條）規定的不利税收待遇而對受贈方承擔任何責任。

-19-

3.20

沒有第三方受益人

除非獎勵協議中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵協議均不會向公司和任何獎勵的受贈方 以外的任何人授予任何權利或補救措施。第1.3.4節的免責和賠償條款將為受保人的遺產以及受益人和遺贈人的利益提供保障。

3.21

公司的繼承人和受讓人

本計劃的條款將對公司和任何繼任實體具有約束力並使之受益，包括 第 3.6 節所設想的條款。

3.22

豁免陪審團審判

對於任何基於、由計劃引起、根據計劃提起或與計劃有關的訴訟，每位受贈方放棄其可能擁有的由陪審團審理的任何權利。

3.23

股東通過和批准日期

該計劃已於 由董事會通過3 月 9 日2023 年 5 月 30 日 （生效日期），自該日起生效，前提是該計劃在公司2023年年會上獲得股東的批准。

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