美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第 13A-16 或 15D-16 條

根據1934年的《證券交易法》

適用於 2023 年 5 月

委員會文件編號：001-41430

帕加亞科技有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

Azrieli Sarona 大廈 54 樓

121 Derech Menachem Beg

特拉維夫 6701203，以色列

+972 (3) 715 0920

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記表示註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：☐

內容

股東特別大會結果

2023年5月24日，Pagaya Technologies Ltd.（“公司”）舉行了僅限虛擬的股東特別大會（“會議”）。在會議上，公司股東對公司關於會議的通知和委託書中描述的每項提案（“提案”）進行了表決，該聲明作為附錄99.1附於公司於2023年5月3日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中。

2023 年 4 月 24 日營業結束時的登記股東有權在會議上投票。根據第5759-1999號《以色列公司法》和公司章程（“章程”），每項提案均獲得公司股東相應必要多數的批准。

經修訂和重述的公司章程

在2023年5月24日的會議上，公司股東批准將章程全部替換為經修訂和重述的公司章程（“A＆R章程”）。A＆R文章作為本6-K表格外國私人發行人報告（“表格6-K”）的附錄99.1提供。

私募交易結束

正如先前宣佈的那樣，公司於2023年4月14日與 Oak HC/FT Partners V, L.P.、Oak HC/FT Partners V-A, L.P. 和 Oak HC/FT Partners V-B, L.P（合稱 “投資者”）簽訂了優先股購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在股東批准後向投資者發行和出售共計6,000,000股A系列優先股，無面值（“A系列優先股”），價格為每股1.25美元（須根據A＆R條款的規定進行適當調整）總收購價為7500萬美元（“交易”）。2023 年 5 月 24 日，公司獲得了所需的股東批准。2023 年 5 月 25 日，公司完成了此次交易。

股權證券的未註冊銷售

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的D條第506條，公司發行和出售了A系列優先股，其依據是該法對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求的豁免。在執行購買協議時，投資者向公司表示，根據《證券法》D條的定義，它是 “合格投資者”，投資者購買的A系列優先股的收購將僅用於自己的賬户和投資目的，而不是為了將來的出售或分配。A系列優先股（包括作為A系列優先股基礎的任何A類普通股）的發行和出售尚未根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，未經註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售此類證券。本表格6-K不構成任何證券的出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何此類要約為非法的司法管轄區的要約、招攬或出售。

本表格6-K以提及方式納入公司文件編號333-265739的S-8表格註冊聲明，前提是公司隨後根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交或提供的信息（如果公司明確表示以引用方式納入了此類提供的信息）。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

						PAGAYA 技術有限公司
日期：2023 年 5 月 26 日			來自：			/s/Gal Krubiner
			姓名：			蓋爾·克魯賓納
			標題：			首席執行官