附件10.1

執行版本

第3號修正案

日期：2023年2月17日

至

信貸協議

日期：2020年4月24日

本修正案第3號(“修正案”)於2023年2月17日由Penumbra，Inc.(以下簡稱“借款人”)、本文件簽名頁上所列金融機構及作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理人”)根據該日期為2020年4月24日的特定信貸協議(“信貸協議”)由借款人、貸款人及行政代理人之間訂立(“信貸協議”經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人已要求必要的貸款人和行政代理同意對信貸協議的某些修改；

鑑於借款人、本合同的貸款方和行政代理已就本合同所列條款和條件達成一致；

因此，現在，考慮到上述前提、本合同所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

(1)對《信貸協議》進行進一步修訂。自滿足以下第2節規定的前提條件之日起生效，雙方同意對信貸協議進行修改，刪除受損文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的信貸協議各頁所述。

(二)具備生效條件。本修正案的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)行政代理人應已收到借款人、各貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案副本。

(B)行政代理應已收到貸款方總法律顧問約翰娜·羅伯茨的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明日期)，涵蓋行政代理合理要求的與貸款當事人、貸款文件或交易有關的事項。

(C)行政代理應已收到由借款人的總裁、總裁副主任或財務官簽署的、日期為本合同日期的證書，證明(I)信貸協議第三條所載的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(但任何陳述或

就重大程度或重大不利影響而作出的保證，應於該日期在各方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(或，就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)，且(Ii)並未發生任何失責或失責事件，且截至該日期仍在繼續。

(D)如果行政代理人收到各借款方祕書或助理祕書的證書，證明(I)該借款方的公司章程或其他章程文件自生效日期以來沒有任何變化，(Ii)在生效日期交付的章程或其他適用的組織文件在該證明的日期仍然有效，(Iii)該借款方的董事會或其他管理機構授權其簽署、交付和履行本修正案的決議，及(Iv)獲授權簽署貸款文件的每一貸款方的現任高級職員的姓名及真實簽名，以及(就借款人而言)獲授權根據信貸協議申請借款或簽發信用證的人士的姓名及真實簽名。

(E)行政代理應已收到在本協議日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在本協議日期之前至少一(1)個工作日開具發票的情況下，償還或支付本協議規定借款人必須報銷或支付的所有合理和有文件記錄的自付費用。

(3)提供公司的書面陳述和保證。借款人特此聲明並保證如下：

(A)根據本修正案和經修改的信貸協議，本修正案和經修改的信貸協議均構成借款人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但本協議及其可執行性在每種情況下均受制於衡平法的一般原則以及影響債權人權利強制執行的破產、破產和類似法律。

(B)截至本修訂日期及本修訂條款生效時，(I)並無違約發生及持續，及(Ii)經修訂的信貸協議所載本公司的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(不復制其中所載的任何重大限定詞)。

(4)對《信貸協議》的引用和效力。

(A)根據本協議的效力，信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應指並應是對經本協議修改的信貸協議的提及。

(B)每份貸款文件以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議應繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

(C)除非在此明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救辦法，也不構成對信貸協議、貸款文件或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定的放棄。

(四)證明本修正案為貸款文件。

(五)加強依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(6)取消標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

(7)與其他對口單位合作。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

半影股份有限公司

作為借款人

作者：__/S/Maggie袁_
姓名：Maggie

職位：首席財務官

摩根大通銀行，N.A.，

個人作為貸款人和行政代理人

作者：__/S/梅勒妮·赫爾_

姓名：梅勒妮·赫爾

職務：總裁副

花旗銀行，北卡羅來納州

作為貸款人

作者：_/S/邁克爾·馬龍佐_

姓名：邁克爾·馬隆佐

職位：高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：__/S/塞巴斯蒂安·盧裏_

姓名：塞巴斯蒂安·盧裏

職位：高級副總裁

附件A

[附設]

符合條件的信貸協議

目錄

頁面

第一條定義和第一條

第1.01節。第1節定義的術語。

第1.02節貸款和借款的分類。

第1.03節。這些術語一般不適用於第39節。

第1.04節：新的會計術語；公認會計原則；備考計算。

第1.05節--調整利率；基準通知-41

第1.06節規定了以下各項義務的現狀：

第1.07節：信用證金額：1.41

第1.08節：各部門之間的關係：41.

第1.09節：貨幣匯率；貨幣等價物：1.42

第二條信用額度：42

第2.01節--《承諾與承諾》42節

第2.02節：銀行貸款和借款總額：42

第2.03.第43節：批准循環借款申請。

第2.04節。更詳細。[已保留]    44

第2.05節--Swingline貸款：--44

第2.06節--《國際信用社信函》第2.45節

第2.07節.為借款提供更多資金不超過50美元

第2.08節。*51*51節

第2.09節：關於終止和減少承諾額的規定。

第2.10節：貸款還款證明；債務證明：53

第2.11節--貸款提前還款不超過53美元

第2.12節.政府收費：54美元

第2.13節。銀行利息總額為55美元。

第2.14.第二節--替代利率：-56

第2.15節減少增加的成本；減少59

第2.16節.美國政府將違反第61條規定的資金支付

第2.17節--《税法》第61節

第2.18節：支付一般費用；收益的分配；按比例計算的處理；抵銷的分享：65

第2.19節規定了減輕債務；更換貸款人：66。

第2.20節：擴大選擇權；擴大選擇權

第2.21節：判決貨幣政策：69。

第2.22節：監管違約貸款人：監管69

第七十一條第三條陳述和保證

第3.01節：行政組織；權力；附屬公司：71.

第3.02節：授權；可執行性；第72節

第3.03節：無需政府批准；第72節沒有衝突。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化。

第3.05節美國房地產協會第73節

第3.06節：美國訴訟和環境事務法案第73條

第3.07節--遵守法律和協議--第73條

第3.08節美國投資公司現狀報告第73節

第3.09節--《税法》第73節

第3.10節：《ERISA條例》第73節

第3.11節《信息披露條例》第74條

第3.12節美國留置權第74條

第3.13節，美國政府沒有違約債務，根據第74條

第3.14節。第74條：沒有繁瑣的限制。

第3.15節美國聯邦償付能力委員會第74條

第3.16節金融保險監管條例第74條

第3.17節擔保抵押品權益第74條

第3.18節反腐敗法律和制裁法案第75節

第3.19節-受影響的金融機構--第75節

第3.20節：保護計劃資產；禁止交易；根據第75條

第3.21節：《保證金規定》第3.75節

第3.22節--醫療保健和監管管理局的事項--第75節

第77條第IV條的條件

第4.01節，生效日期為77年。

第4.02節。在78年前，每個信用事件都會發生。

第78章第五條肯定之約

第5.01節--財務報表和其他信息報告--第79節

第5.02節.發佈關於重大事件的通知。

第5.03節：不存在；商業行為：不存在；不存在；商業行為不存在。

第5.04節.根據第81條的規定，應繳納税款。

第5.05節：物業維修；保險費；第81節

第5.06節保護圖書和記錄；檢查權保護第82節

第5.07節：遵守法律和材料合同義務：第82節

第5.08.第5.82節禁止使用收益。

第5.09節補充附屬擔保人；質押；額外抵押品；進一步擔保。

第5.10節美國存託銀行第84條

第5.11節美國醫療保健和監管局的事項：第84節

第84條負面公約第六條

第6.01節-債務-84

第6.02節美國留置權根據第87條

第6.03節。第89條：根本變化。

第6.04節。根據第90條，資產處置。

第6.05節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。

第6.06節。第93節：簽署互換協議。

第6.07節禁止與附屬公司進行交易。

第6.08節。第94條禁止限制支付。

第6.09節。第95節適用限制性協議。

第6.10節：附屬債務和附屬債務文件修正案，第96節

第6.11節《銷售和回租交易條例》

第6.12節：1997年1月1日生效的金融契約

第七條違約事件發生於1997年1月1日

第7.01節介紹違約事件發生後的情況。

第7.02節：在發生違約事件時，債權人將採取補救措施。

第7.03節支付申請：第101節

第八條行政代理機構：第102條

第8.01節美國政府授權和行動計劃第102條

第8.02節：行政代理的信賴、責任限制等：第104節

第8.03節--發佈《通信指南》第105節

第8.04節：行政代理獨立於第107條。

第8.05節：繼任者行政代理：第107節

第8.06節《貸款人和開證行認可書》第108節。

第8.07節。管理抵押品事宜。第109節。

第8.08節國際信用招標委員會第110節

第8.09節。第111節規定ERISA的某些事項。

第8.10節.第113節規定了某些對外質押事項。

第九條其他條款：第114條

第9.01節。第114條：所有通知。

第9.02節：修訂豁免；修訂第115條

第9.03節：支付費用；限制責任；賠償等：第118條

第9.04節任命繼任者並指派繼任者119

第9.05節《美國人的生存法案》第124節

第9.06節：電子執行；整合；效力；電子執行：124.

第9.07節。可分割性：125。

第9.08節.第125節規定的抵銷權

第9.09節適用於適用法律；管轄權；同意送達程序文件；第126條。

第9.10節：允許放棄陪審團審判；第127條

第9.11節：標題：標題：127

第9.12節：《信息保密條例》127

第9.13節：《美國愛國者法案》：第128節

第9.14節.第299節：附屬擔保人的發佈。

第9.15節.為完善任命而做出的決定：根據129條

第9.16.節規定利率限制不超過130

第9.17節無受託責任等條款130

第9.18.條要求承認並同意接受受影響金融機構的紓困：131.

第9.19.節：關於任何受支持的QFC版本的承認。

第一百三十二條借款人擔保。

本協議日期為2020年4月24日，由Penumbra，Inc.作為本協議的不時當事人，與摩根大通銀行作為行政代理簽訂。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。沒有定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“收購”指借款人或(I)任何人士的全部或實質所有資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的任何收購(不論以購買、合併、合併或其他方式)或一系列相關收購，或(Ii)個人或其部門或業務範圍的全部或實質所有股權。

“收購對價”是指就該許可收購支付的任何許可收購的現金購買價格的總和(為免生疑問，應包括任何收購價格調整、特許權使用費、溢價、或有付款、進度付款、里程碑付款或任何其他類似性質的遞延付款)加上在該日就該許可收購承擔的債務總額；但收購對價不包括在任何允許收購結束後支付的任何基於銷售的里程碑付款。

“調整後每日簡單RFR”指：(1)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR加上(B)0.0326%；及(Ii)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行或其任何指定的分支機構或附屬公司，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.04(D)節中賦予這一術語的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期的初步承諾總額為1億美元。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊和(Iv)任何其他貨幣(X)，即隨時可得、不受限制、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，以及(Y)行政代理和每一貸款人同意的貨幣。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整後定期SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。(芝加哥時間)在該日(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“輔助文件”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用一方”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾佔總承諾的百分比；但在第2.22節中違約貸款人存在的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何ABR貸款或定期基準貸款、RFR貸款或本協議項下應支付的承諾費(視情況而定)而言，在標題“ABR利差”、“期限基準利差”、“RFR利差”或“承諾費利率”(視具體情況而定)下列出的適用年利率：

對於以任何商定貨幣進行的任何借款和付款，“適用時間”是指由行政代理或開證行(視情況而定)可能確定的有關外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“安排人”指摩根大通銀行，其作為本協議項下的唯一簿記管理人和唯一牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節賦予該術語的含義相同。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用循環承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；應理解並同意，就第2.12(A)節下的承諾費而言，任何貸款人的擺動額度敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)為商業客户提供的信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和跨州存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“銀行服務債務”是指借款人或任何附屬公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括所有續期、延期、修改和替換)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初指的是，對於任何約定貨幣的任何(I)RFR貸款，適用於該約定貨幣的相關利率或(Ii)定期基準貸款，該約定貨幣的相關利率；如果發生了基準轉換事件，並且相關基準替換日期發生在適用的相關利率或該約定貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)對於任何以美元計價的貸款，以美元計價的RFR借款的調整後每日簡單RFR；

(2)提供以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)如果監管機構對該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”指的是位於特拉華州的Penumbra公司。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同類型和商定貨幣的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款或(B)Swingline貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，實質上應採用附件G-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“負擔限制”係指第6.09節第(A)款或第(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除“前述”一詞外，“營業日”指(A)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款及計算或計算歐洲銀行同業拆息利率而言，指(A)就以歐元計價的貸款而言，指作為目標日的任何日子；及(Cb)就任何此等RFR貸款及任何此等RFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款而言，或就此等RFR貸款的適用議定貨幣進行任何其他交易，任何這樣的日子都只是Ana RFR營業日。及(C)就參考經調整期限SOFR利率的貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易而言，任何該等日期為美國政府證券營業日。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，而該等義務的金額應為根據通用會計準則釐定的資本化金額；但附表6.00所列的租賃義務應不包括在資本租賃義務的定義之內。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”是指，(A)(Ii)(A)對於以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的“S銀行利率”計價的任何貸款而言，(A)較大者；(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日生效的歐元的中央銀行利率，(B)英鎊，等於

差額(可以是正值或負值或零)減去(Ii)在生效日期之前最近五個營業日的英鎊借款經調整每日簡單RFR的平均值(不包括在該五個RFR營業日內適用的最高及最低的上述經調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的中央銀行對英鎊的利率及(C)生效日期後任何其他外幣的中央銀行利率調整，由行政代理按其合理酌情權釐定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義的(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的存款的時間。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則自本條例生效之日起生效的範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得的股權所有權，相當於借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的40%以上；或(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時候由以下人員佔據：(I)在本協議簽訂之日不是借款人董事或(Ii)由借款人董事會提名或任命的人。

“法律變更”係指在本協議之日之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有))遵守任何請求、規則、在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“收費”一詞的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，根據抵押品文件，這些財產可能或將隨時受制於以行政代理人和擔保當事人為受益人的擔保權益或留置權，以擔保擔保債務，但排除的資產除外。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”，以及與本協議有關而簽署的旨在建立、完善或證明留置權以保證擔保債務的所有其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、質押、轉讓或類似協議，無論是在此之前、現在還是以後由借款人或任何貸款方簽署並交付給管理代理。

“承付款”是指就每個貸款人而言，在“承付款”標題下與該貸款人名稱相對的附表2.01所列金額，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，根據該金額，該貸款人應已承擔其承諾(視情況而定)，並使(A)根據第2.09節不時減少的金額生效。(B)根據第2.20節不時增加；及(C)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該款額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本支出”指任何購買或以其他方式收購任何資產的任何支出，這些資產在借款人及其子公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產；但任何貸款方購買或收購與MVI Health Inc.業務有關的任何硬件或軟件不構成本協議項下的綜合資本支出。

“綜合EBITDA”指參照任何期間的綜合淨收入，加上(1)綜合利息支出，(2)已支付或應計所得税支出，(3)折舊，(4)攤銷，(5)在正常業務過程中以外發生的非常或非經常性非現金支出或損失，(6)與股票補償有關的非現金支出，(7)現金費用，(6)在確定該期間綜合淨收入時從收入中扣除的。在正常業務過程以外發生的費用或損失(包括但不限於與本協議允許的收購和債務或其他投資有關的任何費用和支出，無論此類交易是否完成)；但在任何連續四個季度內，根據第(Vii)款增加的費用、費用或虧損不得超過10,000,000美元(不包括此類上限，但不包括重複的)，(X)在截至2020年9月30日的財政季度發生的與Lightning推出相關的費用、損失或費用為20,652,395美元，(Y)與2020年12月15日自願召回帶有Xtra Flex的Jet 7再灌注導管有關的費用、損失或費用為18,384,891美元(統稱為Xtra Flex)，(Viii)“運行率”成本節省、運營改進、運營費用削減和協同效應(統稱，與生效日期後發生的收購、資產剝離、其他特定交易、重組、成本節約舉措和其他舉措有關的“成本節約”)，在每一種情況下，借款人真誠地預計在此類交易或舉措完成後六(6)個月內已經採取或預計將採取實質性步驟的行動所導致的收購、資產剝離、其他特定交易、重組、成本節約舉措和其他舉措(此類成本節約應按形式計算，如同此類成本節約是在適用期間的第一天實現的)。扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益；但借款人的財務主管應已向行政代理證明，借款人真誠地確定，(X)該等費用節省是合理可識別和可事實支持的，以及(Y)合理地預期會在該交易或倡議完成後六(6)個月內，因已採取或已採取或預期將採取重大步驟的行動而節省成本；此外，根據第(Viii)條的規定，在任何期間，根據第(Viii)款計入綜合EBITDA的成本節省額不得超過任何滾動四個季度期間的總金額5,000,000美元，減去該期間的綜合淨收入中包括的(1)利息收入，(2)所得税抵免

及(3)於上述期間內就上文第(V)或(Vi)項所述項目於發生相關非現金開支或虧損的財政季度後所支付的任何現金付款，及(4)在正常業務過程以外已變現的非常、非常或非經常性收入或收益，均按公認會計原則按綜合基礎計算。為計算任何連續四個會計季度期間(每個上述期間為“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於作為該參考期重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)的數額，或增加相當於該參考期的歸屬於該財產的綜合EBITDA(如為負數)的數額；及(Ii)如借款人或任何附屬公司應在該參考期內進行重大收購，該參考期的合併EBITDA應在其生效後按形式計算，如同該材料購置發生在該參考期的第一天一樣。在本定義中使用的“重大收購”是指任何財產收購或一系列相關的財產收購，包括(A)包括全部或實質上全部或實質上全部或任何重要部分的企業或企業運營單位的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及(B)涉及借款人及其子公司支付超過50,000,000美元的對價；“重大處置”是指任何財產的出售、轉讓或處置，或一系列相關的財產出售、轉讓或處置，為借款人或其任何子公司帶來超過50,000,000美元的總收益。

“綜合利息開支”指，就任何期間而言，借款人及其附屬公司就借款人及其附屬公司根據公認會計原則可分配至該期間的所有未償債務(包括但不限於與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及利率互換協議項下的淨成本可按照公認會計原則分配的範圍內)就該期間按綜合基準計算的利息開支(包括但不限於資本租賃責任項下的利息開支)。如借款人或任何附屬公司自有關期間開始已完成一項重大收購或重大處置，則該期間的綜合利息開支應按預計基準釐定，猶如該等收購或處置及任何相關債務的產生或償還在該期間開始時已發生一樣。

“綜合固定費用”指任何期間內，沒有重複的現金綜合利息支出(為免生疑問，不包括與融資租賃有關的非現金利息支出)，加上以現金支付的税項支出，加上綜合資本支出，均按公認會計原則為借款人及其附屬公司計算。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其附屬公司按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但除借款人或附屬公司以外的任何人的任何收入(或虧損)應不包括在內，但在有關期間實際支付給借款人或借款人的任何全資子公司的任何現金股息或分配的範圍內，被排除在外的任何此類收入可計入該期間或任何以後的期間。

“合併總資產”是指在資產確定之日，借款人及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日的合併基礎上計算。

“綜合總負債”是指截至確定之日，借款人及其子公司的債務總額(借款人及其子公司之間的公司間債務除外)，(B)借款人及其子公司與所有未償還信用證和銀行承兑匯票的最高提取金額有關的債務總額，以及(C)借款人或其任何子公司所擔保的另一人的(A)或(B)款所述類型的債務的總和(無重複)。

“綜合總淨負債”指在任何日期(I)綜合總負債減去(Ii)超過$75,000,000的流動資金之間的差額(如為正數)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“擔保事項”係指(1)簽署或交付本協議、任何其他貸款單據、本協議或本協議或由此計劃的任何協議或文書，各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議項下的交易或本協議項下的任何其他交易，(2)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，不論該等程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、附屬公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何與代理人有關的人士、與貸款人有關的人士或受償人是否為訴訟一方。

“被保險方”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“交叉違約參考債務”具有在“允許可轉換債務”的定義中賦予該術語的含義。

“每日簡單RFR”指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，對於以(I)英鎊、索尼婭計價的任何RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日和(Ii)美元，即每日簡單RFR。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日是RFR營業日或(Ii)如果該SOFR匯率日是RFR營業日之前的五(5)個RFR營業日之前的一天(該日為SOFR確定日)的SOFR年利率

不是RFR營業日，即緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，這樣的SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和擺動貸款提供資金，但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)(包括任何出售和回租交易以及該人的附屬公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人在生效日期之前以書面向行政代理明確指明的人，(B)在生效日期之後被借款人合理地確定為借款人或其子公司的競爭對手，並在“被取消資格的機構”清單的書面補充文件中明確指出的任何人，該補充材料應在根據第9.01條交付給行政代理和貸款人的三(3)個工作日內生效，以及(C)在上述(A)和(B)款的情況下，任何該等實體的聯屬公司，只要該等聯營公司(X)可僅根據該等聯營公司與該等人士的名稱的相似性而清楚地識別為該等人士的聯屬公司，及(Y)並非真正的債務投資基金。雙方理解並同意：(I)上述條款(B)所述的被取消資格機構名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格(但僅限於此類貸款)，(Ii)行政代理不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格機構的責任或義務，(Iii)借款人未能按照第9.01節的規定提交該清單(或其補充資料)，將導致該清單(或補充資料)未收到且無效，(Iv)“被取消資格的機構”將排除借款人根據第9.01條不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。

任何貨幣的任何數額的“美元數額”是指在確定該數額時，(A)如果該數額是以美元表示的，則該數額；(B)如果該數額是以a表示的

外幣，相當於通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以該外幣購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

《商品交易法》第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則中所界定的“合資格的合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與污染或保護環境或自然資源、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或保護人類健康和安全有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、書面通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)將任何危險物質釋放或威脅釋放到

環境或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，就上述任何事項承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他類似權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》關於一項計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定的)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交豁免任何計劃的最低供資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何債務；(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於打算終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃按《ERISA》第四章的含義破產或重組。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期的歐元同業拆借利率，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)或在上午11點左右不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)相關期間內由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“排除帳户”應具有《安全協議》中規定的含義。

“除外資產”統稱為：(A)受所有權證書法規約束的機動車輛和其他資產，但在其擔保權益可以完善的範圍內除外。

通過在授予貸款方所在管轄區的中央檔案室以適當形式提交融資報表，(B)不動產的租賃或其他佔用或使用(所有權除外)權益，(C)在本協議允許的每種情況下，受留置權約束的資產，其擔保資本租賃義務、購買貨幣債務義務或借款人或任何附屬公司的其他債務或義務，以資助任何此類資產的獲取、建設、維修、更換、租賃或改善(包括對上述任何資產的任何修改、修改、延期、再融資、更新和替換)。如果授予留置權的合同或其他協議禁止在此類資產上設立任何其他留置權，或要求任何同意，或為此類合同或其他資產的轉讓或對其中的擔保權益的授予而為終止此類合同或其他資產設定任何其他條件或將導致終止(但任何此類禁止或其他適用條款根據任何相關司法管轄區的UCC或任何其他適用法律將使其無效的範圍除外)；只要該資產(I)僅在上述規定的後果將產生的範圍和時間內，根據本條(C)成為除外資產，以及(Ii)將不再是根據本條(C)授予的除外資產，並將在不再產生上述後果的時間立即和自動地受到根據本條(C)授予的留置權的約束(除非構成除外資產)，(D)任何租賃、許可證、許可證、合同、任何貸款方作為一方的財產權或協議，或其在協議下的任何權利或權益，或財產權僅在下列情況下才受約束：任何政府當局的任何法律、規則、法規或命令禁止授予留置權，或授予留置權將構成或導致違反、終止或違約，或要求根據任何此類租約、許可證、許可證、合同、財產權或協議獲得任何未獲得的同意，或授予對該權利或權益的擔保權益或留置權會導致該權利或利益的放棄、無效或不可強制執行(但任何適用的法律、規則、條例或條款將根據任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的《UCC》而失效)；如果該租賃、許可、許可、合同、產權或協議僅在上述規定的後果將導致的範圍和時間內才是排除資產，並且將不再是排除資產，並且將立即和自動地受根據本協議授予的留置權的約束(除非以其他方式構成排除資產)：(E)根據本合同第5.09(B)節的規定，子公司的已發行和未償還股權的任何部分不需要接受有利於管理代理人的完善的留置權，(F)根據《美國法典》第15篇第1(B)節向美國專利商標局或其任何後續機構提交的任何商標或服務標誌申請，除非與直到根據《美國法典》第15篇第1(C)節或第1(D)節向專利商標局提交了在州際商業中使用商標的證據，(G)貸款方持有該實體50%或更少未償股權的實體的股權，在組織文件或與該實體的其他股權持有人的協議禁止的範圍內，(H)排除賬户，(I)擁有不動產，以及(J)在行政代理和借款人的合理判斷下，與貸款人根據貸款文件將從中獲得的利益相比，設立或完善此類資產的質押或擔保權益的負擔、成本或後果過大；

但“除外資產”不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替代(除非該等收益、產品、替代或替代以其他方式構成除外資產)。

“除外附屬公司”是指(I)根據合同義務(僅就在生效日期後收購的任何附屬公司而言，僅限於在收購時存在但並非在預期中訂立的範圍內，在任何此類情況下，不包括以借款人或其任何子公司為受益人的任何合同義務)或被適用的法律、規則或法規禁止擔保擔保債務的任何子公司，或如果擔保擔保債務的子公司需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權(除非此類同意、批准、許可或授權除外)。管理代理和借款人合理地同意擔保債務的負擔或成本(由借款人與管理代理協商後合理確定)應超過貸款人從中獲得的利益的任何其他子公司。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.17(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

“現有信用證”指在附表2.06中更詳細地描述的那些信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。

“FDA”的含義與第3.22(G)節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“最終釋放條件”具有第9.14(C)節中賦予該術語的含義。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監，或由上述任何官員以書面形式指定為“財務官”併為行政代理人合理接受的任何其他人。

“財務報表”是指借款人及其子公司根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的年度或季度財務報表，以及隨附的證書和其他文件。

“第一修正案生效日期”是指2021年2月22日。

“一級境外子公司”是指借款人及其境內子公司中的任何一家或多家直接擁有或控制該境外子公司已發行和未償還股權的50%以上的每家境外子公司。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限均為0.00%。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

行政代理人的“外幣支付處”是指行政代理人為借款人和貸款人不時指定的外幣的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外幣昇華”指15,000,000美元。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何擔保而提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(D)作為賬户當事人

為支持此種債務或義務而出具的信用證或擔保函；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於以下兩者中較小的一個：(A)該擔保所針對的主要付款義務的所述或可確定的金額和(B)擔保人根據包含該擔保的票據的條款可能承擔的最高責任，除非該主要付款義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有陳述或可確定，在這種情況下，擔保的金額應為借款人本着善意合理地確定的該擔保人就該主要付款義務可能承擔的最高責任。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“醫療保健法”是指：(A)與(1)醫療欺詐和濫用有關的所有法律，包括《聯邦反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b)、《聯邦虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729等)、《聯邦民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a−7a)、《聯邦計劃欺詐民事救濟法》(《美國聯邦法典》第31篇第3801節及其後)、《聯邦醫療欺詐法》(18U.S.C.第1347節)、刑事虛假索賠法規(例如，《美國法典》第18編第287和第1001節)、《醫生支付陽光法案》(第42 U.S.C.§1320a−7h)、《聯邦醫療保健計劃多付條例》(第42 U.S.C.§1320a-7k(D))、《聯邦醫療保險第二付款人條例》(第42 U.S.C.§1395y(B))、1996年《醫療保險可轉移性和責任法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)、經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(42 U.S.C.§17921 et seq.)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)和任何類似的州法律修訂後，(Ii)藥品的安全、功效、開發、製造、測試、儲存、運輸、分銷、供應、包裝、持有、進口或出口或銷售，包括但不限於，美國聯邦食品、藥物和化粧品法(21 U.S.C.§301 et seq.)，《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節及其後)、《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第201節及其後)、《食品和藥品法》(R.S.1985)，c.F-27和《食品和藥物條例》(C.R.C.，C.870及其頒佈的條例，以及(3)良好的製造規範和良好的分配規範；(B)《醫療保險條例》(《社會保障法》第十八章)；(C)《醫療補助條例》(《社會保障法》第十九章)和(D)任何政府當局的任何類似法律，以及依據這些法律頒佈的條例，包括根據與醫療補助藥品退税計劃有關的適用規則和條例(《美國聯邦法典》第42篇第1396r-8節)和任何州補充退税計劃、《聯邦醫療保險平均銷售價格報告》(《美國聯邦法典》第42篇第1395w-3a節)、《公共衞生服務法》(《公共衞生服務法》)規定的徵收和報告要求，以及任何適用的退税、退款或調整的處理辦法，根據退伍軍人事務部的任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃，美國退伍軍人管理局聯邦供應時間表(《美國法典》第38編第8126節)。

“衞生保健許可證”的含義與第3.22(B)節中賦予該術語的含義相同。

“敵意收購”是指(A)通過收購某人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准的收購要約或類似的徵集，或(如果該人不是一家公司)通過類似的行動收購該人的股權；以及(B)已撤回批准的任何此類收購。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節賦予該術語的含義相同。

“任何人的負債”指，在不重複的情況下，(A)該人對借款的所有債務；(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有債務的本金金額；(C)該人的所有債務的利息

(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有債務；(E)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有債務(不包括(X)在正常業務過程中應付的貿易賬款；(Y)任何收益、遞延或類似的債務，直至該債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的一項負債為止；如在到期後未予支付，以及(Z)在正常業務過程中累積的費用)，(F)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項的或有其他權利以該等留置權作為抵押)，不論以該留置權作為抵押的債項是否已承擔；但如該人並未就該等債務承擔責任或以其他方式承擔法律責任，則該等債務的款額須當作相等於以下兩者中較小的一項：(I)該債務的數額及(Ii)該財產在釐定時的公平市值(以借款人的真誠估計為準)，(G)該人對他人的負債所作的所有擔保，(H)該人的所有資本租賃義務，(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有的債務，(J)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有義務，及。(K)該人士根據售賣及回租交易承擔的所有義務。任何人的負債包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益而根據法律的施行而負有法律責任，則屬例外，但如該等負債的條款規定該人無須承擔法律責任，則不在此限。追索權限於特定金額或該人的已識別資產的債務金額(包括構成債務的任何擔保)應被視為等於(X)該特定金額和(Y)該已識別資產的公允市場價值(由該人真誠地確定)中的較小者。儘管本定義有任何相反的規定，“負債”一詞不應包括(I)遞延或預付收入，(Ii)為履行有關賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格預留，(Iii)出售和回租交易項下的債務，但該等債務並未在借款人的綜合資產負債表上反映為負債，或(Iv)任何掉期協議項下的債務。儘管前述有任何相反規定，任何許可債券對衝交易、任何許可認股權證交易及其下的任何義務，在每一種情況下都不應構成借款人的負債。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收或與之有關的税項(不包括的税項除外)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受賠人”具有第9.03(C)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本文件附件中作為附件G-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該RFR貸款後一個月的每個日曆月中的數字對應日期的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日，(C)就任何期限基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，如該借款的期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天之前的每一天，每隔三個月期間發生一次，在該利息期的第一天和到期日之後；及(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款被要求償還的日期和到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至年月日止的期間

後一個月的日曆月(視適用於任何商定貨幣的有關貸款或承付款的基準是否可用)；但：(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指摩根大通銀行、花旗銀行和任何其他同意以開證行的身份行事的貸款人，以及第2.06(I)節規定的繼任人。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關開證行，此外，根據上下文需要，本文中對“開證行”的提及應被視為指每一家開證行或相關開證行。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)第29(A)條的實施，或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或管理規則或法律或信用證本身的類似條款的實施，仍可在信用證下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至有關開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支付款項。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01所列的人，以及根據第2.20節或根據轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人

或其他方面，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事一方的任何此等人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”指根據本協議開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是美元，也可以是任何外幣。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“槓桿率”的含義與第6.12(A)節賦予該術語的含義相同。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動性”是指在任何時候，借款人的綜合資產負債表上所反映的所有現金、現金等價物和有價證券投資的總和。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

“貸款單據”是指本協議(包括本協議的附表和附件)、根據第2.10(E)節簽發的任何本票、任何信用證申請、任何信用證協議、抵押品單據、附屬擔保，以及第4.01節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書，這些協議、票據、文件和證書已籤立並交付給行政代理或任何貸款人，或以其為受益人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金股票”是指第T條、第U條和第X條(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和子公司作為一個整體的業務、資產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)借款人履行本協議項下任何重大義務的能力，或(C)貸款方(作為整體)履行貸款文件(作為整體)項下各自的重大義務的能力，或(D)本協議、任何信用證協議、抵押品文件、附屬擔保或行政代理人和貸款人在本協議項下的實質性權利或補救措施的有效性或可執行性的重大不利影響。

“重大國內子公司”是指在借款人最近一個會計季度結束的連續四個會計季度內已根據第5.01(A)或(B)節(或如果在第5.01(A)或(B)節之前)提交財務報表的每一家國內子公司。

在第5.01(A)或(B)節所述的第一份財務報表交付之日，第3.04(A)節所指的最新財務報表對該期間的綜合EBITDA的貢獻超過5%(5.0%)，或(Ii)截至該日期的綜合總資產的貢獻超過5%(5.0%)。

“重大外國子公司”是指每一家外國子公司(I)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付。在此期間貢獻超過綜合EBITDA的5%(5.0%)或(Ii)貢獻截至該日期的綜合總資產超過5%(5.0%)。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過10,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“材料子公司”是指每一家材料國內子公司和每一家材料國外子公司。

“到期日”是指自第二修正案第三修正案生效之日起364天后的日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“最高費率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非同意貸款人”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何借款人及其附屬公司對任何貸款人、行政代理、開證行或任何受補償方的義務和債務，無論是在生效日期還是之後產生的，直接或間接的，共同或共同的，

絕對或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因而產生的，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或發生的，或在任何時間發生的任何貸款或產生的償還或其他債務，或任何信用證或其他證明其任何內容的票據。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”是指2001年的美國愛國者法案。

“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何收購(但在任何情況下不包括敵意收購)，條件是：(A)在收購生效時及生效後，(A)沒有違約發生，且在生效(包括按形式生效)後仍在繼續或將立即發生違約；(B)根據第6.03(B)節，其股權被收購或被收購或與被收購資產有關的部門或行業的人的業務將是被允許的；(C)根據第5.09節要求對此類收購或新成立的子公司採取的所有行動應已採取，(D)借款人和子公司在實施第5.09節規定的條件後，立即在形式上遵守第6.12節所載的契約

根據第1.04(B)節規定進行的收購，如果與該收購有關的總收購代價超過25,000,000美元，則借款人應以行政代理合理滿意的形式向行政代理提交借款人的財務主管證書，證明已就該收購滿足本定義中提出的適用要求，同時還應提供合理詳細的計算，表明滿足本條(C)和下文(E)中所述要求(視情況適用而定)和(E)在涉及貸款方的收購中，該貸款方是任何適用的合併和/或合併的存續實體。

“許可債券對衝交易”指借款人因發行任何許可可轉換債務而購買的與借款人普通股(或合併事件後或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生交易)；條件是，該許可債券對衝交易的購買價減去借款人從出售任何相關許可認股權證交易中獲得的收益，不超過借款人就該許可債券對衝交易發行該等許可可轉換債務所獲得的淨收益。

“允許的可轉換負債”是指借款人發行的任何無擔保票據，可轉換為固定數量的借款人普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(該現金或該組合的金額通過參考該普通股或該等其他證券的市場價格確定)；但其下的債務必須滿足以下每一條件：(I)該等債務並非由借款人的任何附屬公司擔保，(Ii)該等債務所載與借款人或任何借款人的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務)有關的任何交叉失責或交叉加速違約事件(不論如何界定)，交叉違約參考債務“)包含至少三十(30)個日曆天的治療期(在受託人或該發行人和該受託人就該債務向發行人發出書面通知之後，該債務的本金總額至少為當時未償還債務本金總額的25%)，在該交叉違約參考義務下的違約、違約事件、加速或其他事件或條件導致該交叉違約或交叉違約條款下的違約事件發生之前，(Iii)此類債務的條款、條件和契諾必須是借款人董事會所確定的此類可轉換債務的慣常條款、條件和契諾或其委員會，出於善意)。

“允許的產權負擔”是指：

(S)取消法律對尚未繳納的税款(在不違反第5.04節的範圍內)或正在根據第5.04節提出爭議的税款徵收的留置權，以及未支付的公用事業費用的留置權；

(T)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、供應商和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過六十(60)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(U)禁止在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障或退休福利法律有關的承諾和存款，以確保根據保險對保險承保人承擔自我保險安排或法規或就業法律的責任，或確保其他公共、法律或法規法規；

(V)在正常業務過程中，為保證投標、貿易合同、政府合同、租賃、法定義務、客户保證金和墊款、保證金、關税和上訴保證金、履約保證金和完成保證金以及其他類似性質的義務的履行提供擔保和保證金，並保留留置權，以確保支持上述任何一項的信用證或銀行擔保；

(W)對根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決取消判決留置權，或確保與此類判決有關的上訴或擔保擔保的留置權；

(X)法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似的收費或產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會對借款人及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(Y)(I)將租賃、許可、再租賃或再許可授予(I)在授予時不對借款人及其子公司的業務造成任何實質性幹擾的其他人，(Ii)在貸款方或其任何子公司之間或之間，或(Iii)授予其他人並根據第6.03節允許的；

(Z)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是在法律問題上或在正常業務過程中根據限制存放在金融機構的存款或其他資金的習慣一般條款和條件(包括抵銷權)產生的，並在銀行業習慣的一般參數內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生；

(Aa)對特定的庫存或其他貨物(固定資產或資本資產除外)及其收益的留置權，以確保該人就為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(Bb)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中支付與貨物進口有關的關税，只要此類留置權僅涵蓋相關貨物；

(Cc)對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中發生但不用於投機目的的合理習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權；

(Dd)根據任何房地產租約或任何只影響業主、出租人或分租人權益的留置權，將業主、出租人或分租人的任何權益或所有權轉讓；

(Ee)提交預防性UCC融資報表或與借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的類似文件，證明其具有所謂的留置權；

(Ff)根據借款人或任何附屬公司作為被許可人或再被許可人(A)在生效日期存在或(B)在其正常業務過程中訂立的任何許可或再許可，承認許可人的任何權益或所有權；及

(Gg)對任何不動產、非實質性所有權缺陷或違規行為進行審查，這些缺陷或違規行為單獨或總體上不會對此類不動產的使用造成實質性損害。

“獲準投資”指：

(A)為美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息無條件提供擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下均在購置之日起一年內到期；

(B)對自收購之日起270天內到期的商業票據的所有投資，並在收購之日具有可從標準普爾或穆迪獲得的最高信用評級；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票以及自取得之日起180天內到期的定期或活期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(D)為上述(A)款所述證券簽署期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議，並在收購之日與滿足上述(C)款所述標準的金融機構簽訂；

(E)包括在收購之日(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為Aaa級，被穆迪評為Aaa級，以及(Iii)其投資組合資產至少為5,000,000,000美元的貨幣市場基金；

(F)任何外國子公司的其他類似於前述的投資，具有類似的信用質量，並通常被該外國子公司管轄的公司用於現金管理目的；

(G)確保借款人的投資政策所允許的任何其他投資在生效日期前生效並已向行政代理人披露，以及經行政代理人同意可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，不得無理扣留、附加條件或延遲；及

(H)批准任何準許債券對衝交易及準許認股權證交易(包括借款人根據其條款訂立該等準許債券對衝交易及準許認股權證交易、就該等準許債券對衝交易及準許認股權證交易支付保費及履行其下的責任)。

“允許認股權證交易”指與借款人購買相關允許債券對衝交易實質上同時出售的與借款人的普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)及/或現金(金額參考該等普通股的價格而釐定)有關的任何認購期權、認購權證或購買權(或實質上相等的衍生交易)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第(4069)節可被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“質押子公司”是指(I)每家境內子公司和(Ii)每家作為重大境外子公司的一級境外子公司。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.19節中賦予的含義相同。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定前四個工作日；(4)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為該設定之前的四個工作日；或(5)如果該基準不是SOFR Rate、Daily Simple Sofr、EURIBOR Rate或SONIA中的任何一個，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“對可轉換票據進行再融資”具有第6.08節中賦予它的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規X”指不時生效的聯邦儲備委員會第X法規，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

“監管當局”具有第3.22(A)節中賦予該術語的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)、或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會(在每種情況下)或其任何繼承者進行基準置換；(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者(在每種情況下)進行基準置換；(Iii)就以歐元計價的貸款進行基準置換；歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者，以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)該基準替換所以的貨幣的中央銀行，或負責監督(1)該基準替換或(2)該基準替換的管理人或(B)

由以下各方正式認可或召集的任何工作組或委員會：(1)基準替代貨幣的中央銀行，(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人，(3)這些中央銀行或其他監管機構的一組，或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；或(Iii)對於以英鎊或美元計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率，或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率。

除第2.22節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第7.02節到期和應支付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，(I)在任何時間有兩個或多個貸款人，至少兩個貸款人，以及(Ii)在其他情況下，貸款人在每種情況下都有循環信用風險和無資金承諾，佔當時循環信貸敞口和無資金承諾總額的50%以上，但僅出於根據第7.02條宣佈貸款到期和應支付的目的，每個貸款人的無資金承諾應被視為零；和(B)在貸款根據第7.02節到期和應付，或承諾到期或終止後，出於所有目的，(I)在任何時候有兩個或更多貸款人，至少兩個貸款人，以及(Ii)在其他情況下，貸款人在每個情況下的循環信貸風險都超過當時循環信貸風險總額的50%；但在上述(A)和(B)條款的情況下，(X)任何屬於Swingline貸款人的貸款人的循環信貸敞口應被視為不包括其Swingline敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline敞口2.22節下的任何重新分配，並且該貸款人的無資金承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口來確定，以及(Y)為了確定任何豁免、修訂、根據本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，作為借款人或借款人的關聯方的任何貸款人均不受影響。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁、財務總監或其他高管。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他類似權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“重估日期”是指(A)對於以任何外幣計價的任何貸款，以下每一項：(I)該貸款的借款日期和(Ii)(A)對於任何定期基準貸款，根據本協定的條款轉換為或繼續該貸款的每個日期，以及(B)對於任何RFR貸款，在該貸款借款後一個月的每個日曆月中的數字對應日的每個日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日，則為該月的最後一天)；(B)就任何以外幣計價的信用證而言，包括下列各項：(1)信用證的簽發日期；(2)每個歷月的第一個營業日；(3)日期

(C)在發生違約事件時，行政代理人可隨時決定的任何額外日期。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、其LC風險敞口和當時的擺動額度風險敞口的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

對於任何以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的RFR貸款，每日簡單索菲爾。

“RFR管理員”指SONIA管理員、SARON管理員或SOFR管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，克里米亞包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的扎波里日日亞和赫森地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“第二修正案生效日期”是指2022年2月18日。

“有擔保債務”是指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自關聯方的所有互換債務和銀行服務債務；但“有擔保債務”的定義不應創建或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

“有擔保當事人”是指不時持有擔保債務的人，應包括：(I)每家貸款人和開證行分別就其貸款和信用證風險敞口；(Ii)行政代理、開證行和貸款人就借款人和每家子公司在本協議或任何其他貸款文件項下產生或與本協議或任何其他貸款文件相關產生的每種類型和種類的所有其他現有和未來義務和負債；(Iii)該貸款人的每一貸款人和關聯公司就借款人或任何附屬公司與其訂立的互換協議和銀行服務協議；(Iv)第9.03節中關於借款人在本合同和其他貸款文件下對該人的義務和責任的每一受保方，以及(V)其各自的繼承人和(如屬貸款人，則為允許的)受讓人和受讓人。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間為行政代理和其他擔保當事人的利益而於生效日期生效的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在本協議日期後簽訂的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”對任何人來説，在任何確定日期，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人目前的公允可出售價值不少於該人在其債務，包括或有債務變為絕對債務和到期時支付其可能負債所需的數額；(C)該人不打算也不相信會產生債務或負債，包括或有債務和負債；(D)該人沒有從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定附屬債務”係指任何附屬公司在生效日期存在或在生效日期後產生的、直接或間接、連帶或若干、絕對或或有、到期或未到期、清算或未清算、有擔保或無擔保的所有債務和負債(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論在該程序中是否允許或允許)，根據任何互換協議或任何銀行服務協議，對貸款人或其任何關聯公司產生的；但“特定附屬義務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外互換義務)。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。儘管前述有任何相反規定，任何許可債券對衝交易、任何許可認股權證交易及其下的任何義務，在每種情況下均不構成特定互換義務。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比以小數形式表示，由聯邦儲備局制定，行政代理就歐洲貨幣資金的調整後的EURIBOR利率(目前在委員會D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他儲備率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金所施加的類似要求。這一準備金百分比應包括依照聯委會條例D徵收的百分比。參考法定基準利率調整相關基準的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該等準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據董事會規則D或任何類似規定可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“次級債務”是指借款人或任何附屬公司的任何債務，其償付從屬於擔保債務的償付。為免生疑問，任何準許的可轉換債務不應構成次級債務。

“次級債務文件”是指證明任何次級債務或與任何次級債務有關而訂立的任何文件、協議或文書。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。自該日期起，擁有、控制或持有，。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指作為附屬擔保方的各重大境內子公司。

“附屬擔保”是指行政代理人和附屬擔保人之間的擔保，在形式和實質上令行政代理人合理滿意，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“受支持的QFC”具有第9.19節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。儘管有上述規定，任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易都不應被視為互換協議。

“互換債務”是指借款人或任何附屬公司根據(A)與貸款人或貸款人的關聯方簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，無論是絕對的還是或有的，以及在任何時間創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。為免生疑問，任何準用債券對衝交易或準許權證交易均不得視為互換義務。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.22節規定的任何重新分配，以及(B)對於任何作為Swingline貸款人的貸款人，指該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“交換額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“SWINGLINE SUBIMIT”的意思是1000萬美元。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“定期基準”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率或經調整的EURIBOR利率釐定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR參考率”定義中規定的含義。

對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，“SOFR期限利率”是指凌晨5點左右的SOFR期限參考利率。(芝加哥時間)該期限開始前兩個美國政府證券營業日，相當於適用的利息期，因為該利率由CME Term Sofr署長公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人公佈並被行政代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“第三修正案生效日期”是指2023年2月17日。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時LC風險敞口總額的總和。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單RFR來確定的。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環信貸風險。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有性質或有債務(或其部分)的任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.19節所賦予的含義相同。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“全資附屬公司”指借款人直接或間接擁有100%已發行及已發行權益的附屬公司((X)董事合資格股份；(Y)在適用法律規定的範圍內向外國人發行的股份；及(Z)由某人以信託形式持有的股份，或(Z)實益權益由借款人(直接或間接)持有的股份)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節：貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“法律”一詞應解釋為

指的是所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響者通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；。(B)除非另有指明，否則對任何法律、成文法則、規則或規例的任何定義或對其的任何提述，應解釋為對其不時作出修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)。(C)凡在本協議中提及任何人，應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議所列的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)在“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語中，應解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。合併會計術語；公認會計準則；備考計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。(Ii)根據“會計準則彙編”第470-20或2015-03號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。儘管第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，但因採用“財務會計準則委員會會計準則更新編號2016-02，租賃”(主題842)(“財務會計準則842”)而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，只要此類採用要求將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下本不需要如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，核準可換股票據在任何時候的估值均應為其全數陳述的本金金額，且不包括轉換時可交付股份的任何減值或增值。

(B)在任何情況下，為使任何收購或處置、或債務的發行、產生或承擔或其他交易生效而要求進行的所有備考計算，在每種情況下均應按給予該等收購或處置、債務的發行、產生或承擔或其他交易的形式計算(如屬根據本條例進行的任何備考計算，以確定該等收購或處置、或債務的發行、產生或承擔或其他交易是否獲準根據本條例完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易是在以最近一個會計季度結束的連續四個會計季度的期間的第一天發生的一樣

應按照第5.01(A)或5.01(B)節的規定編制財務報表(或在提交任何該等財務報表之前，截至第3.04(A)節所述財務報表所包含的最後一個財政季度為止)，並在適用範圍內，按照證券法下S-X法規第11條的規定，對與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量(但不考慮任何協同效應或成本節約)以及任何相關的產生或減少的債務進行會計核算。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。

第1.05節。調整利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.06節説明瞭義務的地位。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可以或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第1.07節。説明信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高金額的美元金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.08節。不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已轉讓

(B)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一日由當時的股權持有人組織及收購。

第1.09節調整匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或開證行應酌情確定以外幣計價的定期基準借款或RFR借款或信用證延期的美元金額。該美元金額應自該重估日期起生效，並應為該等金額在下一重估日期之前的美元金額。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元金額。

(B)在本協議中的任何地方，與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應為該金額的美元金額(四捨五入到該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行根據具體情況確定。

第二條

學分

第2.01.節説明瞭各項承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人(分別和非共同)同意在可用期間不時以商定的貨幣向借款人提供本金總額，該本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節對任何未償還的Swingline貸款應用此類借款所得收益後)，在符合第1.09和2.11(B)節的情況下，(A)該貸款人的循環信貸敞口超過該貸款人的承諾，(B)循環信貸總風險超過總承諾額或(C)以外幣計價的循環信貸總風險超過外幣上限。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節：貸款和借款。(A)每筆循環貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放循環貸款的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應包括(A)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款，以及(B)如以任何其他商定貨幣借款，則全部為定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，每種情況下均為相同商定貨幣，借款人可根據本協議提出要求。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為

$1,000,000(如借款以外幣為單位，則為1,000,000單位)及不少於$1,000,000(如借款以外幣為單位，則為1,000,000單位)。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為美元金額100,000美元的整數倍，且不少於美元金額500,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，或第2.06(E)節所述償還信用證支出所需的總額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款或RFR借款的總數不得超過十(10)筆(所有定期基準借款和RFR借款的總和)。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。允許循環借款的請求。為請求循環借款，借款人應以不可撤銷的書面通知(通過借款人的負責人簽署的書面借款請求)將該請求通知行政代理(前提是，根據本協議允許的交易資金的借款請求可以説明該通知是以該交易完成為條件的，在這種情況下，如果該交易未在指定時間完成，借款人可撤銷該借款請求)(A)(I)(X)如果是以美元計價的定期基準借款，則不得遲於上午9：00。(紐約市時間)建議借款日期前兩(2)個美國政府證券營業日或(Y)以美元計價的RFR借款，不遲於上午9：00。(紐約市時間)建議借款日期前兩(2)個美國政府證券營業日，(Ii)如果是以歐元計價的定期基準借款，不得遲於上午9：00。(紐約市時間)建議借款日期前兩(2)個工作日，(Iii)如果是以英鎊計價的RFR借款，不得遲於上午9：00。(紐約市時間)建議借款日期前兩(2)個RFR工作日，或(B)如果是ABR借款，不遲於下午12：00。(紐約市時間)在擬議借款的日期。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)確認所申請借款的商定貨幣和本金總額；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(4)就期限基準借款而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)提供借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，這應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體説明循環借款的類型，則對於以美元計價的借款，所請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。更詳細。[已保留].

第2.05節。支持Swingline貸款。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，Swingline貸款人可同意，但無義務在可用期間內不時向借款人發放本金總額為美元的Swingline貸款，但該貸款本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline再貸款，(Ii)Swingline貸款人的循環信貸風險超過其承諾，或(Iii)Swingline貸款人的循環信貸風險總額超過總承諾額；但不應要求Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)在申請Swingline貸款之前，借款人應在不遲於提議的Swingline貸款當日中午12點(紐約市時間)之前，以不可撤銷的書面通知(通過採用經行政代理批准並由借款人的負責官員簽署的格式的書面借款請求)通知行政代理。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在下午3：00之前將每筆Swingline貸款貸記到借款人指定的行政代理的賬户中(如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供資金的，則應匯款給開證銀行)。(紐約市時間)在請求此類Swingline貸款的日期。

(C)如果Swingline貸款人向行政代理髮出書面通知，要求貸款人獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(無論如何，如果該通知是在營業日中午12：00(紐約市時間)之前收到的，不遲於下午5：00)。(紐約市時間)，如果在營業日中午12：00(紐約市時間)之後收到，則不遲於上午10：00。(紐約市時間)，在緊接下來的營業日)，向行政代理支付Swingline貸款人的賬户中該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於貸款人發放貸款的規定相同(第2.07節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)根據借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。自任何該等更換生效日期起及之後，(I)根據本協議，被取代的Swingline貸款人就其後發放的Swingline貸款享有被取代的Swingline貸款人的所有權利和義務，及(Ii)本文中提及的“Swingline貸款人”一詞應視為指該繼任者或任何先前的Swingline貸款人，或該等繼任者及所有先前的Swingline貸款人，視乎上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)如須委任並接納一名繼任的Swingline貸款人，該Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人及貸款人後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

第2.06節開具信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和開證行合理接受的形式，作為信用證申請人申請簽發以商定貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的債務。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自生效日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束。

(B)發佈、修改、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)向開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改或延長的信用證的通知，並指明開具、修改或延長的日期(應為營業日)，信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為開具任何此類信用證的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份均為“信用證協議”)提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件之間有任何不一致或衝突，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在(在每份信用證的簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)在符合第2.04條和第2.11(B)款的規定下生效後，(I)信用證風險金額不得超過10,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額不得超過總承諾額，(Iii)每家貸款人的循環信貸風險敞口不得超過貸款人的承諾，以及(Iv)未償還循環貸款總額和LC風險敞口，在每種情況下，才應開具、修改或延長信用證。以外幣計價，不得超過外幣昇華。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束開證行開具此類信用證，或要求開證行不開立此類信用證，或適用於開證行的任何法律應禁止或要求開證行不開具此類信用證

從開出一般信用證或特別是該信用證開始，或任何該等命令、判決、法令或法律，應對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動資金要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在生效日期不適用且開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；或

(2)認為開立此類信用證違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(C)其到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如其到期日延期，則為延期一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束時失效(或由開證行通知其受益人終止)；但任何期限為一年的信用證可載有借款人和開證行商定的慣例自動延期條款，規定將信用證延長一年(在任何情況下不得超過上文第(Ii)款所述日期)，但開證行有權通過在延期前通知受益人來防止此類延期的發生。

(D)支持更多的參與。通過簽發信用證(或修改信用證以增加金額或延長信用證期限)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項的適用百分比。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E)提高報銷標準。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在借款人收到通知後的下一個營業日中午12：00(紐約市時間)之前向行政代理支付相當於該信用證付款的貨幣金額，以償還該信用證付款；但條件是：(X)如果該信用證付款是以美元計價的，借款人可根據第2.03或2.05節的規定，根據第2.03節或第2.05節的規定，要求用等額於該信用證付款金額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付該項付款；或(Y)如果該信用證付款是以外幣計價的，則借款人可根據第2.03節的要求，根據第2.03節的規定，將該項付款轉換為等額的以美元計價的ABR循環借款，金額相當於該外幣的美元金額。在每一種情況下，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由所產生的ABR循環借款或Swingline貸款(視情況而定)取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政部門收到後立即通知

在借款人根據本款支付任何款項的情況下，行政代理應將這筆款項分給開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價費用或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，借款人應選擇(X)支付行政代理、開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以該外幣支付的每筆信用證付款，金額相當於在支付該信用證付款之日計算的美元金額。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行在提示匯票或其他單據不符合信用證條款的情況下根據信用證進行的任何付款；(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成法律上或公平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權；或(5)有關匯率或借款人或任何附屬機構或一般相關貨幣市場的相關外幣供應的任何不利變化。行政代理、貸款人或開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，不承擔任何技術術語解釋錯誤，由於開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但此類通知不必在開證行付款之前發出，未予發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在信用證付款之日起一個營業日內以適用貨幣全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該LC付款是以外幣計價的，則按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算。按該商定貨幣的隔夜利率加上當時對定期基準循環貸款的有效適用利率計算)，而此種利息應在償付之日到期並支付；但如果借款人未能在根據本節(E)段到期時償還該信用證付款，則第2.13(D)節應適用。根據本款產生的利息應記入開證行的賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後發生的利息，在該項付款的範圍內，應記入開證行的賬户。

(一)包括開證行的繼任和辭職。(A)開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Ii)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(B)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換辭任開證行。

(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為信用證風險敞口超過總信用證風險的50%)的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的賬户(“抵押品賬户”)存入一筆現金，金額相當於截至該日期以適用貨幣計算的信用證風險敞口的105%，外加任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.11節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.06(C)節的情況下，如果在第2.06(C)節規定的到期日之後仍有任何信用證風險敞口未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該LC風險敞口的105%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，借款人特此授予行政代理人抵押品賬户的擔保權益。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將此類賬户中的款項用於償還開證行尚未償付的信用證付款，以及相關費用、費用和慣例手續費，並且，

在未如此應用的範圍內，應為滿足借款人當時對LC風險敞口的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口占LC風險總額50%以上的貸款人同意)，則應用於償還其他有擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在該退還生效後，循環信貸風險總額不會超過總承諾額，且不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(K)為子公司的賬户開具的五份信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證行對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地免除開證行作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其附屬公司簽發該等信用證對借款人是有利的，借款人的業務從該附屬公司的業務中獲得了實質性的利益。

(L)負責發佈銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預期開具、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，説明開立、修改或延期的日期，以及簽發、修改或延期的信用證的面額和貨幣總額，以及信用證生效、修改或延期後的未付金額(以及金額是否發生了變化)。(Ii)在開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何款項的每個營業日，付款日期(S)和付款金額(S)；(Iii)在借款人未能在該日向開證行償還任何需要償還的款項的任何營業日、未能償還款項的日期以及就信用證付款的金額和幣種；及(Iv)在行政代理人合理要求的任何其他營業日。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議所規定的日期，於中午12時(紐約市時間)前，以電匯方式作出每筆貸款(如屬ABR借款，則於下午1時前電匯)。(紐約市時間))，通過通知貸款人，存入最近為此目的指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。除本協議中涉及信用證償還的條款外，行政代理應通過迅速將上述行政代理賬户中收到的資金貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的借款人賬户中，並由借款人在適用的借款申請中指定的方式，向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在借款日期中午12：00(紐約市時間)之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)段的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給

行政代理，然後適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額幷包括該金額的日期起至向行政代理付款的日期(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)在該貸款人的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率或在外幣的情況下，根據上述市場慣例，在每種情況下，視乎情況而定。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。支持利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)如借款人不能根據本節作出選擇，則借款人應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求時通知行政代理該項選擇(通過借款人的負責人員簽署的利息選擇請求而發出的不可撤銷的書面通知)，如果借款人請求的借款類型是在該項選擇的生效日期作出的，則借款人應在該選擇生效之日提出借款請求。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的歐洲貨幣貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

(C)根據第2.02節的規定，每項利益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的商定貨幣和借款本金金額，如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明以下第(3)款和第(4)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)考慮由此產生的借款是ABR借款(如果借款以美元計價)，還是期限基準借款或RFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的期限基準借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本條例規定得到償還，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為具有與前一個利息期間相同的利息期。如果借款人未能在外幣定期基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該定期基準借款按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇該定期基準借款自動繼續作為以其原始約定貨幣借款的定期基準借款，該利息期限在該利息期限結束時為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(X)每一期限基準借款和每一次以美元計價的RFR借款均應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Y)每一期限基準借款和每次RFR借款，在每一種情況下，以外幣計價的貨幣應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在適用的利息期間結束時轉換為以美元計價的ABR借款(數額等於該外幣的美元金額)，或(B)在適用的利息期間結束時全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.09節規定了承諾的終止和減少。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)允許借款人隨時終止或不時減少承諾；但條件是(I)每次減少的承諾金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少承諾，條件是：(A)任何貸款人的循環信貸敞口的美元金額將超過其承諾總額，或(B)循環信貸敞口總額的美元金額將超過總承諾。

(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三(3)個工作日，通知行政代理終止或減少本節(B)款下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本條款交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節還貸記錄；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾(I)以每筆循環貸款的貨幣在到期日向行政代理支付每筆循環貸款當時未償還的本金，並(Ii)向行政代理支付每筆Swingline貸款在到期日和Swingline貸款發放後第五(5)個工作日(以到期日較早者為準)當時未償還的本金；但在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還貸款。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類別、協議貨幣和類型以及適用於該貸款的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人的份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。

(E)任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以附件H所示的形式向借款人支付。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以該格式的一張或多張本票表示。

第2.11節。貸款的提前還款。

(A)根據第2.11(A)節的規定，借款人有權隨時和不時地提前償還全部或部分借款(無需支付保費或罰款(但須遵守第2.16節所要求的違約資金支付))。借款人應在不遲於上午9：00以書面通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本協議第(I)至(X)項下的任何預付款，如為(A)以美元計價的定期基準借款。(紐約時間)預付款日期前兩(2)個工作日，(B)以美元計價的RFR借款，不遲於上午9：00。(C)以歐元計價的期限基準借款，不得遲於上午9：00。(紐約市時間)預付款日期前兩(2)個工作日，(Y)對於以英鎊計價的RFR借款的預付款，不遲於上午9：00。(紐約市時間)預付款日期前兩(2)個工作日，(Ii)如果是預付ABR借款，不遲於下午12：00。(紐約市時間)在提前還款之日，或(Iii)如為Swingline貸款提前還款，不遲於提前還款之日中午12點(紐約市時間)。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每筆部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何臨時基金付款。

(B)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外的原因，(A)循環信貸風險總額的本金總額(就以外幣計價的信貸事件計算，截至每個該等信貸事件的最近重估日期)超過承諾總額或(B)以外幣計價的循環信貸風險總額的本金美元總額(“外幣風險敞口”)(按此計算)，超過外幣昇華或(Ii)完全由於貨幣匯率波動，(A)循環信貸總額的本金總額

風險敞口(就每個此類信用事件按最近重估日期計算)超過總承諾額的105%，或(B)每個此類信用事件截至最近重估日期的外幣風險超過外幣再增值的105%，在任何情況下，借款人應立即償還借款或根據第2.06(J)節(視情況適用)在行政代理的賬户中以LC風險為抵押，本金總額足以導致(X)循環信貸風險總額(按此計算)小於或等於總承諾額及(Y)外幣風險小於或等於外幣上限(視何者適用而定)。

第2.12節。不收取費用。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括但不包括該承諾終止之日)期間每日可用循環承付款的承諾費適用的費率累算。在每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內應計的承諾費，應在該最後一天之後的第十五(15)天和承付款終止之日，自該日期之後的第一個承諾日起拖欠。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止之日)。

(B)如果借款人同意向行政代理支付(I)每一貸款人蔘與每份未償還信用證的參與費，該參與費應按當時可根據該信用證按確定定期基準循環貸款適用利率的相同適用利率提取的每日最高規定金額的美元金額累加；在(包括生效日期)至(不包括貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日中較晚者)期間內(Ii)就開證行開出的每份信用證向開證行支付預付費用，在自生效日期起至(但不包括)該開證行所開信用證終止日期和不再有任何信用證風險敞口之日，該開證行就任何信用證的開立、修改或延期收取的標準手續費和其他手續費，以及該開證行不時與信用證有關的其他標準成本和收費，應按該開證行當時可根據該信用證提取的每日最高金額的美元金額，按年利率0.125%累算。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括這四天在內的應計參與費和預付費應於該最後一天之後的第十五(15)日支付，從生效日期後的第一個此類日期開始計算；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後應按要求支付任何此類費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按借款人和行政代理人不時另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，併為其自己的賬户和貸款人(視情況而定)支付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節不計入利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每個期限基準借款的貸款應按此類借款的有效利息期的適用相關利率加上適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(D)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的本金逾期，2%加本節前段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節第(D)款應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應於轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(F)參考定期SOFR利率、每日簡單SOFR利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR對美元計算的利率，以及本協議項下的備用基本利率，應以360天為一年計算。僅當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，才參考每日簡單RFR對英鎊或備用基本利率計算的利息，應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本利率、調整後的期限利率、期限利率、每日簡單利率、相關利率、調整後的每日簡單利率或每日簡單利率的確定應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節規定替代利率。

(A)在符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：

在下列情況下，行政代理機構確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣和該利息期的任何相關利率或相關調整利率(包括因為相關屏幕利率不在當前基礎上提供或公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的每日簡單RFR、每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)如果所需貸款人通知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣和該利息期的相關利率或相關調整利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中包括的貸款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，適用的調整後每日簡單RFR，適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在為止

關於相關基準和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及要求定期基準循環借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則以美元計價的RFR借用，以及(2)請求RFR借用的任何借款請求應被視為適用的ABR借款請求和(B)以外幣計價的貸款的借款請求，任何要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何要求定期基準借款或相關基準的RFR借款的借款請求，均應無效；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)管理機構通知借款人和貸款人，導致該通知的情況不再存在之前，(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則以美元計價的RFR借款；以及(2)任何RFR貸款自該日起應由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款，(Cb)對於以外幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則借款人選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額償還。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期美元的“基準替換”定義第(1)款確定的，在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改、進一步行動或同意的情況下，該基準替換將用於本協議項下和關於該基準設定及隨後的基準設定的任何貸款文件下的所有目的，以及(Y)如果基準替換是根據“基準替換”的定義第(2)款確定的

就該基準替換日期的任何商定貨幣而言，該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置的所有目的下以及在任何貸款文件下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR Rate或EURIBOR Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的期限基準借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款的請求，或(B)如果以美元借款的調整後每日簡單RFR是基準期限過渡事件的主題，則被視為已轉換為ABR借款，或(Y)任何以外幣計價的期限基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何商定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則直到對該商定貨幣實施基準替換之時為止

根據第2.14節，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則構成(X)以美元計價的RFR借款，在該日和(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款，(CB)對於以外幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則借款人選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額償還。

第2.15節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、在開證行的存款或為開證行的賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的定期SOFR利率或調整後的EURIBOR利率(視何者適用而定)所反映的任何此等準備金要求除外)；

(Ii)不得對任何貸款人或開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人、開證行或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，補償行政代理、開證行或開證行(視情況而定)合理確定的產生或減少的額外費用或減少額的一筆或多筆額外金額(該確定應本着善意(且不是武斷或任性的基礎)作出，並與行政代理、開證行或開證行(視情況而定)根據具有與本第2.15節類似條款的協議的類似情況的客户一般一致，在考慮了行政代理、開證行或開證行(視情況而定)合理確定為相關因素後作出的決定)。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人或開證行的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證或開證行簽發的信用證而降低該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行控股公司(如有)的資本回報率，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)付款，由行政代理、該放貸機構或開證行合理確定的任何此類減税所遭受的任何此類減值的額外金額或數額將補償行政代理、該放貸行或開證行的控股公司(該決定應本着善意(且不是武斷或任性的基礎上)作出，並且與行政代理、該放貸行或開證行(視情況而定)具有類似條款的協議中的類似客户在考慮了諸如行政代理、該放貸行或開證行(視情況而定)等因素後合理確定為相關的因素後，通常與該行政代理、該放貸行或開證行的類似客户保持一致)。

(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節第(A)款第(A)項或第(B)項所規定的賠償貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額的依據和計算，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後三十(30)天內，向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本節向該貸款人或開證行賠償任何增加或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節：政府將中斷資金支付(A)：政府。

(A)對於非RFR貸款的任何貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的任何本金得到支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11(A)款被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.19或9.02(D)或(V)節的要求，在利息期限的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，如果借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何定期基準貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的計算，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或由於第2.11節規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能借款或

在根據本協議交付的任何通知中指定的日期預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)節被撤銷並據此被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.19或9.02(D)節提出請求而在利息支付日期以外的任何RFR貸款的轉讓，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的計算，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.17節減税。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)要求貸款當事人賠償損失。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)審查貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付一份美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”

(Y)美國國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本(G)段有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據下列規定向補償方支付任何款項

該款(G)的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的不利的税後淨狀況，如果不扣除、扣留或以其他方式徵收引起這種退款的税款，並且從未支付過與這種税收有關的賠償付款或額外數額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)使用更多定義的術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節：支付一般費用；收益的分配；按比例計算的待遇；抵銷的分享。

(A)在下列情況下：(I)除外幣貸款的本金和利息外，借款人應支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或第2.15、2.16或2.17節規定應支付的金額，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的中午12：00(紐約市時間)之前以美元支付)，以及(Ii)所有以外幣計價的貸款本金和利息的支付應不晚於行政代理在本協議指定日期指定的適用時間，在每種情況下，均以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時所用的貨幣支付，以及(Ii)向行政代理在其位於芝加哥南迪爾伯恩街10號的辦公室支付，伊利諾伊州60603，或在信貸事件以外幣計價的情況下，向行政代理的外幣支付辦公室支付該貨幣，但根據本協議明確規定直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。在利息期間定義的規限下，如本協議項下的任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，而如屬任何應累算利息的付款，則須支付延期期間的利息。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果由於任何原因，法律禁止借款人以外幣支付本合同項下規定的任何款項，借款人應以外幣支付金額的美元支付美元。

(B)在任何時候，如果不需要以第7.03節要求的方式進行付款，如果在任何時候，行政代理收到的資金和可用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的LC付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權獲得支付的各方之間進行支付，以及(Ii)第二，用於支付本協議項下到期的本金和未償還的LC支出，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。

(C)根據行政代理的選舉，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用和開支的所有償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從本協議項下借款的收益中支付，無論是在下列情況下進行的

借款人根據第2.03節提出的請求或本節規定的視為請求，或可從借款人在行政代理維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額收取借款人在行政代理處維護的任何存款賬户的費用。

(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反申索權或其他方式，就其任何循環貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款總額、參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)款向行政代理髮出的通知而確定的預付款的任何日期)之前收到借款人通知借款人不會支付此類款項或預付款的任何日期之前，已收到借款人的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議的規定在該日期付款，並可根據這一假設向貸款人或開證行分發：視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按適用的隔夜利率向管理代理償還該款連同利息。

第2.19節：審查緩解義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，權利(不包括根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓承諾，則開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金和參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

第2.20.節提供了擴展選項。借款人可不時選擇增加承諾額或簽訂一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每一批貸款的最低增量不得超過25,000,000美元，但在實施後，此類增加和所有此類增量定期貸款的總額不得超過50,000,000美元。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加承諾的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的“增加貸款人”)，或由一個或多個新的銀行、金融機構或其他實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”；但任何不符合資格的機構不得為擴大貸款人)提供任何此類增加或分期付款，這些貸款人同意增加其現有承諾，或參與此類增量定期貸款，或視情況提供新的承諾；條件是：(I)對於每個增加貸款人，應經借款人和行政代理的批准，以及(Ii)(X)如果是增加出借人，借款人和該增加出借人基本上以本合同附件C的形式或借款人和行政代理合理接受的其他形式簽署協議，以及(Y)如果是增加出借人，借款人和該增加放貸人基本上以本合同附件D的形式或借款人和行政代理合理接受的其他形式簽署協議。根據第2.20節增加承諾或增加定期貸款，不需要任何貸款人(參加增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的增加貸款、新承諾和增量定期貸款應在借款人、行政代理機構和相關增加貸款機構或擴大貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。儘管有上述規定，增量定期貸款承諾(或任何貸款人的承諾)或部分增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(1)在此種增加或增量定期貸款的擬議生效日期，(A)第4.02節(A)段和(B)段所列條件應由規定的貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由借款人的財務官籤立；及(B)借款人應(在形式上)遵守第6.12節和(Ii)節所載的契諾，達到合理要求的程度。

行政代理應已收到(X)與生效日期交付的文件和意見相同的類型的文件和意見，這些文件和意見涉及借款人在實施增加或遞增定期貸款後在本合同項下借款的組織權力和權限(或在生效日期交付的決議批准此類事項的情況下，借款人出具的證明，證明先前交付的決議仍然完全有效，並且自通過以來未被修改或以其他方式修改)和(Y)貸款方的重申。在任何增加承諾或任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向該等其他貸款機構付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於其在此類未償還循環貸款中的適用百分比，以及(Ii)除任何增量定期貸款外，借款人應被視為已償還和再借入截至任何增加承諾額之日借款人所欠的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人按照第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型以及相關的利息期限(如適用))。根據前一句第(Ii)款作出的被視為付款，須同時支付預付金額的所有應計利息，如被視為付款並非發生在相關利息期間的最後一天，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定予以賠償。增量定期貸款(A)應享有與循環貸款同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可在到期日之前進行攤銷和/或習慣上的預付款)，(C)應基本上與循環貸款同等對待(且在任何情況下不得比循環貸款優惠)；惟(I)適用於於到期日後到期之任何一批遞增定期貸款之條款及條件可規定僅於到期日後期間適用之重大額外或不同財務或其他契諾或預付要求，及(Ii)遞增定期貸款之定價可能與循環貸款不同(不論以利差、預付費用、原始發行折扣、贖回保障或其他形式)。根據本協議的修改或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該部分的每個遞增貸款人、參與該部分的每個增加貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下提供遞增定期貸款。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾。

第2.21節使用判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理在作出最終不可上訴判決的前一個營業日，按照正常的銀行程序可以在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就借款人在本協議項下欠貸款人或行政代理人的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可根據正常、合理的銀行程序，以該其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於借款人原來欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，借款人仍可以有效地這樣做，以賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，及(B)與其他貸款人分擔的任何款額，而該等款額是借款人因將該等超額款項作為不成比例的付款分配予該貸款人而欠下的。

第2.18節下的貸款人，該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超出的部分匯給借款人。

第2.22節。禁止違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生任何費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7.03條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本協議項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議向開證行或Swingline貸款人所欠的任何款項；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，則應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來對違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的未來信用證風險為抵押；第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人獲得的針對該違約貸款人的判決，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付任何欠借款人的款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人按照承諾按比例持有，而不會使以下第(D)款生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；

(C)除非第9.02節另有規定，否則不應將違約貸款人的承諾和循環信貸風險包括在確定要求的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)中；此外，除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均不需要該違約貸款人同意；

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)對該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分進行擔保(對於違約貸款人，

應根據非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配(該術語定義(B)款中所指的此類Swingline風險敞口的部分)，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信用風險敞口超過其承諾；

(Ii)即使上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個營業日內，根據第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，僅為該違約貸款人的LC風險敞口(根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)為開證行的利益，以現金抵押該SWingline風險敞口；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以現金抵押該違約貸款人的LC風險的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節及第2.12(B)節須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)款或第(Ii)款重新分配或以現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直到該信用證風險重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，開證行亦無須開立、修改或增加任何信用證，除非其信納有關風險及違約貸款人當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，及/或由借款人根據第2.22(D)節提供現金抵押品，則不在此限。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.22(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：須已與借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且該貸款人應在行政代理決定的日期按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯性地調整由以下人士或其代表所累算的費用或付款

此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節管理組織；權力；附屬公司。借款人及其主要附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區適用的範圍內)，擁有一切必要的組織權力及權力以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在該等司法管轄區開展業務，以及(就該概念適用於該司法管轄區而言)在其擁有權、租賃權或物業營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區均具良好聲譽。附表3.01指明截至生效日期的每間附屬公司，註明該附屬公司是否一間重要附屬公司、其註冊成立或組織的司法管轄權(視屬何情況而定)、借款人及其他附屬公司所擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比不是100%(不包括(I)董事合資格股份及(Ii)按適用法律規定向外籍人士發行的股份)，則説明已發行及已發行的每類股份。質押給管理代理的每個附屬擔保人和每個其他附屬公司的所有股本和其他股權的流通股均為有效發行和未償還的，並且在適用的範圍內為全額支付和不可評估，截至生效日期，附表3.01所示由借款人或另一家附屬公司擁有的所有此類股份和其他股權均由借款人或任何附屬公司實益且記錄在案地由借款人或任何附屬公司實益擁有，且沒有任何留置權，根據第6.02節允許的留置權除外。除本協議附表3.01所示外，截至生效日期，借款人或任何附屬公司並無未償還承諾或其他債務，亦無任何人士購入借款人或任何附屬公司任何類別股本或其他股權的任何股份的期權、認股權證或其他權利。

第3.02節：授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每一貸款方所屬的貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，(Ii)衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮，以及(Iii)合理性、誠實信用和公平交易的要求。

第3.03節。不接受政府批准；不存在衝突。(A)如該等交易不需要任何政府當局的同意或批准、登記或向任何政府當局提交，或採取任何其他行動，除非該等交易已經或將會在所需時間前取得或作出，並且在所需時間前已取得或將會完全有效，且除為完善根據貸款文件設定的留置權所需的任何存檔、登記、背書、公證、蓋章及/或通知外，(B)該等交易不會在任何重大方面違反任何適用的重要法律或法規或憲章，任何借款方或其任何重大子公司的章程或其他組織文件，或任何政府當局對任何貸款方或任何重大子公司或其資產具有約束力的任何重大命令，(C)交易不會違反或導致任何貸款方或其任何重大子公司或其資產具有約束力的任何契約、重大協議或其他重大文書項下的違約，或產生要求任何貸款方或其任何重大子公司或其資產違約的權利，除非在(C)款的情況下，任何此類違規行為除外(D)交易不會導致任何貸款方或其任何重要子公司的任何資產上產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節説明財務狀況；無實質性不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交了截至2019年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及由德勤會計師事務所報告的收益、股東權益和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自2019年12月31日以來，除新冠肺炎大流行的合理可預見和預期後果外，截至生效日，借款人及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況整體上沒有發生重大不利變化。

第3.05節管理物業。(A)除根據第6.02節允許的留置權外，借款人及其子公司對其所有對其業務有重大影響的不動產和動產(受第3.05(B)節約束的知識產權除外)擁有良好的所有權或(據借款人或任何附屬公司所知)有效的租賃權益，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)借款人及其子公司擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，以及借款人及其子公司使用這些材料，據任何貸款方所知，不侵犯任何其他人的權利，但任何貸款方所知的任何此類侵權行為、所有權或許可問題除外，而此類侵權行為或所有權或許可問題，無論是個別地還是總體上，都不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第3.06節關於訴訟和環境事項。(A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有任何針對借款人或其任何子公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，沒有針對借款人或其任何子公司的書面威脅，或對借款人或其任何子公司的書面威脅：(I)可合理地個別或總體地導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)須承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的事項除外。

第3.07節要求遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。

第3.08節説明投資公司的地位。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”，也不受“投資公司”的監管。

第3.09節。不徵收税款。借款人及其子公司已及時提交或促使其提交其必須提交的所有聯邦所得税申報表和所有其他重要税表和報告，並已支付、促使支付或撥備支付其應支付的所有聯邦所得税和所有其他重要税項，但下列税項除外：(A)借款人或該子公司(視情況適用)正在善意地對其提出異議的税項，已根據公認會計準則在其賬面上留出充足的準備金，或(B)在不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響的範圍內。

第3.10節對ERISA進行了修訂。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節披露信息。於生效日期，借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。所有書面信息和在貸款人股東大會(可能是電話會議)上正式提交的所有信息，但借款人或任何子公司根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或根據本協議或任何其他貸款文件，由借款人或任何子公司或代表借款人提供或代表其提供的任何預測、估計、預測和其他具有一般經濟或行業特性的前瞻性信息除外，(在提供時)不載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重要事實，以使其內所載的陳述在作出該等陳述的情況下不具重大誤導性(當作為整體時)；但就預測或預測而言，借款人僅表示，此類信息是根據借款人在編制時認為合理的假設真誠編制的(行政代理和貸款人有一項諒解，即任何此類預測不得被視為受重大不確定性和或有事件影響的事實，其中許多不是借款人及其子公司所能控制的，不能保證此類預測將會實現，實際結果可能與此類預測大相徑庭)。截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節。沒有留置權。除了第6.02節允許的留置權外，借款人或任何子公司的任何不動產或個人財產都沒有留置權。

第3.13.第3.13節：沒有違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.14節：沒有繁瑣的限制。借款人不受任何繁瑣的限制，但第6.09節允許的繁瑣限制除外。

第3.15節要求償付能力。自生效之日起，借款人及其子公司作為一個整體具有償付能力。

第3.16節投保保險。借款人維持，並已促使各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠及慣常維持的財產及風險。

第3.17節抵押品中的擔保權益。抵押品文件在當事各方簽署並交付時，將為擔保當事人的利益在其所涵蓋的抵押品中產生有效且可強制執行的擔保權益，並且(I)當構成經認證的證券的抵押品(如UCC中所定義)與空白背書的轉讓票據一起交付給管理代理人時，抵押品文件下的留置權將構成對相應貸款當事人在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，優先於任何其他人，除第6.02和(Ii)節允許的留置權外，當在適用的備案辦公室提交適當形式的融資報表時，根據抵押品文件創建的擔保權益將構成各自貸款當事人在剩餘抵押品中的所有權利、所有權和利益的完全完善的擔保權益，只要完美可以通過提交UCC融資報表獲得，優先於任何其他人的權利，但第6.02節允許的留置權除外。

第3.18節介紹反腐敗法律和制裁措施。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或據借款人或該附屬公司僱員所知，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，將以任何身分與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.19節監管受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.20節保護計劃資產；禁止交易。借款人或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的定義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

第3.21節。修訂保證金規定。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證延期所得款項的任何部分，均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅借款人或借款人及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第3.22節説明醫療保健和監管當局的事項。但在每種情況下，除附表3.22所披露者外：

(A)對於借款人及其每一家子公司，據借款人所知，其各自的員工和承包商僅就代表借款人或其子公司履行各自職責而言，自2017年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守了所有適用的醫療保健法。借款人或任何子公司均未收到任何未決或(據借款人或任何子公司所知)任何威脅索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、審計、檢查、調查、扣押、關閉、現場行動、召回、無標題信函或警告函、暫停或取消藥品經營許可證或其他許可證的通知、美國食品和藥物管理局(FDA)表格483、仲裁或其他類似信件或行動，來自對安全、功效、開發、製造、測試、儲存、運輸、分銷、供應、包裝、持有、進口或出口具有管轄權的任何適用政府當局，或銷售醫藥產品(每個都是“監管機構”)，聲稱借款人或任何子公司或任何產品的任何經營或活動都嚴重違反了任何適用的醫療保健法。自2017年1月1日以來，借款人、其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或據借款人所知的代理人均未從事任何導致民事處罰或強制或允許被排除在任何州或聯邦醫療保健計劃之外的活動。

(B)借款人及其每一子公司(視情況而定)在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療保健法，制定、開發、製造、測試、分銷、供應、包裝、持有、儲存、運輸、銷售、進口、出口、營銷、廣告、推廣或分銷、以及自2017年1月1日以來一直在制定、開發、製造、測試、分銷、供應、包裝、持有、儲存、運輸、銷售、進口、出口、營銷、廣告、促銷或分銷；但由非借款人的聯屬公司或任何附屬公司製造並由或

此陳述包含在借款人或此類子公司銷售的產品中，僅限於適用於借款人及其子公司的醫療法律，不包括此類第三方。

(C)借款人及其每一家子公司擁有、持有或擁有並在經營，自2017年1月1日以來一直嚴格遵守根據任何適用的醫療保健法為開展其當前進行的業務所必需的所有許可證、特許經營權、許可證、特權、差異、豁免、批准、許可、登記、豁免和監管當局的其他授權，並且所有該等醫療保健證均完全有效。借款人及其各附屬公司已履行並履行其與健康護理許可證有關的所有重大義務，且未發生任何事件允許、通知或時間流逝後允許、撤銷或終止或導致任何健康護理許可證持有人的權利受到任何其他重大損害。

(D)根據任何適用的醫療保健法，借款人、其子公司或其各自的高級管理人員、董事，或據借款人所知，借款人和/或其任何子公司、員工、代理或承包商的5%(5%)或更多股權的持有者目前或過去均未被禁止、暫停或排除參與或以其他方式沒有資格參與美國以外的任何聯邦醫療保健計劃或類似計劃，包括但不限於：42《美國法典》第1320a-7節，或持有監管機構的註冊證書，該監管機構被暫停或已被撤銷，或在任何監管機構有未決的紀律程序。

(E)借款人或任何子公司均未故意或故意直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以換取或誘使購買、租賃或訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，除非符合適用的醫療保健法，否則可根據任何聯邦醫療保健計劃或美國境外類似計劃支付全部或部分款項。

(F)借款人或其任何附屬公司不存在懸而未決的或據借款人或其任何附屬公司所知受到威脅的重大查詢、檢查、審計、多付款項、罰金行動、上訴、調查、專業紀律或監管程序，或與實質性違反任何醫療保健法有關的索賠或其他行動，或如果以不利借款人或其附屬公司的方式解決，將導致根據醫療保健法施加任何實質性處罰，限制其根據醫療保健法開展目前在任何實質性方面進行業務的能力，或導致其喪失資格、除名、停職、排除參加美國以外的任何聯邦醫療保健計劃或類似計劃，且借款人或其子公司目前或過去都不是或曾經是企業誠信協議、暫緩起訴協議、同意法令、和解、協議或類似協議或命令的一方，這些協議或命令授權或禁止未來或過去與藥品安全、功效、開發、製造、測試、儲存、運輸、分銷、供應、包裝、持有、進出口、營銷或銷售有關的活動，也沒有根據與任何監管機構達成的和解協議、計劃或糾正或其他補救措施而承擔的任何報告或披露義務。

(G)自2017年6月9日以來，除向行政代理披露的自願召回外，未發生任何召回、拘留、撤回、現場糾正、安全警報、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、扣押、終止或暫停製造或其他行動通知，或與政府當局自願或非自願採取的、或由政府當局要求或威脅的與借款人或其任何子公司的任何產品有關的安全性、有效性或合規性不足的其他行動通知。

第四條

條件

第4.01節説明生效日期。本協議在滿足(或根據第9.02節規定放棄)下列各項條件之日之前不得生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本，或(B)令行政代理人合理滿意的書面證據(可包括以傳真或電子方式傳送經簽署的本協議副本)，證明該當事人已簽署本協議副本，以及(Ii)貸款文件和該等其他法律意見、證書、文件、文書和協議的正式籤立副本，在每種情況下，其程度均如附件E所示。

(B)行政代理應已收到貸款方總法律顧問約翰娜·羅伯茨的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，涵蓋行政代理合理要求的與貸款方、貸款文件或交易有關的事項。

(C)行政代理人應已收到與初始貸款當事人在其各自的組織管轄區內的組織、存在和良好地位有關的文件和證書、交易的授權以及與這些貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師合理滿意，並在附件E C部分確定的文件清單中進一步説明。

(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁、總裁副主任或財務官簽署，證明(I)第三條所載的陳述和保證在該日期在所有重要方面都真實和正確(但任何因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述或保證應在所有方面都真實和正確)，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面(或，如果任何陳述或擔保在各方面都受到重大或重大不利影響的限制)，且(Ii)未發生任何違約或違約事件，且截至該日期仍在繼續。

(e)    [已保留].

(F)：(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了第(F)款中規定的條件)。

(G)*行政代理應已收到在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括至少在生效日期前一(1)個工作日開具發票的報銷或支付所有根據本協議要求借款人報銷或支付的合理和有文件記錄的自付費用。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節介紹每個信用事件。每一貸款人在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足(或根據第9.02節免除)下列條件：

(A)保證本協議中規定的借款人的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(前提是

在該借款之日或該信用證的簽發、修改、續展或延期之日(視何者適用而定)，除非該等陳述和保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期時在所有重要方面真實和正確(但以重大或重大不利影響為限的任何陳述或保證在所有方面均應真實和正確)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

每一次借款(任何貸款的轉換或延續除外)以及每次信用證的簽發、修改或延期，應被視為借款人在信用證日期就本節(A)款和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付(明確規定的在此類支付和終止後仍應履行的義務除外)、所有信用證均已到期或終止(或已根據行政代理合理滿意的安排以現金作抵押或擔保)和所有信用證付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節：財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供以下文件，以便分發給各貸款人：

(A)自借款人截至2020年12月31日的財政年度、其經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量表開始，在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或如果早於或遲於根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人的10-K表格年度報告之日，實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均由德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、評論或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是這樣的合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)自借款人截至2020年6月30日的財政季度、其綜合資產負債表和相關經營報表開始，在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內(如果早於或遲於根據美國證券交易委員會的規則和條例要求提交借款人的10-Q表格季度報告之日，生效可用於提交此類表格的任何自動延期)；截至該財政季度末和該財政年度當時已過去部分的股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一個財政年度結束時)的相應期間的數字，所有數字均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計準則在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上文第(A)款或第(B)款向行政代理人交付任何財務報表的同時，向行政代理人提供一份基本上以附件B形式的借款人財務幹事的證明，證明據該財務幹事所知，該財務幹事是否違約

已經發生並且仍在繼續，如果違約已經發生並且仍在繼續，則説明其細節以及就此採取或建議採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.12節的規定，以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；但如果第(A)款或第(B)款下的財務報表被視為已按照第5.01節末尾的段落交付，則可在借款人適用的財政年度結束後九十(90)天內，就第(A)款規定須與財務報表有關的證書，或在借款人適用的財政季度結束後四十五(45)天內，就第(B)款規定須與財務報表有關的證書，隨時將根據第(C)款規定須交付的證書交付管理代理人；

(d)    [保留區];

(E)一旦可用，但無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後三十五(35)天，以行政代理人合理滿意的形式提交借款人下一財政年度每個季度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和資金流量表)的副本；

(F)在公開提供借款人或美國證券交易委員會的任何重要子公司、或繼承上述委員會的任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的或由借款人分發給其一般股東的所有年度、定期、定期和特別報告、委託書和登記聲明的副本後，立即予以公佈；

(G)在借款人或其任何附屬公司收到通知或其他函件後，應立即將從美國證券交易委員會(或美國以外任何適用的類似機構)收到的關於美國證券交易委員會或該等其他機構對借款人或其任何附屬公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；及

(H)行政代理或任何貸款人(透過行政代理行事)可合理地要求提供有關借款人或任何附屬公司的營運、業務及財務狀況或遵守本協議條款的其他資料，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及法規，包括《愛國者法案》及《實益所有權條例》，而合理要求的資料及文件。

根據第5.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在下列日期交付：(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料公開可用之日；或(2)借款人將這些文件張貼在行政代理人有權進入的因特網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理人贊助)上；但除根據第(F)款要求交付的文件外，借款人應(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件的存檔通知行政代理人。

第5.02節：發佈重大事件的通知。借款人應在主管人員實際瞭解以下事項後，立即向行政代理提交下列事項的書面通知(分發給各貸款人)：

(A)防止任何違約的發生；

(B)阻止任何仲裁員或政府當局對借款人或任何附屬公司提起或啟動任何針對或影響借款人或任何附屬公司的程序，而該程序可合理地預期會造成實質性的不利影響；

(C)防止發生單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起可合理預期會造成實質性不利影響的任何ERISA事件；

(D)防止借款人或任何附屬公司在會計或財務報告做法方面作出任何重大改變；

(E)禁止導致或可合理預期造成重大不利影響的任何其他事態發展；及

(F)防止交付給貸款人的受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證書中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本節(I)交付的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據日期為2020年4月24日的Penumbra，Inc.信貸協議第5.02節發出的通知”，以及(Iii)應附有借款人的財務官或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：公司的存在；業務的開展。借款人將，並將促使其每一主要附屬公司作出或促使作出：(A)為維持、更新及維持其合法存在及生效所需的一切事情，及(B)採取或促使採取一切合理行動以維持、更新及維持及實施對借款人及其附屬公司作為整體進行業務所需的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權及知識產權，並維持在其業務所在的每個司法管轄區內進行其業務所需的一切必要授權，但在第(B)款的情況下，在不能合理地預期不這樣做會導致實質性不利影響的範圍內；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、處置、清算或解散或其他交易。

第5.04節。關於納税的規定。借款人將，並將導致其各附屬公司支付税項負債，而該等税項如未予支付，可合理地預期會在該等税項出現拖欠或違約前導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正就其有效性或數額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則就其撥備足夠的儲備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節：財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有有形財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡除外，除非(I)第6.03節或(Ii)節另有允許的情況，否則不能合理地預期不這樣做將導致重大不利影響，以及(B)在所有重要方面，保持借款人合理地相信其財務狀況良好和信譽良好的承運人，或通過合理和充分的自我保險(I)投保金額和此類風險及其他危險的保險，通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司維持，以及(2)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理人的任何合理要求，向行政代理人提供有關所維持保險的合理詳細資料。借款人應在生效日期(或行政代理人合理接受的較後日期)後六十(60)天內(I)將行政代理人列為(X)借款人和附屬擔保人財產意外保險單的貸方損失收款人和(Y)關於借款人和附屬擔保人的責任保險單和保險背書(X)一切“一切險”實物的保險證書交付給行政代理人。

所有貸款方有形個人財產和資產的損害保險單，指定行政代理人為貸款人損失收款人，以及(Y)指定行政代理人為額外被保險人的所有一般責任和其他責任保險單。如果借款人或其任何附屬公司在此後的任何一個或多個時間未能獲得或維持本協議所要求的任何保單或保險，或未能全部或部分支付當時到期應付的任何保費，則行政代理可在此後的任何時間或任何時間(但沒有義務這樣做)獲得和維持該等保單、支付該等保費及採取行政代理合理地認為適當的任何其他行動，並同意該行政代理應合理地迅速將任何該等行動通知借款人。行政代理如此支付的所有款項應構成本協定規定應支付的債務的一部分。

第5.06節銷售圖書和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中包括與其業務和活動有關的所有重大金融交易和交易的全部、真實和正確的、在所有重大方面符合適用法律的條目，並在第5.01(B)節的規限下，以允許從中得出符合GAAP的財務報表的形式。借款人將，並將促使每家子公司，在合理的事先書面通知後，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理時間訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其財務主管討論其事務、財務和狀況，並在借款人或該附屬公司有機會參與此類討論的情況下，允許其獨立會計師，所有這些都在合理的時間和按合理要求的頻率進行；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人就不需要在任何日曆年中一次以上地向行政代理人、任何貸款人或其任何代表償還與行政代理人或任何貸款人行使本句所述權利有關的費用、費用和開支。借款人承認，在符合第9.12條的規定下，行政代理機構在行使其檢查權利後，可編制與借款人及其子公司的資產有關的某些報告並分發給貸款人，供行政代理機構和貸款人內部使用。儘管第5.06節有任何相反規定，借款人或任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何對借款方或任何子公司具有約束力的協議禁止向行政代理人(或任何指定代表)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師-客户或類似特權約束或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第5.07節要求遵守法律和履行重大合同義務。借款人將，並將促使其每一家子公司：(I)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)和(Ii)履行其根據重大協議所承擔的義務，在每一種情況下，均與第(I)和(Ii)款有關，除非無法單獨或整體遵守，不能合理地預期不會導致重大不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。禁止使用收益。貸款所得將僅用於融資，信用證將僅用於支持借款人及其子公司在正常業務過程中的營運資金需求，並用於一般企業目的。任何貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會的任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)促進要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人，(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易，但在以下範圍內

允許被要求遵守制裁的人，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節補充附屬擔保人；質押；額外抵押品；進一步保證。

(A)在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付財務報表後四十五(45)天內(或行政代理可能商定的較後日期)，且任何子公司根據此類財務報表中“重大國內子公司”的定義有資格成為重要國內子公司，但任何此類子公司尚未成為子公司擔保人的範圍內；借款人應就此向行政代理人提供書面通知，並應促使每家附屬公司向行政代理人交付附屬擔保(或附屬擔保的合併部分，視情況適用而定)和擔保協議的附件(在每種情況下，子公司同意受其條款和條款的約束)，該附屬擔保和擔保協議應附有行政代理人及其律師可能合理要求的必要的組織決議、其他組織文件和法律意見，其形式和實質令行政代理及其律師合理滿意(但是，就任何此類法律意見而言，僅限於根據第4.01節提交的法律意見所涵蓋的事項類型)。即使貸款文件中有任何相反的規定，任何被排除的子公司都不應被要求為附屬擔保人。

(B)在符合適用抵押品文件中規定的條款、限制和例外的情況下，借款人將促使，並將促使對方貸款方促使其所有財產(無論是動產、有形財產、無形財產或混合但被排除在外的資產)在任何時候都適用於有利於擔保當事人利益的完善留置權，以便行政代理根據抵押品文件的條款和條件優先擔保擔保債務。在任何情況下都要遵守第6.02節允許的留置權(但知識產權方面的這種完美僅限於美國)。關於質押任何附屬公司的任何股權，並受適用抵押品文件所載條款、限制和例外情況的約束，借款人將導致(A)作為國內子公司的每家質押子公司的已發行和未償還股權的100%，以及(B)有權投票(按Treas的含義)的已發行和未償還股權的65%。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)在每家作為外國子公司的質押子公司中，借款人或任何其他貸款方(除外資產除外)直接擁有的留置權始終享有第一優先權，完善的(在任何情況下須遵守第6.02節允許的留置權)留置權，以行政代理人為受益人，根據抵押品文件或行政代理人合理要求的其他質押和擔保文件的條款和條件，為擔保債務提供擔保。儘管如上所述，(A)在生效日期後六十(60)日之前，或行政代理就此行使其合理酌情決定權時可能同意的較後日期之前，不得就外國子公司的股權訂立該等質押協議；及(B)行政代理或其代表根據法律有效、具約束力及可強制執行的質押協議，確定該質押不會為擔保當事人的利益提供重大信貸支持。

(C)在不限制前述規定的情況下，借款人將並將促使每家子公司向行政代理籤立並交付或促使簽署並交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理可能不時要求或可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付進行歸檔和記錄)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，但須遵守本協議或任何抵押品文件中規定的條款、限制和例外，所有費用均由借款人承擔(知識產權方面的此類完善僅限於美國)。

(D)如果任何實質性資產(包括任何不動產或其改進或其中的任何權益)在生效日期後被借款方收購(不包括(I)被排除在外的資產，或(Ii)構成擔保協議下抵押品的類型的資產，這些資產在收購時受到擔保協議下的留置權的約束，或者不需要就其設定或完善行政代理人對此類資產的留置權而發出通知或採取進一步行動)，借款人應將此事通知行政代理人，如果行政代理人提出要求，借款人將導致此類資產享有擔保債務的留置權，並將採取行政代理為授予和完善此類留置權而必要或合理要求的行動，包括本節(C)項所述的行動，並將酌情促使其他貸款方採取必要或合理要求的行動，所有費用均由借款人承擔，但須遵守本文或任何抵押品文件中規定的條款、限制和例外情況。

(E)儘管有上述規定，在任何情況下，(I)在違約事件發生前，均不得要求(I)就現金存款或證券賬户訂立任何控制協議或控制權或類似安排，(Ii)須在違約事件發生前及在違約事件持續的情況下，向賬户債務人或其他合約第三方發出通知，及(Iii)抵押品包括與任何收購或投資有關而設立的託管賬户，或為非借款人或其附屬公司的人士的利益而持有資金的其他賬户。

第5.10節存託銀行。借款人將，並將促使每家子公司維持行政代理作為其主要存管銀行，包括維持主要經營、行政、現金管理、代收活動和其他用於開展業務的存款賬户，並作為其財務管理服務的主要提供者。

第5.11.節説明醫療保健和監管當局的事務。借款人將，並將促使每家子公司(I)在所有實質性方面遵守所有適用的醫療保健法律，以及(Ii)持有和擁有所有醫療保健許可證，並在所有實質性方面保持該等醫療許可證的全部效力。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下到期和應付的所有費用均已全額支付(明確規定的在此類支付和終止後仍應履行的義務除外)和所有信用證均已到期或終止(或根據行政代理合理滿意的安排以現金作抵押或擔保)和所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節。解決債務問題。借款人將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)償還擔保債務；

(B)對生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及對不增加其未償還本金的任何此類債務的修訂、修改、延期、再融資、續期和更換(未支付的應計利息及其保費、任何已承諾或未支取的金額以及與此類債務有關的承保折扣、手續費、佣金、保費和開支除外)；

(C)借款人對任何子公司的負債以及任何子公司對借款人或任何其他子公司的負債；但(I)非借款方的任何子公司的債務應遵守第6.05(D)節規定的限制；和(Ii)任何貸款方對非貸款方的子公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)借款人對任何附屬公司的債務或其他債務以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務或其他債務的擔保；

(E)借款人或任何附屬公司為資助購置、建造、修理、更換、租賃或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何此類資產之前以任何此類資產的留置權作擔保的任何債務(以此種收購或完成此種建造、維修、替換、租賃或改善之前或之後一百八十(180)天為限)，以及對任何此類債務的修訂、修改、延期、再融資、續期和替換；但本條(E)所容許的未清償本金總額，在任何未清償時間，不得超過(I)$10,000,000,000與(Ii)綜合總資產的3%(3%)兩者中較大者(該綜合總資產是參考借款人最近一個會計季度結束時的綜合總資產而釐定的)，而借款人已就該綜合總資產編制財務報表(或如在根據第5.01(A)或(B)節須交付的第一份財務報表交付日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)；

(F)在本協議準許的交易中，在生效日期後成為借款人附屬公司的任何人的債務(或在本協議準許的交易中與借款人或附屬公司合併或合併的任何人的債務)，或借款人或任何附屬公司因取得或以其他方式取得本協議所準許的任何財產或資產而承擔的任何人的債務，在該人成為附屬公司(或被如此合併或合併)時已存在的債務，或該等資產是在該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購，以及任何該等債務的修訂、修改、延期、再融資、續期及替換時已存在的，而該等資產並非在考慮或與該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時產生的；但根據本條款(F)允許承擔的未償本金總額不得超過(I)10,000,000美元和(Ii)綜合總資產的3%(3%)兩者中的較大者(參考借款人已交付財務報表的最近一個會計季度最後一天的綜合總資產(或如在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)；

(G)提供客户預付款或保證金或產品或服務的託收、保證金或議付的其他背書，以及產品或服務的保修，每種情況下均在正常業務過程中收到或發生；

(H)借款人或作為開户方的任何附屬公司在貿易信用證方面的負債情況；

(I)借款人或以留置權擔保的任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的任何資產的負債；但本條第(I)款允許的未償還本金總額在任何時候均不得超過1,000萬美元；

(J)借款人的無擔保債務(包括以行政代理合理接受的條款付款權利從屬於擔保債務的範圍內的無擔保次級債務和允許的可轉換債務)，以及借款人的任何債務，構成任何此類債務的修訂、修改、延期、再融資、續期或替換；但(I)在緊接其生效(包括形式上的效力)之前及之後，均不存在或不會因此而導致任何失責或失責事件；。(Ii)該等債項在到期日後91天后到期，且無須在該日期之前按計劃攤還本金或按計劃支付本金(但有一項理解，即任何因控制權變更或資產出售而需要要約購買該等債項的條文，不得違反上述限制)；。(Iii)並非就屬許可可轉換債務形式的該等債項而言，除附屬擔保人外，該債務不由任何附屬擔保人擔保(該附屬擔保人擔保，如果該債務是從屬的，則應明確地從屬於以下權利

按不低於該等次級債務的從屬條款向有擔保債務付款)，(Iv)除以準許可轉換債務形式的該等債務外，適用於該等債務的契諾在任何實質方面(整體而言)並不比本協議所載的適用契諾(根據借款人董事會的善意判斷而釐定)更繁重或更具限制性，及(V)借款人及附屬公司在形式上合規，在按照第1.04(B)節規定產生任何此類債務後，立即遵守第6.12節所載的契諾；

(K)管理無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，只要根據適用法律允許它們保持無資金來源；

(L)扣除在正常業務過程中發生的代表遞延補償給員工的債務；

(M)保證借款人或其任何附屬公司履約的任何賠償義務、收益或類似義務，或保證借款人或其任何附屬公司履約的擔保、保證保證金或履約保證金，在每一種情況下，都是與本條例所允許的資產的準許收購或處置或其他收購有關而招致或承擔的；

(N)借款人或其任何附屬公司在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似債務方面的負債，在每種情況下均在正常業務過程中提供，包括與支持該等履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務的信用證有關的擔保或義務；

(O)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他情況下因金庫、存管和現金管理服務產生的任何淨額結算服務、透支和相關負債，或與任何結算所自動轉賬資金有關的債務；

(P)在不會導致違約事件的情況下，減少判決或裁決方面的債務；

(Q)就根據第5.04節提出爭議的債務而言，減少債務；

(R)債務包括：(I)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的延遲支付或為保險費融資，以及(Ii)承擔或支付在正常業務過程中訂立的任何供應協議所載的義務；及

(S)償還第6.04節明確允許的債務；

(T)代表遞延補償、遣散費、養老金和健康和福利退休福利的債務，或借款人及其子公司在正常業務過程中發生的或在生效日期存在的相當於借款人及其子公司的現任和前任僱員的債務；

(U)本金總額不超過(I)10,000,000美元和(Ii)綜合總資產的3%(3%)的其他債務(根據借款人最近結束的財務季度最後一天的綜合總資產確定)，且已為其編制財務報表(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節應交付的第一份財務報表交付日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)。

第6.02節。沒有留置權。借款人將不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)取消根據任何貸款文件設定的留置權，包括提供現金抵押品的任何義務；

(B)不允許的產權負擔；

(A)對在生效日期存在並載於附表6.02的借款人或任何附屬公司的任何財產或資產及其任何修訂、修改、延期、續期、再融資和替換進行任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但上述財產或資產的改進和處置此類財產或資產的收益除外，以及(Ii)由此擔保或受益的金額沒有增加(第6.01節允許的除外)，以及不增加其未償還本金金額的修改、修改、延期、再融資、更新和替換(第6.01節允許的除外)；

(B)將借款人或任何附屬公司取得之前任何財產或資產上已存在的任何留置權，或在生效日期後成為附屬公司的任何人的任何財產或資產上已存在的任何留置權，以及其任何修訂、修改、延期、續期和替換；但(I)如該留置權的設立並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(其收益或產品除外，亦不適用於受留置權保障在該時間之前產生的債務及其他義務的收購後財產除外，且根據當時的條款，該等債務及其他義務是根據本協議所準許的，質押後取得的財產)和(Iii)該留置權應僅擔保其在取得之日或該人成為子公司之日(視情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的修訂、修改、延期、再融資、更新和替換(第6.01節允許的除外)；

(C)對借款人或任何附屬公司購買(包括作為替代)、建造、維修、租賃或改善的固定資產或資本資產(包括資本租賃)的留置權；但條件是：(I)如果該留置權擔保第6.01節(E)款所允許的債務或資本租賃義務，(Ii)該等留置權和由此擔保的債務是在該等收購或租賃或該等建造、更換、修繕或改善工程完成之前或之後180天內產生的(修訂、修改、延長、再融資、更新及更換除外)及(Iii)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但該等財產或資產的改善、替換及其產品、附加物及附加物或處置該等財產或資產及慣常保證金所得的收益除外；但由一個貸款人(或貸款人集團)提供的個別設備融資可與該貸款人(或銀團)提供的其他設備融資作交叉抵押；

(D)不是以借款人或另一借款人為受益人的附屬公司就該附屬公司欠借款人或該另一借款人的債務而給予的留置權；

(E)取消借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何有條件銷售、保留所有權、寄售或其他類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(F)確保本條例所允許的債務的留置權僅在此類保費的範圍內為保險費提供資金；

(G)根據成文法和普通法的抵銷權和其他留置權、類似的權利和法律事項產生的補救辦法，扣押現金、證券、商品和其他資金的存款

以銀行、金融機構、其他存款機構、證券或大宗商品中介或經紀機構為受益人，以及代收行在相關司法管轄區或任何外國司法管轄區任何類似法律下對託收過程中的物品產生的留置權；

(H)建立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(I)對借款人或其任何子公司與本協議允許的任何收購相關的任何現金保證金，包括但不限於與此相關的任何意向書或購買協議，保留留置權；

(J)在第6.03節允許的交易中出售或轉讓任何資產，以及在交易完成前與此類出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；

(K)在下列情況下保留抵銷權性質的留置權：(1)在正常業務過程中，或(2)在本合同允許的情況下，除與債務有關的情況外，將抵銷權性質的留置權轉給與貸款當事人訂立的合同協議的對手方；

(L)禁止處置和出售第6.04節允許的其他資產；

(M)在構成留置權的範圍內，對“允許投資”定義(D)款所述類型的回購義務保留留置權；

(N)對信用卡或借記卡加工商在任何加工商協議下在正常業務過程中產生的、僅與根據該協議支付或應付的金額有關的留置權，或對該信用卡或借記卡加工商持有的準備金的習慣存款實行留置權；

(O)保留作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存管關係，而不是與發行債務有關；或(Ii)與任何貸款方或任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還任何此類貸款方或子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；

(P)向任何貸款方及其各自的任何子公司提供貨物賣方在正常業務過程中根據《統一商法典》第二條或適用法律類似規定產生的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保此類貨物的未付購買價格和相關費用；以及

(Q)對借款人及其附屬公司的資產取消留置權，但受此類留置權限制的債務和其他債務的本金總額在任何時候不得超過10,000,000美元。

第6.03節介紹了根本性的變化。(A)借款人不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或其任何附屬公司的全部或基本上所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散，但下列情況除外：

(I)任何人(借款人或其任何附屬公司除外)可與借款人或其任何附屬公司合併或合併；但涉及(A)借款人必須使借款人成為尚存實體和(B)附屬擔保人必須使附屬擔保人成為尚存實體的任何此類合併或合併涉及：(A)借款人必須使借款人成為尚存實體；(B)附屬擔保人必須使附屬擔保人成為尚存實體；

(2)允許任何子公司在存續實體為借款方的交易中與借款方合併或合併(但涉及借款人的任何此類合併必須導致借款人成為存續實體)；

(Iii)允許非貸款方的任何子公司可以合併或合併非貸款方的另一家子公司；

(IV)允許借款人及其子公司可以將其任何、全部或基本上所有資產(與清算、清盤或解散或其他有關)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置給(A)借款人或附屬擔保人，或(B)借款人或任何附屬擔保人的任何上述行為以外的任何其他貸款方；

(V)允許借款人及其子公司可以將非貸款方的任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在清算、清盤或解散或其他方面，非貸款方的任何子公司可以向非貸款方的另一家子公司出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置其任何、全部或基本上全部資產)；

(Vi)執行第6.04節允許的其他處置；

(Vii)允許非貸款方的任何子公司可以清算、清盤或解散，如果借款人真誠地確定這樣的清算、清盤或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利；

(Viii)如果任何附屬公司的資產轉讓給借款人或任何附屬擔保人，或如該附屬公司不是附屬擔保人，則轉讓給任何其他附屬公司，則該附屬公司可進行清算、清盤或解散；

但是，除非第6.05節也允許，否則不得允許任何此類合併或合併涉及緊接在合併或合併之前的非全資子公司的個人。

(B)保證借款人將不會、也不會允許其任何子公司從事與借款人及其子公司(作為整體)於生效日期所經營的業務類型有重大差異的任何業務，以及與之合理相關、附屬、相似、互補或協同的業務，或其合理的延伸、發展或擴展。

(C)承諾借款人不會，也不會允許其任何子公司在生效日期生效的基礎上改變其財政年度。

第6.04節。禁止處置。借款人將不會，也不會允許任何子公司進行任何處置，但下列情況除外：

(A)在正常業務過程中繼續處置陳舊、破舊或剩餘的財產；

(B)在正常業務過程中繼續處置現金、庫存和準許投資；

(C)對設備或不動產進行適當的處置，條件是：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)此種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；

(D)允許任何貸款方將財產處置給任何其他借款方；

(E)在正常業務過程中，按不對借款人及其子公司的業務造成任何實質性幹擾的普通商業條款，提供任何租賃、許可、再租賃或再許可(包括在開放源碼許可下提供開放源碼軟件)；

(F)處理在借款人及其子公司的業務中不再使用或不再有用的知識產權；

(G)在正常業務過程中，對逾期90天以上的應收賬款進行貼現、核銷或處置；

(H)允許處置在許可收購中獲得的非核心資產；但此類處置應在該項許可收購後360天內完成；此外，還規定：(1)為此類資產收取的代價應至少等於其公平市場價值(由借款人董事會真誠確定)和(2)不低於75%的現金支付；

(I)禁止第6.08節允許的限制支付和第6.05節允許的投資；

(J)根據附表6.04所述的交易，進行其他處置；及

(K)禁止借款人及其子公司進行本節規定不允許的其他處置；但在借款人的任何財政年度內，根據第(J)條處置的所有財產的賬面價值合計不得超過(I)10,000,000美元和(Ii)綜合總資產的3%(3%)(根據借款人已交付財務報表的最近一個會計季度最後一天的綜合總資產確定)(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)。

第6.05節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司：(I)購買、持有或收購(包括依據與任何在合併或合併前不是全資附屬公司的任何人的任何合併或合併)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他類似的權利以獲取任何前述任何權利)，作出或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何義務，或作出或允許存在任何投資或任何其他實益權益，任何其他人或(Ii)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)任何人或任何人的全部或幾乎所有資產，或構成該人的業務單位、部門、產品線(包括對任何藥品或其他醫藥產品的權利)或業務線的任何其他人的任何資產(前述第(I)和(Ii)款所述的每項交易，“投資”)，但以下情況除外：

(A)提供現金和允許的投資；

(B)批准允許的收購；

(C)包括(I)借款人及其附屬公司在生效日期存在的對其各自附屬公司股本的投資，(Ii)借款人及其附屬公司對附屬擔保人的投資，以及(Iii)在該人根據本協議所允許的其他交易成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併之日存在的任何人的投資；

(D)借款人在任何附屬公司或對任何附屬公司作出的任何投資(包括但不限於資本出資)，以及借款人或任何其他附屬公司在借款人或對借款人或任何其他附屬公司的任何附屬公司作出的投資；但不超過(I)10,000,000美元及(Ii)綜合總資產的3%(3%)的較大金額的總和(參考借款人最近終了財政季度最後一天的綜合總資產釐定)，

已交付(或如果在第5.01(A)或(B)節規定的第一批財務報表交付之日之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)可在第(D)款規定的生效日期之後由借款人和附屬擔保人在任何時候由借款人和附屬擔保人在非附屬擔保人的子公司中進行；

(E)構成“準許產權負擔”定義第(C)和(D)款所述存款的私人投資；

(F)構成第6.01(D)節允許的債務的其他擔保；

(G)其他投資，包括賬户債務人根據關於在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議向借款人或其任何子公司發行的應付票據、股票或其他證券，或為清償任何陷入財務困境的賬户債務人或其他債務人在與該人的重組或破產、破產或類似程序中或與任何擔保投資的止贖或所有權轉讓有關的債務而收到的其他投資；

(H)在正常業務過程中繼續延長貿易信貸或持有應收款；

(I)包括購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人的任何股權，或任何購買、贖回、註銷或終止借款人股權的任何期權、認股權證或其他權利，在每種情況下，在第6.08節允許的範圍內支付；

(J)為高級人員、董事和僱員在正常業務過程中的搬家、工資、娛樂、旅行和其他類似費用提供貸款和墊款，在任何時候未償還的總額不超過5,000,000美元；

(K)提供託收或存款背書以及在正常業務過程中支付的預付費用；

(L)包括與第6.04節允許的處置有關的其他交易(構成投資)或本票和其他非現金對價；

(M)對構成創建新子公司的其他投資進行投資，只要借款人或該子公司遵守本合同第5.09節的規定，並且根據本第6.05節的規定允許對該新子公司進行任何投資；

(N)在正常業務過程中為任何子公司的租賃和其他合同義務提供擔保(但不構成債務的部分)；

(O)允許將正在開發的一種或多種產品或技術的權利轉讓給與第三方的合資企業，或借款人或子公司保留獲得此類合資企業或其他實體的權利或以其他方式回購此類產品或技術的其他實體；和

(P)以第6.06節允許的互換協議的形式投資；

(Q)確認生效日期存在的、附表6.05所述的投資，以及在不涉及任何額外投資的範圍內對其進行的任何修改、替換、更新或延長；

(R)借款人或其任何附屬公司作出的其他投資(收購除外)、貸款或墊款，總額不得超過(I)10,000,000美元，以較大者為準

及(Ii)綜合總資產的3%(3%)(以截至借款人已提交財務報表的最近一個會計季度最後一天的綜合總資產(或如在第5.01(A)或(B)節所指的第一份財務報表交付日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)的任何未清償時間確定)。

為了遵守本節第6.05節的約定，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，減去就此類投資支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。

第6.06節。簽署互換協議。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，除非(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或其任何附屬公司實際承擔的風險(與借款人或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、利率上限或匯率上限(由固定利率至浮動利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)。

第6.07節禁止與關聯公司進行交易。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)交易的條款和條件對借款人或該附屬公司並不比從非可比交易的關聯公司的人以獨立方式獲得的交易要低，(B)借款人與其附屬公司(或因該項交易而成為借款人的附屬公司的實體)之間或之間的交易(或其任何組合)；。(C)向借款人或其任何附屬公司的董事支付慣常費用，以及向借款人或其任何附屬公司的未來、現任或前任董事、高級職員、經理及僱員支付慣常薪酬、合理的自付費用償還及彌償(包括提供董事及高級職員保險)及其他僱傭協議及安排、僱員福利計劃及股票激勵計劃，。(D)為提高借款人及其子公司的綜合税務效率而真誠進行的交易；(E)本協議條款允許的範圍內的貸款、墊款和其他交易，包括但不限於第6.08節允許的任何限制性支付和第6.03節允許的交易；(F)向關聯公司發行股權及其相關登記權；(G)附表6.07所列與關聯公司的交易(連同對貸款人以其身份的利益沒有實質性不利的任何修訂、重述、延期、替換或其他修改)；(H)(I)在生效日期存在的任何許可證、再許可、租賃或再租賃(連同對貸款人以其身份的利益沒有重大不利的任何修訂、重述、延期、替換或其他修改)，(Ii)在正常業務過程中或(Iii)與過去的做法基本一致，(I)與合資企業就購買或銷售財產或在正常業務過程中達成的其他資產和服務的交易，以及第6.05節允許的在合資企業中的投資，以及(J)借款人及其附屬公司就其支付的總代價或出售或處置的財產的公平市價少於1,000,000美元的任何交易或一系列相關交易。

第6.08節禁止限制支付。借款人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)允許借款人可以就其僅以額外股權支付的股權申報和支付股息或進行其他限制性付款；

(B)任何附屬公司可(I)就其股權向其各自的股權持有人作出股息或其他分配(該等分配須至少按應課差餉基準向任何屬貸款方的該等股權持有人作出，及(Y)如屬非全資附屬公司的附屬公司，則至少按應課差餉基準向屬

借款人或子公司)，(Ii)向借款人或任何附屬擔保人(直接或間接通過一個或多個非貸款方子公司)支付其他限制性付款，以及(Iii)根據本第6.08節允許借款人支付的任何限制性付款；

(C)允許借款人根據股票期權計劃或其他福利計劃，對借款人及其子公司的管理層或僱員進行限制性付款；

(D)允許借款人可以在行使股票期權或認股權證時回購股權，如果這種股權代表這種期權或認股權證的行使價格的一部分，或用基本上同時發行新股權所得的收益回購；

(E)借款人及其附屬公司可作出任何其他受限制付款，只要並無發生任何違約或違約事件，且在作出該等受限制付款前仍在進行或實施(包括按形式生效)後將會發生，且在任何十二個月期間內所有該等受限制付款的總額不超過10,000,000美元。

儘管有上述規定，併為免生疑問，(I)持有人根據管轄該等許可可轉換債務的契約條款轉換(包括轉換時的任何現金支付)，或須就任何許可可轉換債務支付任何本金或溢價，或須就任何許可可轉換債務支付任何利息，均不構成受限制的付款；但只要(A)在轉換或支付任何許可可轉換債務時應付的現金總額(不包括就該等許可可轉換債務支付任何所需的利息，以及不包括支付任何現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額，及(B)該等轉換或支付並不觸發或對應於行使或提早解除或結算與該許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易的相應部分(包括為免生疑問，並無與該許可可轉換債務有關的許可債券對衝交易)，即使第(I)款另有規定，上述超額現金的支付仍應構成限制性支付；及(Ii)就任何準許債券對衝交易或準許認股權證交易而須支付的任何款項，或根據管限該等準許債券對衝交易或準許認股權證交易的協議條款而須提早解除或結算的任何款項，在每種情況下均不構成受限制付款；但如因借款人(或其關聯方)選擇“現金結算”(或實質等值條款)作為“結算方法”(或實質等值條款)(包括行使及/或提早平倉或結算)(包括與行使及/或提早平倉或結算有關)，以致在許可認股權證交易下須支付現金，則即使第(Ii)款另有規定，支付該等現金仍應構成限制付款。

儘管如上所述，借款人可以通過交付借款人普通股的股份和/或不同的允許可轉換債務系列(該系列(X)在如此回購、交換或轉換允許可轉換債務的契約下的類似日期之後到期，且不需要任何預定攤銷或其他預定本金支付，並且(Y)具有不低於如此回購、交換或轉換(由借款人董事會或其委員會確定的)允許可轉換債務的條款、條件和契諾，回購、交換或誘導允許可轉換債務的轉換。善意)(任何此類允許的可轉換債務系列，“再融資可轉換票據”)和/或支付現金(金額不超過借款人基本上同時發行借款人普通股和/或再融資可轉換票據所獲得的收益加上借款人根據相關行使或提前解除或終止相關的允許債券對衝交易和允許認股權證交易(如果有)而收到的現金收益淨額，如有)；但在實質上與如此回購、交換或轉換的準許可轉換債務的相關結算日期同時進行，或在一段商業上合理的時間之前或之後，借款人應(為免生疑問，須根據本第6.08節獲準)行使、解除或提早終止(不論在

現金、股份或其任何組合)按此方式回購、交換或轉換的與該等許可可轉換債務相對應的部分許可債券對衝交易及許可認股權證交易(如有)。

第6.09節。適用於限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何子公司在其任何財產或資產上設立、招致或允許存在任何留置權以擔保擔保債務的能力(在貸款文件要求的範圍內)，或(B)任何子公司向其股權持有人支付股息或其他分派的能力，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力，在貸款文件要求的範圍內，為擔保債務提供擔保；但本第6.09節不適用於(A)法律或任何貸款文件施加的限制和條件，(B)在附表6.09所確定的生效日期存在的限制和條件，以及對這些限制和條件的任何修訂、修改、再融資、替換、更新或延長並不實質上擴大任何該等限制或條件的整體範圍；(C)任何附屬公司或資產在成為附屬公司或收購該等資產時已存在的任何協議對該附屬公司或資產施加的限制和條件，以及任何修訂、修改、再融資、替換、替換、其更新或延長不會實質性地擴大任何此類限制或條件的整體範圍；但此類限制和條件僅適用於此類附屬公司或資產，(D)在出售前出售附屬公司的協議中所載的習慣限制和條件；(E)在此類處置完成之前與任何財產的處置有關的任何協議中所載的習慣限制和條件；(F)第6.02節允許的以留置權擔保的資產的轉讓限制；(G)第6.01節所允許的關於債務的任何協議中所規定的限制或條件；但這種限制和條件是借款人董事會根據善意判斷確定的債務的習慣限制和條件；(H)限制轉讓在正常業務過程中達成的任何協議的習慣規定；和(I)根據合同對現金或其他存款(包括代管資金)或淨值施加的習慣限制；但該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權，(Ii)本第6.09節的第(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，而該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產，(Iii)本第6.09節的第(A)款不適用於租賃及其他合約中限制轉讓的慣常條款，及(Iv)本第6.09節不適用於與合營企業有關的慣常限制及條件。

第6.10.節説明次級債務和次級債務文件的修訂。借款人不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接自願預付、取消或實質上取消、購買、贖回、註銷或以其他方式收購任何次級債務或根據次級債務文件不時未償還的任何債務(根據第6.01節所允許的範圍內的此類債務的任何再融資、續期或替換的情況除外)。此外，借款人不會，也不會允許任何附屬公司修改附屬債務文件或任何證明根據附屬債務文件(或其任何替換、替代、延長或續訂)產生的債務或根據其發行此類債務的文件、協議或文書，在任何情況下，除非第6.01(J)節允許，該等修訂、修改或補充規定了以下內容或具有下列任何效果：

(A)增加任何這類債務的本金總額(實物支付除外)或增加本金或利息的任何一次預定分期付款的金額；

(B)縮短或加快本金或利息分期付款的到期日，或增加任何額外的強制性贖回條款；

(C)縮短這種債務的最終到期日，或以其他方式加快這種債務的攤銷時間表；

(D)提高這類債務的應計利率；

(E)政府規定支付額外費用或增加現有費用；

(F)修訂或修改任何財務或負面契諾(或禁止或限制借款人或任何附屬公司採取某些行動的契諾)，其方式在任何實質上對借款人或該附屬公司更為繁重或更具限制性，或在其他方面對借款人、任何附屬公司及/或貸款人構成重大不利，或就任何此類契諾而言，對借款人或該附屬公司施加重大額外限制，或要求借款人或該附屬公司遵守更具限制性的財務比率，或要求借款人改善其財務表現，在每一種情況下，除非借款人真誠地提出修改本協議，以維持本協議條款與修訂後的附屬債務文件條款之間的任何現有“緩衝”，否則不適用於次級債務文件中現有的適用契約或本協定中適用的契約；或

(G)以下列方式修訂、修改或增加任何肯定契諾：(I)整體而言，對借款人、任何附屬公司及/或貸款人構成重大不利，或(Ii)較附屬債務文件中現有的適用契諾或本協議中的適用契諾更繁重，除非借款人真誠地提出修訂本協議，以維持本協議條款與經修訂的附屬債務文件條款之間的任何現有“緩衝”。

第6.11.節禁止銷售和回租交易。借款人將不會、也不會允許任何附屬公司進行任何銷售及回租交易，但在借款人的任何財政年度(按借款人及其附屬公司的綜合基準釐定)與該等交易有關而收到的現金收益淨額合計不超過10,000,000美元的銷售及回租交易除外。

第6.12節介紹了金融契約。

(一)降低最高槓杆率。借款人不得允許在截至2020年6月30日及之後的每個財政季度結束時確定的(I)綜合總淨負債與(Ii)截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA的比率(“槓桿率”)大於2.50至1.00。

(B)設定最低固定費用覆蓋率。借款人將不允許在截至2020年6月30日及之後的每個財政季度結束時確定的(I)綜合EBITDA與(Ii)綜合固定費用的比率(“固定費用覆蓋比率”)低於1.50至1.00，在每種情況下，在截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度期間，這些比率均為借款人及其子公司計算。

第七條

違約事件

第7.01.節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，借款人應不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候；

(B)如果借款人未能支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(第7.01(A)節所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，借款人應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或豁免，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議作出的任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何報告、證明書、財務報表或其他文件，須證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(僅與借款人的存在有關)、第5.08條或第5.09條、第六條或第十條中適用於其(或其子公司，在適用範圍內)的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)不應遵守或履行本協議(第7.01(A)、(B)或(D)節規定的以外)或任何其他貸款文件中適用於其的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向借款人發出通知後三十(30)天內不予以補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)借款人或任何附屬公司在借款人或該附屬公司的任何重大債務到期並應支付時，不得就其任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，而該款項未在產生該等債務的適用協議或文書所規定的任何適用寬限期內予以清償；

(G)在發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件時，或在任何適用的寬限期屆滿並交付產生這種債務所依據的適用協議或文書中規定的任何適用的所需通知後，使這種重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消此種債務；但本條(G)不適用於(I)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外事故或譴責事件)擔保的財產或資產而到期的有擔保債務(以本協議不禁止的範圍為限)；(Ii)因第6.01節所允許的再融資而到期的任何重大債務；(Iii)因受益人根據信用證、銀行承兑或類似債務的條款提取信用證、銀行承兑匯票或類似債務而產生的任何償付義務；(Iv)在預定到期日之前須以發行股本、產生其他債項或出售或以其他方式處置任何資產的收益強制預付的任何該等重大債項，只要該等已到期的重大債項已以到期時(或在任何適用的寬限期內)須用來預付該等重大債項的所得款項淨額悉數償還，而該事件不得以其他方式導致該等重大債項發生違約事件，或(V)就任何準許可轉換債項作出任何贖回、交換、回購、轉換或交收，或根據其條款對引起或允許前述事項的任何條件的滿足，除非該等贖回、回購、轉換或結算是因其項下的失責行為或構成失責事件的事件所致；

(H)如果非自願程序應啟動或提交非自願請願書，則應尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何聯邦、州或州提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書

或外國破產法、破產管理法、破產管理法或現在或今後生效的類似法律，(Ii)同意提起第7.01(H)節所述的任何訴訟或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、託管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成前述任何事項而採取任何行動；

(J)借款人或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)就支付總額超過$10,000,000的款項作出的一項或多於一項判決(以沒有拒絕承保的有償債能力及無關聯的保險人未支付、完全擔保或承保的範圍為限)，須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續六十(60)天內保持不解除、不騰出或不撤銷，在此期間(因上訴待決或其他原因)不得有效地擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該訴訟不得擱置；

(L)如果要求貸款人認為，當ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件結合在一起時，可以合理地預期會造成實質性的不利影響，則應當已經發生ERISA事件；

(M)如發生控制權變更，應採取行動；

(N)在任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定的情況下，違約或違約在本協議規定的任何寬限期之後繼續存在；

(O)在任何貸款文件籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的任何理由或所有擔保債務的全部清償以外的任何原因，任何貸款文件的任何實質性規定不再具有全部效力和作用；或貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(P)在任何抵押品文件籤立後，出於任何原因，不得在其聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分設定有效和完善的擔保權益，除非(I)任何貸款文件的條款允許，或(Ii)僅由於(A)行政代理不再擁有實際交付的代表根據任何抵押品文件質押的股權的證書，或(B)UCC備案因UCC延續聲明未及時提交而造成的任何完美或優先級的喪失。

第7.02節違約事件發生時，債權人應採取補救措施。如果發生違約事件(第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的與借款人有關的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的要求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：

(A)應立即終止承諾，承諾隨即終止；

(B)必須宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期和應支付的本金此後可被宣佈已到期和應支付)，並隨即宣佈已到期和應支付的貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本合同應計的所有費用和其他擔保債務

而在任何其他貸款文件下，該貸款即到期並須立即支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此放棄所有這些通知；

(C)根據第2.06(J)節的要求，要求借款人提供現金抵押品；以及

(D)代表自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法。

如果發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述對借款人的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他擔保債務，應自動成為到期和應付的，借款人將上文(C)款規定的信用證風險作為現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人在此免除。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使UCC或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其附屬公司免除所有及每一項要求)的情況下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按行政代理人認為合理的條款使用抵押品所產生的任何現金。及/或可立即在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀行董事會或辦事處或其他地方，以其認為適當的條款及條件，以其認為最佳的條款及條件，以現金或賒賬或未來交付的方式，以一個或多個包裹的形式，以公開或私人方式出售或出售抵押品或其任何部分(或訂立上述任何合約)，並可按其認為適當的條款及條件，以現金或以信貸方式或未來交付的價格，以購買或以其他方式處置及交付抵押品或其任何部分，或以信貸方式收購抵押品或其任何部分的抵押品或其任何部分，而無須承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，借款人在此代表其本人及其子公司放棄和解除該權利或股權。借款人還同意，應行政代理人的要求，代表其本人及其子公司組裝抵押品，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。行政代理人應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出後，按行政代理人選擇的順序，用於全部或部分擔保債務的支付，且只有在此種申請之後和在行政代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)條，任何貸款方如有剩餘款項，需要行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人承擔的所有責任。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

第7.03節關於付款的申請。即使本協議有任何相反的規定，在違約事件發生和持續期間，借款人或所要求的貸款人向管理代理人發出有關通知後：

(A)除第2.22節另有規定外，所有因擔保債務而收到的付款應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付構成應付給行政代理的費用、賠償、開支和其他款額的擔保債務部分(包括根據第9.03節應支付給行政代理的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第2.12(C)節應支付給以行政代理身份支付的金額)；

(2)其次，支付構成貸款文件項下向貸款人、開證行和其他有擔保當事人支付的費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)的那部分有擔保債務(包括根據第9.03節向貸款人和開證行支付的律師費用和其他費用)，其中按比例按比例支付給貸款人、開證行和其他有擔保當事人；

(3)第三，支付構成應計和未付信用證貸款手續費和利息的擔保債務部分，貸款人和開證行按比例按比例支付貸款人和開證行；(3)支付給貸款人和開證行；

(IV)第四，(A)支付構成未償還貸款本金和未償還信用證付款的那部分擔保債務，(B)以現金抵押包括信用證未提取金額的那部分信用證風險，但不得由借款人根據第2.06或2.22節以其他方式提供現金擔保；但(X)根據上文第(B)款運用的任何此類金額應支付給開證行的行政代理賬户，以便將信用證的有擔保債務進行現金抵押；(Y)根據第2.06或2.22節的規定，根據第2.06或2.22節的規定，用於將信用證總金額進行現金抵押的金額；(Iv)應用於支付信用證項下發生的提款；以及(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例的現金抵押品應分配給其他有擔保債務，如有，在第7.03節和第(C)節規定的順序中，就銀行服務義務和互換義務所欠的任何其他金額，在每種情況下，貸款人、開證行和任何其他適用的擔保當事人按比例按比例支付給貸款人和開證行以及任何其他適用的擔保當事人；(Iv)應支付給他們的金額；

(5)第五，按照當時到期和應付的金額，根據所有這些擔保債務各自的總額，在行政代理、貸款人、開證行和其他擔保當事人之間按比例全額償付所有其他擔保債務；以及

(6)最後，在向借款人或法律另有要求的所有擔保債務已不可行地全額償付後，餘額(如有)；以及

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)。

第八條

管理代理

第8.01節：授權和行動。

(A)各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指名為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任

貸款文件下的行政代理和抵押品代理，以及每家貸款人和開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，每一貸款人和開證行代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，在此不可撤銷地授權和授權JPMorgan Chase Bank，N.A.(以行政代理的身份)籤立和交付抵押品文件以及實現抵押品文件的目的所必需或適當的所有相關文件或文書。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每個貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本文件和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非書面撤銷，否則這些指示應對每一貸款人和開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或任何其他擔保當事人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的除外；無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每個貸款人都同意，它不會根據被指控的違反受託責任的行為向管理代理提出任何索賠

與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的行政代理；

(2)如行政代理人被要求或被視為就任何抵押品擔任受託人，而該抵押品的擔保權益是根據一份明示受美利堅合眾國以外任何司法管轄區的法律管轄的貸款文件而設定的，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對有擔保各方所負的義務和責任，應在適用法律允許的最大限度內予以排除；及

(Iii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素。

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，亦不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但所有此等人士應享有本協議或任何其他貸款文件所規定的賠償。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向任何貸款方提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式賦予其權力(但不是義務)：

(I)有權就貸款、信用證付款和所有其他欠款和未付債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的申索，並提交必要或適宜的其他文件，以允許貸款人、開證行和行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條提出的任何申索)；及

(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、開證行和其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付貸款文件(包括第9.03節)項下以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或開證行的擔保債務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的債權進行表決。

(G)本條第VIII條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條第VIII條規定的條件並在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或任何子公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為已同意本條第八條的規定。

第8.02節關於行政代理的信賴、責任限制等問題。

(A)任何上述人士的行政代理人、安排人或任何關聯方均不(I)對任何貸款人、行政代理人、安排人或任何前述人士的任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或未採取的任何行動承擔責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明上述部分下的具體條款，或(Ii)借款人向行政代理髮出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，否則在此之前，貸款人或開證行以及行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或開證行因循環信貸風險、其任何組成部分的任何金額或可歸因於每個貸款人或開證行的任何部分或其任何美元金額的任何確定而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，亦不對任何貸款人或開證行負責

銀行對任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述，(V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證開具的任何條件時，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)行事，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。禁止發佈通信。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、發證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)就貸款文件而言，每家貸款人和開證行同意向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。

每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(E)經貸款人同意，開證行和借款人同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同中的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第8.04節。對行政代理進行單獨審查。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受借款人、任何附屬公司或其任何關聯公司的存款、向其借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並與借款人、任何附屬公司或其任何關聯公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人不是以行政代理的身份行事，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。

第8.05節繼任行政代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，方法是事先向貸款人、開證行和借款人發出30天的書面通知，不論是否已指定繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如所要求的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中規定的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理的任何擔保權益，退役的行政代理應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品所規定的權利。

文件和貸款文件，以及在行政代理人所擁有的任何抵押品的情況下，應繼續持有此類抵押品，直至任命繼任行政代理人並按照本節接受這種任命為止(有一項理解和商定，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完美性而需要採取的任何行動)和(2)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及開證行。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在任何一方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動方面以及就上文第(I)款的但書中提到的事項繼續有效。

第8.06節：貸款人和開證行的認可。

(A)在每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理，任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人身份訂立本協議，並根據本協議作出、獲得或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他便利的決定方面非常複雜，可能適用於該貸款人或開證行，或者是該貸款人或該開證行，或在作出決定時行使自由裁量權的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的有關借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何其他貸款人或開證行、或前述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)對於每一貸款人而言，在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到每份貸款文件和每份其他文件，並同意和批准，這些文件和每份其他文件要求在生效日期交付行政代理人或貸款人，或由行政代理人或貸款人批准或滿意

(c)    

(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求所涉及的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理

在同一天，資金連同自貸款人收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行間同業補償不時有效的規則確定的利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。*行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或者，如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日)將任何此類付款(或部分付款)的金額(或部分)以當天的資金退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方在此約定：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務(或任何其他擔保債務)。

(D)履行本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的任何承諾的終止，或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節包括抵押品事宜。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。貸款人特此授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權：(I)第9.02(D)節所述的抵押品；(Ii)適用貸款文件的條款允許但僅根據適用貸款文件的條款；或(Iii)如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，則解除留置權，除非該解除需要得到本合同項下的所有貸款人的批准。應行政代理隨時提出的要求，貸款人將以書面形式確認行政代理的

授權依據本協議發放特定類型或特定項目的抵押品。根據任何貸款文件的條款，或經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面同意的構成抵押品的資產的任何出售或轉讓，以及在借款人向行政代理提出至少五(5)個工作日的事先書面請求後，行政代理應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明為本協議或根據本協議出售或轉讓的抵押品解除授予行政代理的留置權；然而，(I)行政代理人不得被要求籤署任何此類文件的條款，行政代理人合理地認為，將使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但無追索權或擔保解除此類留置權除外，以及(Ii)此類解除不得以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的所有權益的擔保債務或任何留置權(或貸款當事人的義務)，包括(但不限於)銷售收益，所有這些權益均應繼續構成抵押品的一部分。

(B)除前述規定外，任何銀行服務協議或互換協議均不會(亦不被視為)為作為協議一方的任何有擔保一方創造(或被視為)與管理或釋放任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為任何此類銀行服務協議或互換協議(視情況而定)一方的每一有擔保的一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下，將根據第6.02(B)節允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節禁止信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務有權而且應當是行政代理在規定貸款人的指示下按應收費率進行信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的擔保債務，這些債權在清盤時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款或購置款的股權或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類出價而言，(I)行政代理人應被授權組成一輛或多輛購置車，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車，(Ii)作為貸方投標的擔保債務中的每一擔保當事人的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定該購置車或車輛的治理的文件(但行政代理人就該購置車或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接受

根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)，對所需貸款人或其允許受讓人進行表決，而不論本協議的終止，且不實施本協議第9.02節所載對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該購置車或車輛按比例向每一擔保當事人發行擔保債務，包括貸方出價、股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，在這種購置車和/或由該購置車發行的債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或購置車採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置車的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置車的擔保債務數額超過購置車信貸出價的擔保債務數額或其他原因)未被用於收購抵押品的範圍內，此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類擔保債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

第8.09節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的涵義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述及(Y)保證，並且，為免生疑問，不得為了借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益，證明行政代理人或安排人或他們各自的任何關聯公司對於該貸款人的抵押品或資產(包括行政代理人根據本協議保留或行使的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)都不是受託人。

(C)如果行政代理人和安排人在此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資建議，或以受信人身份提供建議，並且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、承諾費、預付費用、承銷費、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第8.10節規定了某些涉外質押事項。

(A)授權借款人代表其及其附屬公司，以及每個貸款人代表其及其附屬擔保當事人，在此不可撤銷地組成行政代理，作為一份不可撤銷的授權書(《魁北克民法》第2692條所指的信託基金)的持有人，以持有借款人或任何附屬公司根據魁北克省法律授予的財產抵押品和擔保，以保證借款人或任何附屬公司在借款人或任何附屬公司發行的與本協議有關的任何債券、債權證或類似債務所有權項下的義務，並同意行政代理可以作為任何債券、債權證或類似債權的委託管理人，該債券、債權證或類似的債權可能由借款人或任何子公司發行，並在本協議中以擔保方為受益人質押。儘管有關法人特別權力的法令(魁北克)第32節條文有所規定，但作為行政代理的摩根大通銀行可收購及持有借款人或任何附屬公司就本協議發行的任何債券(即基金管理人可收購及持有借款人或任何附屬公司根據任何抵押權契據發行的首隻債券)。

(B)特此授權行政代理籤立和交付任何必要或適當的文件，以便為擔保當事人的利益設立和完善質押權，包括與利潤權利、清盤後剩餘餘額和借款人作為借款人任何子公司的最終母公司的質押權有關的質押權，該子公司是根據荷蘭法律組織的，其股權在本協議中質押(“荷蘭質押”)。在不影響本協議和其他貸款文件的規定的情況下，本協議雙方承認並同意設立任何荷蘭質押中所描述的借款人或任何相關子公司的平行債務義務(“平行債務”)，包括行政代理收到的關於平行債務的任何付款將有條件地在隨後不因有關破產、破產、優先、清算或類似法律的任何規定或法令而被撤銷或減少

在一般適用的情況下--應被視為按比例清償相應數額的有擔保債務，向有擔保當事人支付的為清償有擔保債務而向有擔保當事人支付的任何款項--條件是這種付款後來沒有因與破產、破產、優先、清算或類似的一般適用法律有關的任何規定或法令而被撤銷或減少--應被視為對平行債務的相應數額的清償。雙方承認並同意，就荷蘭承諾而言，行政代理的任何辭職在其在平行債務下的權利轉讓給繼任的行政代理之前無效。

(C)敦促本合同各方承認並同意為取得和確保德國法律管轄的質押(Pfandrechte)的持續有效性而設立借款人及其子公司的平行債務義務，這將在另一項管轄平行債務承諾的德國法律中進一步描述。行政代理人應(I)作為受託代理人(Treuhaender)和(Ii)作為受託代理人(Treuhaender)管理和持有根據德國法律管轄的抵押品文件創建的、以任何擔保方為受益人或因其從屬性質而轉讓給任何擔保方(Akzessorietaet)的任何質押(Akzessorietaet)，在第(I)和(Ii)兩種情況下均以其自己的名義併為擔保方的賬户管理和持有。每一貸方代表其自身並代表其關聯擔保當事人，特此授權行政代理以其名義並代表其在任何受德國法律管轄的抵押品文件中登記為其代理人(Vertreter)，以其名義並代表其接受該抵押品文件下的任何質押，同意並作為代理人以其名義和代表其對任何此類抵押品文件進行的任何修訂、補充和其他更改，以及按照本文和/或任何此類抵押品文件的規定解除任何此類抵押品文件和根據任何此類抵押品文件設立的任何質押。

第九條

雜類

第9.01條。不適用於任何通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)通知借款人，地址為加利福尼亞州阿拉米達半影廣場1號，郵編：94502，首席財務官Maggie元女士注意；

(Ii)向行政代理，(A)在借款的情況下，向摩根大通銀行，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2s，Chicago，Illinois 60603，注意，Penumbra客户經理，Telecopy844-490-5663；Jpm.agency.cri@jpmgan.com，副本至摩根大通銀行，N.A.，3Park Plaza，Suite900，California 92614，收件人：令Li(電信文號：714)，(B)如屬DQ名單的通知，請發送至jpmdq_Contact@JPMorgan；(C)其他所有通知，請發送至摩根大通銀行，N.A.，3Park Plaza，Suite900，Irvine，California 92614，收件人：凌Li(電信文號：(714)917-4866)；

(3)寄給開證銀行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2s，Illinois 60603，Penumbra客户經理，cb.trade.ecution.Team@Chase.com，複印件：摩根大通銀行，N.A.，3Park Plaza，Suite900，Irvine，92614，Ling Li(信箱編號：(714)917-4866)；

(Iv)寄給Swingline貸款人，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2S，Illinois 60603，半影客户經理，電信號碼：844-490-5663；jpm.agency.cri@jpmgan.com，副本：摩根大通銀行N.A.，3Park Plaza，Suite900，Irvine，California 92614，收件人：凌Li(電信號碼：(714)917-4866)；以及

(5)按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)向任何其他貸款人發出通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應如第(B)款規定的那樣有效。

(B)本合同項下向借款人、貸款人和開證行發出的電子通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預定收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到通知或通信可用的通知時被視為已收到，該通知或通信的電子郵件地址如前述第(I)款所述，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02條。修改豁免；修正案。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除非第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定或第2.14(B)節、第2.14(C)節和第2.14(D)節另有規定，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理徵得所需貸款人的同意；但該協議不得(I)未經貸款人書面同意而增加貸款人的承諾額；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)未經任何貸款人的書面同意，推遲任何貸款或信用證支出本金或其利息或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日。

直接受此影響的每一貸款人(第2.11節規定的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長除外，在每種情況下，只需得到所需貸款人的批准，(Iv)第2.09(C)或2.18(B)或(D)條的更改，其方式將改變第2.09(C)或2.18(B)或(D)條所要求的應課差額減少或按比例分攤付款，未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.22(B)或7.03條的付款瀑布條款，(Vi)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本部分任何其他規定，具體規定要求放棄、修正或修改本條款下的任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予任何同意(應理解為，僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，增量定期貸款可按與承諾基本相同的基礎計入所需貸款人的確定中，且貸款在生效日期包括在內)。(Vii)(X)免除借款人在第X條下的義務，或(Y)免除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保下的義務，在每種情況下，均未經每一貸款人書面同意，或(Viii)除本節第(D)款或任何抵押品文件所規定的外，免除所有或基本上所有抵押品，而未經每一貸款人書面同意；此外，在未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意的情況下，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.22款的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，除非事先徵得行政代理和開證行的書面同意，否則該協議不得修改或修改第2.06節的規定。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸便利(除了根據增量定期貸款修正案的增量定期貸款之外)，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。增量定期貸款及其應計利息和費用，以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時適當包括持有此類信貸安排的貸款人(有一項理解並同意，根據第2.20節的規定，與新增或增加承諾和/或增量定期貸款有關的任何此類修訂僅需得到該節規定的各方的同意，而不需要所需貸款人的同意)。

(D)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理以其選擇權和全權裁量權解除貸款各方授予行政代理的任何抵押品的任何留置權：(I)在滿足最終解除條件後，(Ii)在終止所有承諾、支付和全額現金清償所有擔保債務(尚未到期和應付的互換債務、尚未到期和應付的銀行服務債務、尚未提出索賠的未清算債務以及明確規定的在此類付款和終止後繼續存在的其他債務)時，以及所有未清償債務的現金抵押，(Iii)構成正在出售或處置的財產，如果借款人向行政代理人證明出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步調查)，(Iv)構成在本協議允許的交易中到期或終止的租約下租賃給借款人或任何附屬公司的財產，或(V)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害有擔保債務或對貸款方保留的所有權益的任何留置權(明確解除的留置權除外)，包括任何出售所得的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。

(但上述任何一項構成除外資產的範圍除外)。此外，每一貸款人代表其自身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(E)或(Ii)節所允許的任何財產留置權的持有人，在借款人應通知行政代理的情況下，根據其選擇和酌情決定權，(I)將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何資產的任何留置權排在次要地位，儘管借款人採取了商業上合理的努力，以取得持有人的同意(但無需支付任何款項即可獲得同意)，以允許行政代理人保留其留置權(以上文第(I)款所設想的從屬基礎為準)，但其他債務的持有人要求解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的此類資產的留置權，以解除行政代理人對此類資產的留置權。

(E)如就任何需要“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的擬議修訂、豁免或同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人，在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人成為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)對於借款人和行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體，行政代理應同意，在該日期，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將終止的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求，(Ii)借款人應在上述替換之日向該非同意貸款人支付當日的資金：(1)所有利息，借款人根據本合同項下應計但尚未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15和2.17節應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)相當於如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的情況下，在根據第2.16節進行替換當日應支付給該貸款人的款項(如有)；及(Iii)該未經同意的貸款人應已收到其貸款的未償還本金和參與信用證付款。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(F)即使本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人或其他適用貸款當事人的同意後，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件(I)以糾正任何貸款文件中的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，(Ii)遵守管轄任何抵押品文件或與任何留置權的產生、完善、保護和/或優先權有關的任何司法管轄區的當地法律或當地律師的意見，或(Iii)以行政代理為受益人，完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產上的任何擔保權益，以成為擔保當事人利益的抵押品。

第9.03條支付費用；限制責任；彌償等

(A)減少開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(就法律費用和支出而言，應限於行政代理的一名律師和每個相關法域的行政代理的一名當地律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)(可包括一名在多個司法管轄區代理的特別律師

經借款人事先書面同意(不得無理扣留或延遲))與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過INTRALINK等服務)本協議和其他貸款文件的編制和管理，或本協議或其規定的任何修正、修改或豁免(不論據此預期的交易是否應完成)有關的辛迪加和分發(包括但不限於，通過互聯網或通過INTRALINK等服務))，(Ii)開證行與發行相關的所有合理和有文件記錄的實付費用，任何信用證的修改或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有書面自付費用(就法律費用和支出而言，應限於行政代理和開證行的一名律師(以及在每個相關司法管轄區的行政代理和開證行的一名當地律師(可能包括一名在其他多個司法管轄區工作的特別律師)和監管律師)和所有其他貸款人的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，每個相關司法管轄區的所有其他貸款人的一名當地律師和監管律師)，除非貸款人或其律師合理地確定，不聘請個別律師會造成實際或潛在的利益衝突，在這種情況下，受類似影響的貸款人可能會有另外一家律師事務所)與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關)，包括在任何工作期間產生的所有此類自付費用(受前述法律費用和支出限制的限制)，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(B)限制責任。行政代理、安排人、Swingline貸款人、開證行和任何貸款人以及上述任何人的任何關聯方(每個此等人士均被稱為“貸款人相關人”)不對借款人、其子公司或任何其他貸款方及其子公司和前述任何關聯方的每一關聯方就任何所涉事項承擔任何責任(無論是直接或間接的，也不論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論是否與第三方索賠、內部索賠或下文(C)段所述的賠償權利有關)。除非有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決確定此類責任主要是由與貸款人有關的人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。除前述規定外，在適用法律允許的範圍內，(I)借款人和任何其他貸款方不得主張，且借款人和其他貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠；(Ii)根據任何責任理論，借款人和任何其他貸款方不得主張且每一方特此免除對任何其他方的任何責任，這些損害賠償(而不是直接或實際損害)，與本協議相關或作為本協議的結果，任何其他貸款文件或任何協議或票據，交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但本條(B)(Ii)並不免除借款人就第三者對受彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償所可能須承擔的任何義務。

(三)賠償責任。借款人應賠償行政代理、安排人、Swingline貸款人、開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“受賠人”)，並使每一受償人免受任何和所有責任和相關費用的損害(就法律費用和費用而言，這些費用應限於合理和有據可查的費用，一名律師(以及在每個相關司法管轄區的一名當地律師(可能包括一名在多個其他司法管轄區工作的特別律師)和監管律師的費用和支出)，除非一名受賠償人或其律師合理地確定，如果沒有個人律師會造成實際或潛在的利益衝突，在這種情況下，受類似影響的受賠償人可能會額外有一家律師事務所(在該等受償還者合理要求的範圍內，為每個相關司法管轄區的所有此類受賠者和監管律師配備一名當地律師)，或因任何承保事項所致；但就任何受彌償人而言，上述彌償不得在下述範圍內獲得

債務或相關費用由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定，其原因是：(I)該受賠方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)受賠方實質性違反其在本協議或其他貸款文件項下的明示義務，或(Iii)受賠方之間的糾紛，而非借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為(不包括根據本協議或其他貸款文件向以行政代理人、安排人、Swingline貸款人或開證行身份行事的受賠方提出的索賠)。本節第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(D)提高貸款人的償還率。如果借款人未能支付根據本條款第9.03條(A)、(B)或(C)段要求其支付的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理、開證行、Swingline貸款人以及上述任何人的每一關聯方(視具體情況而定，均為“代理關係人”)支付：貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用付款時確定)(有一項理解，即借款人未能支付任何該等款項，不應免除借款人在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其代理人身份招致或提出的。

(E)償還債務。第9.03節規定的所有到期款項應在書面要求付款後三十(30)天內支付。

第9.04節。禁止繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下第(B)(Ii)段規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)向借款人轉讓(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓；

(B)任命行政代理；

(C)通知開證行；以及

(D)收購Swingline貸款人。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非向貸款人或其附屬機構或核準基金轉讓，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款總額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意；但如違約事件已經發生並仍在繼續，則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓；但該款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由該等出借人分擔；以及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或任何關聯公司，(D)為自然人或其親屬(S)擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)喪失資格的機構。

(Iii)在依照本節(B)(Iv)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設所規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務(包括但不限於及時交付第2.17(F)節所述文件的義務)，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺就行政代理和轉讓和承擔的參與方以引用方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條款項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意；行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定其中的信息並將其記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和第2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)其無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或其他債務中的本金金額(和聲明的利息)。

根據貸款文件(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節或擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要這樣做的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本節規定不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)取消被取消資格的機構的資格。

(I)對於在轉讓貸款人簽訂有約束力的協議以出售和轉讓或授予其參與本協議項下全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意轉讓或參與，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)，不得轉讓或參與任何在轉讓或參與之日被取消資格的機構。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，如在適用交易日期後成為被取消資格的機構(包括因交付“被取消資格機構”的定義所指的“被取消資格機構”名單的書面補充)，(X)該受讓人或參與者不會被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果在違反上述第(I)款的情況下，在未經借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該被取消資格的機構轉讓其所有權益，而無需追索權(按照本第9.04節所載的限制並受其限制)。(X)本金金額及(Y)該被取消資格機構在每宗個案中為取得該等權益、權利及義務而支付的金額，另加應計利息、應計費用及根據本協議須向其支付的所有其他金額(本金金額除外)，兩者以較少者為準。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消資格的機構將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改的目的，放棄或修改，或根據行政代理或任何貸款人的任何指示而採取的任何行動(或避免

採取任何行動)根據本協議或任何其他貸款文件，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構的貸款人同意該事項的相同比例同意，並且(Y)為了就任何重組計劃進行投票，每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該重組計劃進行投票，此類投票將被視為不是善意的，應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似條款)予以“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)就實施上述第(2)款作出裁決的請求提出異議。

(IV)行政代理有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)將借款人提供的不符合資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)張貼在經批准的電子平臺上，包括該平臺指定給“公共方”貸款人的那部分；和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人或潛在貸款人。

(V)*行政代理和貸款人對以下與喪失資格的機構有關的規定的遵守情況不承擔責任或承擔任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行該等規定。在不限制前述一般性的原則下，行政代理或任何貸款人均無責任(X)確定、監察或查詢任何其他貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的機構，或(Y)對任何其他人向任何不符合資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密資料或因此而產生的任何責任。

第9.05節。保護生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他款項仍未支付(未清償債務除外)或任何信用證未付(除非該信用證已根據行政代理合理滿意的安排以現金作抵押或擔保)，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節：行政相對人；一體化；效力；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方具有約束力並符合其利益

以及他們各自的繼承人和受讓人。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一種形式均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一其他貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，以複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性。(Ii)同意行政代理人和每一貸款人可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影象電子記錄的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，和(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁的圖像而產生的任何責任向任何貸款人相關人員索賠。包括因借款人和/或任何其他借款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。不支持可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)，以及該貸款人、開證行或任何上述關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向借款人或開證行或其各自的貸款人或開證行支付借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何和所有債務的貸方或賬户

關聯公司，不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或開證行的分行或關聯公司的，與持有該存款的分行或關聯公司不同，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。各貸款人、開證行及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、該開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(除非任何其他貸款文件另有明確規定)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)雙方貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方在本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其有關的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，就其本身及其財產而言，不可撤銷及無條件地接受設於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，本合同雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處在某些目的下被視為獨立的司法實體，包括《統一商法典》第4-106條，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3條和ISP98規則2.02，URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或對任何非協議一方因該信用證引起或與之有關的訴訟或影響其權利的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(D)在此，本協議的每一方在其可能合法和有效的範圍內，在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(C)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)雙方在此不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(F)如果儘管本第9.09節的規定另有規定，但本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易而向加利福尼亞州法院提起的任何訴訟或訴訟，(I)法院應，並在此指示，根據《加州民事訴訟法典》第638條，向一名裁判(應是一名現役法官或退休法官)進行聽證和裁定該訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告一份裁決聲明，但在該訴訟的任何一方的選擇下，與加州民事訴訟法典1281.8條所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，並且(B)在不限制第9.03條的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。

第9.10節規定放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議的。

第9.11節。不包括標題。本協議中使用的條款和章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密規定。行政代理行、開證行和貸款方均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其關聯方的關聯方及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；但披露行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)應對這些人遵守本第9.12節的規定負責，(B)在聲稱對行政代理、開證行、適用貸款人或其適用關聯機構具有管轄權的任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(但行政代理或該貸款人，視情況而定)同意，在切實可行的範圍內，除對銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，應立即通知借款人，除非此類通知被法律、規則或條例禁止)，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下或其項下的權利，(F)符合包含與本協議或任何其他貸款文件有關的規定的協議的規定

(1)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(不言而喻，DQ名單可根據本條款(F)向任何受讓人或參與者、或預期的受讓人或參與者披露)或(2)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)在保密基礎上向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發放和監測識別碼，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(1)因違反本節規定以外的情況而變得公開的情況下，或(2)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排機構通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。每一受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名、地址和税務識別號，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》和其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例來識別借款人的其他信息。

第9.14節發佈附屬擔保人的聲明。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是附屬擔保人時，附屬擔保人應自動解除其在貸款文件下的義務；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。任何售賣或其他處置(租契或特許除外)

在本協議允許的交易中的任何抵押品的任何貸款方(借款人或任何子公司除外)，或在任何抵押品中根據第9.02節解除任何抵押品文件下產生的擔保權益的任何書面同意生效後，由抵押品文件產生的此類抵押品的擔保權益應自動解除。對於根據本節(包括以下第(B)或(C)款)的任何終止或解除，行政代理應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，該貸款方應合理地要求提供該終止或解除的證據。除非行政代理和借款方另有明確的書面約定，否則根據本節簽署和交付的任何文件都不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，如果(I)任何附屬擔保人不再是重要附屬公司、成為被排除的附屬公司或根據本協議的條款不再需要成為附屬擔保人，或(Ii)所需的貸款人根據第9.02節批准、授權或批准，行政代理可應借款人的請求(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

(C)在貸款的本金和利息、所有信用證付款、根據貸款文件和其他有擔保債務(尚未到期和應支付的互換債務、尚未到期和應支付的銀行服務債務、尚未提出申索的未清償債務以及為在該等付款和終止後仍未清償的其他債務)應全額支付時，應已全額支付現金，承諾應已終止，且任何未清償信用證(或任何未清償信用證應已根據行政代理合理滿意的安排進行現金抵押或擔保)(統稱為“最終解除條件”)、附屬擔保以及附屬擔保人在其項下的所有義務(明文規定在終止後仍可繼續履行的義務除外)應自動終止，而無需任何人交付任何文書或履行任何行為。

第9.15節。允許任命以求完美。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.16節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

第9.17節禁止無受託責任等

(A)借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何信用方將不承擔任何義務，且每一信用方僅以借款人在貸款文件和交易方面與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事

而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託人或其代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可向借款人、其附屬公司及借款人或其任何附屬公司可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司可能向借款人或其任何附屬公司可能就本協議所述交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.18節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第9.19.節表示對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第十條

借款人擔保

為了促使貸款人在本合同項下向借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，借款人作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在此絕對、不可撤銷和無條件地擔保子公司在規定的附屬債務到期時付款。借款人還同意，該特定附屬債務的到期和按時付款可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得借款人的同意，並且即使任何此類特定附屬債務的延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

借款人放棄向任何附屬公司出示、要求其付款和拒絕付款，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。借款人在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據任何銀行服務協議、任何互換協議或其他規定對任何附屬公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)任何指定的附屬義務的任何延期或續期；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(D)在履行任何指明的附屬債務方面的任何失責、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)任何適用的貸款人(或其任何聯營公司)沒有采取任何步驟，以完善和維持該等指明的附屬債務的任何抵押權益，或保留該等抵押或抵押品的任何權利；。(F)任何該等指明的附屬債務的附屬公司、合夥或其他存在、結構或擁有權的任何改變；。(G)指明的附屬義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與該等附屬義務或其任何部分有關的任何協議或就任何保證該等指明的附屬義務或其任何部分的抵押品的協議的真實性、可執行性或有效性，或關於或針對的任何附屬公司或任何其他擔保人的任何其他無效或不可強制執行的情況

任何指定的附屬義務，出於與本協議有關的任何原因、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或條例的任何規定，旨在禁止該附屬公司或任何其他擔保人支付任何指定的輔助義務，或以其他方式影響任何指定的輔助義務的任何條款；或(H)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人的風險，或在法律或衡平法上以其他方式解除擔保人的責任，或會減損或取消借款人的任何代位權。

借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何特定附屬債務的應計或催收或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)以行政代理、開證行或任何貸款人的賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人的任何權利。

借款人在本合同項下的債務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何指定的附屬義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行任何指定的輔助義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

借款人還同意，其在本協議項下的債務應構成對現在或今後存在的所有特定附屬債務的持續且不可撤銷的擔保，並應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果任何特定附屬債務(包括通過行使抵銷權進行的付款)的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在任何附屬公司破產、破產或重組或其他情況下(包括根據特定附屬債務持有人酌情決定達成的任何和解)由任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)恢復或退還。

為促進前述規定，但不限於任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)憑藉本協議可能在法律上或在衡平法上對借款人享有的任何其他權利，當任何附屬公司未能在到期、加速、提前還款通知或其他方式到期時支付任何指明的附屬債務時，借款人特此承諾，並將在收到任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後，立即付款或安排付款，以現金形式向該適用貸款人(或其任何關聯公司)支付相當於當時到期的該等特定附屬債務的未付本金金額，連同其應計和未付利息。借款人還同意，如果任何特定附屬債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約、芝加哥或適用貸款人的任何其他辦事處、分行、關聯公司或代理銀行以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場的混亂、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該指定附屬債務是不可能的，或者根據任何適用的貸款人(或其任何關聯銀行)的合理判斷，如果借款人在任何實質性方面對該適用貸款人(或其任何關聯公司)不利，則在該適用貸款人的選擇下，借款人應以美元(根據該指定附屬義務在付款日期的美元金額)和/或在紐約、芝加哥或該適用貸款人(或其關聯公司)指定的其他付款機構支付該特定附屬債務，並應作為一項單獨和獨立的義務，賠償該適用貸款人(及其任何關聯公司)因該替代付款而遭受的任何損失或合理的自付費用。

在借款人支付上述任何款項後，借款人因代位權或其他方式對任何附屬公司產生的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該附屬公司欠適用貸款人(或其適用關聯公司)的所有指定附屬債務的優先和次要權利。

借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就特定互換義務承擔的所有義務(但條件是，借款人只對本款規定的最大金額的此類責任承擔責任，而無需履行本款規定的義務或根據本條款X的其他規定，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，借款人不承擔任何更大金額的責任)。就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算本款構成，且本款應被視為構成各附屬擔保人利益的“維持良好、支持或其他協議”。

除全部履行擔保債務並以現金支付外，不得解除或滿足借款人在本合同項下的債務。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

半影，Inc.
作為借款人

通過
姓名：
標題：

摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人、Swingline貸款人、開證行和行政代理

通過
姓名：
標題：

美國銀行，北卡羅來納州，個人作為貸款人

通過
姓名：
標題：

花旗銀行，北卡羅來納州，分別作為貸款人和開證行

通過
姓名：
標題：