美國公認會計準則2024財年第一季度的財務業績

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	3
概述	5
合併運營	9
季度經營業績	15
流動性和資本資源	16
承諾、或有事項和擔保	18
出色的股票數據	19
關鍵會計政策和估算的應用	20
會計政策的變更/最初採用	20
控制和程序	21
趨勢/商業展望	21
可能影響未來業績的某些因素	24
簡明合併資產負債表	38
簡明合併運營報表	39
簡明綜合收益表	40
股東權益簡明合併報表	41
簡明合併現金流量表	42
簡明合併財務報表附註	43
企業信息	61

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）包含使用 “我們”、“我們”、 “我們的” 等詞語提及笛卡爾，使用 “你”、“你的” 和類似詞語來稱呼讀者。

此 MD&A 也指我們的財政年度。我們的財政年度從2月1日開始^st每年的 1 月 31 日結束^st在接下來的年份的。我們當前的財政年度將於 2024 年 1 月 31 日結束，被稱為 “本財年”、“2024 財年”、“2024” 或使用類似的詞語。我們的上一財年於 2023 年 1 月 31 日結束，被稱為 “上一個財年”、“2023 財年”、“2023” 或使用類似的詞語。其他會計年度以該財政年度結束的適用年度為準。例如，2025 年是指截至 2025 年 1 月 31 日的年度期間，“ 2025 年第四季度” 是指截至 2025 年 1 月 31 日的季度。

本MD&A自2023年5月31日起編制，涵蓋了我們截至2023年4月30日的季度，而截至2022年4月30日的季度相比。您應將本 MD&A 與我們在2024財年第一季度未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀，這些報表出現在本季度股東報告的其他地方。您還應結合我們的經審計的年度合併財務報表、相關附註以及相關的 2023 財年管理與分析，這些報表包含在我們於 2023 年 3 月 1 日提交給股東的最新年度報告（“2023 年年度報告”）中。

我們根據美國公認的會計原則（“GAAP”）以美元（“GAAP”）編制和提交合並財務報表和 MD&A。除非我們另有説明，否則我們在本 MD&A 中使用的所有美元金額均以美元為單位。

我們參照加拿大證券管理機構國家儀器51-102 “持續披露義務”（“NI 51-102”）制定的 51-102F1 表格MD&A披露要求編制了本MD&A。根據NI 51-102，本MD&A更新了2023年年度報告中包含的MD&A ，這與截至2023年4月30日的中期財務狀況和經營業績有關。

有關我們的其他信息，包括我們的持續披露材料的副本，例如我們的年度信息表，可在我們的網站 http://www.descartes.com、EDGAR 網站 http://www.sec.gov 或通過 SEDAR 網站 http://www.sedar.com 獲得。

就適用證券法而言，本季度股東報告中的某些陳述構成前瞻性信息（“前瞻性陳述”），包括但不限於：“趨勢/商業展望” 部分中的陳述以及關於我們對未來收入和收益的預期（包括與期間的潛在差異）的陳述；我們對地緣政治事件潛在影響的評估，例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突（“烏克蘭衝突”）) 或其他潛在的災難性事件，例如 COVID-19 病毒的傳播（ “疫情”）；運營業績和財務狀況；我們對業務週期性的預期；收入組合和不同時期的潛在差異；我們計劃將重點放在創造服務收入上，繼續允許客户選擇許可技術來代替訂閲服務；我們對收入和客户損失的預期；我們的基線校準；我們有能力將運營費用保持在低於我們的水平基線收入；我們未來的業務計劃和業務規劃流程；已完成收購的收購價格分配；我們對未來重組費用和成本削減活動的預期；費用，包括無形資產的攤銷和股票薪酬；商譽減值測試和未來減值調整的可能性；資本支出；收購相關成本，包括進一步基於業績的或有對價；我們對各種索賠的負債以及在正常過程中出現的訴訟；本 MD&A 的 “承諾、應急和擔保” 部分提及的任何承諾；我們打算積極探索未來業務

合併和其他戰略交易；我們在賠償義務下的責任；我們將子公司的收益再投資回這些子公司；我們的股息政策；NCIB（定義見此處）下的預期收購；滿足營運資本、資本支出、債務償還要求和預期增長戰略的資本充足；我們籌集資本的能力；我們採用某些會計準則；以及與上述內容相關的其他事項。在本文檔中使用時，“相信”、“計劃”、“期望”、“預期”、“打算”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該” 等詞語或否定的術語和類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，並且基於可能導致未來業績與預期結果存在重大差異的假設。在發表這些前瞻性陳述時做出的重大假設包括以下內容：笛卡爾成功識別和執行收購、整合收購的業務和資產，預測與收購相關的費用和收入；網絡故障、信息安全漏洞或其他網絡安全威脅的影響；貨運中斷和裝運量下降，包括因烏克蘭衝突或疫情或其他傳染病疫情造成的，a總體經濟狀況惡化或金融市場不穩定，伴隨我們的客户支出減少；全球出貨量繼續增加，達到與全球經濟平均增長率一致的水平；各國繼續實施和執行與為進出口提供電子信息有關的現有和附加海關和安全法規；各國繼續實施和執行現有和額外的貿易限制措施以及受制裁方名單關於與某些國家、組織、實體和個人做生意；我們繼續運營安全可靠的業務網絡；用於通過我們的網絡提供服務的數據和內容持續可用；貨幣匯率和利率的相對穩定；股票和債務市場繼續為我們提供資本渠道；在我們的NCIB下使用現金為股票回購提供資金的可行性和適用性；我們開發與時俱進的解決方案的能力隨着技術的不斷變化，以及我們對第三方知識產權的持續遵守。儘管管理層認為這些假設在這種情況下是合理的，但它們可能被證明是不準確的。此類前瞻性陳述還涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業務或行業的實際業績、業績或成就或發展，與此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期業績、業績或成就或發展存在重大差異。這些因素包括但不限於本MD&A以及不時向美國證券交易委員會、安大略省證券委員會和加拿大各地其他證券委員會提交的其他文件中在 “可能影響未來業績的某些因素” 標題下討論的因素。如果此類風險實際發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。提供前瞻性陳述的目的是提供有關管理層當前預期和未來計劃的信息。提醒讀者，此類信息可能不適用於其他目的。除非適用法律要求，否則我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件、假設或情況的任何變化。

概述

我們使用技術和網絡來簡化複雜的業務流程。我們主要專注於物流和供應鏈管理業務流程。我們的解決方案主要基於雲，專注於提高物流密集型企業的生產力、安全性和可持續性。客户使用我們的模塊化軟件即服務（“SaaS”）和數據解決方案來路線、跟蹤和幫助提高交付資源的安全性、性能和合規性；規劃、分配和執行貨物；對運輸發票進行評級、審計和支付；訪問和分析全球貿易數據；研究和執行貿易關税和關税計算；提交進出口的海關和安全文件；通過參與大型協作完成許多其他物流流程多式聯運物流社區。我們的定價模式為我們的客户提供了靈活地以訂閲、交易或永久許可的方式購買我們的解決方案。我們的主要重點是為運輸提供商（空運、海運和卡車模式）、物流服務提供商（包括第三方物流提供商、貨運代理和報關行）和配送密集型公司提供服務，對於這些公司而言，物流要麼是其自身產品或服務的關鍵或決定性部分，或者我們的解決方案可以為他們提供機會，通過優化資產和信息的使用來降低成本、提高服務水平或支持增長。

物流是管理起點和目的地之間的資源流動，即將物品（例如貨物、人員、信息）從 A 點轉移到 B 點的過程。供應鏈管理比物流更廣泛，包括供企業消費的資源的採購、採購、轉換和儲存。在過去的幾年中，隨着公司越來越多地尋求供應鏈活動的自動化和實時控制，物流和供應鏈管理一直在發展。我們認為，各公司正在尋找綜合解決方案來管理運輸中的庫存、運輸單位、人員、數據和業務文檔。

我們認為，物流密集型組織正在尋求降低運營成本，實現差異化

自己，提高利潤，更好地為客户服務。全球貿易和運輸流程通常是手動的，管理起來很複雜。這是越來越多的業務合作伙伴參與公司的全球供應鏈以及缺乏標準化業務流程的結果。

此外，全球採購、物流外包、額外海關和監管要求的實施以及日常業務需求變化率的提高增加了公司在供應鏈規劃和執行時面臨的總體複雜性。無論貨件在邊境延遲、客户更改訂單還是路上發生故障，的問題越來越多，這些問題可能會嚴重影響配送計劃的執行和相關成本。

電子商務的興起加劇了許多供應商面臨的這些挑戰，終端客户越來越要求縮短訂單配送週期、降低價格以及更靈活地安排和重新安排交貨時間。終端客户還希望實時更新交貨狀態，這給供應鏈管理增加了相當大的負擔，因為流程效率與負擔得起的服務是平衡的。

在這個市場中，參與物流過程的各方之間的數據流動和共享對於貨物的實際運輸同樣重要。事實證明，手動、分散和分佈式物流解決方案往往不足以滿足運營商的需求。對於與許多貿易夥伴打交道的組織來説，一次性地將製造商和供應商與承運人聯繫起來過於昂貴、複雜和危險。此外，這些解決方案中有許多沒有提供所需的靈活性，無法有效適應不同的流程，以保持競爭力。我們認為，這為物流技術提供商提供了一個機會，可以團結這個高度分散的社區，幫助客户提高運營效率。

隨着市場的不斷變化，我們一直在發展以滿足客户的需求。儘管較新的物流和供應鏈管理技術的採用率正在提高，但許多組織仍然採用手動業務流程。我們一直在教育我們的潛在客户和客户，讓他們瞭解通過我們的全球物流網絡（“GLN”）和自動化與貿易夥伴建立聯繫的價值，以及

標準化、多方業務流程。我們相信，我們的目標客户越來越多地在尋找能夠幫助他們管理端到端運輸的單一來源、中立、基於網絡的解決方案提供商——從研究全球貿易信息到預訂貨物，再到在運輸過程中跟蹤貨物，再到在移動期間提交的監管合規申報，最後是發票的結算和審計。

此外，要求向海關當局以電子方式提交裝運信息的監管舉措要求公司實現其運輸流程的各個方面自動化，以保持合規性和競爭力。我們的海關合規技術可幫助託運人、運輸提供商、貨運代理和其他物流中介機構以安全的方式以電子方式向海關當局提交裝運和關税/關税信息，並對自己的工作進行自我審計。我們的技術還幫助承運人和貨運代理人與報關行和代理機構進行有效協調，以加快跨境運輸。儘管許多合規舉措始於美國，但合規已成為一個全球性問題，越來越多的國際貨物在到達最終目的地的途中跨越多個邊界。

數據和內容越來越成為供應鏈規劃和執行的核心。複雜的國際供應鏈受到物流服務提供商的業績、容量和生產率以及自由貿易協定等監管框架的影響。我們相信，我們的全球貿易數據、貿易法規、自由貿易協議以及關税率和計算解決方案有助於為我們的客户提供所需的情報，以改善他們的採購、到岸成本以及運輸通道和供應商選擇流程。

解決方案

Descartes Logistics Technology Platform 聯合了不斷壯大的全球物流相關方社區，使他們能夠進行業務交易，同時利用旨在幫助物流密集型企業蓬勃發展的廣泛應用程序。

物流技術平臺將我們的 GLN（覆蓋多種運輸模式的廣泛物流網絡）與各種模塊化、可互操作的網絡和無線物流管理解決方案融為一體。旨在幫助縮短價值實現時間並提高生產力

物流技術平臺利用GLN的多式聯運物流社區，使公司能夠快速且經濟高效地連接和協作，適用於各種規模的企業。

Descartes GLN 是物流技術平臺的底層基礎，用於管理數據和文檔流，用於跟蹤和控制庫存、資產和流動人員。它專為物流業務而設計，原生於不同運輸方式和國家邊界的特殊性。作為具有無線功能的最先進的消息網絡，GLN 可幫助實時和動態地管理業務流程。其能力不僅限於物流，還支持常見的商業交易、監管合規文件和客户的特定需求。

GLN通過與其他通用和物流特定網絡的互連協議來擴大其覆蓋範圍，為公司提供與各種貿易合作伙伴的渠道。憑藉以獨特方式靈活連接和協作，公司可以有效地向合作伙伴傳送或轉換數據，並在 GLN 上部署更多 Descartes 解決方案。GLN 允許 “低科技” 合作伙伴採取行動，以 “高科技” 能力做出迴應，並與許多物流業務中存在的臨時合作伙伴建立聯繫。這種固有的適應性為開發物流業務流程創造了機會，這些流程可以幫助客户在競爭對手中脱穎而出。

Descartes 物流應用程序套件提供各種模塊化、基於雲的、可互操作的 Web 和無線物流管理應用程序。這些解決方案體現了笛卡爾深厚的領域專業知識，而不僅僅是 “複選框” 功能。這些解決方案為各種物流密集型組織創造價值，無論他們購買運輸工具、運營自己的車隊、在全球或本地運營，還是從事空運、海運或地面運輸。笛卡爾的全套解決方案包括：

•

路由、移動和遠程信息處理；

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運輸管理；

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電子商務、運輸和配送；

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海關與監管合規；

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全球貿易情報；

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B2B 消息和連接；以及

•

經紀人和貨運代理企業系統。

構成物流技術平臺一部分的 Descartes 應用程序是模塊化且可互操作的，允許組織靈活地在現有解決方案組合中快速部署。由於這些解決方案使用 Web 原生或無線用户界面並已預先與 GLN 集成，因此簡化了實施。憑藉可互操作的多方解決方案，Descartes 解決方案旨在提供可提高組織內部和複雜合作伙伴網絡中物流運營績效和生產力的功能。

Descartes 不斷擴大的全球貿易情報服務將系統和人員與貿易信息結合起來，使組織能夠通過做出更明智的供應鏈和物流決策來更明智地工作。我們的全球貿易情報解決方案可以幫助客户：研究和分析全球貿易動態、法規和趨勢；降低與被拒絕方進行交易的風險；提高貿易合規率；優化採購、採購和業務發展戰略；最大限度地減少關税支出。

與許多替代物流解決方案相比，Descartes 的 GLN 社區成員享有更長的運營指揮權和更快的價值實現時間。鑑於物流的跨企業性質，快速獲得合作伙伴的聯繫至關重要。出於這個原因，笛卡爾專注於發展一個在戰略上吸引和留住相關物流各方的社區。加入 GLN 社區後，許多公司發現他們的許多貿易夥伴已經是與 GLN 有聯繫的成員。這有助於最大限度地減少集成 Descartes 物流管理應用程序和開始實現結果所需的時間。笛卡爾致力於繼續擴大社區成員人數。無論運輸方式的範圍、貿易夥伴的數量或監管機構的種類如何，加入 GLN 社區或擴大參與範圍的公司都能找到一個可以存在整個物流網絡的地方。

銷售和分銷

我們的銷售工作主要針對兩個特定的客户市場：（a）運輸公司和物流服務提供商；以及（b）製造商、零售商、分銷商和移動業務服務提供商。我們的銷售人員分佈在各地，接受過培訓，可以向特定客户市場銷售我們的解決方案。在北方

美國和歐洲，我們主要通過針對我們產品的現有和潛在用户的直接銷售來推廣我們的產品。在亞太地區、印度次大陸、南美洲和非洲地區，我們專注於讓我們的渠道合作伙伴取得成功。我們其他國際業務的渠道合作伙伴包括分銷商、聯盟合作伙伴和增值經銷商。

由設計統一

笛卡爾的 “United By Design” 戰略聯盟計劃旨在確保互補的硬件、軟件和網絡產品可與 Descartes 的解決方案互操作，並無縫協作，解決多方業務問題。

“United By Design” 旨在創建一個由物流密集型組織組成的全球生態系統，共同努力實現業務流程的標準化和自動化，並管理動態資源。該計劃以笛卡爾的開放標準協作接口為中心，該接口提供各種連接機制，以集成廣泛的應用程序和服務。

笛卡爾與以下三個類別的多方建立了合作關係：

•

技術合作夥伴 — 互補的硬件、軟件、網絡和嵌入式技術提供商，擴展了 Descartes 解決方案能力的功能廣度；

•

諮詢合作伙伴-大型系統集成商和企業資源規劃系統供應商，直至為 Descartes 解決方案提供領域專業知識和/或實施服務的垂直專業或利基諮詢組織；以及

•

渠道合作伙伴（增值經銷商）— 營銷、銷售、實施和支持 Descartes 解決方案的組織，以將准入範圍擴大到地區和市場，而Descartes可能沒有重點的直接銷售業務。

市場營銷

我們的營銷工作側重於對我們解決方案不斷增長的需求，並將笛卡爾確立為我們所服務的市場的思想領袖和創新者。營銷計劃是

通過旨在覆蓋我們的目標客户和潛在客户羣體的綜合計劃交付。這些計劃包括數字和在線營銷、以合作伙伴為中心的活動、積極的媒體關係和直接的企業營銷工作。

2024 財年亮點

2023 年 4 月 20 日，笛卡爾收購了 Localz Pty Ltd.（“Localz”）的幾乎所有資產，Localz 是一個基於雲的客户互動平臺，用於服務日互動和訂單管理。此次收購的收購價格約為590萬美元，扣除收購的現金，資金來自手頭現金。

合併運營

下表顯示了我們在指定期間內的經營業績，單位為百萬美元（每股和加權平均股數金額除外）：
	第一季度
	2024	2023
總收入	136.6	116.4
收入成本	32.9	27.8
毛利率	103.7	88.6
運營費用	50.6	41.4
其他費用	1.9	1.5
無形資產的攤銷	14.7	15.1
運營收入	36.5	30.6
投資收益	1.6	0.2
利息支出	(0.3)	(0.3)
所得税前收入	37.8	30.5
所得税支出
當前	7.6	4.9
已推遲	0.8	2.5
淨收入	29.4	23.1
每股收益
基本的	0.35	0.27
稀釋	0.34	0.27
加權平均已發行股數（千股）
基本的	84,949	84,765
稀釋	86,746	86,348

總收入包括許可證收入、服務收入和專業服務以及其他收入。許可證收入來自授予我們的客户使用我們軟件產品的永久許可證。服務收入由客户使用我們的服務和產品和維護所產生的持續交易和/或訂閲費用組成，其中包括與維護和支持我們的服務和產品相關的收入。專業服務和其他收入由來自與我們的服務和產品相關的諮詢、實施和培訓服務的專業服務收入、硬件收入和其他收入組成。

我們在2024年和2023年第一季度的總收入分別為1.366億美元和1.164億美元。與2023年同期相比，2024年第一季度的收入增長主要是由於來自新老客户的服務收入的增長，這在2024年第一季度增加了940萬美元的收入。儘管我們的許多業務領域都實現了增長，但2024年第一季度的服務收入增長是由向我們的全球貿易情報、路由和運輸管理解決方案的新老客户銷售推動的，這部分被英鎊、歐元和加元兑美元貶值所產生的負面影響所抵消。收入也受到2024年完成的收購的部分貢獻期的積極影響（GroundCloud 和

Localz，統稱為 “2024年收購”），它在2024年第一季度貢獻了730萬美元的增量收入。與 2023 年同期相比，2024 年第一季度收入增長餘額的主要貢獻者是 2023 年完成的收購（NetChb, LLC（“NetChb”）、Foxtrot, Inc.（“Foxtrot”）、XPS Technologies、 LLC（“XPS”）和 Trans-Soft, LLC 以供應願景的身份開展業務 (“供應願景”），統稱為 “2023 年收購”）。

下表按類型（以百萬美元計，佔總收入的百分比）對我們在所示每個期間產生的收入進行了進一步分析：
	第一季度
	2024	2023
執照	1.0	2.3
佔總收入的百分比	1%	2%

服務	124.1	102.8
佔總收入的百分比	91%	88%

專業服務及其他	11.5	11.3
佔總收入的百分比	8%	10%
總收入	136.6	116.4

我們在2024年第一季度和2023年第一季度的許可證收入分別為100萬美元和230萬美元，分別佔2024年和2023年第一季度總收入的1％和2％，。儘管我們的銷售重點一直是在 SaaS 業務模式中創造服務收入，但我們仍然看到我們的全渠道零售和送貨上門物流解決方案中的產品許可市場。一段時間內許可證收入取決於我們的客户是否願意許可我們的解決方案，而不是將我們的解決方案作為服務購買，我們預計不同時期會有差異。

我們在2024年第一季度和2023年第一季度的服務收入分別為1.241億美元和1.028億美元，分別佔2024年和2023年第一季度總收入的91％和88％，。與2023年同期相比，2024年第一季度的收入增長主要是由於來自新客户和現有客户的收入的增長，這些客户在2024年第一季度貢獻了940萬美元的收入。儘管我們的許多業務領域都實現了增長，但2024年第一季度的服務收入增長是由向我們的全球貿易情報、路線和運輸管理解決方案的新老客户銷售推動的，這部分被英鎊、歐元和加元兑美元貶值所造成的外匯負面影響所抵消。服務收入也受到2024年收購的部分貢獻期的積極影響，該收購在2024年第一季度增加了610萬美元的服務收入。與2023年同期相比，2024年第一季度季度服務收入增長餘額的主要貢獻者是2023年收購的整段貢獻，包括新客户和現有客户的增長。

我們的專業服務和其他收入在2024年和2023年第一季度分別為1150萬美元和1,130萬美元，分別佔2024年和2023年第一季度總收入的8％和10％。與2023年同期相比，2024年第一季度的增長主要是由於2024年收購的部分貢獻期。

我們在一個業務領域開展業務，提供物流技術解決方案。下表按客户的地理位置對我們的收入進行了進一步分析（以百萬美元為單位，佔總收入的百分比）：
	第一季度
	2024	2023
美國	90.5	69.1
佔總收入的百分比	66%	59%

歐洲、中東和非洲（“EMEA”）	33.7	34.6
佔總收入的百分比	25%	30%

加拿大	8.3	8.3
佔總收入的百分比	6%	7%

亞太地區	4.1	4.4
佔總收入的百分比	3%	4%

總收入	136.6	116.4

2024年第一季度和2023年第一季度，來自美國的收入分別為9,050萬美元和6,910萬美元。與2023年同期相比，2024年第一季度的增長主要是由於來自新客户和現有客户的服務收入的增長，這為在2024年第一季度增加了890萬美元的收入。2024 年第一季度的增長主要是由向我們的全球貿易情報、路線和運輸管理解決方案的新老客户銷售推動的。收入也受到2024年收購部分出資期的積極影響，收購在2024年第一季度增加了720萬美元。與2023年同期相比，2024年第一季度收入增加的主要貢獻者是包括了2023年收購的整段收入，包括新客户和現有客户的增長。

2024年第一季度和2023年第一季度，來自歐洲、中東和非洲地區的收入分別為3,370萬美元和3,460萬美元。與2023年同期相比，2024年第一季度的下降主要是由於英鎊和歐元相對於美元疲軟。

和 2023 年第一季度來自加拿大的收入分別為 830 萬美元。與2023年同期相比，2024年第一季度的收入保持穩定，這主要是由於服務收入的增長被加元兑美元的疲軟所抵消。

2024年第一季度和2023年第一季度，亞太地區的收入分別為410萬美元和440萬美元。與2023年同期相比，2024年第一季度的下降主要是由於2024年第一季度的許可證和專業服務收入減少。

下表分析了所示時期的收入成本（百萬美元）和相關毛利率：
	第一季度
	2024	2023
執照
許可證收入	1.0	2.3
許可證收入成本	0.3	0.3
毛利率	0.7	2.0
毛利百分比	70%	87%

服務
服務收入	124.1	102.8
服務成本收入	25.9	21.4
毛利率	98.2	81.4
毛利百分比	79%	79%
專業服務及其他
專業服務和其他收入	11.5	11.3
專業服務成本和其他收入	6.7	6.1
毛利率	4.8	5.2
毛利百分比	42%	46%
總計
收入	136.6	116.4
收入成本	32.9	27.8
毛利率	103.7	88.6
毛利百分比	76%	76%

許可證收入成本包括與我們銷售第三方技術相關的成本，例如第三方地圖許可費和特許權使用費。

2024年第一季度和2023年第一季度的許可證收入毛利率百分比分別為70％和87％。我們的許可證收入毛利率受到涉及第三方技術的許可證收入比例的影響。因此，當我們的許可證收入中較低的比例吸引第三方技術成本時，我們的許可證收入的毛利率百分比會更高，反之亦然。

服務成本收入包括運行我們的系統和應用程序的內部成本以及提供維護（包括客户支持）所產生的其他人事相關費用。

2024年第一季度和2023年第一季度服務收入的毛利率百分比分別為79％。

專業服務成本和其他收入包括提供專業服務、硬件安裝和硬件成本所產生的人事相關費用。

2024年第一季度和2023年第一季度的專業服務及其他收入的毛利率百分比分別為42％和46％。硬件和其他收入的利潤率通常低於我們的專業服務收入，因此，由於銷售組合，毛利率可能會出現不同時期的差異。總體而言，2024年第一季度的利潤率與第一季度相比

2023 年季度受到專業服務收入與硬件和其他收入相比比例下降的負面影響。

運營費用，包括銷售和營銷、研發以及一般和管理費用，在 2024 年和 2023 年第一季度分別為 5,060 萬美元和 4140 萬美元。與2023年同期相比，2024年第一季度的運營支出有所增加，這主要是由於與員工人數相關的成本增加，其中不包括2023年和2024年收購的成本，後者增加了約300萬美元。與2023年同期相比，2024年第一季度的運營支出也有所增加，這是由於2024年收購的部分成本和2023年收購的整個時期的成本，分別增加了約250萬美元和170萬美元。

下表分析了所示期間的運營支出（以百萬美元為單位，佔總收入的百分比）：
	第一季度
	2024	2023
總收入	136.6	116.4

銷售和營銷費用	17.1	13.2
佔總收入的百分比	13%	11%

研究和開發費用	20.1	16.6
佔總收入的百分比	15%	14%

一般和管理費用	13.4	11.6
佔總收入的百分比	10%	10%

運營費用總額佔總收入的百分比	50.6 37%	41.4 36%

銷售和營銷費用主要包括工資、佣金、股票薪酬和其他人事相關成本、壞賬支出、差旅費、廣告計劃和服務以及與銷售和營銷我們的服務和產品相關的其他促銷活動。2024年第一季度和2023年第一季度的銷售和營銷費用分別為1710萬美元和1,320萬美元，分別佔2024年和2023年第一季度總收入的13％和11％。與2023年同期相比，2024年第一季度的銷售和營銷費用增加主要是由於員工相關成本的增加。

研發費用主要包括與我們研究和產品開發活動相關的技術和工程人員的工資、股票薪酬和其他人事相關成本，以及第三方外包開發提供商的成本。我們在2024年和2023年第一季度將所有與研發相關的成本記為支出。2024年第一季度和2023年第一季度的研發費用分別為2,010萬美元和1,660萬美元，分別佔2024年和2023年第一季度總收入的15％和14％。與2023年同期相比，2024年第一季度的研發費用增加主要是由於與員工相關的成本增加。

一般和管理費用主要包括行政人員的工資、股票薪酬和其他人事相關費用，以及專業費用和其他管理費用。2024年第一季度和2023年第一季度的一般和管理成本分別為1,340萬美元和1160萬美元，分別佔2024年第一季度和2023年第一季度總收入的10％。第一季度一般和管理費用的增加

與2023年同期相比，2024年主要是由於軟件成本增加以及與員工相關的成本增加。

其他費用主要包括與已完成和潛在收購有關的收購相關成本、或有對價調整和重組費用。收購相關成本主要包括諮詢服務、經紀服務、管理成本和留用獎金，與已完成和潛在的收購有關。重組成本與整合先前完成的收購和其他降低成本的活動有關。2024年第一季度和2023年第一季度的其他費用分別為190萬美元和150萬美元。與2023年同期相比，2024年第一季度其他費用增加的主要原因是2024年第一季度收購相關成本增加。

無形資產攤銷是指歸屬於無形資產的價值的攤銷，包括客户協議和關係、非競爭契約、現有技術和商品名稱，每種情況下都與我們在每個報告期結束時完成的收購有關。壽命有限的無形資產在其使用壽命期間攤銷為收入。一個財政期內的攤銷費用金額取決於我們的收購活動。2024年第一季度和2023年第一季度的無形資產攤銷額分別為1,470萬美元和 1,510萬美元。與2023年同期相比，2024年第一季度的攤銷費用有所下降，這主要是由於某些資產在本年度已全部攤銷，被2024年的收購和2023年的收購所部分抵消，這分別增加了210萬美元和150萬美元的攤銷支出。截至2023年4月30日，所有無形資產的未攤銷部分為2.953億美元。

當事件或情況變化表明可能有減值的證據時，我們會測試有限壽命無形資產的賬面價值以確定其可收回性。當相關的未貼現現金流預計無法收回賬面價值時，我們會減記壽命為公允價值的無形資產或資產組。無形資產或資產組的公允價值由通過扣除預期的相關現金流量來確定。在所報告的任何財政期中，均未發現或記錄有限壽命無形資產或資產組減值。

2024年第一季度和2023年第一季度的投資和其他收入分別為160萬美元和 20萬美元。投資和其他收入通常通過現金餘額獲得。與2023年同期相比，2024年第一季度的投資和其他收入增加主要是由於利率的上升。

2024年第一季度和2023年第一季度的利息支出分別為30萬美元和30萬美元。利息支出主要包括我們的循環債務額度借入和未償還金額的利息支出、備用債務費用以及遞延融資費用的攤銷。

所得税支出由當期和遞延所得税支出組成。2024年第一季度和2023年第一季度的所得税支出分別為所得税前收入的22.3％和24.1％。所得税税率佔所得税前收入的百分比在2024年第一季度與2023年同期相比有所下降，這主要是由於加拿大從前一時期的調整中恢復以及美國恢復了某些税收屬性。

所得税支出——目前在2024年第一季度和2023年第一季度分別為760萬美元和 490萬美元。與2023年同期相比，當前的所得税支出在2024年第一季度有所增加，這主要是由於加拿大和美國住房收入可用的税收屬性減少所致。

遞延所得税支出——在2024年第一季度和2023年第一季度分別為80萬美元和 250萬美元。與2023年同期相比，2024年第一季度的遞延所得税支出有所下降，這主要是由於加拿大和美國的税收屬性減少。

在 2024 年和 2023 年第一季度的淨收入分別為 2940 萬美元和 2310 萬美元。與2023年同期相比，2024年第一季度的淨收入有所增加，這主要是由於服務收入的增長。

季度經營業績

下表分析了我們在所示每個季度未經審計的經營業績（以百萬美元計，每股和加權平均股數金額除外）：

	財政 2024	財政 2023				財政 2022
	第一季度	第四季度	第三季度	第二季度	第一季度	第四季度	第三季度	第二季度
收入	136.6	125.1	121.5	123.0	116.4	112.4	108.9	104.6
毛利率	103.7	96.1	94.0	94.1	88.6	85.5	83.3	79.1
運營費用	50.6	45.7	44.3	45.2	41.4	39.7	39.4	37.7
淨收入	29.4	29.8	26.5	22.9	23.1	19.2	25.5	23.2
每股基本收益	0.35	0.35	0.31	0.27	0.27	0.23	0.30	0.27
攤薄後的每股收益	0.34	0.34	0.31	0.27	0.27	0.22	0.30	0.27
加權平均已發行股數（千股）：
基本	84,949	84,819	84,797	84,783	84,765	84,659	84,636	84,566
稀釋	86,746	86,561	86,483	86,338	86,348	86,341	86,328	86,128

自2022財年初至2024財年第一季度末我們完成的九項收購對比較時期的收入產生了積極影響。此外，由於通過GLN商業文檔交換處理的交易量增加以及我們的軟件解決方案和數據內容的訂閲量增加，我們的收入也有所增加。

我們的服務收入繼續呈現輕微的季節性趨勢。從歷史上看，在每年的第一財季中，航空和卡車的出貨量都略有下降，這影響了通過我們的GLN商業文件交換的交易總數。在每年的第二財季，由於海運承運人正處於客户合同談判期，我們的海運服務收入歷來略有增加。在每年的第三財季，我們的出貨量和交易量都處於歷史最高水平。在每年的第四財季，各種國際假日都會影響該季度的總髮貨天數，從歷史上看，這會對我們的網絡處理的交易數量產生不利影響，從而對我們在該期間獲得的服務收入產生不利影響。在每年的第二和第四財季，由於各種國際假日和度假季節，我們的專業服務收入歷來略有下降。總體而言，季節性趨勢對我們每季度收入的影響相對較小。

與2023年第四季度相比，2024年第一季度的收入有所增加，這主要是由於2024年收購的部分貢獻期為收入增加了730萬美元，以及來自新老客户的服務收入的增長。2024 年第一季度的運營支出增加，主要是由於與員工人數相關的成本增加，這增加了370萬美元的運營支出，包括最近收購的影響。與2023年第四季度相比，2024年第一季度的淨收入受到負面影響，原因是的所得税支出增加了210萬美元，這主要與2023年第四季度公佈的不確定税收狀況有關。

流動性和資本資源

現金。截至2023年4月30日和2023年1月31日，我們分別擁有1.822億美元和2.764億美元的現金。所有現金都存放在計息銀行賬户中，主要存放在加拿大、美國和歐洲的主要銀行中。從2023年1月31日到2023年4月30日，現金餘額減少了9,420萬美元，這主要是由於用於收購的現金被運營產生的現金部分抵消。

信貸設施。該融資機制是一項3.5億美元的循環運營信貸額度，可用於一般公司用途，包括為持續的營運資金需求和收購提供資金。該信貸額度的到期日為五年，在截至2027年12月的期限結束之前沒有固定的還款日期。經貸款機構批准，信貸額度可以擴大到總額為5.0億美元。信貸額度下的借款由笛卡爾幾乎所有資產的第一筆押記擔保。根據預付款的類型，信貸額度循環運營部分的利率基於加拿大或美國最優惠利率、加元優惠利率（CDOR）或有擔保隔夜融資利率（SOFR），再加上根據信貸額度中定義的淨負債與調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益的比率，再加上0至250個基點。將對所有未提取的金額收取 20 到 40 個基點的備用費。信貸額度包含某些慣例陳述、擔保和擔保以及契約。

截至2023年4月30日，循環運營信貸額度中有3.5億美元仍可供使用。截至2023年4月30日，我們遵守了信貸額度的契約，截至本MD&A之日，我們仍然遵守了信貸額度的契約。

簡短的底架招股説明書。2022 年 7 月 15 日，我們提交了最終的簡短基礎架招股説明書（“2022 年基礎架招股説明書”），允許我們在隨後的25個月內無限量發行和發行以下證券：(i) 普通股；(ii) 優先股或次級無抵押債務證券；(iv) 認購收據；(v) 認股權證；(vi) 證券組成上述作為一個單位共同發行的普通股、優先股、債務證券、認購收據和/或認股權證中的一股以上。這些證券可以單獨發行，也可以合併發行，分成系列，數量，價格和條款將在一份或多份上架招股説明書補充文件中規定。根據 2022 Base Shelf 招股説明書，尚未出售任何證券。

普通課程發行人出價。2022 年 6 月 7 日，笛卡爾宣佈了從 2022 年 6 月 10 日開始的正常發行人競標（“NCIB”），在公開市場購買最多約 740 萬股普通股以供取消。根據NCIB，笛卡爾將被允許在2023年6月9日當天或之前自行決定回購笛卡爾已發行的和已發行普通股的 “公眾持股量”（根據多倫多證券交易所規則計算）的10％以供取消。根據NCIB進行的任何購買都將受適用於此類NCIB的條款和限制的約束，並將通過多倫多證券交易所、納斯達克、其他指定交易所和/或替代加拿大交易系統的設施進行，或通過安大略省證券委員會或其他適用的加拿大證券管理機構可能允許的其他方式進行。尚未根據NCIB購買任何普通股。

營運資金。截至2023年4月30日，我們的營運資本盈餘（流動資產減去流動負債）為7,390萬美元。流動資產主要包括1.822億美元的現金、5,010萬美元的當期貿易應收賬款和2,850萬美元的預付資產。流動負債主要包括1.029億美元的應計負債、7,500萬美元的遞延收入和1,240萬美元的應付賬款。從2023年1月31日到2023年4月30日，我們的營運資金減少了1.152億美元，這主要是由於用於收購的現金。

從歷史上看，我們主要通過運營提供的現金流、普通股股票的發行和債務收益來為我們的運營融資和滿足資本支出需求。考慮到上述情況，我們預計，我們有足夠的流動性來滿足我們當前的工作現金需求

資本、合同承諾、資本支出和其他運營需求。我們還認為，從長遠來看，我們有能力在中產生足夠數量的現金，以實現計劃的增長目標併為戰略交易提供資金。如果將來進行更多融資，則任何此類交易的收益都可用於為戰略交易提供資金或用於一般公司用途，包括償還未償債務。我們預計，我們將不時地繼續考慮精選戰略交易以創造價值和提高業績，其中可能包括收購、處置、重組、合資企業和合作夥伴關係，我們可能會就任何此類潛在的戰略交易進行進一步的融資交易，包括提取我們的信貸額度、其他債務工具或股票發行。

關於我們非加拿大子公司的收益，我們的意圖是將這些收益無限期地再投資於每家子公司。在截至2023年4月30日的1.822億美元現金中，7,060萬美元由我們的外國子公司持有，其中最主要的是美國，歐洲、中東和非洲以及亞太地區其他國家的持有金額較少。迄今為止，我們的子公司向加拿大匯回資金的能力尚未遇到重大法律或實踐限制，即使此類限制可能存在於我們設有子公司的某些外國司法管轄區。將來，如果我們選擇以股息的形式匯回我們的外國子公司的未滙收入，或者如果出售或轉讓外國子公司的股份，那麼我們可能需要繳納額外的加拿大或外國所得税，扣除任何可用的外國税收抵免的影響，這將導致更高的有效税率。我們沒有為與非加拿大子公司的未滙收益相關的國外預扣税或遞延所得税負債作出規定，因為此類收益被視為永久投資於這些子公司或無需繳納預扣税。

下表彙總了各期間的現金流量，單位為百萬美元：
	三個月已結束
	2023年4月30日	2022年4月30日
經營活動提供的現金	48.9	44.4
財產和設備增補	(1.2)	(1.6)
收購子公司，扣除收購的現金	(142.7)	(42.9)
普通股的發行，扣除發行成本	5.4	0.4
為淨股份結算繳納預扣税	(4.9)	-
外匯匯率對現金的影響	0.3	(1.9)
現金淨變動	(94.2)	(1.6)
現金，期初	276.4	213.4
現金，期末	182.2	211.8

2024年第一季度和2023年第一季度經營活動提供的現金分別為4,890萬美元和4,440萬美元。在2024年第一季度，經營活動提供的4,890萬美元現金來自2940萬美元的淨收入，加上對淨收入中包含的1,990萬美元非現金項目的調整，減去運營資產和負債變動所使用的40萬美元現金。2023年第一季度，經營活動提供的4,440萬美元現金來自淨收入的2310萬美元，加上淨收入中包含的2160萬美元非現金項目的調整，減去運營資產和負債變動所使用的30萬美元現金。與2023年同期相比， 2024年第一季度經營活動提供的現金有所增加，這主要是由於經非現金項目調整後的淨收入增加。

2024年第一季度和2023年第一季度的財產和設備增加額分別為120萬美元和160萬美元。財產和設備的增加主要歸因於對計算機設備和軟件的投資，以支持我們的網絡並繼續增強我們的安全性基礎設施。

收購子公司，扣除收購的現金在2024年和2023年第一季度分別為1.427億美元和4,290萬美元。2024年第一季度的收購與GroundCloud和Localz有關。2023 年第一季度的收購與 NetChb 和 Foxtrot 有關。

由於行使員工股票期權，扣除發行成本後的普通股發行量在2024年和2023年第一季度分別為 540萬美元和40萬美元。

2024年第一季度和2023年第一季度的淨股票結算預扣税分別為490萬美元和零。在2024年第一季度和2023年第一季度，公司分別減少了6330股和零普通股的發行量，以滿足PSU和RSU的淨股票結算的員工預扣税要求。

承諾、或有事項和擔保

承諾

為了便於更好地瞭解我們的承諾，提供了以下有關我們截至2023年4月30日的經營債務的信息（以百萬美元計）：
	小於 1 年	1-3 年	4-5 歲	超過 5 年了	總計

經營租賃義務	3.5	3.2	0.4	-	7.1

租賃義務

我們承諾根據不可取消的建築物、車輛和計算機設備運營租約，期限將在 2030 年之前的不同日期到期。根據這些租賃協議，未貼現的未來最低應付金額如上表所示。

其他義務

遞延股份單位（“DSU”）和現金結算的限制性股份單位（“CRSU”）計劃

正如我們 2023 年年度報告中所包含的 2023 年經審計的合併財務報表附註 2 所述，我們維持了 DSU 和 CRSU 對董事和員工的計劃。根據這些計劃支付的任何款項均以現金結算。對於 DSU 和 CRSU，單位隨時間推移歸屬，在任何給定合併資產負債表日期確認的負債僅反映在該日期歸屬但尚未以現金結算的單位。因此，截至2023年4月30日，我們未歸屬的DSU和CRSU的未確認總金額分別為零和120萬美元。向DSU和CRSU支付任何款項的最終責任是取決於我們普通股的交易價格。為了部分抵消我們因DSU計劃而面臨股價波動的風險，我們簽訂了股票衍生合約，包括浮動利率股票遠期合約。截至2023年4月30日，我們有286,282股笛卡爾普通股的股票衍生品，DSU負債為286,282股笛卡爾普通股，因此我們的股價變動沒有產生任何淨敞口。

突發事件

在我們的正常業務過程中，我們會不時受到各種其他索賠和訴訟的影響。這些問題的後果目前尚無法確定，但是，管理層在諮詢法律顧問後認為，目前預計最終的總負債不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。

產品質保

在正常運營過程中，我們為客户提供與我們的硬件、軟件和服務性能相關的產品擔保。迄今為止，我們尚未因此類債務而出現物質成本，也沒有在簡明的合併財務報表中累積任何與此類債務相關的負債。

業務合併協議

關於我們對GreenMile、NetChb、XPS、Supply Vision和GroundCloud的收購，如果在收購後的兩年內實現某些收入業績目標，則可能需要支付高達2.28億美元的現金。截至2023年4月30日，與該或有對價的公允價值相關的應計餘額為5,110萬美元。

擔保

在正常業務過程中，我們會簽訂各種協議，這些協議可能包含符合ASC Topic 460 “擔保” 中擔保定義的內容。以下列出了我們的重要保證：

知識產權賠償義務

對於第三方因使用我們的產品而提出的知識產權侵權索賠，我們向客户提供不同範圍的賠償。如果出現此類索賠，我們通常有義務為客户辯護，使其免受索賠，我們有責任支付針對客户評估的損害賠償和費用，這些損失和費用應作為最終判決或和解的一部分支付。這些知識產權侵權賠償條款通常不受任何美元限制，並且在我們與客户簽訂的許可協議期限內仍然有效，該許可條款通常是永久性的。從歷史上看，我們沒有因為此類賠償義務而遇到過材料成本。

其他賠償協議

在正常運營過程中，我們會簽訂各種提供一般賠償的協議。這些賠償通常與資產的購買和銷售、證券發行或回購、服務合同、員工福利計劃的管理、高管和董事的留任、會員協議、客户融資交易和租賃交易有關。此外，我們的公司章程規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償。在某些情況下，每項賠償都要求我們補償交易對手因違反此類安排下的陳述或義務或交易對手可能因交易而遭受的第三方索賠而產生的各種費用。我們認為，根據這些義務，我們承擔重大責任的可能性很小。從歷史上看，我們沒有根據此類賠償金支付任何大筆款項。

在評估上述擔保或賠償的估計損失時，我們會考慮諸如出現不利結果的概率程度和合理估計損失金額的能力等因素。我們無法合理估計此類擔保或賠償項下的最大潛在應付金額，因為其中許多安排並未規定最大潛在美元風險敞口或時限。數額還取決於未來事件和條件的結果，這是無法預測的。鑑於上述情況，迄今為止，我們在簡明的合併財務報表中尚未就上述擔保或賠償累積任何負債。

出色的股票數據

我們有無限數量的普通股獲準發行。截至2023年5月31日，我們已發行和流通的普通股為85,078,029股。

截至2023年5月31日，共有1,680,801份期權已發行和未兑現，所有股票期權計劃下還有2,432,696份期權可供授予。

截至2023年5月31日，已發行和流通的績效股票單位（“PSU”）和482,094個限制性股票單位（“RSU”），如果在傑出的PSU獎勵方面實現最佳表現，則有可能再獲得268,091個PSU。此外，截至2023年5月31日，

根據所有績效和限制性股份單位計劃，還有384,303個單位可供授予。

我們的董事會已通過一項股東權益計劃（“權利計劃”），以確保在任何收購要約中公平對待股東，併為我們的董事會和股東提供更多時間來充分考慮任何未經請求的收購要約。我們沒有通過權利計劃來回應任何收購公司控制權的具體提議。Rights 計劃已獲得多倫多證券交易所的批准，最初於2005年5月18日獲得股東的批准，並於2004年11月29日生效。在2020年5月28日舉行的年度股東大會上，股東批准了經修訂和重述的權利計劃。權利計劃要求股東每三年重新批准一次。我們知道，權利計劃與其他加拿大公司通過並經其股東批准的計劃類似。目前定於2023年6月15日舉行的笛卡爾股東年會的議程項目之一是審議和批准經修訂和重述的權利計劃。

關鍵會計政策和估算的應用

我們的合併財務報表和隨附附註根據公認會計原則編制。編制財務報表要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和假設。這些估計和假設受到管理層應用會計政策的影響。當本可以合理地使用不同的估算值，或者估算值很可能在不同時期之間發生變化並會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響時，估計值被視為至關重要。我們的會計政策在 2023 年年度報告中包含的 2023 年經審計合併財務報表的附註 2 中討論了。

我們的管理層已經與董事會審計委員會討論了我們關鍵會計政策的制定、選擇和應用。

以下內容反映了我們更重要的估計、判斷和假設，我們認為這些估計、判斷和假設對於幫助充分理解和評估我們公佈的截至2023年4月30日的財務業績最為關鍵：

•

收入確認；

•

長期資產的減值；

•

善意；

•

股票薪酬；

•

所得税；以及

•

業務合併。

重要會計政策與公司 2023 年年度報告中披露的會計政策沒有變化。

會計政策的變更/最初採用

最近通過的會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會發布了2021-08年會計準則更新，“業務合併（主題805）：與客户簽訂的合同中合同資產和合同負債的會計 ”（“ASU 2021-08”）。ASU 2021-08 為如何確認和衡量業務合併中從收入合同中收購的合同資產和負債提供了指導。亞利桑那州立大學 2021-08 在年度期間、和這些年度期間內的過渡期生效，從 2022 年 12 月 15 日之後開始，也就是我們的財年

從 2023 年 2 月 1 日開始的年度（2024 財年）。該公司預計在2024財年第一季度採用了亞利桑那州立大學2021-08。本指南的採用並未對我們的經營業績或披露產生重大影響。

控制和程序

在從 2023 年 2 月 1 日開始到 2023 年 4 月 30 日止的期間，公司財務報告的內部控制沒有發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

趨勢/商業展望

本節討論了我們對2024財年以及截至本MD&A發佈之日的總體展望，幷包含前瞻性陳述。

在本次MD&A發佈之時，全球經濟的通貨膨脹率繼續高於歷史正常水平，許多中央銀行作為迴應提高或維持利率。全球燃料價格也仍然波動，部分原因是地緣政治緊張局勢，包括烏克蘭持續的衝突，石油生產國的自願減產，以及對全球經濟衰退的擔憂。這些因素可能會對我們的業務或客户和供應商的業務產生不利影響，這反過來又可能影響我們產品和服務的使用和/或需求水平以及由此產生的收入。目前，這些因素對全球經濟，特別是對我們業務的影響尚不確定，我們的業務將在多大程度上受到影響，將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

更籠統地説，我們的業務可能會不時受到特定運輸方式和貨運市場的週期性和季節性影響，例如，以及此類市場所服務行業的週期性和季節性性質。可能對此類運輸方式或整個貨運市場造成周期性波動的因素包括法律和監管要求（例如，英國退出歐盟，“英國脱歐”）、我們的客户與自己的客户之間續訂合同的時間、基於季節的關税、適用於特定運輸國或接收國的休假期、影響特定地區航運的天氣相關或全球健康事件以及國際貿易再運輸的修改正在處理中，不利全球出貨量的波動或任何特定運輸方式的出貨量都可能對我們的收入產生不利影響。出貨量的大幅下降可能會對我們的業務產生重大不利影響。

行業整合、快速的技術變革、電子商務的增長以及頻繁的新產品推出和改進繼續是軟件和服務行業的特點，對於物流管理技術公司來説尤其如此。組織越來越需要其軟件和服務提供商提供更高級別的功能和更復雜的產品。

人們越來越重視利用基於雲的技術來更好地管理物流流程，在全球範圍內與貿易夥伴建立聯繫和協作，以及重複使用和共享供應鏈數據以縮短價值實現時間。基於雲的技術還使商業網絡能夠更輕鬆地統一和集成由廣泛的合作伙伴和技術聯盟提供的服務，以擴展功能並進一步加強商業社區之間的協作。因此，我們認為有一種不使用人工和紙質供應的趨勢

連鎖和物流流程轉向由物流和供應鏈參與者之間的電子信息交換提供動力的電子流程。

因此，我們預計，我們未來的成功將取決於我們增強當前產品或開發和推出以具有競爭力的價格提供增強性能和新功能的新產品的能力。特別是，我們認為客户正在尋找將多模式、多流程網絡與商業文件交換和無線移動資源管理應用程序與端到端的全球貿易合規、貿易內容和協作供應鏈執行應用程序相結合的端到端解決方案。這些應用程序包括貨運預訂、合同和費率管理、針對關税和關税目的的商品分類、制裁方篩查、海關申報和電子裝運清單流程、運輸管理、路線安排和日程安排、從訂單到碼頭的流程以及庫存可見性。

我們相信，在我們所服務的市場中，訂閲定價和SaaS業務模式繼續被接受，與傳統的永久許可定價模式相比，它們提供的前期成本更低，更易於維護的替代方案。在2024財年第一季度，我們的服務收入佔總收入的91％，其餘為許可證、專業服務和其他收入。我們預計，在2024財年，我們的重點仍將放在創造服務收入上，主要是通過促進使用我們的GLN（包括海關合規服務）以及使用我們基於許可證的傳統產品的客户遷移到我們基於服務的架構。我們預計將繼續靈活地將我們的產品許可給那些喜歡以這種方式購買產品的客户，而且我們在任何一個季度的收入構成都將受到客户購買偏好的影響。

我們與許可證客户簽訂了大量合同，以提供持續的支持和維護，以及為我們提供經常性服務收入的重要服務合同。在初始期限過後，我們的服務合同通常可由客户選擇續期，並且通常沒有強制性的付款義務或許可其他軟件或訂閲附加服務的義務。根據我們的歷史經驗，我們預計，在正常情況下，在一年內，我們可能會比上一年損失大約4％至6％的年化經常性總收入，不包括對新客户的考慮。

我們在內部測量和管理 “基準校準”，將其定義為 “基準收入” 和 “基準運營支出” 之間的差額。根據加拿大證券管理局國家文書52-112，這些措施均構成 “補充財務措施”，我們的財務報表中沒有披露直接可比的財務指標。我們將我們的 “基準收入” 定義為我們的可見收入、經常性收入和合同收入。基準收入不是對一段時期的預期總收入的預測，因為它們不包括基準收入衡量日期之後一段時間內的任何預期或預期的新銷售額。我們將 “基準運營費用” 定義為我們的總支出減去利息、投資和其他收入、税收、折舊和攤銷、股票薪酬（包括相關成本和税收）、收購相關成本和重組費用。基準運營費用不是對一段時期的預期總支出的預測，因為它們不包括在衡量基準支出之日之後與預期或預期的新銷售相關的任何費用。我們的基準校準不是預測一段時期的淨收入或一段時間內扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益，因為它不包括基準校準測量之日之後一段時間的預期或預期的新銷售額，不包括任何銷售商品成本或與此類新銷售相關的其他費用，也不包括上文 “基準運營費用” 定義中被排除的費用。我們計算並披露 “基準收入”、“基準運營費用” 和 “基線校準”，因為管理層使用這些指標來確定一段時間內的計劃支出水平，我們認為這些信息對我們的投資者有用。這些指標是估計的運營指標，不是預測，也不是實際財務業績，也不代表當前或未來的業績。如上所述，我們的財務報表中沒有披露任何直接可比的財務指標。2023 年 5 月 1 日，使用0.74美元兑1.00加元、1.10美元兑1.00歐元和1.25美元兑1.00英鎊的外匯匯率，我們估計 2024 年第二季度的基準收入約為 1.210 億美元，基準運營支出為

大約 7650 萬美元。我們認為這是我們在2024年第二季度約4,450萬美元的基準校準，約佔我們截至2023年5月1日的基準收入的37％。

我們估計，在2024年剩餘時間內，現有無形資產的總攤銷支出將為4,470萬美元，2025年為5,730萬美元，2027年為3,840萬美元，2028年為3,130萬美元，此後為7,060萬美元。預期的未來攤銷費用基於截至2023年4月30日的現有無形資產水平，受國外匯率波動的影響，並假設未來不會對現有無形資產進行調整或減值。

我們預計，截至2023年4月30日，在2024財年剩餘時間內，未償補助金的股票薪酬支出約為1,360萬美元，但須視實際股票補償沒收和外匯匯率波動而導致的任何必要調整而定。

截至2022年10月31日，我們根據ASC主題350 “無形資產——商譽及其他”（“ASC Topic 350”）進行了年度商譽減值測試，確定沒有減值證據。我們目前計劃在2024財年第三季度進行下一次年度減值測試。我們將繼續進行季度分析，分析是否發生了任何可能使我們的企業價值降至賬面金額以下的事件，如果是，我們將在年度日期之間進行商譽減值測試。如果我們的公開市場市值持續受到全球經濟、資本市場或其他條件的不利影響，則未來出現任何減值的可能性就會增加。未來的任何減值調整都將在確定此類調整的期間內認列為支出。

在2024年第一季度，資本支出為120萬美元，佔收入的1％，因為我們繼續投資計算機設備和軟件以支持我們的網絡並建設我們的基礎設施。我們預計，在2024財年的剩餘時間內，我們將產生約400萬至500萬美元的資本支出，主要與對網絡和安全基礎設施的投資有關。

我們以各種外幣開展業務，因此，我們的國外業務受到外匯波動的影響。我們的企業在當地貨幣環境中運營，並使用當地貨幣作為功能貨幣。國外業務的資產（包括現金）和負債按資產負債表日的有效匯率折算成美元。國外業務的收入和支出使用每日匯率折算。此過程產生的折算調整作為股東權益的單獨組成部分累積在其他綜合收益（虧損）中。

以本位幣以外的幣種發生的交易在交易日期轉換為本位幣。所有外幣交易的收益和虧損都包含在淨收益中。我們目前沒有針對國際貨幣匯率波動的具體套期保值計劃。此外，我們無法準確預測未來國際貨幣匯率會發生什麼。

國際貨幣匯率的變動可能會對我們的經營業績產生不同的影響。在 2024 財年的第一季度，我們大約有 71% 的收入以美元計算，10% 以歐元計算，7% 以加元計算，8% 以英鎊計算，餘額以混合貨幣計算。在同一時期，我們的運營支出中約有51％以美元計算，14％以歐元計算，23％以加元計算，4％以英鎊計算，餘額以混合貨幣計算。通過這種分配，我們普遍預計，當美元與這些外幣相比走強時，我們的收入將受到負面影響。

但是，外匯匯率變動對我們經營業績其他方面的影響則各不相同。通常，如果美元兑加元走強，我們的支出減少將大於收入的減少，從而改善我們的經營業績。但是，如果美元兑英鎊或歐元走強，支出減少的幅度不會像收入的減少那麼大，從而導致我們的經營業績疲軟。我們將繼續監測外匯對我們運營的影響

外匯匯率變動的業績可能會對我們的收入和經營業績產生重大的負面影響。

我們在一段時間內的税收支出很難預測，因為它取決於許多因素，包括賺取收入的實際司法管轄區、這些司法管轄區的税率、與司法管轄區相關的遞延所得税資產的數量以及與這些税收資產相關的估值補貼。我們無法保證任何所得税支出或回收的時間或金額，我們也無法保證我們目前的遞延所得税資產估值補貼無需進一步調整。

我們在2024財年第一季度的有效税率約為22％，略低於我們預期的25％至30％的區間。對於2024財年的剩餘時間，我們認為，如果在本財年公佈更多不確定的税收狀況，税率也可能低於我們的正常區間。我們目前預計財年的有效税率在23％至27％之間，然後在隨後的幾個時期恢復到我們的典型區間。

我們打算繼續積極探索業務合併，為現有業務增加互補的服務、產品和客户。我們還打算繼續將收購活動的重點放在以與我們相同客户為目標並處理相似數據的公司上，為此，我們會聽取客户與收購機會有關的建議。根據任何業務合併或一系列業務合併的規模和範圍，我們可能會選擇或需要使用我們現有的信貸額度，或者需要籌集額外的債務或股權資本。但是，無法保證我們能夠進行這樣的融資交易。如果我們將債務用於收購活動，則從該融資機制提取之日起，我們將產生額外的利息支出。考慮到截至2023年4月30日的信貸額度餘額，並視信貸額度的進一步提取或償還情況而定，我們預計在2024財年的剩餘時間裏，利息支出將約為80萬美元，其中包括債務備用費用以及遞延融資費用的攤銷。

某些未來承諾載於上文名為 “承諾、意外開支和擔保” 的部分。我們認為，我們有足夠的流動性來滿足我們當前的運營和營運資金需求，包括支付這些承諾。

可能影響未來業績的某些因素

對我們的任何投資都將受到我們業務固有的風險的影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下述風險以及本報告中包含的所有其他信息。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們未意識到或未關注的其他風險和不確定性，或者我們目前認為無關緊要的也可能損害我們的業務運營。本報告的全部內容受這些風險因素的限制。

如果任何風險實際發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或運營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的服務和產品相關的系統或網絡故障、信息安全漏洞或其他網絡安全威脅可能會減少我們的銷售額、損害我們的聲譽、增加成本或導致責任索賠，並嚴重損害我們的業務。

我們依靠信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息。我們的服務和產品、我們自己的信息系統或通信網絡或我們在自己的產品供應中依賴的第三方提供商的任何中斷都可能導致我們的客户在不確定的時間內無法收到我們的產品。我們的

提供我們的產品和服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要安全性、速度、數據容量和帶寬的可靠網絡。雖然我們的服務旨在不間斷地運行，但我們已經不時經歷過服務中斷和延遲以及可用性，並且將來可能會遇到這種情況。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會遇到長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們的服務和產品可能無法正常運行，原因可能包括但不限於以下原因：

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系統或網絡故障；

•

軟件錯誤、故障和崩潰；

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電力供應中斷；

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病毒擴散或惡意軟件；

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通信故障；

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信息或基礎設施安全漏洞；

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基礎設施投資不足；

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地震、火災、洪水、自然災害或其他我們無法控制的不可抗力事件；以及

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戰爭行為、破壞、網絡攻擊、拒絕服務攻擊和/或恐怖主義。

此外，對客户信息可用性的任何中斷，或對我們的系統或網絡或我們所依賴的第三方系統或網絡中客户信息的完整性或機密性的任何損害，都可能導致我們的客户無法有效使用我們的產品或服務，或者被迫採取緩解措施來保護他們的信息。備份和宂餘系統可能不足或可能出現故障，導致我們向客户提供的產品或服務或客户信息的完整性或可用性中斷。

一些司法管轄區已頒佈法律，要求公司將數據安全漏洞通知個人

涉及某些類型的個人數據，在某些情況下，我們與某些客户的協議要求我們在發生安全事件時通知他們。這種強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能使我們的現有和潛在客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。此外，如果針對另一家 SaaS 提供商發生備受矚目的安全漏洞，則客户可能會對 SaaS 商業模式的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。

任何實際或感知的服務中斷威脅或任何客户信息泄露都可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户或收入，或者面臨訴訟，需要進行客户服務或維修工作，這將涉及鉅額成本並分散管理層對我們業務運營的注意力。儘管實施了高級威脅防護、信息和網絡安全措施以及災難恢復計劃，但我們的系統以及我們所依賴的第三方系統可能存在漏洞。如果我們無法（或被認為無法）預防或及時發現和補救此類中斷和違規行為，我們的運營可能會中斷，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。

總體經濟狀況可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

對我們產品的需求在很大程度上取決於我們許多客户的資本和運營支出水平。資本和運營支出的減少可能會對我們的產品和業務需求、經營業績、現金流和整體財務狀況產生重大不利影響。客户支出減少可能是由於與特定經濟指標（例如通貨膨脹和利率上升）相關的悲觀情緒所致。支出減少也可能是由地緣政治事件（例如烏克蘭衝突）或災難性事件（例如大流行）的影響引起的。這些類型的經濟指標和事件也可能導致金融市場混亂。金融市場的混亂可能會對已經安排的信貸的可用性以及未來的信貸可用性和成本產生不利影響，可能導致我們業務所依賴的項目或資本計劃的延遲或取消。此外，財務中斷

市場還可能對區域經濟或世界經濟產生不利影響，這可能會對我們的客户的資本和運營支出產生負面影響。資本和運營支出減少或金融市場混亂可能是由通貨膨脹壓力、戰爭行為或傳染性疾病（例如疫情）的爆發造成的。這些條件中的任何一項都可能降低我們的客户和潛在客户承諾資金購買我們的產品和服務的意願或能力，或他們在購買後為我們的產品和服務付款的能力。

災難性事件、武裝衝突、戰爭、自然災害、惡劣天氣和疾病以及類似事件可能會干擾客户對我們產品和服務的需求以及我們開展業務的能力。

我們的業務可能會受到許多我們無法控制的事件的不同程度的負面影響，包括戰爭行為、武裝衝突、能源停電、流行病（或其他公共衞生危機）、恐怖襲擊、地震、颶風、龍捲風、火災、洪水、冰暴或其他自然或人為災難。我們無法確定我們的應急準備或客户為降低風險所做的準備（包括業務連續性計劃）是否有效，因為此類事件可能發展得非常迅速，其影響可能難以預測。因此，無法保證在這樣的災難中，我們或客户的運營和開展業務的能力不會受到幹擾。此類事件的發生可能不會解除我們履行對第三方的義務的責任。災難性事件，包括傳染病疫情或類似的健康威脅，例如疫情，或對上述任何情況的恐懼，都可能對我們、我們的客户和我們的投資產生不利影響。此外，流動性和波動性、信貸可用性以及市場和財務狀況通常可能因任何此類事件而隨時發生變化。這些事件中的任何一個單獨或組合都可能對我們的業績、財務狀況、運營業績和現金流產生重大負面影響。

我們可能難以識別、成功整合、維護或發展我們收購的業務。

我們收購的企業可能會出售我們運營或管理經驗有限的產品或服務。我們可能會遇到意想不到的挑戰或困難，難以找到合適的收購候選人，將他們的業務整合到我們的公司，將這些業務維持在目前的水平或發展這些業務。可能影響我們識別、成功整合、維護或發展收購業務的能力的因素可能包括但不限於：

•

難以確定合適的收購企業以及就以可接受的條件收購這些企業進行談判；

•

在我們預期的時間框架和預算內完成收購面臨挑戰；

•

將收購的業務與我們的業務整合所面臨的挑戰；

•

失去被收購企業的客户；

•

被收購業務的關鍵人員流失，例如前執行官或關鍵技術人員；

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不兼容的商業文化；

•

對於監管合規企業，政府法規的變化會影響電子監管申報或進出口合規性，包括政府機構負責收集進出口信息的變化；

•

難以在國際市場上獲得必要的批准以按計劃擴大收購的業務；

•

我們無法獲得或維持必要的安全許可以提供國際貨運管理服務；

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我們未能對基礎設施進行適當的資本投資以促進增長；以及

•

本報告中確定的其他風險因素。

我們可能無法正確應對這些風險，這可能會對我們的業務業績產生重大不利影響。

對收購和其他業務計劃的投資涉及許多可能損害我們業務的風險。

我們過去曾收購過其他產品、服務、客户、技術和業務，我們認為可以補充我們的產品、服務、技術和業務，將來也將尋求收購。我們無法預測我們是否或何時能夠確定任何合適的產品、技術或業務進行收購，也無法預測任何潛在收購將按照我們可接受的條款提供或完成的可能性。我們還不時對其他業務計劃進行投資，例如實施新系統。

收購和其他業務舉措涉及許多風險，包括：大量資金投資、將管理層的注意力從當前業務上轉移開來；對資源、系統、程序和控制的額外要求；以及我們正在進行的業務中斷。收購具體涉及風險，包括：難以整合和保留被收購的業務、其客户和人員；承擔已披露和未披露的負債；處理外國司法管轄區不熟悉的法律、習俗和慣例；以及被收購公司內部控制和程序的有效性。此外，我們可能無法識別與投資有關的所有風險或全面評估已確定的風險。同樣，通過投資此類計劃，我們可能會耗盡現金資源或通過增發股票來稀釋我們的股東基礎。此外，對於收購，由於可預見或不可預見的情況，我們的估值假設、客户留存預期以及我們對收購產品或業務的模型有可能錯誤或不恰當，從而導致我們高估收購目標。還有一種風險是，收購或其他投資的預期收益可能無法按計劃實現，或者可能無法在預期的時間段內或範圍內實現。這些風險的個別或綜合影響可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們未能吸引和留住關鍵人員，那將對我們發展和有效管理業務的能力產生不利影響，薪酬方面的通貨膨脹壓力可能會影響我們業務的成本結構。

我們的業績在很大程度上取決於我們高素質的管理、技術專長以及銷售和營銷人員的業績，我們將他們視為我們業務的關鍵人物。在管理人員和技術人員方面存在激烈的競爭，由於這種競爭，我們看到員工隊伍中各個領域和層面的工資和勞動力成本都在上升。我們的成功在很大程度上取決於我們識別、僱用、培訓、激勵、晉升和留住關鍵人才的能力。在應對留住或吸引關鍵人才的通貨膨脹工資壓力時，我們可以看到運營成本的增加超過了我們增加收入的能力。如果我們未能對關鍵員工，尤其是那些具有專業知識的員工進行交叉培訓，則可能會削弱我們為客户提供一致和不間斷服務的能力。如果我們無法吸引、留住關鍵人物或為其制定有效的繼任規劃計劃，則可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股價格產生重大不利影響。

我們過去和將來都可能對我們的執行管理團隊或董事會進行調整。無法保證任何此類變化以及由此產生的過渡不會對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股價格產生重大不利影響。

全球貿易的政府申報或審查要求的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的監管合規服務幫助我們的客户遵守與全球貿易相關的政府申報和篩選要求。我們提供的服務可能會不時受到這些要求變化的影響，包括英國退歐、美國-墨西哥-加拿大協議或類似的跨境貿易協議可能導致的未來變化。從我們的 2021 財年開始，由於英國退歐以及英國退歐後歐盟和英國之間貨物運輸方式的變化（包括進出北愛爾蘭的貨物），我們在英國看到海關申報交易量增加，我們的海關申報解決方案也帶來了收入。如果與這些要求相關的法規發生變化，可能會對我們的業務領域產生不利影響。此外，還有更多

通常，影響電子監管申報或進出口合規性的要求變化，包括增加或減少申報要求的變更、執法實踐的變化或負責此類要求的政府機構的變化，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

貨運運輸的中斷可能會對我們的收入產生負面影響。

我們的業務高度依賴於貨物從一個地點運往另一個地點的運輸，因為我們在貨運經過、運往或離開我們的客户時產生交易收入。如果由於勞資糾紛、天氣或自然災害、戰爭行為、恐怖事件、政治不穩定、跨境貿易協議的變化、傳染病疫情（例如疫情）或其他原因導致貨運流動、適當報告或國際貨運總量中斷，那麼我們的全球物流網絡的運輸量將受到影響，我們的收入將受到不利影響。由於這些類型的貨運中斷通常是不可預測的，因此無法保證我們的業務、運營業績和財務狀況不會受到此類事件的不利影響。

我們的現有客户可能會取消與我們的合同，未能在續訂日期續訂合同，和/或無法購買其他服務和產品，我們可能無法吸引新客户。

我們收入的很大一部分依賴已安裝的客户羣。我們與許可證客户簽訂了大量合同，以提供持續的支持和維護，還有為我們提供經常性服務收入的重要服務合同。此外，從歷史上看，我們的現有客户羣為我們創造了額外的新許可和服務收入。服務合同通常可由客户選擇續訂和/或受取消權約束，並且通常不存在許可其他軟件或訂閲額外服務的強制性付款義務或義務。

如果我們的客户未能續訂服務合同，未能購買額外的服務或產品，或者我們無法吸引新客户，那麼我們的收入可能會減少，我們的經營業績可能會受到不利影響。影響此類合同終止的因素可能包括客户財務狀況的變化、對我們的產品或服務的不滿、我們的退休或對我們的傳統產品和服務缺乏支持、我們的客户選擇或開發替代技術來取代我們、我們的產品和服務成本與競爭對手提供的產品和服務成本的比較、對未來價格上漲的接受程度、我們吸引、僱用和留住合格人員滿足客户需求的能力需求，整合市場活動，以及影響我們的客户業務的客户業務或法規的變化，這些變化可能不再需要使用我們的產品或服務、總體經濟或市場狀況或其他原因。此外，我們的客户可能會延遲或終止實施或使用我們的服務和產品，或者不願遷移到新產品。此類客户將無法在預期的時間表內產生我們預期的收入（如果有的話），並且將來可能不太可能投資我們的其他服務或產品。我們可能無法足夠快地調整支出水平以彌補任何此類收入損失。此外，失去一個或多個關鍵客户可能會對我們在市場上的競爭地位產生不利影響，並損害我們的信譽和吸引新客户的能力。

我們的成功取決於我們繼續創新、為現有產品創建新解決方案和增強功能的能力

我們可能無法為現有產品開發和引入新的解決方案和增強功能，以及時響應新技術或運輸法規。如果我們無法為現有產品開發和銷售新產品和新功能，以適應快速的技術和監管變化以及運輸物流行業的發展，那麼我們的業務、的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們打算繼續在研發上投入大量資源，以增強我們現有的產品和服務，並推出客户想要的新型高質量產品。如果我們無法預測或快速應對用户偏好或運輸物流行業的變化或其監管要求，或者我們無法及時修改我們的產品和服務或以有效地將新產品推向市場，我們的銷售可能會受到影響。

此外，我們可能會在軟件或硬件開發、設計、與第三方軟件或硬件集成或營銷方面遇到困難，可能會延遲或阻止我們推出、部署或實施新的解決方案和增強功能。競爭對手推出新解決方案、出現新的行業標準或開發全新的技術來取代現有產品，都可能使我們現有或未來的解決方案過時。

我們可能沒有足夠的資源對軟件開發和技術基礎設施進行必要的投資，我們可能會遇到困難，這些困難可能會延遲或阻礙新產品或增強功能的成功開發、推出或營銷。此外，我們的產品或增強功能可能無法滿足日益複雜的客户需求，也無法以我們預期的速度獲得市場認可，或者根本無法獲得市場認可。我們未能充分預測或應對技術進步、客户需求和不斷變化的行業標準，或者新產品或增強功能的開發、推出或供應方面的任何重大延遲，都可能破壞我們當前的市場地位，並對我們的業務、運營業績或財務狀況產生負面影響。

我們可能無法保持競爭力。競爭的加劇可能會嚴重損害我們的業務。

供應鏈技術市場競爭激烈，受到快速技術變革的影響。我們預計未來競爭將加劇。為了保持和提高我們的競爭地位，我們必須繼續以及時和具有成本效益的方式開發和推出新產品、產品功能和服務，以跟上競爭對手的步伐。我們目前面臨着來自大量特定市場進入者的競爭，其中一些進入者專注於我們運營的特定行業、地理區域或其他市場組成部分。

當前和潛在的競爭對手包括供應鏈應用軟件供應商、從事內部軟件開發工作的客户、增值的網絡和商業文件交換、企業資源規劃軟件供應商、監管申報公司、貿易數據供應商和一般商業應用軟件供應商。我們當前和潛在的許多競爭對手可能具有以下一項或多項相對優勢：

•

與我們的目標現有客户或潛在客户建立關係；

•

卓越的產品功能和特定行業的專業知識；

•

提供更廣泛的產品範圍和更好的產品生命週期管理；

•

更大的客户羣；

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增加財務、技術、營銷、銷售、分銷和其他資源；

•

更好的性能；

•

更低的成本結構和更有利可圖的運營；

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增加對基礎設施的投資；

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擴大全球影響力；

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儘早採用或適應技術的變化；或

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更長的運營歷史；和/或更高的知名度。

此外，當前和潛在的競爭對手已經或可能在彼此之間或與第三方建立了合作關係和業務合併，以增強其產品，這可能會導致競爭加劇。此外，我們預計，在爭奪市場份額的過程中，價格競爭和圍繞其他商業條款的競爭將日益激烈。特別是，較大的競爭對手或提供更廣泛服務和產品的競爭對手可能會捆綁他們的產品，從而使我們的產品更昂貴和/或功能更差。由於這些因素和其他因素，我們可能無法成功地與我們的現有或新的競爭對手競爭。

貿易數據替代來源的出現或越來越多地採用可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着最近在提供貿易數據和內容領域的收購，我們越來越多的業務與貿易數據和內容的供應有關，經常被我們的客户在企業資源規劃系統等其他系統中使用。此類數據和內容的替代來源的出現或越來越多地採用可能會對我們的客户從我們那裏獲取這些數據和內容的需求和/或該領域某些第三方系統供應商的需求產生不利影響

將這些數據和內容推薦給我們，每種數據和內容都可能對我們在這些業務領域產生的收入和收入產生不利影響。

如果我們將來需要額外的資本而無法獲得或只能以不利的條件獲得，那麼我們的業務可能會受到不利影響，證券的市場價格可能會下跌。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營中的現金流、出售股權證券和信貸融資機制下的借款。除了我們目前的現金和可用債務融資外，我們可能需要籌集額外的債務或股權資本來償還現有債務，為擴大業務提供資金，改善我們的服務和產品，或者收購或投資補充產品、服務、業務或技術。但是，無法保證我們能夠進行增量融資交易。如果我們通過進一步發行可轉換債務或股權證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有比普通股更優惠的權利、優惠和特權。我們目前的信貸額度包含並且未來由我們擔保的任何債務融資都可能包含與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商機，包括潛在的收購。此外，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果在優惠條件下或根本沒有足夠的資金可用，我們的運營和增長戰略可能會受到不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。

與我們開展業務的其他國家的貨幣相比，美元價值的變化可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

從歷史上看，我們收入的最大比例是以美元計價的。但是，我們的大部分國際支出，包括非美國僱員的工資和某些關鍵供應協議，均以加元、英鎊、歐元和其他外幣計價。因此，與加元、英鎊、歐元和其他外幣相比，美元價值的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。我們通常沒有實施套期保值計劃來減輕影響國際應收賬款、現金餘額和公司間賬户的貨幣波動的風險。我們也沒有對影響未來國際收入和支出以及其他承諾的貨幣波動的風險進行套期保值。因此，貨幣匯率波動導致了我們以外幣計價的收入流、支出和結算外幣計價負債的成本的波動，並可能繼續導致的波動。

我們的納税負債或支出可能超出預期。

我們在不同的司法管轄區都需要繳納所得税和非所得税，我們的税收結構有待國內外税務機關的審查，我們目前在我們開展業務的多個司法管轄區開放税務審計。我們會每季度評估這些審計的狀況以及可能出現的不利結果，以確定所得税和其他税收準備金是否合適。所得税審計的解決時間非常不確定，税務機關提出的問題得到解決後最終支付的金額（如果有）可能與我們在之前累積的任何金額有所不同。任何變更的實際金額可能會有很大差異，具體取決於任何和解的最終時間和性質。我們目前無法提供可能結果範圍的估計值。

我們在全球範圍內的所得税和其他納税負債準備金的確定需要判斷。在全球業務的正常過程中，有許多交易和計算的最終税收結果尚不確定。對我們納税申報的任何審計都可能重大改變流動和遞延所得税資產和負債的金額。我們已經為部分遞延所得税淨資產記錄了估值補貼。如果我們實現穩定的盈利水平，則進一步減少我們的司法管轄區前一時期發生的部分虧損的遞延所得税估值補貼的可能性就會增加。我們根據估計和假設計算當前和遞延所得税準備金，這些估計和假設可能與隨後幾年提交的所得税申報表中反映的實際結果不同。根據提交的申報表進行的調整通常記錄在以下時間段內

納税申報表已提交，全球税收影響已為人所知。我們對任何不確定税收問題的潛在結果的估計是基於許多假設。我們遞延所得税資產估值補貼的任何進一步變化也將導致在估值補貼變更期間的合併運營報表上出現所得税退税或所得税支出（如適用）。

過去的收購所產生的收益變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

根據ASC主題805 “業務合併”，我們將總收購價格分配給被收購公司的淨有形資產、無形資產和正在進行的研發（包括按公允價值記錄的某些資產和負債），並將收購價格超過這些價值的部分記錄為商譽。管理層對公允價值的估計基於被認為合理但本質上是不確定性的假設。我們完成收購後，除其他外，以下因素可能導致材料費用，這將對我們的經營業績產生不利影響，並可能對我們的現金流產生不利影響：

•

商譽或無形資產減值；

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縮短所購無形資產的使用壽命；

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在我們完成收購價格分配期後確定假定的或有負債；

•

對我們的經營業績收取費用，以消除與被收購公司重複的某些合併前活動或降低我們的成本結構；以及

•

在我們最終確定收購價格分配期後，為重組被收購公司的運營而修訂了估計，從而對我們的經營業績產生了影響。

與收購相關的經營業績的常規費用包括無形資產攤銷、收購相關成本和重組費用。與收購相關的成本主要包括留用獎金、諮詢服務、經紀服務以及與已完成和潛在收購有關的管理成本。

我們預計，合併被收購公司的業務將繼續產生額外成本，這可能相當可觀。額外成本可能包括員工調動、搬遷和留住成本，包括加薪或獎金、加速股票薪酬支出和遣散費、設施重組或關閉、税收以及終止提供宂餘或衝突服務的合同。這些成本將計為支出，並將減少我們在調整期間的淨收入和每股收益。

隨着我們繼續增加國際業務，我們面臨的國際商業風險也隨之增加，這些風險可能導致我們的經營業績受到影響。

雖然我們的總部位於加拿大，但我們目前在美國、EMEA、亞太和南美地區有直接業務。我們預計，這些國際業務將繼續需要管理層的大量關注和財務資源，以便在這些市場上交付我們的服務和產品，發展與國際監管機構相關的合規專業知識，並在這些市場開發直接和間接的銷售和支持渠道。我們在國際上開展業務時面臨着許多風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生負面影響。這些風險包括，但不限於：

•

與疫情等傳染病爆發相關的旅行建議或旅行限制的持續或增加限制的風險可能會影響我們在某些市場開展業務和/或管理我們在這些市場的運營的能力；

•

更長的外國客户收款時間，尤其是在歐洲、中東和非洲地區和亞太地區；

•

難以從某些外國司法管轄區匯回現金；

•

語言障礙、相互衝突的國際商業慣例以及與全球企業管理和行政有關的其他困難；

•

增加與開展國際業務相關的管理、差旅、基礎設施和法律合規成本；

•

人員配置和管理地域不同的直接和間接業務的困難和成本；

•

外幣和關税率的波動或波動；

•

多重且可能重疊的税收結構；

•

在就業、税收、隱私和數據保護等領域遵守複雜且差異很大的全球法律法規；

•

貿易限制；

•

加強與某些司法管轄區有關的安全程序和要求；

•

需要考慮國際上使用的技術系統特有的特點；

•

某些市場的經濟或政治不穩定；以及

•

此處列出的其他風險因素。

我們可能會不時受到訴訟或爭議解決，這可能會給我們帶來鉅額成本，損害我們的聲譽。

我們可能會不時面臨與任何數量或類型的索賠相關的訴訟或爭議解決，包括與我們的服務和產品或其部署未被發現的錯誤或故障相關的損害索賠、與先前完成的收購交易相關的索賠或與適用證券法相關的索賠。訴訟可能會嚴重損害我們的業務，因為為訴訟辯護的費用，會分散員工的時間和注意力，並可能損害我們的聲譽。

此外，我們的服務和產品非常複雜，通常由我們的客户實施，以便與第三方技術或網絡進行交互。儘管我們對任何導致損失的故障不承擔任何責任，即使我們的服務和產品按照其功能規格運行，我們仍可以就合理歸因於這些第三方技術或網絡的損害向我們提出索賠。我們還可能與主要供應商就所造成的損害發生爭議，視爭議的解決而定，這可能會影響我們從供應商那裏採購的服務或產品的持續質量、價格或可用性。根據某些司法管轄區的法律，某些第三方合同中的責任限制條款可能無法執行。因此，我們可能被要求在和解中或對任何類索賠作出裁決後支付大量的損害賠償，從而對我們的聲譽和產品造成損害。隨着我們的客户越來越多地將我們的服務和產品用於關鍵業務功能，或者依賴我們的服務和產品作為記錄系統來存儲數據以供其他客户應用程序使用，發生此類索賠的可能性以及我們可能需要支付的損害賠償金額可能會增加。我們的保險可能不涵蓋潛在的索賠，或者可能不足以支付為潛在索賠進行辯護所產生的所有費用或賠償我們可能承擔的所有責任。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而損害我們的經營業績，損害主要分析師或潛在的投資者降低對我們業績的預期，這可能會降低我們普通股的交易價格。

燃油價格上漲、司機短缺和其他運輸成本增加可能會對我們客户的業務產生不利影響，導致他們在我們這裏花的錢減少。

我們的客户都直接或間接參與將貨物從一個地點運送到另一個地點，尤其是運輸提供商和貨運貨運代理商。隨着這些交付的成本變得越來越昂貴，無論是由於燃料成本的增加還是其他原因，我們的客户可用於購買我們的產品和服務的資金都可能減少。無法保證這些公司能夠分配足夠的資金來使用我們的產品和服務。此外，燃料成本上漲或司機短缺可能會導致全球或特定地區的發貨數量減少，因此影響我們的全球物流網絡處理的交易數量和相應的網絡收入。

我們可能無法通過交易量的增加或我們業務其他領域的價格上漲來彌補某些產品和服務的下行定價壓力，最終導致收入減少。

我們的部分產品和服務出售給由於競爭、行業條件或其他原因導致特定產品或服務面臨下行定價壓力的行業。如果我們無法抵消任何此類下行定價壓力，那麼特定客户產生的收入可能會減少

我們的業務或者我們的總收入可能會減少。這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功和競爭能力取決於我們保護專利、商標和其他專有權利的能力。

我們認為內部運營、產品、服務和相關文檔的某些方面是專有的，我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及其他措施的組合來保護我們的專有權利。專利申請或已頒發的專利，以及商標、版權和商業祕密權利可能無法提供足夠的保護或競爭優勢，可能需要大量資源才能獲得和捍衞。如果我們無法行使我們的權利或未發現未經授權使用我們的知識產權，我們也將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品並使用我們認為專有的信息來創建與我們的產品和服務競爭的產品和服務。我們還依賴與客户、員工、外包開發人員和其他人簽訂的協議中的合同限制來保護我們的知識產權。無法保證這些協議不會被違反，無法保證我們會為的任何違規行為提供足夠的補救措施，也無法保證我們的專利、版權、商標或商業祕密不會以其他方式為人所知。通過託管安排，我們向一些客户授予了未來使用我們的軟件產品源代碼的臨時權利，僅用於其內部維護服務。如果通過託管訪問我們的源代碼，則盜用或以其他方式濫用我們的知識產權的可能性可能會增加。

此外，一些國家的法律不像美國和加拿大的法律那樣有效地保護專有知識產權。無論在哪裏，保護和捍衞我們的知識產權都可能代價高昂。為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監督和保護這些權利。公司目前正在參與某些訴訟，並預計將繼續參與某些訴訟，以保護其知識產權免受第三方侵權。此外，將來可能需要提起進一步的訴訟以強制執行我們的知識產權，以保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或者為侵權或無效索賠進行辯護。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些反訴和反訴會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，和/或使我們在任何相關的反訴或反訴中面臨損害索賠。我們無法保護我們的專有技術免遭未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會延遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能，延遲新解決方案的推出，導致我們在解決方案中使用劣質或更昂貴的技術，或者損害我們的聲譽。

我們在硬件設備的可用性方面依賴某些關鍵供應商，這可能會阻礙我們的開發和擴展。

我們目前與少數硬件設備供應商有關係，我們對這些供應商沒有運營或財務控制權，也不會影響這些供應商的業務開展方式。除其他外，硬件設備供應商可能會由於自身的短缺和業務需求而延長交貨時間、提高價格和限制供應。這些供應商的設備供應中斷可能會延遲我們維持、發展和擴展遠程信息處理解決方案業務以及與遠程信息處理設備互動的業務領域的能力。如果我們與其中任何一個單位供應商的關係終止，無法保證我們剩餘的單位供應商能夠以我們期望的速度處理維護和發展我們龐大的網絡所需的更多設備供應。如果有的話，也不能保證與其他關鍵單位供應商的業務關係能夠以對我們有利或有利的條件建立。關鍵供應商的減少可能意味着現有或潛在客户無法使用我們的全球物流網絡進行有意義的溝通，這可能會導致現有和潛在客户轉向競爭對手的產品。此類設備供應問題可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

對温室氣體排放和全球氣候變化的環境影響的擔憂可能會導致環境税、收費、監管計劃、評估或處罰，這可能會限制或對我們的運營產生負面影響或降低我們的盈利能力。

人類活動對全球氣候變化的影響引起了公眾和科學界的廣泛關注，也引起了美國和其他政府的關注。正在努力減少温室氣體排放和能源消耗，包括汽車和其他交通方式的排放和能源消耗。由於這些努力而對我們的客户徵收或徵收的任何環境法規、税收、收費、評估或罰款的額外成本都可能給我們的客户帶來額外的成本，從而導致他們減少對我們服務的使用。國際上還有許多立法和環境監管舉措可能會限制或對我們的運營產生負面影響或增加我們的成本。此外，可以直接向我們徵收或施加環境監管、税收、收費、評估或罰款。加拿大、美國或我們開展業務的任何其他司法管轄區頒佈法律或通過有關温室氣體排放的法規，都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

貨運市場的總體週期性和季節性可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會不時受到特定運輸方式和整個貨運市場的總體週期性和季節性性質的影響，以及此類市場所服務行業的週期性和季節性性質的影響。可能導致此類運輸方式或整個貨運市場週期性波動的因素包括法律和監管要求、我們的客户與自己的客户之間續訂合同的時機、基於季節的關税、適用於特定航運或接收國的休假期、影響特定地區航運的與天氣有關的事件以及國際貿易協議的修正案。由於我們從特定產品和服務中獲得的部分收入與正在處理的運輸量有關，因此全球發貨量或任何特定運輸方式的出貨量的負面波動都可能對我們的收入產生不利影響。出貨量的下降可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們無法使我們的服務、產品和定價獲得廣泛的市場認可，那麼我們的業務可能會受到嚴重損害。

目前，我們的所有收入基本上都來自我們的聯邦網絡和全球物流技術解決方案，預計將來也會如此。因此，市場對這些類型的服務和產品及其相關定價的廣泛接受對於我們未來的成功至關重要。對我們服務和產品的需求和市場接受度存在高度的不確定性。我們的某些服務和產品通常被認為很複雜，可能涉及客户開展業務的新方法。我們的服務和產品市場可能會疲軟，競爭對手可能會開發出優質的服務和產品，在全球範圍內或在特定地理區域內提供物流服務，或者我們可能無法開發或維護可接受的服務和產品以應對新的市場狀況、政府法規或技術變革。任何事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

聲稱我們侵犯第三方所有權可能會觸發賠償義務，並導致巨大費用或限制我們提供產品或服務的能力。

競爭對手和其他第三方已經聲稱我們當前或未來的服務或產品侵犯了他們的專有權利，或者對我們提出了其他索賠，將來可能會聲稱。我們的許多競爭對手已經獲得了涵蓋通常與我們的產品和服務相關的產品和服務的專利，他們可能會向我們主張這些專利。此類索賠，無論有無法律依據，的訴訟或和解都可能既耗時又昂貴，還可能分散管理層的注意力，使其無法專注於我們的核心業務。

由於此類爭議，我們可能不得不支付損害賠償，承擔鉅額法律費用，暫停銷售或部署我們的服務和產品，儘可能開發昂貴的非侵權技術，或者簽訂許可協議，如果有的話，這些協議可能無法以我們可接受的條款提供。這些中的任何一個

結果將增加我們的開支，並可能降低我們的服務和產品的功能，這將降低我們的服務和產品對我們當前和/或潛在客户的吸引力。我們已在部分協議中同意，未來可能還會同意，賠償其他方因聲稱侵犯第三方所有權而產生的任何費用或責任。如果要求我們根據這些賠償協議付款，則此類付款可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的經營業績可能因季度而有很大差異，因此可能難以預測，或者可能無法達到投資界的預期。

由於各種因素，未來我們的經營業績可能因季度而異，其中許多因素是我們無法控制的。此類因素包括但不限於：

•

外幣匯率的波動或波動；

•

利率的波動或波動；

•

收購的時間和相關成本；

•

重組活動的時間；

•

引進競爭對手提供的增強型產品和服務；

•

我們能夠及時推出新產品和更新現有產品；

•

終止任何關鍵客户合同，無論是客户還是由我們終止；

•

遞延所得税資產的確認和支出；

•

向客户或第三方提供商提起訴訟或進行辯護所產生的法律費用，以及任何相應的判決或裁決；

•

為遵守監管要求而產生的法律和合規成本；

•

對我們服務和產品的需求波動；

•

股票薪酬支出的影響；

•

我們行業的價格和功能競爭；

•

立法和會計準則的變化；

•

我們履行客户合同中的合同義務並提供令客户滿意的服務和產品的能力；以及

•

本報告中討論的其他風險因素。

儘管我們的收入可能在每個季度之間波動，但我們的很大一部分支出在短期內不會發生變化，而且我們可能無法快速減少支出以應對收入的減少。如果收入低於預期，這種短缺可能會對我們的經營業績產生不利和/或不成比例的影響。如果發生這種情況，我們的普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們可能無法預防或檢測所有錯誤或欺詐。

由於內部控制系統的固有侷限性，可能會發生錯誤或欺詐導致的錯誤陳述，並且可能無法及時或根本無法被發現。因此，我們無法絕對保證影響我們的所有控制問題、錯誤或欺詐事件（如果有）已經或將要被預防或發現。此外，隨着時間的推移，由於條件的變化，控制系統的某些方面可能會變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化，我們可能無法足夠快地解決這些問題，以防止所有錯誤或欺詐事件。在我們正在進行的對財務報告內部控制有效性的評估中，我們可能會發現內部控制中的 “重大弱點”。重大弱點是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。任何重大弱點的存在都可能要求管理層投入大量時間和鉅額費用來修復任何此類重大弱點。我們在財務報告內部控制方面存在任何重大弱點都可能導致我們的財務報表出現錯誤，這可能要求我們進行糾正性調整，重報財務報表，導致我們未能履行報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。如果我們無法成功發現和及時修復可能出現的任何重大弱點，那麼我們的財務報告的準確性和時機可能是

受到不利影響，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求和適用的股票交易所上市要求。

隱私法律和法規範圍廣泛，有多種解釋，實施起來很複雜，可能會減少對我們產品的需求，不遵守可能會帶來重大責任。

我們的客户可以使用我們的產品來收集、使用、處理和存儲有關他們與客户交易的信息。聯邦、州和外國政府機關和機構越來越多地通過關於收集、使用、處理、存儲和披露從消費者和個人那裏獲得的此類信息的新法律和法規。除了政府的監管活動外，隱私權倡導團體以及科技行業和其他行業可能會考慮各種新的、額外或不同的自我監管標準，這些標準可能會直接給我們的客户和目標客户帶來額外負擔，也可能間接給我們帶來額外負擔。我們的產品有望由我們的客户在遵守此類法律法規的情況下使用。功能和運營要求以及遵守此類法律法規的成本可能會對我們的業務產生不利影響，未能使我們的產品遵守此類法律法規可能會導致監管機構處以鉅額罰款和處罰，也可能導致我們的客户或第三方索賠。此外，所有國內和國際立法和監管舉措都可能對我們的客户收集、使用、處理和存儲貨運物流信息的能力或願望產生不利影響，從而減少對我們產品的需求。

過去，包括最近，我們的普通股價格一直波動不定，未來也可能波動。

我們的普通股的交易價格將來可能會受到波動的影響。當你想要以你認為有吸引力的價格時，這可能會使你更難轉售普通股，或者使我們更難通過發行普通股籌集資金。根據我們現有的董事、高管和員工薪酬安排，普通股價格的上漲也可能增加我們的薪酬支出。我們簽訂包括浮動利率股票遠期在內的股票衍生品合約，以部分抵消某些基於股票的薪酬支出的潛在波動。我們的普通股價格的波動可能是由與我們的經營業績無關且超出我們控制範圍的事件引起的。可能導致波動的因素包括但不限於：

•

任何季度的收入或經營業績未達到投資界公佈或以其他方式公佈的預期；

•

行業或投資分析師的建議或財務估算的變化；

•

管理層或董事會組成的變動；

•

訴訟或仲裁程序的結果；

•

關於我們或競爭對手的技術創新或收購的公告；

•

我們或我們的競爭對手推出新產品或客户的重大贏利或損失；

•

與我們的知識產權或競爭對手的知識產權有關的發展；

•

科技和新興增長領域其他公司股價的波動；

•

一般市場狀況；以及

•

本報告列出的其他風險因素。

如果我們的普通股市場價格大幅下跌，股東可以對我們提起證券集體訴訟，不管此類索賠的案情如何。這樣的訴訟可能會導致我們承擔鉅額費用，並可能轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力，使其無法從我們的業務上移開。

公認會計原則要求對我們的無形資產進行公允價值評估可能要求我們記錄與無形資產減值相關的重大非現金費用。

我們的很大一部分資產，包括客户協議和關係、非競爭契約、現有技術和商品名稱，都是無形資產。我們在無形資產的估計使用壽命內以直線方式攤銷無形資產。我們至少每年審查這些資產的賬面價值，以獲取減值證據。根據 ASC 主題 360-10-35，“財產、工廠和

設備：概述：後續計量” 當此類資產產生的未貼現未來現金流的估計值小於時，即確認減值損失。減值損失的計量基於預期未來現金流的現值。未來對無形資產的公允價值評估可能需要將減值費用記錄在未來各期的經營業績中。這可能會削弱我們未來實現或維持盈利的能力。

如果我們的普通股價格跌至淨資產的公允價值低於淨資產的賬面價值的水平，我們可能需要記錄與商譽減值相關的額外重大非現金費用。

我們根據ASC主題350 “無形資產——商譽及其他” 對商譽進行核算，該主題除其他外，要求至少每年對商譽進行減值測試。我們已經指定了 10 月 31 日^st用於我們的年度減值測試。如果在未來年度減值測試日，由市值確定的淨資產的公允價值低於淨資產的賬面價值，則我們可能不得不在未來一段時期的經營業績中確認商譽減值損失。這可能會削弱我們未來實現或維持盈利的能力。

笛卡爾系統集團公司

簡明合併資產負債表

（千美元；美國公認會計原則；未經審計）

		4月30日	1月31日
		2023	2023
資產
流動資產
現金		182,187	276,385
應收賬款（淨額）
貿易（注5）		50,134	45,173
其他（注六）		11,330	11,658
預付費用和其他		28,525	24,676
庫存（注7）		1,352	759
		273,528	358,651
其他長期資產（注19）		22,085	22,247
財產和設備，淨額（注8）		11,347	11,434
使用權資產（注13）		6,383	6,774
遞延所得税		4,594	11,483
無形資產，淨額（注9）		295,294	229,808
商譽（注10）		759,867	675,647
		1,373,098	1,316,044
負債和股東權益
流動負債
	應付賬款	12,373	10,569
	應計負債（附註11）	102,900	80,309
	租賃責任（附註13）	3,376	3,397
	應繳所得税	5,963	7,536
	遞延收入（附註19）	75,018	67,784
		199,630	169,595
長期債務（注12）		-	-
租賃義務（注13）		3,493	3,923
遞延收入（附註19）		1,572	1,615
應付所得税		7,009	6,120
遞延所得税		29,157	35,400
		240,861	216,653
承付款、意外開支和擔保（附註14）
股東權益（附註15）
普通股——已授權無限股；截至2023年4月30日（2023年1月31日 — 84,820,100 股）已發行和流通股票總額為85,078,029股		546,274	538,448
額外的實收資本		482,214	486,551
累計其他綜合收益（虧損）		(30,452)	(30,456)
留存收益		134,201	104,848
		1,132,237	1,099,391
		1,373,098	1,316,044

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

笛卡爾系統集團公司

簡明合併運營報表

（以千美元計，每股和加權平均股數除外；美國公認會計原則；未經審計）

	三個月已結束
	4月30日	4月30日
	2023	2022

收入	136,614	116,395
收入成本	32,885	27,823
毛利率	103,729	88,572
費用
銷售和營銷	17,053	13,236
研究和開發	20,067	16,569
一般和行政	13,444	11,642
其他費用（注20）	1,933	1,482
無形資產的攤銷	14,674	15,048
	67,171	57,977
運營收入	36,558	30,595
利息支出	(337)	(278)
投資收益	1,561	153
所得税前收入	37,782	30,470
所得税支出（附註 18）
當前	7,621	4,841
已推遲	808	2,514
	8,429	7,355
淨收入	29,353	23,115
每股收益（注16）
基本	0.35	0.27
稀釋	0.34	0.27
加權平均已發行股數（千股）
基本	84,949	84,765
稀釋	86,746	86,348

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

笛卡爾系統集團公司

簡明綜合收益表

（千美元；美國公認會計原則；未經審計）

	三個月已結束
	4月30日	4月30日
	2023	2022
綜合收入
淨收入	29,353	23,115
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整，扣除截至2023年4月30日的所得税支出（回收）152美元（2022年4月30日——（120美元））	4	(11,618)
其他綜合收益總額（虧損）	4	(11,618)
綜合收入	29,357	11,497

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

笛卡爾系統集團公司

股東權益簡明合併報表

（千美元；美國公認會計原則；未經審計）

	三個月已結束
	4月30日	4月30日
	2023	2022

普通股
期初餘額	538,448	536,297
股票期權和股票單位已行使	7,826	545
期末餘額	546,274	536,842

額外的實收資本
期初餘額	486,551	473,303
股票薪酬支出（附註17）	2,919	2,787
股票期權和股票單位已行使	(7,256)	(156)
期末餘額	482,214	475,934

累計其他綜合收益（虧損）
期初餘額	(30,456)	(12,393)
扣除所得税的其他綜合收益（虧損）	4	(11,618)
期末餘額	(30,452)	(24,011)

留存收益
期初餘額	104,848	2,612
淨收入	29,353	23,115
期末餘額	134,201	25,727

股東權益總額	1,132,237	1,014,492

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

笛卡爾系統集團公司

簡明合併現金流量表

（千美元；美國公認會計原則；未經審計）

	三個月已結束
	4月30日	4月30日
	2023	2022
經營活動
淨收入	29,353	23,115
為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：
折舊	1,265	1,245
無形資產的攤銷	14,674	15,048
股票薪酬支出（附註17）	2,919	2,787
其他非現金經營活動	220	(17)
遞延所得税支出	808	2,514
經營資產和負債的變動（附註21）	(384)	(260)
經營活動提供的現金	48,855	44,432
投資活動
財產和設備增補	(1,203)	(1,636)
收購子公司，扣除收購的現金（注3）	(142,700)	(42,892)
用於投資活動的現金	(143,903)	(44,528)
籌資活動
支付債務發行成本	(39)	(66)
以現金髮行普通股，扣除發行成本（附註15）	5,455	388
為淨股份結算繳納預扣税	(4,886)	-
融資活動提供的現金	530	322
外匯匯率變動對現金的影響	320	(1,884)
現金減少	(94,198)	(1,658)
現金，期初	276,385	213,437
現金，期末	182,187	211,779
現金流信息的補充披露：
在此期間支付的利息現金	-	-
在此期間支付的所得税現金	8,218	4,094

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

笛卡爾系統集團公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元為單位的表格金額，每股金額或另有説明的除外；美國公認會計原則；未經審計）----

注1-業務描述

笛卡爾系統集團公司（“笛卡爾”、“公司”、“我們的” 或 “我們”）是全球物流技術解決方案的提供商。客户使用我們的模塊化軟件即服務（“SaaS”）和數據解決方案來路線、調度、跟蹤和測量交付資源；規劃、分配和執行貨物；對運輸發票進行評級、審計和支付運輸發票；訪問和分析全球貿易數據；研究和進行貿易關税和關税計算；提交進出口海關和安全文件；通過參與大型協作式多式聯運物流社區完成許多其他物流流程。我們的定價模式讓我們的客户可以靈活地以訂閲、交易或永久許可的方式購買我們的解決方案。我們的主要重點是為運輸提供商（空運、海運和卡車模式）、物流服務提供商（包括第三方物流提供商、貨運代理和報關行）和配送密集型公司提供服務，對於這些公司而言，物流要麼是其自身產品或服務的關鍵或決定性部分，要麼我們的解決方案可以通過優化資產和信息的使用來提供降低成本、提高服務水平或支持增長的機會。

注2 —列報基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元（“美元”）列報，是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）以及加拿大證券管理局和美國證券交易委員會（“SEC”）編制簡明中期財務報表的規則和條例編制的。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表不包括年度財務報表遵守公認會計原則所需的所有信息和附註。這些報表應與我們根據公認會計原則編制的截至2023年1月31日財年的經審計的年度合併財務報表一起閲讀。

未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，管理層認為，這些調整是公允列報所列中期業績所必需的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出影響未經審計的簡明合併財務報表及隨附附註中報告的金額的估計和假設。實際業績可能與這些估計有所不同，過渡期間的運營業績不應被視為截至2024年1月31日的全年預期業績的指標。

我們的財政年度從2月1日開始^st每年的 1 月 31 日結束^st次年。我們的財政年度於 2024 年 1 月 31 日結束，被稱為 “本財年”、“2024 財年”、“2024” 或使用類似的詞語。我們的上一財年於 2023 年 1 月 31 日結束，被稱為 “上一財年”、“2023 財年”、“2023” 或使用類似的詞語。其他會計年度以該財政年度結束的適用年度為準。例如，“2025” 是指截至2025年1月31日的年度期間，“2025年第四季度” 是指截至2025年1月31日的季度。

編制這些簡明合併財務報表時使用的重要會計政策與公司 2023 財年年度合併財務報表中披露的政策相同，並且始終適用於這些簡明合併財務報表中列報的所有時期。

最近通過的會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會發布了2021-08年會計準則更新，“業務合併（主題805）：與客户簽訂的合同中合同資產和合同負債的會計 ”（“ASU 2021-

08”)。ASU 2021-08 為如何確認和衡量業務合併中從收入合同中收購的合同資產和負債提供了指導。亞利桑那州立大學 2021-08 從2022年12月15日開始，即我們從2023年2月1日開始的財政年度（2024 財年）開始於年度期間和這些年度期間內的過渡期。該公司預計在2024財年第一季度採用了亞利桑那州立大學2021-08。該指南的通過並未對我們的經營業績或披露產生重大影響。

附註 3 — 收購

2024 財年的收購

2023 年 2 月 14 日，笛卡爾收購了 Windigo Logistics, Inc. 的所有股份，以 GroundCloud（“GroundCloud”）的名義開展業務，後者是最後一英里承運人解決方案和道路安全合規工具的雲提供商。此次收購的收購價格約為1.368億美元，扣除收購的現金，資金來自手頭現金，再加上基於績效的潛在或有對價，根據收購後的頭兩年內GroundCloud實現了基於收入的目標，最高為8,000萬美元。在收購之日，或有對價的公允價值為1,960萬美元。收購的貿易應收賬款的合同總額為150萬美元，收購之日的公允價值為150萬美元。我們在收購之日對預計不會收到的合同現金流的估計是名義上的。初始收購價格分配的完成有待貿易應收賬款、應計負債餘額、遞延收入以及潛在未入賬負債的公允價值最終確定。我們預計將在或在 2024 年 2 月 14 日之前完成收購價格分配。

2023 年 4 月 20 日，笛卡爾收購了 Localz Pty Ltd.（“Localz”）的幾乎所有資產，Localz 是一個基於雲的客户互動平臺，用於服務日互動和訂單管理。此次收購的收購價格約為590萬美元，扣除收購的現金，資金來自手頭現金。收購的貿易應收賬款的合同總額為60萬美元，收購之日的公允價值為60萬美元。我們在收購之日對預計不會收到的合同現金流的估計是名義上的。初始收購價格分配的完成有待貿易應收賬款、應計負債餘額、遞延收入以及潛在未入賬負債的公允價值最終確定。我們預計將在2024年4月20日當天或之前完成收購價格分配。

對於在2024財年收購的企業，我們在截至2023年4月30日的三個月期間產生了100萬美元的收購相關成本。收購相關成本主要用於諮詢服務，幷包含在我們簡明的合併運營報表中的其他費用中。在截至2023年4月30日的三個月期間，我們在簡明的合併運營報表中確認收入為730萬美元，自收購之日起，GroundCloud和Localz的淨虧損為50萬美元。

2024年收購的企業的初步收購價格分配情況尚未最終確定，具體如下：
	地面- 雲	Localz	總計
購買價格對價：
現金，減去收購的與 GroundCloud（4,381 美元）和 Localz（無）相關的現金	136,843	5,857	142,700
或有考慮	19,550	-	19,550
淨營運資本調整（應收賬款）/應付款	1,391	-	1,391
	157,784	5,857	163,641
分配給：
流動資產，不包括獲得的現金	1,908	619	2,527
使用權資產	144	-	144
流動負債	(2,206)	(227)	(2,433)
遞延收入	(136)	(1,460)	(1,596)
租賃義務	(144)	-	(144)
假設的淨有形資產（負債）	(434)	(1,068)	(1,502)
收購的有限壽命無形資產：
客户協議和關係	29,400	-	29,400
現有技術	42,800	5,971	48,771
商標名稱	1,100	-	1,100
非競爭契約	1,000	-	1,000
善意	83,918	954	84,872
	157,784	5,857	163,641

上述交易是根據ASC Topic 805 “業務合併” 使用收購方法進行核算的。上表中的收購價格分配代表了我們對收購價格分配和收購淨資產公允價值的估計。初步的購買價格分配可能與最終的購買價格分配不同，這些差異可能是實質性差異。在獲得有關資產和負債公允價值的更多信息後，將對分配進行修訂。最終收購價格分配將在收購之日起一年內完成。

收購的無形資產將在其估計使用壽命內攤銷，如下所示：

	GroundC	Localz
客户協議和關係	13 年了	不適用
現有技術	6 年	6 年
商標名稱	6 年	不適用
非競爭契約	5 年	不適用

收購GroundCloud和Localz的商譽源於我們增長計劃的綜合戰略價值。出於税收目的，收購 GroundCloud 和 Localz 所產生的商譽可以扣除。

2023 財年的收購

2022 年 2 月 9 日，笛卡爾收購了美國海關申報解決方案提供商 NetChb, LLC（“NetChb”）的所有股份。收購的收購價格約為3,870萬美元，扣除收購的現金，資金來自手頭現金加上潛在的基於績效的特遣隊

根據NetCHB在收購後的頭兩年內實現基於收入的目標，對價最高為6,000萬美元。截至收購之日，或有對價的公允價值為1,390萬美元。收購的貿易應收賬款的合同總額為10萬美元，收購當日的公允價值為10萬美元。我們在收購日期估計預計不會收取的合同現金流是名義上的。收購價格在截至2023年1月31日的三個月內最終確定，沒有進行任何調整。

2022 年 4 月 21 日，笛卡爾收購了基於機器學習的移動路線執行解決方案提供商 Foxtrot, Inc.（“Foxtrot”）的幾乎所有資產。此次收購的收購價格約為420萬美元，扣除收購的現金，資金來自手頭現金。收購的貿易應收賬款的合同總額為70萬美元，收購當日的公允價值為70萬美元。我們在收購之日對預計不會收到的合同現金流的估計是名義上的。收購價格在截至2023年4月30日的三個月內最終確定，沒有進行任何調整。

2022年6月3日，笛卡爾收購了電子商務多承運人包裹運輸解決方案提供商XPS Technologies, LLC（“XPS”）的所有股份。扣除收購的現金，的收購價格約為6,110萬美元，資金來自手頭現金，再加上根據XPS在收購後的頭兩年實現基於收入的目標，可能基於績效的或有對價高達7,500萬美元。在收購之日，或有對價的公允價值為940萬美元。收購的貿易應收賬款的合同總額為150萬美元，收購當日的公允價值為150萬美元。我們在收購之日對預計不會收到的合同現金流的估計是名義上的。初始收購價格分配的完成有待於貿易應收賬款、應計負債餘額以及潛在的未入賬負債的公允價值最終確定。我們預計將在2023年6月3日當天或之前完成收購價格分配。

2023 年 1 月 5 日，笛卡爾收購了 Tran-Soft, LLC 的所有股份，以 Supply Vision（“Supply Vision”）的名義開展業務，該公司為北美物流服務提供商提供貨運管理解決方案。此次收購的收購價格約為1160萬美元，扣除收購的現金，資金來自手頭現金，再加上基於績效的潛在或有對價，根據Supply Vision在收購後的頭兩年內實現基於收入的目標，最高為300萬美元。在收購之日，或有對價的公允價值為270萬美元。收購的貿易應收賬款的合同總額為30萬美元，收購之日的公允價值為30萬美元。我們在收購之日對預計不會收到的合同現金流的估計是名義上的。首次購買價格分配的完成有待貿易應收賬款、應計負債餘額、遞延收入以及潛在未入賬負債的公允價值最終確定。我們預計將在 2024 年 1 月 5 日 5 日當天或之前完成收購價格分配。

初步經營業績（未經審計）

下表中的財務信息彙總了截至2022年2月1日的部分運營業績，就好像我們在2022年2月1日收購了Localz、GroundCloud、Supply Vision、XPS、Foxtrot和NetChb一樣。

本暫定信息僅供參考，並不旨在代表我們在2022年2月1日收購Localz、GroundCloud、Supply Vision、XPS、Foxtrot和NetChb時期的實際運營業績，也無意預測我們未來任何時期的運營業績。

	三個月已結束
	4月30日	4月30日
	2023	2022

收入	138,630	132,591
淨收入	28,594	22,833
每股收益
基本	0.34	0.27
稀釋	0.33	0.26

注4 — 公允價值測量

ASC 話題 820 “公允價值計量和披露”（主題 820）將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中出售資產時獲得的或在轉移負債時支付的價格，以及在該資產或負債的主體或最有利市場上支付的價格。在這種情況下，公允價值應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設計算，而不是根據實體特有的假設計算。此外，負債的公允價值應包括對不履約風險的考慮，包括我們自己的信用風險。

主題820建立了公允價值層次結構，將估值方法中用於衡量公允價值的投入分為三個層次：

•

1級——輸入基於活躍市場上交易的相同工具的未經調整的報價。

•

第 2 級——輸入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或相似工具的報價，以及基於模型的估值技術，其中所有重要假設都可以在市場上觀察到，或者可以在資產或負債的整個期限內得到可觀察的市場數據的證實。

•

3級——投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。

由於到期日短，公司現金、應收賬款（淨額）、應付賬款、應計負債和應付所得税的賬面金額接近其公允價值（二級衡量標準）。

下表顯示了截至2023年4月30日公司定期按公允價值計量的金融工具：

	第 1 級	第 2 級	第 3 級	總計
資產：
股票衍生合約	-	13,607	-	13,607

負債：
或有考慮	-	-	51,102	51,102

下表顯示了截至2023年1月31日公司定期按公允價值計量的金融工具：

	第 1 級	第 2 級	第 3 級	總計
資產：
股票衍生合約	-	11,610	-	11,610

負債：
或有考慮	-	-	30,949	30,949

公司簽訂包括浮動利率股票遠期在內的股票衍生品合約，以部分抵消未來某些基於股票的薪酬支出的潛在波動。股票衍生品合約未被指定為對衝工具，公司不持有用於投機目的的衍生品。截至2023年4月30日，我們有286,282股笛卡爾普通股的股票衍生品，加權平均收購價格為31.71美元。

股票合約衍生品的公允價值是使用估值模型確定的，該模型基於資產負債表日普通股的報價市值（二級公允價值投入）。股票合約衍生品的公允價值記作其他流動資產，損益一般記錄在簡明的合併財務報表中，管理費用記錄在簡明的合併財務報表中。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期間，我們確認的一般和管理費用（回收）分別為210萬美元和250萬美元。

或有對價公允價值的估算由公司每季度進行一次。關鍵的不可觀察的輸入包括收入增長率和適用的折扣率（10% 至 12%）。隨着年收入增長率的提高以及貼現率的降低，估計的公允價值會增加，反之亦然。下表顯示了公允價值層次結構第 3 級中偶然對價公允價值衡量標準的變化：

	第 3 級
截至2023年1月31日的餘額	30,949
收購帶來的增長	19,550
通過盈利或虧損計費	603
截至2023年4月30日的餘額	51,102

附註5——貿易應收賬款

	4月30日	1月31日
	2023	2023
貿易應收賬款	51,383	46,718
減去：信貸損失準備金	(1,249)	(1,545)
	50,134	45,173

應收賬款中包括截至2023年4月30日的未開票應收賬款，金額為150萬美元（截至2023年1月31日為30萬美元）。截至2023年4月30日和2023年1月31日，沒有一個客户佔應收賬款餘額的10％以上。

下表顯示了信貸損失準備金的變化如下：

	信貸損失準備金
截至2023年1月31日的餘額	1,545
本期預期損失準備金	203
從準備金中扣除的註銷	(500)
外匯變動的影響	1
截至2023年4月30日的餘額	1,249

附註6——其他應收款

	4月30日	1月31日
	2023	2023
收購產生的應收營運資本調整淨額	77	384
其他應收賬款	11,253	11,274
	11,330	11,658

其他應收賬款包括與銷售税和使用税、所得税、非貿易應收賬款和合同資產相關的應收賬款。截至2023年4月30日，收購產生的應收營運資本調整淨額中有10萬美元（截至2023年1月31日為40萬美元）可從與相應收購相關的託管資金中收回。

注 7 — 庫存

截至2023年4月30日和2023年1月31日，庫存完全由製成品庫存組成。成品庫存主要包括待售移動資產單位的硬件和相關部件。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期間，收入成本中記錄的過剩或過時庫存準備金均為零。

附註 8 — 財產和設備

	4月30日	1月31日
	2023	2023
成本
計算機設備和軟件	44,957	44,304
傢俱和固定裝置	1,536	1,533
租賃權改進	1,077	1,076
為客户安裝的設備	2,073	1,936
在建資產	516	358
	50,159	49,207
累計折舊
計算機設備和軟件	35,200	34,275
傢俱和固定裝置	1,314	1,283
租賃權改進	693	660
為客户安裝的設備	1,605	1,555
	38,812	37,773
網	11,347	11,434

附註 9-無形資產

	4月30日	1月31日
	2023	2023
成本
客户協議和關係	298,256	268,712
現有技術	402,915	355,695
商標名稱	10,129	9,026
非競爭契約	14,872	13,893
	726,172	647,326
累計攤銷
客户協議和關係	155,982	151,016
現有技術	256,589	248,867
商標名稱	7,534	7,318
非競爭契約	10,773	10,317
	430,878	417,518
網	295,294	229,808

與我們的收購相關的無形資產在收購之日按其公允價值入賬。在截至2023年4月30日的三個月期間，無形資產的變化主要是由於對GroundCloud和Localz的收購被攤銷所抵消。無形資產變動的餘額歸因於外幣折算。

壽命有限的無形資產在其使用壽命內攤銷為收入。在以下時期，現有無形資產的攤銷費用預計為2.953億美元：2024年剩餘時間為4,470萬美元，2025年為5,730萬美元，2027年為3,840萬美元，2028年為3,130萬美元，此後為7,060萬美元。預期的未來攤銷費用受外匯匯率波動的影響，並假設收購的無形資產將來不會進行調整。

附註 10 — 商譽

當收購企業所支付的對價超過收購的可識別淨有形和無形資產的公允價值時，即記錄商譽。下表彙總了自2022年1月31日以來的商譽變化：

	4月30日	1月31日
	2023	2023
期初餘額	675,647	608,761
收購 NetCHB	-	26,797
收購 Foxtrot	-	1,527
收購 XPS	-	43,529
收購供應願景	-	6,763
收購 GroundClou	83,918	-
收購 Localz	954	-
外匯賬户調整	(652)	(11,730)
期末餘額	759,867	675,647

附註11——應計負債

	4月30日	1月31日
	2023	2023
應計薪酬和福利	34,444	35,536
應計或有收購對價	51,102	30,949
應計的專業費用	1,628	1,619
其他應計負債	15,726	12,205
	102,900	80,309

其他應計負債包括與第三方經銷商和特許權使用費、供應商相關的應計費用以及應計重組費用。

附註12——長期債務

我們與一個銀團貸款機構建立了優先擔保循環信貸額度。該融資機制是一項3.5億美元的循環運營信貸額度，可用於一般公司用途，包括為持續的營運資金需求和收購提供資金。該信貸額度的到期日為五年，在截至2027年12月的期限結束之前沒有固定的還款日期。在獲得貸款人的批准後，信貸額度可以擴大到總額為5億美元。信貸額度下的借款由笛卡爾幾乎所有資產的第一筆押記擔保。根據預付款的類型，信貸額度循環運營部分下的利率基於加拿大或美國最優惠利率、加元優惠利率 (CDOR) 或有擔保隔夜融資利率 (SOFR)，再加上根據信貸額度中定義的淨負債與調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益的比率再加上0至250個基點。將對所有未提取的金額收取20至40個基點的備用費。信貸額度包含某些慣例陳述、擔保和擔保以及契約。

截至2023年4月30日，沒有從信貸額度中提取任何款項，餘額3.5億美元可供使用。截至2023年4月30日，我們遵守了信貸額度的承諾。

截至2023年4月30日，我們的未償信用證約為20萬美元（截至2023年1月31日為20萬美元），這與我們的信貸額度無關。

注13——租賃

我們有建築物、車輛和計算機設備的經營租約。我們的租賃剩餘期限最長為 6 年，其中一些包括將租約延長最多 5 年的選項。

運營租賃支出的組成部分如下：

	三個月已結束
	4月30日	4月30日
	2023	2022
運營租賃成本	973	1,065
短期租賃成本	182	149
運營租賃總成本	1,155	1,214

與運營租賃相關的補充現金流信息如下：

	三個月已結束
	4月30日	4月30日
	2023	2022
計量租賃的運營現金流出量包含在租賃負債的計量中	989	1,116
為換取租賃義務而獲得的新的ROU資產	482	224

與運營租賃相關的補充信息如下：

	4月30日 2023	1月31日 2023
加權平均剩餘租賃期限（年）	2.4	2.6
加權平均貼現率 (%)	2.6	2.4

截至2023年4月30日，經營租賃負債的到期日如下：

截至1月31日的年份			經營租賃
2024 年的剩餘時間			3,528
2025			2,351
2026			830
2027			259
2028			92
2029 年及以後			47
租賃付款總額			7,107
減去：估算利息			238
租賃債務總額			6,869
當前			3,376
長期			3,493

附註14——承付款、意外開支和擔保

承諾

正如我們在2023年年度報告中包含的2023年經審計的合併財務報表附註2中所述，我們維持了董事和員工的遞延股份單位（“DSU”）和現金結算的限制性股份單位（“CRSU”）計劃。根據這些計劃支付的任何款項均以現金結算。對於 DSU 和 CRSU，單位隨時間推移歸屬，在任何給定合併資產負債表日期確認的負債僅反映在該日期歸屬但尚未以現金結算的單位。因此，截至2023年4月30日，未歸屬的DSU和CRSU的未確認總負債分別為零和120萬美元。向DSU和CRSU支付任何款項的最終責任取決於我們普通股的交易價格。為了部分抵消我們受股價波動影響的風險，我們簽訂了股票衍生品合約，包括浮動利率股票遠期合約。截至2023年4月30日，我們擁有286,282股笛卡爾普通股的股票衍生品，DSU負債為286,282股笛卡爾普通股，因此沒有因股價變動而出現淨敞口。

突發事件

在我們的正常業務過程中，我們會不時受到各種其他索賠和訴訟的影響。這些問題的後果目前尚無法確定，但是，管理層在諮詢法律顧問後認為，目前預計最終的潛在總負債不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。

產品質保

業務合併協議

擔保

在正常業務過程中，我們會簽訂各種協議，這些協議可能包含符合ASC Topic 460 “擔保” 中擔保定義的內容。以下列出了我們的重要保證：

知識產權賠償義務

其他賠償協議

附註 15 — 股本

2022 年 7 月 15 日，我們提交了 2022 年 Base Shelf 招股説明書，允許我們在此後的 25 個月內無限量發行和發行以下證券：(i) 普通股；(ii) 優先股或次級無抵押債務證券；(iv) 認購收據；(v) 認股權證；以及 (vi) 由上述普通股多股優先股組成的證券、債務證券、認購收據和/或作為一個單位共同發行的認股權證。這些證券可以單獨發行，也可以一起發行，分成不同的系列，數額，價格和條款待定

在一份或多份保質期招股説明書補充文件中排名第四。根據2022年基本上架招股説明書，尚未出售任何證券。

2022年6月7日，笛卡爾宣佈成立NCIB，從2022年6月10日開始，在公開市場上購買最多約740萬股普通股，以取消。根據NCIB，笛卡爾將被允許在2023年6月9日當天或之前自行決定回購笛卡爾已發行和已發行普通股 “公眾持股量”（根據多倫多證券交易所規則計算）的10％以供取消。根據NCIB進行的任何購買都將受適用於此類NCIB的條款和限制的約束，並將通過多倫多證券交易所、納斯達克、其他指定交易所和/或替代加拿大交易系統的設施進行，或通過安大略省證券委員會或其他適用的加拿大證券管理機構可能允許的其他方式進行。尚未根據NCIB購買任何普通股。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期間，股票期權和已行使的股票單位提供的現金流分別為540萬美元和40萬美元。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期間，公司分別扣留了63,330股和零普通股，以滿足PSU和RSU淨股份結算的員工税預扣要求。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，滿足PSU和RSU淨股份結算的員工預扣税要求的總付款額分別為490萬美元和零，並在簡明合併現金流量表中反映為融資活動。

附註16——每股收益

下表列出了基本和攤薄後每股收益（“EPS”）（千股數）的計算方法：

	三個月已結束
	4月30日	4月30日
	2023	2022
用於計算基本和攤薄後每股收益的淨收益	29,353	23,115

加權平均已發行股數	84,949	84,765
員工股票期權的攤薄效應	548	466
限制性股票和績效股份單位的攤薄效應	1,249	1,117
已發行普通股和普通等價股的加權平均值	86,746	86,348
每股收益
基本	0.35	0.27
稀釋	0.34	0.27

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期間，分別有269,558和零期權被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為這些期權的行使價大於或等於適用期內我們普通股的平均市值，將其納入本來是反攤薄的。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期間，國庫股法的應用分別將14,009和522,402份期權排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為歸因於未來服務期的此類期權的未確認股票薪酬支出的假定收益使此類期權具有反攤薄作用。

此外，在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期間，國庫股法的應用將分別為156,908和97,991的PSU和RSU排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為歸因於未來服務期的此類PSU和RSU的未確認股票薪酬支出使此類PSU和RSU具有抗攤薄作用。

附註 17-基於股票的薪酬計劃

我們的簡明合併運營報表中確認的估計股票薪酬支出總額如下：

	三個月已結束
	4月30日	4月30日
	2023	2022
收入成本	201	195
銷售和營銷	870	486
研究和開發	385	367
一般和行政	1,463	1,739
對淨收入的影響	2,919	2,787

公認會計原則和適用的所得税法對待股票薪酬支出的確認金額和時間之間的差異可能會導致遞延税收資產。除美國確認的80萬美元（截至2023年1月31日為80萬美元）外，我們已經為任何此類遞延所得税資產記錄了估值補貼。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期內行使的股票期權的税收優惠分別為名義税收優惠和40萬美元。

股票期權

截至2023年4月30日，根據股東批准的股票期權計劃，我們已授予和未償還的1,685,341份股票期權，還有2,428,156份可供授予。

截至2023年4月30日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本總額中有1,360萬美元預計將在3.0年的加權平均期內得到確認。在截至2023年4月30日的三個月期間，歸屬的股票期權的公允價值總額為10萬美元。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期間，授予的期權總數分別為276,292和262,277份。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期內，授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為每份期權26.10美元和19.14美元。

加權平均假設如下：

	三個月已結束
	4月30日 2023	4月30日 2022
預期股息收益率 (%)	-	-
預期波動率 (%)	30.8	29.1
無風險率 (%)	3.2	2.4
期權預期壽命（年）	5	5

我們所有計劃下的期權活動摘要如下：
	已發行股票期權數量	加權- 平均運動量價格	加權-平均剩餘合同期限（年）	內在聚合價值（單位：百萬）
截至2023年1月31日的餘額	1,593,433	$45.54	4.1	$45.7
已授予	276,292	$79.54
已鍛鍊	(183,611)	$30.63
被沒收	(773)	$58.70
截至2023年4月30日的餘額	1,685,341	$51.27	4.6	$47.3

已歸屬或預計將在2023年4月30日歸屬	1,685,341	$51.27	4.6	$47.3

可在 2023 年 4 月 30 日行使	926,076	$40.73	3.5	$35.7

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期間，行使的期權的總內在價值分別為880萬美元和110萬美元，。

績效共享單位

PSU 活動摘要如下：

	待處理的 PSU 數量	加權- 平均授予日期公允價值	加權-平均剩餘合同期限（年）	內在聚合價值（單位：百萬）
截至2023年1月31日的餘額	915,233	$38.41	4.5	$67.9
已授予	95,134	$105.58
已發佈的績效單位	68,005	$53.60
已鍛鍊	(84,125)	$11.11
截至2023年4月30日的餘額	994,247	$53.77	5.3	$78.8

已歸屬或預計將在2023年4月30日歸屬	994,247	$53.77	5.3	$78.8

可在 2023 年 4 月 30 日行使	723,681	$36.68	4.0	$57.4

總內在價值代表如果所有PSU在2023年4月30日歸屬，則PSU持有人將獲得的税前內在價值（2023年4月30日普通股的總收盤價）。

截至2023年4月30日，預計將在2.3年的加權平均期內確認與非既得獎勵相關的未確認薪酬總額1,570萬美元。在截至2023年4月30日的三個月期間，歸屬的PSU的公允價值總額為460萬美元。

限制性股份單位

RSU 活動摘要如下：

	已發放的限制性股數目	加權- 平均授予日期公允價值	加權-平均剩餘合同期限（年）	內在聚合價值（單位：百萬）
截至2023年1月31日的餘額	474,631	$32.44	4.7	$35.2
已授予	61,774	$79.60
已鍛鍊	(53,898)	$8.49
截至2023年4月30日的餘額	482,507	$40.07	5.6	$38.2

已歸屬或預計將在2023年4月30日歸屬	482,507	$40.07	5.6	$38.2

可在 2023 年 4 月 30 日行使	361,598	$30.10	4.4	$28.6

總內在價值代表如果所有限制性股票在2023年4月30日歸屬，則RSU持有人將獲得的税前內在價值（2023年4月30日普通股的總收盤價）。

截至2023年4月30日，預計將在2.3年的加權平均期內確認與非既得獎勵相關的未確認薪酬成本總額為780萬美元。在截至2023年4月30日的三個月期間，歸屬的限制性股票的公允價值總額為零。

遞延股份單位計劃

截至2023年4月30日，參與董事持有的DSU總數為286,282個（截至2023年1月31日為283,338個），相當於應計負債總額為2,270萬美元（截至2023年1月31日為2,060萬美元）。在截至2023年4月30日的三個月期間，共授予了2944份DSU。DSU負債的公允價值基於我們在資產負債表上的普通股收盤價。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期間，確認的與DSU相關的總薪酬成本（回收）分別為240萬美元和（240萬美元）。

現金結算的限制性股份單位計劃

我們的CRSU計劃下的活動摘要如下：

	未償還的 CRSU 數量	加權-平均剩餘合同期限（年）
截至2023年1月31日的餘額	14,583	1.4
已授予	7,879
歸屬並以現金結算	(3,079)
截至2023年4月30日的餘額	19,383	2.0

截至 2023 年 4 月 30 日未歸屬	19,383	2.0

我們在與補助金相關的服務/歸屬期內按比例確認了CRSU的薪酬成本，截至2023年4月30日，應計負債總額為 30萬美元（截至40萬美元）

2023 年 1 月 31 日）。截至2023年4月30日，未歸屬的CRSU的未確認總負債為120萬美元（截至2023年1月31日為70萬美元）。CRSU負債的公平價值基於資產負債表日普通股的收盤價。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期間，確認的與CRSU相關的總薪酬成本分別為20萬美元和30萬美元。

附註18——所得税

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期間，有效税率（即以所得税前收入的百分比表示的所得税準備金）分別為22.3％和24.1％。與截至2022年4月30日的三個月期相比，截至2023年4月30日的三個月期間有所下降，這主要是由於加拿大從前一時期的調整中恢復過來。剩餘的差異是由於正常的路線移動和非物質物品造成的。

附註19——合同餘額、履約義務和合同成本

遞延收入

下表顯示遞延收入餘額的變化如下：


	遞延收入
截至2023年1月31日的餘額	69,399
確認先前遞延的收入	(11,819)
收入遞延	17,525
業務合併帶來的淨增長	1,485
外匯變動的影響	-
截至2023年4月30日的餘額	76,590
當前	75,018
長期	1,572

履約義務

截至2023年4月30日，預計未來將確認約3.598億美元的收入，這些收入與報告期末未履行（或部分未履行）的履約義務有關。我們預計將在未來24個月內確認這些剩餘績效義務中約80％的收入，餘額將在此後確認。

合約資產

下表顯示了合同資產餘額的變化，如下所示：

	合同資產
截至2023年1月31日的餘額	3,222
從合同資產轉入貿易應收賬款	(370)
扣除轉入貿易應收賬款的數額後，本期確認的收入所產生的增加	253
外匯變動的影響	(1)
截至2023年4月30日的餘額	3,104

合同成本

截至2023年4月30日，扣除累計攤銷後的資本化合同成本為1,840萬美元（截至2023年1月31日為1,840萬美元）。根據向客户轉移資產所涉商品和服務的模式，對資本化合同成本進行攤銷。在截至2023年4月30日和2022年4月30日 30日的三個月期間，銷售和營銷費用中包含的合同成本攤銷總額分別為160萬美元和140萬美元。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月期間，與資本化合同成本相比沒有減值損失。

附註 20-其他費用

其他費用包括與收購相關的成本、或有對價調整和重組舉措，這些舉措不時根據各種重組計劃進行。收購相關成本主要包括諮詢服務、管理成本和通過收購加入的員工的留用獎金，加起來與已完成和潛在的收購有關。

下表顯示了其他費用的組成部分，如下所示：

	三個月已結束
	4月30日	4月30日
	2023	2022
與收購相關的成本	1,328	360
或有對價的增加和調整	603	1,069
重組成本	2	53
	1,933	1,482

附註 21 — 補充現金流信息

下表顯示了運營資產和負債的現金流變化：

	三個月已結束
	4月30日	4月30日
	2023	2022
貿易應收賬款	(3,119)	(2,920)
其他應收賬款	(1,040)	(183)
預付費用和其他	(3,740)	779
庫存	(20)	54
應付賬款	1,026	(842)
應計負債	1,649	(2,079)
應繳所得税	(717)	423
經營租賃	(19)	(109)
遞延收入	5,596	4,617
	(384)	(260)

附註 22-分段信息

我們審查我們的經營業績，評估我們的業績，做出資源決策，並在單一企業層面生成離散的財務信息。因此，我們已確定我們在一個可報告的業務領域開展業務，提供物流技術解決方案。下表提供了我們按客户地理位置和收入類型分列的收入信息：

	三個月已結束
	4月30日	4月30日
	2023	2022
收入
美國	90,516	69,064
歐洲、中東和非洲	33,655	34,631
加拿大	8,287	8,286
亞太地區	4,156	4,414
	136,614	116,395

	三個月已結束
	4月30日	4月30日
	2023	2022
收入
服務	124,110	102,833
專業服務及其他	11,544	11,248
執照	960	2,314
	136,614	116,395

許可證收入來自授予我們的客户使用我們軟件產品的永久許可證。服務收入包括客户使用我們的服務和產品以及維護所產生的持續交易費和/或訂閲費，其中包括與維護和支持我們的服務和產品相關的收入。專業服務和其他收入由來自與我們的服務和產品相關的諮詢、實施和培訓服務的專業服務收入、硬件收入和其他收入組成。

下表按運營地理區域提供了我們長期資產的信息。長期資產是指歸屬於地理區域的財產和設備以及無形資產。

	4月30日	1月31日
	2023	2023
長期資產總額
美國	204,118	138,007
歐洲、中東和非洲	31,756	32,921
加拿大	58,488	63,414
亞太地區	12,279	6,900
	306,641	241,242

企業信息

證券交易所信息

我們的普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為DSG，在納斯達克股票市場上交易代碼為DSGX。

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