經修訂和重述的僱傭協議

特拉華州的一家公司Exicure, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Joshua Miller（“高管”）（高管和公司各為 “一方”，統稱為 “雙方”）之間的本僱傭協議（“協議”）於 2023 年 5 月 9 日簽訂。

鑑於高管和公司是日期為2022年6月9日的特定僱傭協議（“先前協議”）的當事方；

鑑於公司希望聘請高管擔任其首席會計官，高管希望接受此類工作並根據本協議下文規定的條款和條件履行公司的職責；以及

鑑於雙方希望修改和重申本協議中規定的先前協議的條款。

因此，考慮到本文所載的共同契約和其他有效對價（已確認其充分性），雙方達成協議如下：

1.就業。高管在本協議下的就業應從2023年5月5日（“生效日期”）開始，一直持續到高管在本協議下的隨意僱用關係終止為止。從生效之日到高管根據本協議終止其隨意僱傭的這段時間被稱為 “僱傭期”。

2.職位和職責。根據本協議的條款和條件，高管應擔任公司的首席會計官，擁有擔任該職位的高管的職責、責任和權力，以及公司首席執行官和/或公司董事會可能不時分配和/或規定的其他職責。行政人員應向首席執行官報告。高管的指定工作辦公室應為伊利諾伊州芝加哥，根據與首席執行官的協議，他將不時參加商務旅行。高管應將高管的全部工作時間和精力投入到公司及其子公司的業務和事務上。未經董事會書面批准，高管不得成為任何營利性實體的董事。

3.薪酬和福利。

(a) 基本工資。作為對高管履行本協議規定的職責的補償，高管應按每年二十一萬五千美元（21.5萬美元）（“基本工資”）領取基本工資，但須扣除標準工資和預扣款，並根據公司的常規工資表支付。董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）應根據高管的業績和公司的薪酬理念，真誠地審查基本工資以進行調整，頻率不少於每年，前提是，只要高管基本工資的減少百分比不大於適用於其他執行官的降幅百分比，就可以降低高管的基本工資，作為全面降低公司所有執行官基本工資的一部分。“基本工資” 一詞是指可能不時生效的基本工資。

(b) 年度激勵薪酬。高管應有資格參與為公司執行官設立的年度現金獎勵計劃（“年度激勵計劃”）。在高管參與年度激勵計劃的僱傭期內，高管的最低目標年度獎金應等於每整年基本工資的40％。高管在任何年度獲得和支付給高管的年度獎金的實際金額應根據薪酬委員會制定並通報給高管的目標和目標的實現情況確定，並應受年度激勵計劃中不時生效的其他條款和條件的約束。根據年度激勵計劃支付的每筆獎金應不遲於獲得獎金的日曆年度的下一個日曆年的3月15日支付給高管。

(c) 已保留

(d) 其他福利。

(i) 儲蓄和退休計劃。除非適用法律另有限制，否則根據可能不時修訂的計劃條款，高管有權參與所有普遍適用於公司其他高級管理人員的合格和非合格儲蓄和退休計劃。

(ii) 福利計劃。除非適用法律另有限制，否則根據可能不時修訂的計劃條款，高管和/或高管的合格受撫養人有資格參與並獲得通常適用於公司其他高級管理人員的公司福利計劃和計劃下的所有福利。

(iii) 額外津貼。除非適用法律另有限制，否則高管有權獲得公司其他高級執行官可能不時獲得的額外津貼，但級別與高管擔任公司發展副總裁的職位相稱。

(iv) 業務費用。在不違反第14條的前提下，高管在代表公司履行職責時產生的合理差旅費和其他費用應獲得報銷，其方式應符合公司可能不時生效的此類報銷政策。

4. 終止僱傭關係。

(a) 高管在本協議下的任用應在以下情況最早終止：(i) 因殘疾而解僱（定義見下文）；(ii) 公司因故終止對高管的僱用；(iii) 公司因原因或因殘疾解僱以外的任何原因終止高管的僱用；(iv) 高管因正當理由終止對高管的僱傭或 (vi) 高管解僱出於正當理由以外的任何原因僱用行政人員。高管因任何原因終止在公司的僱傭關係後，自高管解僱前一天起，高管應被視為已辭去高管在公司或其任何關聯公司擔任的所有職務。

(b) 如果高管的僱傭因任何原因終止，除非本第 4 節另有規定，否則高管將不再有權獲得工資、獎金（如果有）或其他福利，但 (i) 在解僱或辭職之日之前高管基本工資中已賺取但未付的部分，(ii) 任何未付費用或其他應付給高管的報銷（前提是此類費用及其所需的證實和文件是

在解僱後的三十 (30) 天內提交，且根據公司政策，此類費用可報銷），以及（iii）法律或公司任何計劃、計劃、政策或慣例要求支付或提供的任何其他金額或福利，前提是高管無權獲得公司維持的任何遣散計劃下的任何付款或福利。

(c) 無故或無正當理由終止。如果公司無故解僱高管，或高管出於正當理由（這兩個術語定義見下文）解僱高管，那麼，除了上文第 5 (b) 節所述的付款和福利外，並以 (i) 高管滿足釋放條件（定義見下文）和（ii）高管繼續遵守機密信息協議（定義見下文）的前提下，高管應獲得以下離職補助金：

(i) 相當於 (4) 個月基本工資的遣散費，按高管根據本協議終止僱傭關係前夕生效的費率計算，在離職日期後的60天內一次性支付，減去適用的預扣款和扣除額；

(ii) 根據績效目標的實際實現情況（就好像高管在適用績效期結束之前一直受僱一樣），解僱當年的現金獎勵與向高級管理層支付年度現金獎勵的同時支付（但在任何情況下都不得遲於離職日後的日曆年的3月15日），但須根據適用績效期內的天數按比例分配已過離職日期；以及

(iii) 公司應一次性支付一筆款項，以協助高管支付每月的COBRA保費，或以其他方式繳納離職後健康保險的費用。根據高管在解僱前立即參與的計劃（和費率），該金額應等於公司健康保險繳款的四（4）個月，應在離職之日後的60天內支付，減去適用的預扣款和扣除額。

(d) 與控制權變更有關的無故或有正當理由的終止。如果公司在控制權變更截止日期當天或之後的 12 個月內無故終止高管在本協議下的工作，或者高管出於正當理由終止本協議下的工作，那麼，除了第 4 (b) 節所述的付款和福利，代替第 4 (c) 節所述的付款和福利，前提是高管對釋放條件的滿意以及高管繼續遵守機密信息協議：

(i) 公司應向高管支付遣散費，金額等於 (x) 九 (9) 個月的高管年度基本工資，其費率為高管根據本協議終止僱傭關係前夕生效的費率，再加上 (y) 第 3 (b) 節規定的高管在解僱當年的年度目標獎金，此類遣散費應在解僱後的60天內一次性支付離職日期，減去適用的預扣和扣除額；

(ii) 自終止之日起，所有未償還的股權獎勵將（或被視為已經）全部歸屬並可行使（開放績效期的任何績效條件均視為已達到目標）；

(iii) 公司應一次性支付一筆款項，以協助高管支付每月的COBRA保費，或以其他方式繳納離職後健康保險的費用。根據高管在解僱前立即參與的計劃（和費率），該金額應等於公司九個月的健康保險繳款，應在離職之日後的60天內支付，減去適用的預扣款和扣除額。

(e) 第 280G 條。儘管本協議中有任何相反的規定，但行政部門明確同意，如果本協議中規定的付款和福利或高管有權從公司及其關聯公司獲得的任何其他款項和福利（統稱為 “付款”）將構成 “降落傘補助金”（定義見經修訂的1986年《美國國税法》第280G（b）（2）條以及據此頒佈的《財政條例》（“代碼”))，則應將 (a) 減少（但不低於零），這樣補助金的現值將少於行政部門 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）的三倍，因此，行政部門收到的款項的任何部分均不受《守則》第4999條徵收的消費税或 (b) 全額支付，以向高管帶來更好的税後淨狀況為準。減少補助金（如果有）應首先減少任何不受第 409A 條（定義見下文）約束的付款，然後按支付或提供此類補助金的順序相反的順序減少任何受第 409A 條約束的付款（從最後一次支付的款項或福利開始，在必要時一直持續到先發放的補助金或福利）。薪酬委員會應真誠地決定是否有必要減少補助金。如果減少了款項或提供了補助金，並且由於錯誤或其他原因，該款項與公司（或其關聯公司）用於確定 “降落傘補助金” 是否存在的其他付款和福利合計超過一美元（1.00 美元），則高管應立即向公司償還多餘的款項。

(f) 正式發佈。高管對公司、其任何關聯公司及其各自的繼任者以及公司或其關聯公司和/或繼任者的任何高級職員、員工、代理人、董事、所有者、股東、律師、保險公司、承銷商和受讓人提出的任何和所有潛在索賠（本協議中所述的福利和付款或向公司和/或其關聯公司支付的任何其他既得利益除外）的完整和全面解除（採用公司可能編制的形式），在高管終止僱傭關係後的五十五（55）天內，這是高管有權獲得第4（c）條和第4（d）條規定的付款和福利（“解僱條件”）的明確條件。

(g) 某些定義。

“原因” 是指以下任何一種情況的發生：

(i) 在履行職責或高管濫用酒精或藥物方面的重大過失或故意不當行為，使高管無法履行高管在公司任職所需的實質性職責和服務；

(ii) 行政部門對任何涉及道德敗壞或重罪的罪行定罪或抗辯；

(iii) 高管實施欺騙或欺詐行為，旨在以公司或其任何關聯公司為代價使高管在未經授權的情況下致富；或

(iv) 高管嚴重違反公司或其任何關聯公司的書面政策（包括但不限於道德和合規政策），高管嚴重違反了高管根據公司章程規定的職責和義務對公司承擔的實質性義務，或者高管嚴重違反了高管根據本協議、機密信息協議對公司或其任何關聯公司承擔的實質性義務，或之間的任何裁決或其他協議高管和公司或其任何關聯公司。

“控制權變更” 應被視為在發生以下任何事件時發生：

(i) 除公司外，任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）條）收購公司當時已發行股份的50％或以上的實益所有權（根據根據交易法頒佈的第13d-3條的含義）或合併投票權公司當時未償還的有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券，但不包括為此目的進行的任何此類收購公司或其任何子公司，或公司或其子公司的任何員工福利計劃（或相關信託），或收購後該公司當時已發行股份的50％以上的公司當時已發行股份的50％以上的公司當時有權在所有或幾乎所有董事的選舉中普遍投票的有表決權的合併投票權分別由當時在所有或幾乎所有董事的選舉中普遍投票的個人和實體直接或間接實益擁有實益所有權受益所有人，分別是收購前夕的公司股份和有表決權證券，其比例與收購前夕其對公司當時已發行股份的所有權或當時有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行有表決權的有表決權的公司當時已發行有表決權的證券的合併投票權比例基本相同；

(ii) 公司重組、合併或合併的完成，在這種重組、合併或合併之後，在每次重組、合併或合併之前，作為公司股份和有表決權證券各自受益所有人的全部或基本上所有個人和實體均未直接或間接分別實際擁有當時已發行股份和當時已發行股份的50％以上的合併投票權未償還的有表決一般有權在重組、合併或合併所產生的公司董事選舉中投票（視情況而定）；

(iii) 在任何二十四 (24) 個月期限內，自該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）不再構成董事會的至少多數成員，前提是任何在該期限開始後成為董事的人，其選舉或選舉提名須經當時董事會中至少多數現任董事的投票（特定投票或批准）獲得批准該公司的委託書中提名該人為被提名人的委託書董事（對此類提名無書面異議）應為現任董事；但是，前提是，由於實際或威脅的選舉競賽（包括徵求同意），或者由於董事會以外的任何人實際或威脅徵求代理人或同意而最初當選或提名為公司董事的個人不得被視為現任董事；或

(iv) 全面清算或解散公司，或出售或以其他方式處置公司全部或基本全部資產。

在任何情況下，控制權變更均不包括在S-1表格（或經修訂的1933年《證券法》規定的任何繼任表格）（“首次公開募股”）上註冊的公司的首次公開募股（“首次公開募股”）或首次公開募股後的任何真正的一次或二次公開募股。

“正當理由” 是指存在以下任何一項：

(i) 自生效之日起，行政部門的權力、職責或責任與適用於行政部門的權力、職責或責任相比嚴重減少；

(ii) 高管的年基本工資顯著減少，除非本協議第 3 (b) 節另有規定；

(iii) 將高管的主要工作地點遷至離搬遷前高管被指派工作的地點50英里以上，就本協議而言，這意味着公司要求高管長期駐紮在距離 (A) 高管指定的公司辦公室（如果分配了該辦公室）或 (B) 如果高管被指派遠程辦公，則從批准的遠程工作地點永久駐紮在距離 50 英里以上的地點；或

(iv) 公司嚴重違反本協議的任何條款。

儘管有上述規定或本協議中的任何其他相反條款，但除非滿足以下所有條件，否則高管關於正當理由解僱的任何主張均無效：

(i) 前一句中描述的導致高管解僱的條件必須是在未經高管書面同意的情況下出現的；

(ii) 高管必須向公司發出書面通知，説明此類條件以及高管打算在該條件最初存在後的45天內終止僱傭關係；

(iii) 在公司收到此類通知後的30天內，此類通知中規定的條件必須保持不變；以及

(iv) 高管終止僱傭關係的日期必須在行政部門根據第 (ii) 條發出通知後的90天內。

“因殘疾而解僱” 是指公司因事故、疾病或其他情況使高管在精神上或身體上無法履行高管在本協議下的物質職責而失去行為能力而終止高管的僱傭關係而終止高管的僱傭關係。

5.機密信息和發明轉讓義務。高管承認，作為僱傭條件，他先前簽署了附錄A所附的保密、非僱用、不貶損和工作產品協議（雙方可能會在不考慮本協議的情況下不時對其進行修訂）（“機密信息協議”），高管同意繼續遵守保密信息協議的條款。《機密信息協議》包含雙方打算在本協議終止後繼續存在和繼續存在的條款。

6.生存。即使僱傭期終止，本協議第5至16節仍將根據其各自的條款繼續存在並完全有效。

7. 通知。本協議中規定的任何通知均應採用書面形式，應 (i) 親自發送，(ii) 通過掛號郵件，預付郵費，(iii) 由定期提供送達證據的聯邦快遞或其他信譽良好的快遞服務發送（費用由發送通知的一方支付），或 (iv) 通過傳真或 PDF 或類似電子郵件附件發送。向一方當事人發出的任何此類通知均應寄至下述地址（但一方當事人有權通過類似的通知為自己指定不同的地址）：

8. 完整協議。本協議，包括《機密信息協議》，構成雙方就本協議標的內容達成的完整協議和諒解，取代和優先於雙方事先達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述，包括但不限於先前協議。

9. 無衝突。高管聲明並保證，高管不受任何僱傭合同、限制性契約或其他阻礙高管履行公司職責或以任何方式與本協議條款不一致的限制的約束。高管進一步聲明並保證，高管不得向公司披露或誘使公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

10.繼任者和受讓人。本協議應保障高管和高管的繼承人、遺囑執行人和個人代表以及公司及其繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行。在本協議中，“公司” 是指上述定義的公司以及通過法律或其他方式承擔並同意履行本協議的任何繼任者。如果公司此後影響重組、與任何個人或實體合併或合併或將其全部或基本全部財產或資產轉讓給任何個人或實體，則公司可以在未經高管同意的情況下轉讓其在本協議下的權利和義務。

11. 適用法律。本協議應受伊利諾伊州內部法律（相對於法律衝突條款）的管轄。

12. 修訂和豁免。只有經公司和高管事先書面同意，才能修改或免除本協議的條款，任何行為方針或未能或延遲執行本協議條款均不影響其有效性，

本協議的約束力或可執行性。任何一方對違反本協議行為的豁免不應妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對後續任何違約行為的豁免。

13. 預扣税。本協議下的所有付款和福利均需預扣所有適用税款。

14.Code 第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條的要求，以及據此頒佈的不時生效的《財政部條例》（以及財政部或美國國税局的其他指導方針）（“第 409A 條”）的要求，其解釋和解釋應與此類意圖一致。根據本協議向行政部門支付的款項還旨在最大限度地免受第409A條的約束，要麼根據美國財政部條例§1.409A-1 (b) (9) (iii) 規定的離職金豁免，要麼根據財政部條例§1.409A-1 (b) (4) 作為短期延期，以及出於此類目的。根據本協議向高管支付的每筆款項均應視為單獨付款。如果本協議的條款使高管面臨第409A條規定的税收或罰款（“409A處罰”），則公司和高管應努力合作，修改協議條款，儘可能避免此類409A處罰。如果本協議規定的任何款項應參照高管的 “終止僱用” 來支付，則該條款和類似條款應視為指第409A條所指的高管 “離職”。在任何情況下，行政部門都不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度。儘管本協議中有任何其他規定，但如果根據本協議支付或考慮的任何款項構成第 409A 條所指的不合格遞延補償，則 (i) 每筆此類款項應在從一個應納税年度開始至第二個應納税年度結束的指定期限內支付或提供，並且 (ii) 截至目前，如果高管是特定僱員（根據第 409A 條的含義）高管離職日期，每筆此類款項應在高管離職時支付，本應在高管離職六個月週年之前支付，應推遲到 (A) 高管離職後第七個月的第一天或 (B) 高管去世之日，以較早者為準。根據本協議向高管支付的任何報銷均應以高管提交公司根據任何適用的費用報銷政策合理要求的所有支出報告為條件，並應在收到此類支出報告後的30天內支付給高管，但無論如何不得遲於高管承擔可報銷費用的日曆年度的最後一天。在一個日曆年度內有資格獲得報銷的任何費用或提供的實物補助均不影響任何其他日曆年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助金金額。根據本協議獲得任何報銷或實物福利的權利不得被清算或換成任何其他福利。

15.clawbacks。根據本協議向高管支付的款項可由公司沒收或追回，或根據公司可能不時通過的任何回扣或補償政策採取其他行動，包括但不限於公司在其任何現有薪酬計劃或計劃中納入或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施細則和條例可能需要通過的任何此類政策或條款，或法律另有要求的。

16. 公司政策。高管應遵守可能不時存在的其他公司政策，包括但不限於《機密信息協議》、公司的《商業行為和道德準則》、《安全交易政策》

（根據該規定，公司首席執行官可以將高管確定為受限人員），以及與高級管理人員持股和/或證券交易有關的其他適用政策。

[待關注的簽名頁面]

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。

    

附錄 A

保密協議、非僱傭協議、非貶損協議和工作產品協議