分離和釋放協議

Exicure, Inc.（“公司”）與 Sarah Longoria（“您” 或 “您的”）（公司和您統稱為 “雙方”）之間的本分離和解除協議（“協議”）自2023年5月26日（“生效日期”）生效。

鑑於，您已被公司隨意僱用；

鑑於雙方共同同意終止您與公司的僱傭關係，自 2023 年 5 月 26 日（“離職日期”）起生效；

鑑於雙方均已閲讀並理解本協議的條款，並且在簽訂本協議之前，雙方都有合理的機會諮詢各自的法律顧問。

因此，考慮到上述內容以及此處規定的共同契約和義務，哪些契約和協議構成了良好而寶貴的對價，特此確認其收到和充分性，雙方同意如下：

1. 分離。無論您是否簽署本協議，公司都應在離職日期之前向您支付 (i) 截至離職日期的所有應計但未支付的基本工資，以及 (ii) 在離職日期之前的任何應計和未使用的帶薪休假（受公司解僱時薪酬政策的約束），每項應繳納所有適用的税款和預扣税，除非法律要求更早。在 2023 年 5 月 31 日之前，您還將繼續享受您參與的任何公司團體醫療計劃的保障。此外，公司應向您償還您在離職日期之前產生的所有必要和合理的業務相關費用，但須遵守並遵守公司政策。

2.終止先前協議。自生效之日起生效，經2021年12月10日第一修正案和2022年9月23日第二修正案進一步修訂的您與公司之間的僱傭協議（“先前協議”）將完全終止；但是，前提是作為先前協議附錄A所附的保密、非僱用、不貶損和工作產品協議中包含的任何解僱後義務將繼續存在並繼續有效全部的力量和效果。在遵守下文第 3 (b) 段的前提下，您承認並同意，先前協議的終止不會導致授予、加速或觸發對您有利的任何就業福利，包括但不限於任何終止後付款。

3. 考慮因素。只要您滿足本協議的條件，包括歸還所有公司財產，公司應：

(a) 離職補助金。向您支付一筆一次性分居補助金，等於三十七萬美元零美分（370,000.00 美元），減去所有適用的預扣款，包括税收和社會保障（“離職補助金”）。離職補助金應在您向位於伊利諾伊州芝加哥霍爾斯特德 N 2430 號 2430 號 60614 的公司財務主任退還本協議的已執行版本後的五 (5) 天內支付；以及

(b) 加速歸屬。加快所有未償股權獎勵的歸屬，使這些獎勵從分離之日起全部歸屬並可行使，但須遵守適用於每項獎勵的適用獎勵協議以及公司2015年和2017年股權激勵計劃的條款和條件，

(上述項目統稱為 “離職補助金”).由於您已離職，因此您獲得任何特定員工福利的權利應受適用法律以及公司各種員工福利計劃和安排的條款和條款的約束。您承認，生效日期應是確定所有公司員工福利計劃下福利的日期。當您違反本協議或您承擔的任何終止後義務時，公司向您提供上述離職福利的義務應立即終止。

4. 發佈。作為上述對價的交換，您免除和解除公司1 因您簽署本協議當天或之前發生的任何事件、作為或不作為而產生的任何和所有索賠或責任，無論是已知的還是未知的，包括但不限於因您的僱傭或終止僱傭而產生的索賠，因先前協議或先前協議的終止而產生或與之相關的索賠，由僱傭引起的索賠 1974 年《退休收入保障法》(ERISA)，《美國法典》第 29 篇第 1001-1461節，因與公司簽訂的任何錄用書或僱傭協議而產生的索賠、違反合同、侵權、疏忽招聘、疏忽監督、疏忽培訓、就業歧視、報復或騷擾的索賠、根據《伊利諾伊州人權法》或《伊利諾伊州工人調整再培訓和通知法》提出的索賠，以及任何聯邦、州或地方法律認可的任何其他法律或衡平法索賠。您還可以免除任何未付的拖欠工資、病假工資、費用、獎金、因公司股權或其他所有權權益而產生或與之相關的索賠、佣金、律師費或任何其他補償。您同意，除非本協議中另有規定，否則您無權從公司獲得任何額外付款或福利。您進一步同意，您沒有遭受任何騷擾、報復、就業歧視或與工作相關的傷害或疾病，並且您不認為本協議是避免披露性騷擾或性別歧視指控的藉口。您承認並聲明您：（i）已就您在公司工作的時間獲得全額報酬（包括但不限於您有權獲得的任何加班費，如果有），並且（ii）沒有聲稱公司侵犯或剝奪了您在《公平勞動標準法》下的權利。儘管如此，上述索賠的發佈並不放棄您根據公司401（k）或養老金計劃（如果有）領取福利的權利，這些福利（a）在離職日期之前已累積或歸屬，或者（b）根據此類計劃的條款，旨在在您與公司分離後繼續領取福利。

5. 不承認責任。本協議並不表示公司承認責任。1 公司否認任何責任。公司簽訂本協議是為了就您與公司的分離達成共同協議。

6.未來就業。您同意，如果您將來申請，公司1沒有義務考慮您就業。

7. 相互不貶低。您不得對公司發表任何貶低或誹謗性言論，無論是書面還是口頭陳述。1 公司應指示董事會不要對您發表任何書面或口頭的貶低或誹謗性言論。

8. 相互保密。您承認並同意，您和代表您行事的任何人都沒有或將要向任何個人或實體披露本協議的存在或條款，包括但不限於媒體、互聯網網頁、社交網站、“博客” 或 “聊天室”、司法或行政機構或團體、商業實體或協會的任何代表，但以下情況除外：(a) 您的配偶；(b) 您的律師、會計師或財務顧問；或 (c) 任何法院或政府機構根據此類政府的正式要求行事機構、法院命令或可依法強制執行的傳票。如果有人與您聯繫、送達或得知您將收到傳票，以迫使您作證或出示與本協議或您在公司工作的文件，則您同意立即通知 [Jung S.（邁克爾）Kim，首席執行官]，通過電話。如果您根據本段第 (a) 或 (b) 款披露本協議的存在或條款，則應將本保密條款告知該個人或實體 (i)，並且 (ii) 保持本條款所要求的相同保密級別。此類個人或實體違反本規定的任何行為均應被您視為違約。除非在指控違反本協議的訴訟中，否則您不得使用本協議作為證據。

公司應指示董事會或其他公司高管不要向任何個人或實體披露本協議的存在或條款，包括但不限於媒體、互聯網網頁、社交網站、“博客” 或 “聊天室”、司法或行政機構或團體、商業實體或協會的任何代表，但以下情況除外：(a) 公司的律師、會計師或財務顧問；(b) 任何員工執行本協議所需的公司；或 (c) 根據本協議的任何法院或政府機構此類政府機構的正式請求、法院命令或可依法強制執行的傳票。

1 就本協議第 3、4、5 和 6 節而言，“公司” 一詞包括公司、公司的現任和前任母公司、子公司、關聯公司和所有關聯公司，以及其各自的高管、董事、股東、員工、代理和任何其他代表、公司的任何員工福利計劃以及這些計劃的任何受託人。

9.歸還公司財產。您應立即向公司歸還公司的所有財產，包括但不限於計算機、計算機設備、辦公設備、手機、鑰匙、通行證、信用卡、機密或專有清單（包括但不限於客户、供應商、許可人和客户名單）、磁帶、筆記本電腦、電子存儲設備、軟件、計算機文件、營銷和銷售材料以及任何其他財產、記錄、文檔或屬於公司的設備。未經公司事先書面同意，您不得 (a) 保留公司財產的任何副本，包括您持有、保管或控制的任何電子形式副本，或 (b) 銷燬、刪除或更改任何公司財產，包括但不限於以電子方式存儲的任何文件。本節中包含的義務也適用於屬於第三方的任何財產，包括但不限於（i）與公司關聯或相關的任何實體，或（ii）公司的客户、許可方或供應商。

10. 禁止的離職後活動。您承認並同意，自生效日期起生效：（a）您從您直接或間接控制的任何來源（包括但不限於任何社交媒體，例如LinkedIn、Facebook、Twitter和/或Instagram）中刪除了任何提及公司為當前僱主的內容，以及（b）您不得向任何個人或實體陳述自己目前受僱於公司，包括但不限於在任何社交媒體上。就本節而言，“社交媒體” 是指任何形式的電子通信（例如社交網絡和微博客網站），用户通過這些通信創建在線社區來共享信息、想法、個人信息和其他內容，例如視頻。

11. 諮詢服務。在生效日期後的三 (3) 個月內（“諮詢期”），您同意向公司提供一般人力資源相關諮詢服務，諮詢期內每週最多五 (5) 小時（“諮詢服務”）。公司將每月向您支付一萬五千美元零美分（15,000.00 美元）的諮詢服務。此類款項應在2023年6月30日、2023年7月31日和2023年8月31日支付。您承認並同意，在諮詢期內：(a) 根據美國法律、適用的州法律和普通法，您將成為公司的獨立承包商；(b) 您沒有資格參加公司向其員工或代理人提供的任何員工福利計劃；(c) 您不會受到公司的工傷補償保險或州失業保險的承保範圍；(d) 您只是有責任繳納任何適用於... 的税款，公司也沒有責任您從公司獲得的諮詢服務補償。

12. 律師費。如果發生與本協議有關的訴訟，則公司有權追回律師費和訴訟費用，以及法律或衡平法規定的所有其他補救措施。

13.完整協議。本協議和作為先前協議附錄 A（“保密協議”）（統稱為 “協議”）的保密、非僱用、非貶損和工作產品協議構成雙方之間的完整協議。保密協議以引用方式納入，您在保密協議中規定的解僱後義務將保持完全效力和有效性，並將在您離職後繼續有效。您承認，保密協議中包含的終止後義務是有效的、可執行的，是保護公司利益所必需的，並且您同意遵守此類義務。這些協議取代雙方先前因本協議主題產生或與本協議主題有關的任何口頭或書面通信、協議或諒解。除本協議外，未與您達成任何其他陳述、承諾或協議以促使您簽署本協議。

14. 不幹擾。儘管本協議或您與公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但本協議或任何其他協議中的任何內容均不得限制您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（均為 “政府”）提出指控或投訴的能力，或以其他方式干涉您的權利機構”），（b）與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括在不通知公司的情況下提供文件或其他信息，(c) 因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵，或 (d) 參與受《國家勞資關係法》第7條或任何其他聯邦或州法規或法規特別保護的活動。這個

協議也不限制您因直接向政府機構提供信息而僅從政府管理的獎勵計劃中獲得獎勵的權利；但是，根據本協議的規定，您進一步放棄在您或代表您提起的任何訴訟中獲得任何形式的賠償（包括但不限於工資損失、補償性損害賠償、違約賠償金或懲罰性賠償）、復職、律師費和費用或其他補救措施的任何權利。

15.適用法律/管轄同意。本協議受伊利諾伊州法律管轄。如果伊利諾伊州的法律衝突規則將適用其他州的法律，則雙方同意仍以伊利諾伊州法律為準。您同意，由本協議引起或與本協議相關的任何和所有索賠均應在伊利諾伊州具有管轄權的州或聯邦法院單獨提出。您同意位於伊利諾伊州的州和/或聯邦法院的屬人管轄權。在向此類法院提起的任何訴訟中，您放棄 (a) 對管轄權或地點的任何異議，或 (b) 任何聲稱缺乏管轄權或不當地點的辯護。

16. 優惠期限。自收到本協議之日起，您有七 (7) 天（“要約期”）考慮是否簽署本協議。您瞭解本協議可以在優惠期到期之前的任何時候被撤銷。如果您在公司撤銷之前和優惠期結束之前簽署，則表示您承認您這樣做的決定是明知的、自願的，而不是由欺詐、虛假陳述或威脅在要約期到期之前撤回、更改或提供不同條款所誘導的。

17.自願協議。您承認本協議的有效性，並表示您具有簽訂本協議的法律行為能力。您承認並同意您已仔細閲讀本協議，瞭解並理解條款和條件，包括其最終和約束力，並自願簽署。

18.繼任者和受讓人。本協議可轉讓給公司的繼承人和受讓人，包括但不限於通過合併、更名、合併或出售公司大部分股票或資產的繼承人和受讓人，並對您和您的繼承人和受讓人具有約束力。

19. 處決。本協議可以在一個或多個對應文件中籤署，包括但不限於傳真和掃描圖像，並且不必在任何一份副本上包含本協議所有締約方的簽名。無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件，並且每個對應方均構成本協議。

如果本協議中規定的條款可以接受，請在每頁開頭，在下面簽名，然後在優惠期到期當天或之前將簽名的原件退還給公司。您瞭解本協議可以在優惠期到期之前隨時撤銷。如果公司在要約期到期時或之前未收到簽名的原件，則此優惠將自動撤銷，您無權獲得本協議中規定的對價。

為此，本協議雙方自生效之日起執行了本協議，以昭信守。