xcur-202306010001698530假的00016985302023-03-272023-03-27 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月1日（2023 年 5 月 24 日）
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Exicure, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-39011
| 81-5333008 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | （委員會
文件號） | （國税局僱主
證件號） |
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| 2430 N. Halsted St. | | |
芝加哥, IL | | 60614 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(847) 673-1700
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
o根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
o根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
o根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
o根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | XCUR | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 x
項目 5.02 某些高級管理人員董事的離任；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。
正如先前披露的那樣，約書亞·米勒已被董事會（“董事會”）任命為首席會計官，Exicure, Inc.（“公司”）就其任命簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。此外，莎拉·朗格利亞已辭去首席人力資源與合規官的職務，自2023年5月27日起生效。
米勒僱傭協議
關於米勒先生被任命為首席會計官，公司與他簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2023年5月24日起生效。根據僱傭協議，米勒先生的年基本工資為21.5萬美元，但須根據協議規定進行調整，他有資格參與為公司執行官設立的年度現金獎勵計劃，最低目標年度獎金等於基本工資的40％。如果公司無故 “理由” 或由他出於 “正當理由”（如僱傭協議中定義的條款）解僱他，則他將獲得相當於四個月基本工資的遣散費，以一次性現金支付；他仍有資格在解僱當年按比例獲得年度現金獎勵，但須視實際情況而定業績成績；他將獲得相當於四筆與眼鏡蛇相關的報酬公司代表他向健康保險繳納了數月的款項。但是，如果此類解僱發生在 “控制權變動”（定義見僱傭協議）之日或之後的12個月內，那麼，米勒先生將獲得相當於九個月基本工資加上解僱當年的年度目標獎金的遣散費，而不是上述規定，但他所有的股權獎勵將從那時起歸屬終止日期（包括公開演出的任何績效條件）期限被認為已達到目標）；他將獲得一筆與眼鏡蛇相關的補助金，相當於公司代表他繳納的九個月健康保險繳款。就業協議進一步規定，如果向米勒先生支付的任何款項需要繳納《美國國税法》第280G條因此而徵收的 “黃金降落傘” 消費税，則如果這種削減能為他帶來更好的税後業績，則將減少補助金，以限制或避免 “金降落傘” 消費税。
此外，公司與米勒先生簽訂了保留協議，該協議自2023年5月24日起生效。根據留用協議，如果米勒先生在2024年5月5日之前繼續受僱於公司並且信譽良好，他將獲得8萬美元的一次性現金留用獎勵。百分之五十（50%）的獎勵將在2024年1月1日左右支付給米勒先生，百分之五十（50%）的獎勵將在2024年5月5日左右支付，前提是米勒先生在適用的付款日期之前能否繼續工作。如果米勒先生因 “原因” 被解僱或在第一部分獎勵支付後但在2024年5月5日之前自願辭職，則米勒先生必須償還第一部分獎勵。
朗格利亞分居和釋放協議
關於朗格利亞女士從公司分離，我們簽訂了離職和解僱協議，該協議終止了朗格利亞女士與公司的僱傭協議（解僱後的限制性協議除外）。根據離職和釋放協議，朗格利亞女士有權獲得大約37萬美元的一次性遣散費。此外，從她離職之日起，朗格利亞女士的所有未償股權獎勵都將全部歸屬。提供上述遣散費和福利是為了換取朗格利亞女士解除對公司和關聯方的索賠，並以朗格利亞女士遵守解僱後限制性協議為前提。根據分離和解僱協議，朗格利亞女士將在辭職後擔任公司顧問三個月，每月為15,000美元。
上述對朗格利亞女士的分居和釋放協議、米勒先生經修訂和重述的僱傭協議以及米勒先生的留用協議的描述並不完整，參照此類協議進行了全面限定，這些協議是作為證物提交的，並以引用方式納入本報告。
項目9.01 財務報表和附錄
(d) 展品：
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展覽
沒有。 | | 描述 |
| 10.1 | | Exicure, Inc. 和 Sarah Longoria 之間的分離和釋放協議，日期為 2023 年 5 月 27 日 |
| 10.2 | | Exicure, Inc. 和 Joshua Miller 之間的 2023 年 5 月 24 日經修訂和重述的僱傭協議 |
| 10.3 | | Exicure, Inc. 和 Joshua Miller 之間的保留協議，日期為 2023 年 5 月 24 日 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期：2023 年 6 月 1 日 | EXICURE, INC. |
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| 來自： | /s/ 金正相 |
| | 金正相 |
| | 首席執行官、首席財務官兼總裁 |