私人證券訴訟改革法案

除本10-K表年度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“應該”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算” 和 “期望” 等詞語以及類似的表達方式通常表示前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績或事件，並且受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們的虧損歷史和收入有限；我們籌集額外資金的能力；我們保護知識產權的能力；業務狀況的變化；我們的銷售戰略和產品開發計劃的變化；市場變化；執行管理團隊的持續服務；安全漏洞；生物識別技術和身份訪問管理行業的競爭；生物識別產品的總體接受度和我們正在開發的產品的能力；我們的能力在非洲執行和履行合同；我們向亞洲、非洲和其他國外市場擴張的能力；我們將 Swivel Secure 的業務和人員整合到我們的業務中的能力；外匯匯率的波動；烏克蘭持續敵對行動的持續時間和範圍及其對我們歐洲客户的影響；產品開發延遲、上述任何情況所依據的假設陳述以及許多其他國家、地區和全球範圍的問題，包括這些問題標題 “風險本年度報告第1A項以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的 “因素”。這些因素無意代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。應該認識到，其他因素，包括一般經濟因素和商業戰略，在目前或將來都可能很重要。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

第 1 項。商業

僅為方便起見，本 10-K 表年度報告中提及的商標和商品名（在首次使用後）出現，不帶® 和™ 符號，但這些提法並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表示適用的所有者不會主張對這些商標和商標名稱的權利。

概述

Bio-key International, Inc.（以下簡稱 “公司”、“Bio-key”、“我們” 或 “我們”）是領先的身份和訪問管理 (IAM) 平臺提供商，使用安全的多因素身份驗證 (MFA) 為企業、教育和政府客户提供隨時隨地的安全工作。我們的願景是使任何組織都能確保精簡且無需密碼的員工、客户、公民和學生訪問任何在線服務、工作站或移動應用程序，而無需為流動用户和共享工作站使用代幣或電話。我們的產品包括PortalGuard® 和PortalGuard身份即服務（iDaaS）企業IAM、Web-key® 生物識別民用和大規模身份基礎設施、適用於 iOS 和 Android 的 MobileAuth® 手機身份驗證應用程序，以及高質量、低成本的輔助指紋掃描儀和符合 FIDO 的硬件，為身份創新客户提供完整的解決方案。

Bio-key PortalGuard 通過保護用户的身份並將他們與他們所依賴的應用程序連接起來，同時將網絡入侵者和未經授權的代表（代理用户）拒之門外，使組織能夠最大限度地發揮雲、移動和網絡技術的力量。競爭性的 MFA 解決方案要求每個用户身份驗證用例都需要電話或令牌，但這對於無法在工作場所使用電話，或者在工作站或共享自助服務終端訪問信息系統的員工用户來説既昂貴又無效。Bio-key 獨有的身份綁定生物識別 (IBB) 身份驗證方法通過在任何端點設備上提供基於生物識別的方法來解決這個問題，使用户成為自己的憑證，而不是他們的電話或代幣。

我們的客户信任 Bio-key® 可以安全地從其所有設備訪問各種雲、移動和網絡應用程序、本地和基於雲的虛擬機管理程序服務器。員工和承包商登錄Bio-key PortalGuard以無縫安全地訪問工作所需的應用程序，客户則登錄Bio-key PortalGuard以訪問在線服務。各組織使用 PortalGuard 與合作伙伴進行安全協作和通信，並在在線和使用移動設備時為客户提供靈活、彈性的用户體驗。PortalGuard 可以作為全面的 MFA、單點登錄和自助密碼重置解決方案獨立運行，直接對 Windows 登錄和應用程序訪問進行身份驗證，也可以作為微軟、Okta、Ping 或 ForgeRock 等企業 IAM 框架中的升級版 MFA 用户體驗。

Bio-key 的 Web-key 是一個可擴展的生物識別服務管理平臺，在多租户私有云或公共雲交付平臺中整合了監管合規、註冊、身份驗證或識別以及完整性等關鍵功能。政府機構將 Bio-key 用於其大型民用 ID 項目，因為 Webkey 支撐了生物識別身份生態系統，可提供可擴展的高完整性信任平臺，可在任何地方運行，可互換支持 30 多臺指紋掃描儀。

我們還提供生物識別軟件集成應用程序編程接口或 API，允許軟件開發人員利用我們的平臺將生物識別多因素身份驗證 (MFA) 安全高效地嵌入到他們自己的產品中。這使軟件開發人員可以專注於其核心功能，而Bio-key可確保用户無需攜帶手機或任何代幣即可進入應用程序。

即使是最注重安全的組織也因人為錯誤或不當行為而遭受漏洞。隨着企業擴大軟件即服務（SaaS）應用程序和他們所依賴的多雲服務的數量以及它們之間的互聯程度的增加，有保障的身份已成為組織安全框架的關鍵組成部分，直接影響網絡安全的每一個三要素——機密性、完整性和可用性。隨着訪問邊界的解除，組織必須從基於網絡的安全模型發展到零信任和持續身份驗證和風險信任評估 (CARTA) 安全模型，重點是自適應和情境感知控制。真正的服務器安全生物識別驗證消除了許多安全漏洞的根源中的人性漏洞，從而創造了一種更可靠的方法來管理用户訪問權限並保護數字資產免受願意將其證書移交給代理的流氓。我們的全球身份即服務（iDaaS）託管功能使我們的客户能夠在內部 IT 系統和麪向客户的外部應用程序中簡化和高效地擴展其安全基礎架構，而無需進行安裝開銷、安全性或正常運行時間管理工作。

我們設計了 Bio-key PortalGuard IDaas 和 Web-key，旨在為組織提供一種綜合方法，使用他們已經使用的技術來管理和保護其所有身份，同時通過戰略性地使用生物識別來限制漏洞並控制身份驗證成本，從而為未來的需求提供容量。我們的平臺允許用户對他們的客户、員工、承包商和合作夥伴進行身份驗證。它使任何用户都能連接到任何設備、雲或應用程序，所有這些都具有簡單、可定製、直觀且對消費者友好的用户體驗。我們利用服務器安全的 Identity-Bound 生物識別技術為流動用户提供支持，無需他們攜帶手機或代幣。截至2022年12月31日，來自多個行業的600多家客户使用Bio-key來保護和管理全球用户的訪問權限。

業務發展

Bio-key 成立於 1993 年，旨在開發和銷售先進的指紋生物識別技術和相關的安全軟件解決方案。該公司最初以 BBG Engineering 的名義註冊成立，於 1994 年更名為 SAC Technologies，並於 2002 年更名為 Bio我們的首席執行辦公室位於新澤西州沃爾市138號公路3349號A座E套房 07719。

Bio-key 是開發自動手指識別技術的先驅，該技術可以補充或補充其他識別和驗證方法，例如人身檢查識別、密碼、代幣、智能卡、身份證、信用卡、護照、駕駛執照或其他形式的佔有或基於知識的認證。我們的先進技術，用於提高世界上一些最大的生物識別系統中指紋生物識別的準確性和速度。

2020 年 6 月 30 日，我們收購了 PistolStar, Inc.（“PistolStar”），從而加強了我們的產品供應。PistolStar為美國和國際上的商業、政府和教育客户提供企業就緒型身份訪問管理解決方案。PistolStar 開發和銷售我們的 PortalGuard 系列軟件和服務。

2022 年 3 月 8 日，我們收購了 Swivel Secure Europe, SA，將銷售和支持業務擴展到歐洲、非洲和中東（“EMEA”）。Swivel Secure Europe是一家總部位於西班牙馬德里的IAM解決方案提供商，通過整個歐洲、中東和非洲地區的數十家渠道合作伙伴組成的網絡為300多名客户提供服務。Swivel Secure Europe 是 AuthControl® Sentry、AuthControl Enterprise 和 AuthControl MSP 產品線在歐洲、中東和非洲（不包括英國）的獨家分銷商Swivel Secure 擁有一支直銷隊伍，在西班牙馬德里和葡萄牙里斯本設有辦事處。

我們的產品

biokey PortalGuard 和 PortalGuard

Bio-key PortalGuard 是一個獨立、由客户控制且設計中立的基於雲的身份平臺，它允許我們的客户通過單一安全、可靠和可擴展的 IAM 平臺與任何雲或本地 SaaS 應用程序、服務或雲主機集成，以及 Windows 設備身份驗證。它在軟件即服務（PortalGuard iDaaS）或本地（PortalGuard）交付模式中提供相同的功能。PortalGuard 將 Bio-key 的身份綁定生物識別 (IBB) 身份驗證集成為您的身份驗證選項，這些選項與設備或 “您擁有的內容” 身份驗證無關，使我們的客户能夠積極識別誰在訪問他們的系統，而不是他們可能移交給其他用户的設備。我們的三向 IAM 中立性包括：

這些功能使我們的客户能夠合併和驗證傳統和未來的技術，並將用户安全地連接到他們選擇的技術。我們設計了 Bio-key PortalGuard IDaaS 與本地基礎架構以及公共雲和混合雲的透明兼容性。

我們的客户使用 Bio-key PortalGuard IDaaS 來保護他們的員工和學生羣體，並使他們的合作伙伴網絡更具協作性。PortalGuard iDaaS 為他們的客户和最終用户提供更多、更安全的體驗，這使我們的客户能夠為他們的環境做好未來的準備。PortalGuard iDaaS 可用作中央系統，滿足組織的所有用户、技術和應用程序的連接、訪問、身份驗證和身份生命週期管理需求。我們使客户能夠輕鬆部署、管理和保護應用程序和設備，並使用開源工具提供配置服務。

開發人員可以利用一套廣泛的 API 和模塊化 SDK 工具來構建自定義的雲、移動和 Web 應用程序註冊和身份驗證體驗，利用 Bio-key PortalGuard 和 Web-key 作為底層身份管理平臺。部署後，PortalGuard 允許管理員根據用户身份、設備、地理位置、應用程序目標身份、IP 範圍和一天中的時間等條件執行上下文訪問管理決策。

我們的客户使用 Bio-key (i) 管理和保護其員工、承包商和供應鏈合作伙伴與工作相關的 IT 訪問權限，我們稱之為員工身份；(ii) 管理和保護其網絡資產用户的身份，我們稱之為客户身份。

用於員工身份識別的 bio-key PortalGuard 和 PortalGuard。PortalGuard 簡化了組織的員工、承包商和供應鏈合作伙伴從任何設備連接到其應用程序和數據的方式，同時通過我們的 MFA 功能提高用户效率，防止未經授權的委託、憑證共享並確保數字環境的安全。我們使組織能夠讓員工從他們使用的任何設備即時安全地訪問每個應用程序，而無需維護多個憑證。我們的多目錄支持與組織中的現有目錄接口，同時允許在目前不存在基於 SQL 的自定義目錄的情況下使用。Bio-key PortalGuard Desktop 允許客户將 Bio-key PortalGuard IDaas 擴展到他們現有的本地和遠程工作站 Windows 登錄。

用於識別客户身份的 bio-key PortalGuard 和 PortalGuard。Bio-key PortalGuard 允許組織安全訪問其在線資產，同時通過為面向客户的雲、移動或 Web 應用程序提供自助註冊和管理來提升客户的用户體驗。我們使組織的產品團隊能夠通過聯邦標準或使用我們的 API 將 Bio-key 的 MFA、SSO 和自助密碼重置 (SSPR) 功能分層到他們的雲、Web 和移動應用程序中。我們的客户能夠集中管理其物業的政策、審計和記錄訪問情況，從而實現更無縫的客户體驗。

Bio-key VST 和 Web-key；產品；民用和大規模 ID 基礎設施

我們已經開發出我們認為是市面上最具辨別力和最有效的基於手指的生物識別技術。這項技術嵌入到我們的 PortalGuard 產品中，用於企業安全，為客户提供了一種無需電話或令牌即可在適當情況下對用户進行身份驗證的獨特功能，例如製造業、零售業、呼叫中心和醫療保健工作者。可擴展生物識別引擎的其他市場包括政府市場、大規模身份項目，例如選民登記、駕照、國民身份證計劃和SIM卡註冊。

我們還為企業和消費市場提供全系列易於使用的指紋掃描儀。我們的 PIV Pro、SidePass®、ecoID II® 和 SideSwipes® 指紋閲讀器可以在任何包含 USB A 或 C 端口的筆記本電腦、平板電腦或其他設備上使用。我們通過分銷商營銷和銷售這些指紋掃描儀，並通過亞馬遜直接向最終用户銷售。

authControl Sentry；authControl 企業版；

Swivel Secure 是 AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise 和 AuthControl MSP 產品線在歐洲、非洲和中東或歐洲（不包括英國和愛爾蘭）的獨家分銷商。這些解決方案包括獲得專利的一次性代碼提取技術，可幫助企業管理雲服務帶來的日益增加的數據安全風險，並制定自己的設備策略。

指紋讀取器

我們來自兩家商業公司的緊湊型指紋讀取器系列均使用 SidePass®、SideSwipe® 或 ecoID II® 來替換 Windows 密碼並啟用 Windows Hello for Business，無需更換或升級筆記本電腦或平板電腦。

身份和訪問管理、用户多因素身份驗證、單點登錄、權限授權和訪問控制

我們的產品簡化了企業用户和消費者的身份驗證流程，同時提高了安全級別。這使我們的客户能夠滿足許多行業新的、更嚴格的身份驗證要求和安全最佳實踐，同時提供卓越的最終用户體驗。客户使用我們的產品將有價值的資產、權限、數據、服務、網絡和場所的訪問權限限制為只有經過授權的個人才能訪問，從而降低盜竊、欺詐、丟失、賬户接管攻擊和未經授權的帳户共享的風險。與傳統的認證系統相比，我們的產品提供了更強的身份綁定和卓越的用户體驗，後者使用物理或基於知識的電子憑證對持有者進行身份驗證，但除了令牌之外無法對實際用户進行身份驗證。商業企業和公共部門都看到對更強身份驗證的要求發生了變化，聯邦調查局、NIST 和行業思想領袖（如 SalesForce 和 Microsoft）鼓勵各實體通過實施更強的雙因素身份驗證 (2FA) 或 MFA 來增強其安全態勢。我們相信，包括指紋生物識別在內的高級用户多因素認證市場幾乎遍及每個細分市場，我們產品的市場機會是巨大的、全球性的且不斷增長。

我們的市場

從歷史上看，我們最大的市場一直是政府和醫療保健等嚴格監管行業的身份和訪問管理。但是，我們目睹了格局的變化，各行各業和各種規模的組織都在採用生物識別技術和MFA作為安全和工作流程解決方案。數以百萬計的用户已經成功地在蘋果和三星的手機中使用了生物識別技術，他們歡迎在沒有密碼或令牌的情況下訪問應用程序時獲得相同的用户體驗。

我們對PistolStar的收購在州和地方政府以及高等教育（SLED）垂直領域增加了龐大的客户羣。美國各地的學院和大學都使用我們的 PortalGuard MFA 和 SSO 平臺。隨着政府、學院和大學繼續在遠程環境中運營，我們看到了對我們解決方案的更多需求。

我們認為，在以下關鍵領域，市場有可能實現顯著增長：

商業模式

我們的商業模式側重於以下關鍵領域：

我們將有機增長與對PistolStar和Swivel Secure Europe的戰略收購相結合，發展了我們的業務。我們預計將繼續對IAM領域的特定業務和資產進行戰略收購。為了推進這一戰略，我們積極參與該行業，定期評估我們認為這些企業要麼可以進入新的垂直市場，要麼與我們的現有業務產生協同作用，無論哪種情況，都能增加收益。我們無法保證我們是否能夠完成任何收購，如果收購完成，也無法成功地將我們收購的任何業務整合到我們的運營中。有關收購風險的更多信息，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。

營銷和分銷

我們直接通過我們的現場和內部銷售團隊銷售我們的產品，也可以通過我們的渠道合作伙伴網絡間接銷售我們的產品。通過我們的渠道聯盟計劃，我們已經與40多家經銷商、系統集成商和其他分銷合作伙伴合作。我們承諾在 2023 年繼續積極發展該計劃。

我們與領先的應用程序、託管服務和基礎設施供應商合作，例如Intelisyss、Insight、NGEN、亞馬遜網絡服務、Pathify（前身為UCROO Campus）、軟件屋國際（SHI）、虛擬塗鴉、Atlassian和ProCirrus。

我們根據SaaS的定期許可提供我們的軟件，並主要通過出售我們的軟件的多年訂閲來產生年度經常性收入（ARR）。我們聘請了一支客户成功團隊，專注於客户滿意度和早期補救。

知識產權

我們開發並擁有重要的知識產權，並認為我們的知識產權是我們的生物識別和 IAM 產品運營的基礎：我們擁有我們開發或獲得的專利技術和商業機密。

專利

2006 年 12 月 26 日，我們獲得了第 7155,040 號美國專利，涵蓋了我們獨特的圖像處理技術，這對於增強用於提取生物識別細節的信息至關重要。已頒發的專利保護了我們開發的創新四階段圖像增強工藝的關鍵部分。支付所有維護費用後，該專利將於2025年1月29日到期。

2008 年 4 月 15 日，我們獲得了第 7,359,553 號美國專利，涵蓋了我們的圖像增強和數據提取核心算法組件。受該專利保護的解決方案提供了快速準確地將指紋圖像轉換為計算機圖像的能力，可以對其進行分析以確定關鍵數據元素。支付所有維護費用後，該專利將於2025年1月3日到期。

2008 年 11 月 18 日，我們因我們的 “生物識別安全系統中的匹配模板保護” 方法獲得了第 7454,624 號美國專利。受該專利保護的解決方案限制了註冊模板的使用範圍，還消除了撤銷或加密過程的需要，這可能既昂貴又耗時。支付所有維護費用後，該專利將於2025年5月17日到期。

2009 年 3 月 10 日，我們的 “可信生物識別設備” 獲得了第 7,502,938 號美國專利，該專利涵蓋了一種保護用户生物識別信息的簡單而安全的方法。它涵蓋了從生物識別讀取器收集信息到數據到達驗證用户身份的計算機或設備之間的信息傳輸。支付所有維護費用後，該專利將於2025年10月25日到期。

2011 年 11 月 8 日，我們因用於圖像增強和處理的 “在圖像處理環境中生成定向信息” 的方法獲得了第 8,055,027 號美國專利。支付所有維護費用後，該專利將於2027年10月10日到期。

2012年6月5日，PistolStar獲得了 “使用重定向用户身份驗證方法改造支持密碼的計算機軟件的方法” 的美國專利號8196,193，其中設備、方法和系統可用於集成和控制各種應用程序和平臺之間的身份驗證和密碼。支付所有維護費用後，該專利將於 2030 年 11 月 1 日到期。

2012 年 7 月 3 日，我們獲得了 “生物識別網絡安全” 的美國專利第 8,214,652 號，這是一種網絡和相關網絡身份驗證安全系統的擴展方法，利用基於硬件的加密和密鑰管理進行身份驗證。支付所有維護費用後，該專利將於2024年4月24日到期。

2013年3月12日，PistolStar獲得了 “客户端身份驗證重定向” 的美國專利號8,397,077，在該專利中，可以使用算法和用户屬性訪問和使用用户特定屬性生成密碼。支付所有維護費用後，該專利將於 2030 年 8 月 7 日到期。

2017 年 5 月 3 日，我們因我們的 “生物識別數據的利用” 獲得了第 9646,146 號美國專利，該方法使現有的小區域傳感器能夠捕獲更多的指紋表面積，從而在進行匹配時提高準確度。支付所有維護費用後，該專利將於2035年3月6日到期。

2018 年 6 月 19 日，我們獲得了 10,002,244 號美國專利，即 “利用生物識別數據”，允許在移動設備上進行持續、被動的用户身份驗證。支付所有維護費用後，該專利將於2035年3月6日到期。

2018 年 7 月 27 日，我們獲得了 10,025,831 號美國專利，適用於 “自適應短名單和加速生物識別數據庫搜索”，這是一種快速迭代搜索生物識別數據數據庫的方法。支付所有維護費用後，該專利將於 2036 年 8 月 10 日到期。

2019 年 9 月 3 日，我們獲得了 “指紋鎖” 的美國專利號 10,400481，這是一種將卸扣和彈簧集成到電子產品的鎖設計方法。支付所有維護費用後，該專利將於2037年6月27日到期。

2019 年 9 月 10 日，我們獲得了 “指紋鎖控制方法和指紋鎖系統” 的第 10,410,040 號美國專利，這是一種掃描控制過程的鎖設計方法，以及用於用户配置文件管理的服務器通信。支付所有維護費用後，該專利將於2037年7月26日到期。

2021 年 4 月 20 日，我們獲得了 “不受控制採集環境的生物識別識別” 的美國專利號 10984,085，預計將部署在移動設備上，該專利提供了一種在需要進行身份驗證或註冊之前以及在與用户進行活躍會話期間持續捕獲用户生物識別數據的方法，以確保用户沒有改變。支付所有維護費用後，該專利將於2039年3月13日到期。

我們還獲得了我們在許多國外的某些專利的美國專利組合的平行專利，為我們在世界各地的知識產權提供保護。

商標

我們已經註冊了我們的商標 “Bio-key”、“真實用户識別”、“智能圖像索引”、“Web key”、“SidePass”、“ecoID”、“PistolStar®”、“PortalGuard”、“MobileAuth”、“PASSIVEKEY®” 和 “PISTOLSTAR®”。美國專利商標局和許多外國都在保護我們的公司名稱和我們的關鍵技術產品。

我們還擁有以下未註冊的商標：“PortalGuard Nebula™”、“Password Power™” 和 “Scooch™”。

版權和商業祕密

在發佈之前，我們會採取措施確保我們的軟件版本的版權和許可保護。在可能的情況下，對軟件進行許可，以確保只有獲得許可和激活的軟件才能充分發揮其潛力。我們還採取措施保護我們商業祕密的機密性。

研究和開發

我們的 PortalGuard IAM 產品線已經成熟，擁有數百名活躍客户，我們正在為產品增加其他因素和功能，並加強功能等效的 PortalGuard iDaaS 產品的自我管理。我們的MobileAuth應用程序將提供一個重要的新身份驗證因子集，使用户可以通過其移動電話設備體驗多種生物識別安全身份驗證。我們的 VST 和 Web-key 生物識別平臺成熟、穩定且部署廣泛。我們將研發工作集中在增強我們當前產品的功能、可靠性和集成上，以及收購和開發新的創新產品和解決方案，以提供更廣泛的Bio-key用户體驗。

儘管我們認為我們的識別技術是當今可用的最先進和最具辨別性的指紋技術之一，但我們競爭的市場以快速的技術變革以及不斷變化的標準和用例為特徵。為了保持我們在市場上的地位，隨着新標準與我們的客户和市場息息相關，我們將需要繼續升級和完善我們現有的技術。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的研發費用分別為3,252,236美元和235,056美元。

在未來，我們的研發工作將繼續集中在更新和推進我們的核心軟件產品上，包括PortalGuard和PortalGuard iDaas、MobileAuth、Web-key和VST。這些產品對於支持企業 IAM 的預期增長至關重要。

競爭

IAM、MFA 和 SSO 市場的特點是獨立或 IAM 套件交付模式中有多個解決方案提供商。我們相信，我們在這個市場上的獨特差異化因素是在我們的17個身份驗證因素中納入了無與倫比的服務器安全生物識別身份驗證功能。有許多公司參與了向商業、政府、執法和監獄市場開發、製造和銷售指紋生物識別產品。這些公司包括但不限於IDEMIA、泰雷茲、NEC、Neurotechnology 和 Innovatrics。

迄今為止，市場上自動指紋識別產品的大部分銷售已部署在政府機構、醫療機構和執法應用中。消費和商業市場代表着以移動設備的使用為主導的生物識別技術具有增長潛力的領域。

過去幾年中報告的安全和數據泄露的流行是確定保護有價值數據的新方法的驅動因素之一。在嘗試創建更復雜的密碼或更有效的令牌或個人識別碼後，很明顯，每種方法都很容易受到攻擊，而且負面風險很大。

我們還看到，在Yubico的YubiKey的帶動下，符合FIDO的密鑰進入市場，這是一種充當訪問憑證的硬件代幣設備。FIDO 官方建議企業為每位用户購買兩個或更多密鑰，以防止在 FIDO 代幣丟失或放錯位置時鎖定。光靠這些硬件代幣並不能滿足大型組織的需求，這些組織擔心密鑰共享和密鑰丟失，這為我們的 Identity Bound 生物識別差異化創造了機會。在需要 FIDO 的地方，我們提供一系列功能和質量相同但成本更低的 FIDO 2.0 密鑰。

在競爭性生物識別技術方面，每種技術都有其優點和缺點，沒有一個成為市場領導者：

政府法規

各種州、聯邦和歐盟的隱私法規範了生物識別相關數據的收集、存儲、使用和任何銷售。在Bio-key的IDaaS產品包括收集和存儲客户用户的個人或生物識別數據的範圍內，我們充當此類數據的處理者。我們的網絡密鑰平臺包含合規功能，可確保自動遵守這些法律，包括在註冊工作流程中收集知情的書面同意，以及進行強有力的審計，以控制和報告生物識別數據的保留和移除請求。此外，我們的客户可以使用這些工具來保持自己的合規性，包括在業務關係終止時刪除用户數據。

我們相信生物識別隱私權，用户及其組織都將從負責任運營的生物識別身份基礎設施中受益。我們作為公認的生物識別主題專家積極參與行業隱私工作組，以影響和及時瞭解這些法規的任何擬議變更。除這些法規外，我們目前不受任何政府機構的直接監管，但通常適用於企業或與特定項目要求相關的法規除外。如果進行任何國際銷售，我們將受到監管此類出口和出口活動的各種國內外法律的約束。

環境法規

截至本報告發布之日，我們尚未產生任何與遵守聯邦、州或地方環境法有關的重大費用，預計在可預見的將來也不會產生任何重大費用。

季節性

通常，我們的收入不呈現季節性模式，但是，收入受到客户預算、政府財政年度規劃和資本預算的影響。

人力資本資源

截至本報告發布之日，我們僱用了52名員工，包括51名全職員工，具體如下：（i）工程、客户支持和研發領域20人；（iii）財務和管理領域9人；（iii）銷售和營銷領域22人。我們還在中國有兩名兼職員工，一名提供工程服務，一名提供行政服務，還有兩名工廠承包商。我們的員工都沒有工會代表，我們認為我們與員工的關係良好。

第 1A 項。風險因素

以下是我們認為對投資者來説是重大風險。本節包含前瞻性陳述。您應參考上文第 1 項中標題為 “商業” 的部分之前對前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

商業和金融風險

由於我們缺乏足夠的收入和經常性的運營虧損，我們的獨立註冊會計師事務所在其意見中加入了一段解釋性段落，説明瞭對我們繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。

除其他因素外，由於我們的虧損歷史和收入不足等因素，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日的年度意見中加入了一段解釋性段落，對我們繼續經營企業的能力存在實質性疑問。我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，這些原則設想我們將繼續作為持續經營的企業運營。我們的財務報表不包含我們無法繼續作為持續經營企業可能進行的任何調整。

從歷史上看，我們沒有創造可觀的收入，並且遭受了鉅額的營業虧損。

為了增加收入，我們已經組建了一支直銷隊伍，預計需要留住更多的銷售、營銷和技術支持人員，並且可能需要承擔大量開支。我們無法向您保證，我們將能夠獲得這些必要的資源，我們的技術將發展一個重要的市場，也無法向您保證，我們將能夠實現我們的目標收入。如果我們無法實現收入或籌集足以支付持續運營支出的資金，我們將被要求縮減運營，包括營銷和研究計劃，或者在極端情況下，停止運營。

從長遠來看，我們可能需要獲得額外的資金來執行我們的業務計劃，而這些資金可能不可用。如果我們無法籌集額外資金或產生可觀的收入，我們可能無法繼續運營。

從歷史上看，我們通過發行有擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款來為我們的運營提供資金。目前，我們每月需要大約79.8萬美元來開展業務，這是我們無法通過創收持續實現的每月數額。2022 年，我們創造了大約 700 萬美元的收入，低於我們的平均每月需求。如果我們無法產生足夠的收入來支付運營費用和為我們的業務計劃提供資金，我們將需要獲得額外的第三方融資。因此，我們可能需要通過發行債務或股權證券獲得額外融資。我們無法向您保證，我們將能夠按照我們可接受的條件或根本無法獲得任何此類額外融資。如果我們無法獲得此類融資，我們將無法執行我們的商業計劃，將被要求減少運營支出，在極端情況下，我們將停止運營。

我們的220萬美元本金有擔保票據將於2023年12月22日到期，我們的業務可能沒有足夠的現金流，也無法籌集足夠的資金在到期時償還該票據，這可能會使我們面臨違約風險，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。

2022 年 12 月 22 日，我們向一位投資者發行了 220 萬美元的有擔保本票（“票據”），該票據將在發行之日後六個月到期，但我們會延期六個月。該票據的利息按每年10％的比率累計，如果我們將票據的期限再延長六個月，則在第六個月之前按月支付，將增加到每年12％。該票據由我們幾乎所有資產和財產的留置權擔保。除了目前的利息支付義務外，該票據還包含各種契約。在發生任何違約事件（定義見附註），無論是付款還是違反契約，以及任何適用的補救期到期後，票據下的所有到期款項將立即到期並全額支付，利息將按每年18％或適用法律允許的最高金額累計，票據應付的未償本金將增加30％，投資者有權轉換票據下的所有到期金額以等於10天的轉換價格轉換為普通股我們股票的交易量加權平均銷售價格。儘管票據轉換後可發行的普通股總數上限為985,576股，但任何此類轉換都可能導致現有股東大幅稀釋，並導致我們的股票價格下跌。2023 年 4 月，由於我們未能及時提交本年度報告並及時提交註冊聲明，涵蓋向票據持有人發行的與融資相關的股票的公開轉售，我們違約了該票據。我們已獲得豁免，因此，截至本報告發布之日，我們沒有違約。

我們計劃通過運營現金、清算現有庫存和發行額外債務或股權證券的收益相結合來履行票據規定的義務。此類付款將減少我們可用於營運資金、資本支出和其他公司用途的資金，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，加劇我們對業務、行業或整體經濟衰退的脆弱性，並使我們無法利用商機的出現。儘管我們認為我們償還和/或再融資這筆債務的計劃是合理的，但截至本報告發布之日，我們無法保證我們將從運營中獲得現金資源，也無法保證能夠以有吸引力的條件獲得必要的融資，也無法全額償還票據。任何再融資計劃都受資本和信貸市場條件的約束，除其他外，由於利率上升，資本和信貸市場一直動盪不定。因此，我們可能被迫以沒有吸引力或對股東具有稀釋性的條件獲得資本，如果我們無法進入資本市場，則可能需要尋求其他替代方案來履行我們在票據下的義務。

我們的生物識別技術尚未獲得廣泛的市場認可，我們不知道我們的技術將發展多大的市場。

生物識別技術僅獲得有限的市場認可，尤其是在私營部門。我們的技術代表了一種新穎的安全解決方案，尚未產生可觀的銷售額。儘管最近與個人識別和包括蘋果iPhone在內的流行消費產品上出現生物識別讀取器有關的安全問題引起了人們對生物識別的普遍興趣，但它仍然是一個未開發且不斷髮展的市場。基於生物識別的解決方案可與更傳統的安全方法（包括鑰匙、卡、個人識別碼和安全人員）競爭。接受生物識別作為此類傳統方法的替代方法取決於許多因素，包括：

出於這些原因，我們不確定我們的生物識別技術是否會在任何商業市場中獲得廣泛接受，或者需求是否足以創造一個足以產生可觀收入或收益的市場。我們未來的成功在一定程度上取決於企業客户普遍採用生物識別技術，具體而言，取決於我們的解決方案。

生物識別技術是一種新的互聯網安全方法，必須接受這種方法才能使我們的網絡密鑰解決方案產生可觀的收入。

我們的網絡密鑰認證計劃代表了一種新的互聯網安全方法，通過互聯網分發商品、內容或軟件應用程序的公司在有限的基礎上採用了這種方法。我們的 Web-key 解決方案的實施需要分發和使用手指掃描設備以及數據庫和服務器端軟件的集成。儘管我們相信，與現有的傳統方法相比，我們的解決方案為通過互聯網傳輸的信息提供了更高的安全級別，但除非商業和消費市場接受使用掃描設備並認為提高準確度的好處超過了實施成本，否則我們的解決方案將無法獲得市場的認可。

我們的解決方案市場仍在發展，如果生物識別行業採用與我們的標準或平臺不同的標準或平臺，我們的競爭地位將受到負面影響。

身份解決方案的市場仍在發展。這個市場的演變可能會導致不同的技術和行業標準的發展，這些技術和行業標準與我們當前的解決方案、產品或技術不兼容。一些組織制定了用於識別和記錄的生物識別標準。儘管我們認為我們的生物識別技術符合現有標準，但這些標準可能會發生變化，所採用的任何標準都可能對我們的商業模式以及當前或未來的解決方案、產品和服務不利或不兼容。

我們的軟件產品可能包含缺陷，這將使我們更難建立和維護客户。

儘管我們已經完成了核心生物識別技術的開發，但它僅被有限數量的企業客户使用。儘管在開發過程中進行了大量測試，但我們的軟件可能包含未被發現的設計錯誤和軟件錯誤或 “錯誤”，這些錯誤只有在安裝並被更多客户使用後才被發現。新的或現有軟件或應用程序中的任何此類缺陷或錯誤都可能導致我們的技術交付延遲或需要進行設計修改。這些可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並導致我們失去潛在的客户或機會。由於我們的技術旨在用於保護物理和電子訪問，因此任何此類錯誤或延遲的影響都可能對我們產生不利影響。此外，鑑於生物識別技術，尤其是我們的生物識別技術，尚未獲得市場的廣泛接受，任何延誤都可能比我們是一家更成熟的公司對我們的業務產生更大的不利影響。

為了從我們的生物識別產品中獲得收入，我們依賴於獨立的原始設備製造商、系統集成商和應用程序開發商，而我們無法控制這些製造商。因此，可能更難產生銷售額。

我們通過與以下機構簽訂的許可協議來推銷我們的技術：

作為一家技術許可公司，我們的成功將取決於這些製造商和開發人員將我們的技術有效地整合到他們營銷和銷售的產品和服務中的能力。我們無法控制這些被許可方，也無法向您保證他們擁有財務、營銷或技術資源，無法成功開發和分銷最終用户可接受的產品或應用程序，也無法為我們創造任何有意義的收入。這些第三方還可能向最終用户提供我們競爭對手的產品。儘管我們已經開始了大量的銷售和營銷工作，但我們才剛剛開始開發重要的分銷渠道，可能沒有資源或能力來維持這些工作或產生任何有意義的銷售。

我們面臨着激烈的競爭，可能沒有必要的財政和人力資源來跟上快速的技術變革，這可能會導致我們的技術過時。

互聯網、設施訪問控制和信息安全市場受到快速技術變革和激烈競爭的影響。我們既與知名的生物識別公司競爭，也與大量初創企業競爭，也與更傳統的訪問控制方法的提供商競爭。我們的大多數競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源，並且可能會獨立開發卓越的技術，這可能會導致我們的技術競爭力降低或過時。我們可能無法跟上這種變化的步伐。如果我們無法及時開發新的應用程序或增強現有技術以應對技術變革，我們將無法在所選市場中競爭。此外，如果一種或多種其他生物識別技術，例如語音、面部、虹膜、手部幾何形狀或血管識別，將大大減少我們指紋識別技術的潛在市場。

我們在2021年和2022年確認了來自非洲和歐盟的收入，並預計這些地區在未來會持續獲得收入。我們的財務業績將受到與美元兑當地貨幣價值變動相關的風險的影響。

由於我們業務的國際範圍，包括我們最近收購的Swivel Secure Europe, SA，因此我們面臨外匯風險。我們受外幣匯率變動影響的主要風險與全球非美元計價的銷售和運營費用有關。外幣相對於美元的貶值將對我們以外幣計價的銷售和收益（如果有的話）的美元價值產生不利影響，並可能導致我們提高國際定價，從而有可能減少對我們產品的需求。此外，我們的產品在國外銷售的利潤率以及包括從外國供應商那裏獲得的組件在內的產品的銷售利潤率可能會受到外匯匯率波動的重大不利影響。因此，我們的業務和普通股價格可能會受到外匯匯率波動的影響，這可能會對我們的經營業績和不同時期的現金流產生重大影響。目前，我們沒有任何匯率套期保值安排。

儘管前幾年我們在亞洲和非洲銷售了大量產品，但我們未能持續執行合同權利和收回所有應收賬款，這導致了重大註銷。

我們執行國際合同的能力取決於我們與外國經銷商的關係及其財務可行性。儘管我們正在努力更好地執行合同權利，但無法保證我們能夠全額收回所有來自亞洲和非洲的應收賬款，也無法保證不必註銷未來可能數額可觀的應收款。任何此類註銷過去都會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們依靠關鍵員工和管理團隊成員，包括我們的董事會主席兼首席執行官、首席財務官和首席法務官，來實現我們的目標。我們無法向您保證我們將能夠留住或吸引這些人。

除非公司提供不續訂的通知，否則我們與董事會主席兼首席執行官邁克爾·德帕斯誇爾、首席財務官塞西莉亞·韋爾奇和首席法務官詹姆斯·沙利文的僱傭合同每年到期，並自動連續續訂一年。儘管合同並未阻止他們辭職，但它們確實包含保密和非競爭條款，旨在防止他們在離開我們公司後的一年內為競爭對手工作。我們的成功取決於我們吸引、培訓和留住在開發、營銷和銷售軟件解決方案方面具有專業知識的員工的能力。為了成功推銷我們的技術，我們需要留住更多的工程、技術支持和營銷人員。此類人員的市場仍然競爭激烈，我們有限的財政資源將使我們更難招聘和留住合格的人員。

我們無法向您保證，我們核心技術的知識產權保護為我們的競爭對手提供了可持續的競爭優勢或進入壁壘。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們技術的專有權。我們主要依靠專利、版權和商標法、商業祕密和技術措施相結合來保護我們的專有權。我們已經提交了與我們技術的光學技術和生物識別解決方案組件有關的專利申請，其中允許了多項索賠。美國專利商標局為我們的Vector Segment指紋技術（VST）以及我們的其他核心生物識別分析和識別技術向我們頒發了一系列專利。但是，我們無法向您保證，我們將能夠充分保護我們的技術或其他知識產權免遭美國和國外盜用。向我們頒發的任何專利都可能受到質疑、無效或規避，或者根據該專利授予的權利可能不會為我們提供競爭優勢。此外，我們提交的專利申請可能不會導致專利的頒發，或者，如果頒發了專利，則該專利可能不會以對我們有利的形式發佈。儘管我們努力保護我們的知識產權，但其他人可能會獨立開發類似的產品、複製我們的產品或圍繞我們的專利和其他權利進行設計。此外，很難以具有成本效益的方式在全球範圍內監測我們知識產權的遵守情況和執行我們的知識產權。在外國法律提供的知識產權保護少於美國和國外提供的知識產權保護的司法管轄區，我們的技術或其他知識產權可能會受到損害，我們的業務將受到重大不利影響。如果我們的任何專有權利被盜用或我們被迫捍衞我們的知識產權，我們將不得不承擔鉅額費用。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源分散，包括轉移高級管理層的時間和精力，並可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法保證我們有足夠的財務資源來對抗任何第三方的任何實際或威脅的侵權行為。此外，法院可能認為我們可能獲得的任何專利或版權侵犯了他人的知識產權，並要求我們支付損害賠償金。

我們可能會因侵犯他人的知識產權而受到索賠，這可能會導致鉅額成本並轉移我們的財務和管理資源。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們可能會在我們不知情的情況下侵犯他人的權利。如果我們同意就第三方侵權索賠向客户提供賠償，我們可能會承擔額外責任。儘管我們不知道任何此類索賠的依據，但知識產權的存在和所有權可能難以核實，而且我們尚未對所有專利申請進行詳盡的搜索。此外，大多數專利申請的保密期為十二到十八個月或更長時間，我們不會意識到它們提出的可能相互矛盾的主張。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發替代技術或獲得其他許可。此外，無論任何此類索賠的案情如何，我們都可能在為這些第三方侵權索賠進行辯護時產生鉅額費用，並且將時間花在業務和運營問題上。

此外，如果我們從其他科技公司（包括某些潛在競爭對手）招聘員工，並且這些員工參與的部分產品開發與他們在前僱主參與的開發相似，我們可能會被指控此類員工不當使用或披露了商業機密或其他專有信息。如果將來出現任何此類索賠，可能需要訴訟或其他爭議解決程序以保持我們提供當前和未來服務的能力，這可能會導致鉅額成本並轉移我們的財務和管理資源。成功針對我們的侵權或許可索賠可能會導致鉅額金錢損失，這可能會嚴重幹擾我們的業務運作，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使對我們提起的知識產權索賠毫無根據，也可能導致昂貴而耗時的訴訟，並可能使我們的管理層和關鍵人員無法經營我們的業務。

如果我們無法在全球範圍內有效保護我們的知識產權，我們可能無法成功實現業務的國際擴張。

進入全球市場在一定程度上取決於我們知識產權組合的實力。無法保證隨着我們的業務向新領域擴展，我們將能夠獨立開發開展業務所需的技術、軟件或專門知識，也無法保證我們可以在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務。如果我們必須依賴他人的許可技術，就無法保證我們能夠完全或按照我們認為合理的條件獲得許可證。缺乏必要的許可可能會使我們面臨來自第三方的損害賠償和/或禁令的索賠，以及在我們有合同或其他法律義務向客户賠償因侵權索賠造成的損害的情況下，我們也可能要求客户要求賠償。關於我們自己的知識產權，我們積極執行和保護我們的權利。但是，無法保證我們的努力足以防止我們的受保護技術在國際市場上被挪用或不當使用。

如果我們無法維持、改進我們的產品，我們可能無法實現盈利。

我們認為，我們未來的業務前景在一定程度上取決於我們維持和改進當前服務以及及時開發新服務的能力。我們的服務必須獲得市場認可，保持技術競爭力，滿足不斷擴大的客户需求。由於我們提供的服務固有的複雜性，新的無線數據服務和服務增強需要很長的開發和測試周期。我們可能會遇到困難，這些困難可能會延遲或阻礙新服務和服務增強的成功開發、推出或營銷。此外，我們的新服務和服務增強可能無法獲得市場認可。如果我們無法有效地開發和改進服務，我們可能無法收回固定成本或以其他方式實現盈利。

如果我們未能充分管理我們的資源，可能會對我們的財務業績或股價產生嚴重的負面影響。

我們可能會受到現有和潛在客户技術支出波動的影響。因此，我們必須在快速變化的經濟環境中積極管理支出。這可能需要在經濟低迷時期降低成本，在經濟擴張時期有選擇地增長。如果我們不能妥善管理資源以應對這些情況，我們的運營業績可能會受到負面影響。

我們面臨與國際業務持續增長相關的風險和不確定性，這可能會損害我們的業務。

我們開展了國際業務，最近收購了Swivel Secure Europe SA，擴大了我們的國際業務，並計劃繼續向海外擴張。因此，我們的業務受到與在美國境外開展業務相關的風險和不確定性的影響，並可能受到各種因素的不利影響，包括：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、經營業績、財務狀況或前景。

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅、勒索軟件和其他中斷。

我們的客户使用我們的解決方案來訪問他們的業務系統並存儲與其員工、承包商、合作伙伴和客户相關的數據。我們的系統的完整性對於他們使用我們的平臺至關重要，我們的平臺存儲、傳輸和處理客户的專有信息和用户的個人數據。如果客户數據或系統的保密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會對我們的客户以及客户存儲信息的個人或企業承擔重大責任，並且我們的平臺可能被認為不太理想，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。我們、我們的第三方服務提供商和我們的客户可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，由於我們無法控制我們的第三方服務提供商，也不控制第三方服務提供商對數據的處理，因此除了評估和依賴他們對安全方法和態勢的陳述外，我們無法確保他們為保護客户信息和防止數據丟失而採取的措施的完整性或安全性。儘管我們使用各種程序和控制措施來監控這些威脅並減少我們遭受此類威脅的風險，但無法保證這些程序和控制措施足以防止安全威脅的出現。如果其中任何事件發生，都可能導致對我們的運營至關重要的敏感信息、關鍵基礎設施、人員或能力的損失，並可能對我們的聲譽、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。作為一家科技公司，我們持續面臨着各種安全威脅，包括未經授權訪問敏感信息的網絡安全威脅。

除了來自傳統計算機 “黑客”、惡意代碼（例如惡意軟件、病毒、蠕蟲和勒索軟件）、員工或承包商盜竊或濫用、密碼噴灑、網絡釣魚和拒絕服務攻擊的威脅外，我們和我們的第三方服務提供商現在還面臨來自複雜的民族國家和民族國家支持的行為者的威脅，這些攻擊會增加我們的系統（包括託管在 AWS 系統上的攻擊）的內部風險，網絡、我們客户的系統和信息它們存儲和處理。網絡安全攻擊尤其在不斷髮展，我們預計它們將繼續下去，我們預計這些努力的範圍和複雜性在未來可能會增加。因此，我們和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術，也無法足夠快地實施足夠的預防措施，以防止對我們的系統或服務的電子入侵，或者客户數據、員工數據或其他受保護信息的泄露。

儘管我們已經實施了旨在保護客户、員工、供應商和公司信息、防止數據丟失和其他安全漏洞以及以其他方式識別、評估和分析網絡安全風險的系統和程序，但這些措施可能無法按預期運行，或者可能不足以保護我們的內部網絡和平臺免受某些攻擊。這些系統的開發和維護成本高昂，隨着技術的變化和克服安全措施的努力的增加和日益複雜，需要持續的監測和更新。我們面臨着不斷變化的威脅格局，網絡犯罪分子等使用一系列旨在訪問個人數據和其他信息的複雜技術，包括使用欺詐性或被盜的訪問憑證、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、拒絕服務和其他類型的攻擊。儘管據我們所知，我們沒有因可能嚴重增加公司或客户財務風險的安全漏洞或網絡攻擊而遭受任何重大挪用、丟失或以其他未經授權的方式泄露機密或個人身份信息，但此類安全漏洞或網絡攻擊可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括損害我們的聲譽以及我們與客户、員工和投資者的關係，使我們面臨訴訟、罰款、處罰或補救費用。

我們持有網絡安全保險，但我們的保險可能不足以支付任何此類事件所產生的所有責任，並且任何事件都可能導致該網絡安全保險的損失或成本增加。對我們的系統、客户的系統或其他由我們產品保護的系統或網絡的任何違規行為或任何明顯的違規行為，無論任何違規行為是否由我們平臺的漏洞造成，都可能削弱人們對我們平臺的信心或服務行業的身份，並可能導致我們的聲譽和品牌受損、負面宣傳、失去合作伙伴、客户和銷售、增加糾正任何問題的成本、代價高昂的訴訟和其他責任。此外，違反我們合作伙伴的安全措施可能會導致機密信息或其他數據泄露，這些信息或其他數據可能提供額外的攻擊途徑，如果同類雲技術提供商發生備受矚目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對雲業務模式的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。這些負面結果中的任何一個都可能對市場對我們產品的接受度產生不利影響，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們未能遵守適用的隱私、數據保護和信息安全法律或相關合同義務可能會使我們承擔重大責任，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

不同司法管轄區有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人數據的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的法律和法規。鑑於包括生物識別數據在內的新技術開發步伐加快，這些數據保護和隱私相關法律法規的範圍正在擴大，可能存在不同的解釋，並且可能在司法管轄區之間不一致，或者與我們所遵守的其他規則相沖突。這些不斷變化的法律和法規可能導致監管和公眾審查的加強，執法和制裁水平的提高。我們還受我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方的合同義務的約束。

我們未能遵守或認為不遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或與隱私、數據保護或信息安全相關的適用法律或法規，都可能導致消費者權益團體或其他人針對我們的政府調查或執法行動、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的客户對我們失去信任，這可能導致他們停止或減少對我們產品的使用，以及服務和否則會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們的產品或服務用户的任何類似故障或感知的故障也可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，法律、監管、合同和其他義務以及與隱私、數據保護或信息安全相關的公眾問題可能會限制我們作為解決方案的一部分存儲和處理數據的能力，或者以其他方式影響我們在某些司法管轄區提供解決方案的能力，並可能導致在這些司法管轄區運營或尋求向這些司法管轄區擴展的客户失去商機。此外，美國證券交易委員會在2022年提出了與網絡安全風險管理有關的新規則，這可能會進一步增加我們在此類事件中的監管負擔和合規成本。

我們未能維持適當的環境、社會和治理（“ESG”）做法和披露可能會導致聲譽受損，失去客户和投資者的信心，以及不利的業務和財務業績。

某些投資者、員工、客户和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理事務（“ESG”）相關的企業責任。一些投資者可能會使用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們與企業責任相關的政策和行動不足，他們可能會選擇不投資我們。投資者對衡量非財務業績的需求日益增長，由第三方可持續發展評估和公司評級提供商來滿足。由於可持續發展格局的不斷髮展，評估我們企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會提高我們的期望，並促使我們採取代價高昂的舉措來滿足此類新標準。如果我們選擇不滿足或無法滿足此類新標準，投資者可能會得出結論，認為我們在企業社會責任方面的政策和/或行動不足。如果我們不符合各選區制定的ESG標準，我們可能會面臨聲譽損害。

此外，如果競爭對手的企業社會責任表現被認為優於我們的企業社會責任表現，那麼潛在或當前的投資者可能會選擇向我們的競爭對手投資。此外，如果我們傳達有關環境、社會和治理問題的某些舉措和目標，我們可能會在實現這些舉措或目標方面失敗或被認為失敗，或者我們可能會因此類舉措或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的舉措未按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果美國證券交易委員會通過新的氣候披露規則，可能會增加我們的成本和訴訟風險，這可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

2022 年，美國證券交易委員會提出了新的氣候披露規則，如果獲得通過，將要求在美國證券交易委員會文件中披露新的氣候相關指標，包括某些與氣候相關的指標和温室氣體排放數據、有關氣候相關目標和目標的信息、過渡計劃（如果有）以及廣泛的認證要求。除了要求上市公司量化和披露直接排放數據外，新規定還將要求披露公司業務夥伴和承包商以及公司產品和/或服務的最終用户的運營和使用所產生的氣候影響。我們目前正在評估新規則如果按提議獲得通過會產生的影響，但目前，我們無法預測實施成本或新規則通過後可能產生的任何不利影響。但是，我們可能會增加與評估和披露氣候相關風險相關的成本，並增加與根據新規定進行披露相關的訴訟風險，這兩者都可能對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

烏克蘭戰爭和國際社會的反應造成了嚴重的政治和經濟混亂、不確定性和風險。

2022 年 2 月下旬俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預、烏克蘭的廣泛抵抗以及北約領導和美國協調其他國家實施的經濟、金融、通信和其他制裁，造成了巨大的政治和經濟世界不確定性。俄羅斯與其他國家之間存在擴大軍事對抗的巨大風險。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家就此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯作為迴應採取的任何反措施或報復行動。至少，持續的衝突可能會導致區域不穩定、地緣政治變化，並可能對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。目前和可能對俄羅斯實施的額外國際制裁可能會導致成本上漲，尤其是石油基產品。這些現在無法預測或控制的相關行動、對策和後果可能導致全球經濟逆轉。

收購機會稀缺且競爭激烈。

可供收購的運營公司數量有限，我們認為這些公司是理想的目標。此外，尋求收購這些運營公司的公司之間的競爭非常激烈。許多知名且資金充足的實體都在積極收購我們可能認為是理想的收購候選公司的權益。其中許多實體擁有比我們更多的財務資源、技術專長和管理能力。因此，在談判和執行對這些業務的可能收購時，我們將處於競爭劣勢。即使我們能夠成功地與這些實體競爭，這種競爭也可能會影響已完成交易的條款，因此，我們為潛在收購支付的費用可能比我們預期的要多或獲得的優惠條件。我們可能無法確定可以補充我們戰略的運營公司，即使我們確定了一家補充我們戰略的公司，我們也可能無法完成對此類公司的收購，原因有很多，包括：

與收購融資相關的風險。

我們的財務資源有限，在不從外部來源獲得額外融資的情況下進行額外收購的能力有限。為了繼續推行我們的收購戰略，我們可能需要獲得額外的融資。我們可以通過結合傳統的債務融資或發行債務和股權證券來獲得此類融資。我們可以通過發行股權或使用普通股來支付此類企業的全部或部分收購價格，為未來收購的部分融資。如果我們的普通股沒有達到或維持足夠的市場價值，或者潛在的收購候選人以其他方式不願接受我們的普通股作為出售業務的收購價格的一部分，則我們可能需要使用更多的現金資源（如果有）來維持我們的收購計劃。如果我們沒有足夠的現金資源，除非我們能夠通過債務或股權融資獲得額外資本，否則我們將無法完成收購，我們的增長可能會受到限制。

我們在整合收購的任何企業的運營、人員和資產方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的業務，削弱股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響.

我們商業計劃的一個組成部分是收購生物識別和身份訪問管理行業的業務和資產。在沒有大量成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下，無法保證我們能夠識別、收購或盈利管理業務，也無法保證我們能夠成功地將收購的業務整合到公司中。此類收購還涉及許多運營風險，包括：

因此，如果我們未能正確評估和執行任何收購或投資，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

就我們進行任何重大收購而言，我們的收益可能會受到與無形資產攤銷相關的非現金費用的不利影響。

根據適用的會計準則，購買者必須根據收購時的公允價值將業務合併中支付的總對價分配給已確定的收購資產和負債。收購企業所支付的對價超過收購的可識別有形資產公允價值的部分，必須分配給包括商譽在內的可識別無形資產。分配給商譽的金額無需攤銷。但是，至少每年對其進行一次減值測試。分配給可識別的無形資產（例如客户關係等）的金額將在這些無形資產的生命週期內攤銷。我們預計，這將使我們定期從收益中扣除費用，但以該期間產生的攤銷為限。由於我們的業務戰略部分側重於通過收購實現增長，因此與收益僅來自有機增長的公司相比，我們未來的收益可能需要支付更多的非現金攤銷費用。因此，與在收購中收購的無形資產的攤銷相關的非現金費用可能會增加。我們的財務報表將顯示，即使被收購業務的價值在增加（或沒有減少），我們的無形資產的價值也在減少。

與我們的普通股相關的風險

我們已經發行了大量可行使普通股的期權和認股權證，這可能會嚴重稀釋我們現有股東的所有權利益。

截至本報告發布之日，我們約有5,075,000股普通股留待行使或轉換未償還的股票期權和認股權證時發行。這些證券的行使或轉換將導致已發行股票數量的大幅增加，並大大削弱我們現有股東的所有權權益。

在我們的220萬美元本金擔保票據發生違約事件時，該票據下到期的所有款項加上由此產生的所有違約款項將轉換為最多985,576股普通股，轉換價格等於我們股票10天交易量加權平均收盤價。任何此類轉換都可能對我們現有的股東造成大幅稀釋，並導致我們的股票價格下跌。

在我們的220萬美元本金擔保票據發生任何違約事件（如定義所示），無論是付款還是違反契約，以及任何適用的補救期到期後，根據票據到期的所有款項將立即到期並全額支付，應計年息18％或適用法律允許的最高金額，票據下到期的未償本金將增加30％，至約286萬美元，然後，票據持有人將有權兑換所有金額根據該附註，應按普通股轉換價格等於轉換當日普通股的10天成交量加權平均銷售價格計算。儘管票據轉換後可發行的普通股總數上限為985,576股，但票據的任何轉換都可能對我們現有股東造成大幅稀釋，並導致我們的股票價格下跌。2023年4月，由於我們未能及時提交本年度報告並及時提交註冊聲明，涵蓋向票據持有人發行的與融資有關的股票的公開轉售，我們違約了該票據。我們已獲得豁免，因此，截至本報告發布之日，我們沒有違約。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能無法發展，如果得到發展，也可能持續下去。如果我們的普通股活躍市場沒有發展或持續下去，那麼在不壓低股票市場價格的情況下出售股票或根本無法出售股票。普通股的任何不活躍的交易市場也可能損害我們通過出售股票籌集資金繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能損害我們通過使用股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

如果我們未能遵守持續的最低收盤價要求、及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期財務報告的要求或納斯達克關於繼續上市的其他要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股在納斯達克上市交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括每股1.00美元的最低收盤價要求和最低股東協議。2023 年 1 月 12 日，我們收到了納斯達克的一封信，信中告知我們，由於普通股連續三十天的收盤價低於1.00美元，我們未能滿足1.00美元的最低出價要求。我們有 180 個日曆日或在 2023 年 7 月 11 日之前恢復合規。如果在此期間我們無法恢復合規，我們可能有資格再延長 180 個日曆日以滿足最低出價要求。此外，2023年4月18日，我們收到了納斯達克的通知，告知我們沒有遵守納斯達克的持續上市規則，該規則要求我們及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期財務報告，因為我們未能及時在10-K表上提交本年度報告。我們有 60 個日曆日來提交恢復合規的計劃。如果該計劃被接受，我們可能有資格在申請到期日起的另外180個日曆日內，或者直到2023年10月16日恢復合規。

將來我們可能需要通過發行證券籌集更多資金，而此類額外資金可能會稀釋股東或施加運營限制。

將來，我們可能需要籌集更多資金，通過出售普通股或可轉換為普通股的證券以及發行債務來為我們的運營提供資金。此類額外融資可能會稀釋我們的股東和債務融資（如果有），並且可能涉及限制性契約，這可能會限制我們的運營靈活性。如果通過發行普通股或可轉換為普通股的證券籌集額外資金，則現有股東的所有權百分比將降低。這些股東的每股賬面淨值可能會進一步稀釋，任何額外的股權證券的權利、優先權和特權都可能優先於普通股持有人的權利、優先權和特權。

由於我們預計在可預見的將來不會支付股息，因此尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。未來任何股息的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的規定可能會使有爭議的收購我們公司變得更加困難。

我們的公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的某些條款可能會阻止我們的管理層變動，或者使獲得我們控制權的嘗試變得更加困難，即使這樣的提議得到了大多數股東的支持。例如，我們受DGCL條款的約束，該條款禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與擁有公司已發行有表決權股份15％或以上的個人（“利益股東”）進行廣泛的業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。我們的公司註冊證書還包括未指定的優先股，這可能使我們的董事會能夠阻止通過要約、代理競賽、合併或其他方式獲得我們控制權的企圖。最後，我們的章程包括提前通知程序，允許股東提名董事或在股東大會上提交提案。因此，特拉華州法律和我們的章程可能會禁止收購。

我們普通股的交易價格可能會波動。

我們股票的交易價格不時大幅波動，將來可能會出現類似的波動。交易價格可能會受到多種因素的影響，包括本10-K表年度報告中列出的風險因素以及我們的經營業績、財務狀況、我們或競爭對手宣佈的創新或新產品、生物識別和訪問控制行業的總體狀況以及其他事件或因素。我們無法向你保證，目前在我們的普通股上做市的任何經紀交易商都將繼續充當做市商或有財務能力來穩定或支持我們的普通股。這些做市商數量或財務能力的減少也可能導致我們股票的交易量和價格下降。近年來，總體而言，股票市場指數，尤其是科技公司的證券，都經歷了大幅的價格波動。這種廣泛的市場波動可能會對我們普通股的未來交易價格產生不利影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。財產

我們不擁有任何房地產。我們在明尼蘇達州伊根（5,544 平方英尺）、新罕布什爾州貝德福德（3,364 平方英尺）和新澤西州沃爾（4,517 平方英尺）的租賃場所開展業務。在國際上，我們在香港荃灣（1,098 平方英尺）、中國江門（3,267 平方英尺）和西班牙馬德里（1,504 平方英尺）的租賃場所開展業務。我們在明尼蘇達州伊根和新罕布什爾州貝德福德的辦事處分別為Bio-key軟件和PistolStar軟件提供研發和客户支持。我們在新澤西州沃爾市的辦公地點是我們的公司總部。我們的香港辦事處是一個小型倉庫，用於存放成品以及行政和銷售支持。我們在中國江門的工廠提供我們的硬件研發、合同製造和原材料、在製成品和成品的倉儲。我們的西班牙馬德里辦事處是我們在歐洲、中東和非洲部分地區的銷售組織。

第 3 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。截至本報告發布之日，我們不是任何未決訴訟的當事方。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BKYI”。

持有者

截至2023年5月18日，我們普通股的登記股東人數為131人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅，也無意在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們在2022年12月發行的有擔保期票的條款禁止我們支付或申報任何股息，也禁止我們在未經貸款人同意的情況下支付或申報任何股息。普通股股息的申報和支付也受董事會的自由裁量權和《特拉華州通用公司法》規定的某些限制。分紅的時間、金額和形式（如果有）將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求和董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關根據公司股權補償計劃獲準發行的證券的信息，請參閲 “第12項——某些實益所有人的證券所有權和相關股東事項”。

股權證券的未註冊銷售

2022 年公司沒有未註冊的股權證券銷售，這些證券此前未在 10-Q 表季度報告中或表 8-K 的當前報告中披露過。

發行人購買股票證券

沒有。

第 6 項。保留的

不適用。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。由於多種因素，包括第1A項中標題為 “風險因素” 的部分以及本報告其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助您瞭解我們的公司。本討論是對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表以及本報告其他地方包含的隨附附註的補充，應結合閲讀。

概述

我們是企業以及大型客户和民用 ID 解決方案的領先身份訪問管理 (IAM) 平臺提供商。Bio-key PortalGuard 和託管的 PortalGuard iDaaS 旨在利用 Bio-key 世界一流的生物識別核心平臺和 17 個強大的身份驗證要素，使我們的客户能夠安全、輕鬆地確保只有合適的人才能訪問正確的系統。PortalGuard 超越了傳統的多因素身份驗證 (MFA) 解決方案，它解決了功能缺口，例如允許流動用户在不使用手機或令牌的情況下在任何工作站進行生物識別身份驗證、消除未經授權的帳户委託、檢測重複用户以及允許面對面識別。

我們的客户每天使用 Bio-key 從所有設備安全地訪問各種雲、移動和 Web 應用程序、本地和基於雲的服務器。員工、承包商、學生和教職員工通過 PortalGuard 登錄，無縫安全地訪問完成重要工作所需的應用程序，無需依賴個人電話使用或每個用户的令牌。各組織使用我們的平臺與其供應鏈和合作夥伴進行安全協作，並在線或面對面為其客户提供靈活、彈性的用户體驗。

大型客户和民用 ID 客户使用我們的可擴展生物識別管理平臺和經 FBI 認證的掃描儀硬件來管理數百萬用户的註冊、重複數據刪除和身份驗證。一家大型銀行每天在分行使用Bio-key指紋生物識別技術註冊並識別了超過2170萬名客户。

PortalGuard 和託管的 PortalGuard iDaaS 平臺使我們的客户能夠安全輕鬆地確保只有合適的人才能利用我們世界一流的生物識別核心平臺以及其他 17 個身份驗證因素訪問正確的系統。PortalGuard 超越了傳統的多因素身份驗證 (MFA) 解決方案，它解決了巨大的差距，例如允許流動用户在不使用手機或令牌的情況下在任何工作站進行生物識別身份驗證、消除未經授權的帳户委託、檢測重複用户以及支持面對面識別。

PortalGuard 和 IBB 為發現主流 MFA 解決方案無法充分解決其勞動力用例的企業提供獨特的價值。PortalGuard 作為單一 MFA 用户體驗運行，提供了一組豐富的身份驗證選擇，以滿足每種用例。我們將品牌生物識別和 FIDO 身份驗證硬件作為 IAM 平臺的配件出售，這樣客户就可以讓單一供應商提供其 IAM 解決方案的所有組件。我們不強制在我們的軟件和服務中使用 Bio-key 硬件。我們經過 NIST 認證的指紋生物識別平臺的獨特之處在於，它支持在部署中對不同製造商的指紋掃描儀進行互操作的混合和匹配組合，因此可以為正確的用例選擇合適的掃描儀，而無需要求特定掃描儀的用户。

具有安全意識的軟件開發人員利用我們的平臺 API 和聯合接口，將生物識別和 MFA 身份功能安全高效地嵌入到他們的軟件中。我們的iDaaS方法使我們的客户能夠有效地擴展其安全和身份基礎架構，以保護內部雲工作人員和麪向客户的外部應用程序。

2022 年，我們收購了總部位於西班牙馬德里的 IAM 解決方案提供商 Swivel Secure，從而擴大了我們的產品供應和客户羣。Swivel Secure 是 AuthControl Sentry、AuthControl Enterprise 和 AuthControl MSP 產品線在歐洲、非洲和中東或歐洲（不包括英國和愛爾蘭）的獨家分銷商。這些解決方案包括獲得專利的一次性代碼提取技術，可幫助企業管理雲服務帶來的日益增加的數據安全風險，並制定自己的設備策略。

我們運營 SaaS 商業模式，客户訂閲我們的軟件的定期使用以獲得年度經常性收入。我們直接通過我們的現場和內部銷售團隊銷售我們的產品，也可以通過我們的渠道合作伙伴網絡間接銷售我們的產品，包括經銷商、系統集成商、主代理商和其他分銷合作伙伴。我們的訂閲費用包括託管或本地產品的定期許可以及我們平臺的技術支持和維護。我們的訂閲費主要基於所使用的產品和在我們平臺上註冊的用户數量。我們根據不可取消的合同產生訂閲費，加權平均期限約為一年。

戰略展望

我們計劃在持續擴張的IAM市場中發揮更重要的作用。我們計劃為客户提供一套身份驗證選項，以補充我們的生物識別解決方案。更全面的身份驗證選項將允許客户自定義身份驗證方法，所有這些都在一個保護傘之下。

我們預計將在包括金融服務、高等教育和醫療保健在內的政府服務和嚴格監管的行業中發展我們的業務，我們歷來在這些行業中佔有重要地位。我們認為，這些行業對安全和隱私的要求持續提高，隨着學院和大學繼續在遠程環境中運營，我們將增加對包括生物識別在內的安全解決方案的需求。此外，我們預計，我們的技術為Windows 10用户提供的兼容但卓越的便攜式生物識別用户體驗將加速對我們的計算機網絡登錄解決方案和指紋識別器的需求。通過直銷、經銷商以及與領先的高等教育平臺提供商的戰略合作伙伴關係提供增值服務，我們將繼續擴大我們的客户羣。

我們的主要銷售戰略側重於（i）加大對IAM市場的營銷力度，（ii）致力於在全球範圍內開展大型識別項目，以及（iii）擴大我們的渠道聯盟計劃，該計劃已發展到一百五十多名參與者，並繼續創造增量收入。

我們增長戰略的第二個組成部分是對IAM領域的特定業務和資產進行戰略收購。為了推進這一戰略，我們積極參與該行業，定期評估我們認為這些企業要麼可以進入新的垂直市場，要麼與我們的現有業務產生協同作用，無論哪種情況，都能增加收益。我們無法保證我們是否能夠完成任何收購，如果收購完成，也無法成功地將我們收購的任何業務整合到我們的運營中。

最近的事態發展

正如 “項目1A” 下討論的那樣。風險因素” 鑑於可能的經濟衰退的持續時間和嚴重程度的不確定性以及烏克蘭和俄羅斯之間的衝突及其對我們的業務運營、銷售週期、人員和我們運營的地理市場的影響，以及包括政治、經濟、商業和競爭性質的許多其他問題，包括政治、經濟、商業和競爭性質的問題，目前無法合理估計相關的財務影響。

當前持續的遠程工作環境的趨勢增加了未經授權的用户、網絡釣魚攻擊和黑客的風險，他們急於利用保護遠程工作人員的挑戰。我們認為，生物識別應繼續在遠程用户身份驗證中發揮關鍵作用。

操作結果

合併經營業績

兩年百分比趨勢

收入和成本以及其他支出

收入

由於下述因素，收入增長了1,905,769美元，增長了37％，至2022年的7,020,258美元，而2021年為5,114,489美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，服務收入分別包括約124.3萬美元和11萬美元的經常性維護和支持收入，以及分別約54.6萬美元和17.3萬美元的非經常性定製服務收入。從2021年到2022年，經常性服務收入增長了13％，這主要是由於與許可證收入增加相關的維護量增加。由於新客户安裝量的增加、Swivel服務費的增加以及向雲平臺的轉換，非經常性定製服務增長了216％。儘管通貨膨脹對許多行業產生了負面影響，但我們繼續看到我們提供的網絡安全保護軟件和服務的渠道有所增加。隨着客户羣的持續增長，我們預計未來一段時間服務收入將增加。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，許可證收入增長了2,028,243美元，增長了79％，達到4584,052美元，這主要是由於新的客户訂單、Swivel Secure約190萬美元的收入以及現有的經常性收入合同。我們預計 2023 年經常性收入將繼續增長。

硬件銷售額從2021年的1,285,326美元下降了638,840美元，下降了50％，至2022年的646,486美元。下降的主要原因是2021年第一季度在尼日利亞向一家國際政府機構的銷售，由於政府項目的延遲推出，這種情況在2022年沒有再次出現。

銷售商品的成本

在截至2022年12月31日的年度中，由於支持PortalGuard部署的成本增加，服務成本增長了約5％，達到722,152美元。

截至2022年12月31日的年度許可費增加了732,218美元，約合395％，至906,417美元，這與Swivel Secure分發的第三方軟件的許可證收入和應付許可費的增加有關。

截至2022年12月31日的年度硬件成本增加了7,446美元，約合1％，達到811,001美元。這一增長與上述硬件銷售和硬件組合的減少有關，但被為尼日利亞項目購買的庫存流動緩慢導致的40萬美元庫存儲備所抵消。該公司正在研究其他市場以及出售或退回該產品的機會。

銷售、一般和管理

截至2022年12月31日的年度的銷售、一般和管理成本為9,364,887美元，比2021年增長了55％。增長包括我們在2022年收購的Swivel Secure產生的銷售和營銷費用增加，與收購Swivel Secure和AJB Capital貸款相關的法律、專業和其他費用和支出的增加，與應收票據準備金相關的壞賬支出，以及可疑賬户備抵額增加36萬美元。

研究、開發和工程

在截至2022年12月31日的年度中，研究、開發和工程成本為3,252,236美元，比2021年增長了38％。增長包括與保留與我們的MobileAuth應用程序開發相關的外部服務相關的人事成本，以及新工程員工的工資和福利。

撤銷應付收益 –旋轉採集

在截至2022年12月31日的年度中，由於未達到某些支出要求，我們在扣除收購Swivel Secure的應付收益後確認了收入。

商譽減值

在截至2022年12月31日的年度中，由於普通股的市值低於淨資產的賬面價值，我們確認了商譽餘額的減值。

其他收入（支出）

截至2022年12月31日止年度的其他收入（支出）金額包括233美元的利息收入、公司收到收益且債券發行人違約還款時註銷的投資債務擔保、公司選擇根據公允價值期權對可轉換應付票據進行估值時支出的貸款交易成本、應付可轉換票據公允價值的變化以及10,462美元的利息支出可轉換應付票據和通過BBVA銀行提供的政府貸款。截至2021年12月31日止年度的金額涉及因延遲收到資金而導致的債務證券投資準備金損失、債務折扣攤銷產生的利息支出以及應收賬款發票的外幣調整，由利息收入抵消。

流動性和資本資源

運營活動概述

在截至2022年12月31日的年度中，用於運營的淨現金為6,229,034美元。值得注意的項目包括：

投資活動概述

2022年12月21日年度用於投資活動的淨現金為696,618美元。這包括約82,000美元的資本支出、9,000美元的應收票據收入以及為Swivel Secure收購價格的現金部分提供資金的62.4萬美元（扣除收購的現金和幣值調整）。

融資活動概述

在截至2022年12月31日的年度中，來自融資活動的淨現金為1,903,240美元，包括髮行可轉換票據的2,002,000美元、收購155,140美元可轉換票據的費用以及根據員工股票購買計劃出售普通股的收益56,380美元。

流動性來源

自成立以來，我們的資本需求主要通過出售股票和債務證券的收益來滿足。我們預計，在接下來的十二個月中，資本支出將低於100,000美元。

以下列出了我們在過去兩年中的主要資本來源：

2022 年 12 月，我們與 AJB Capital Investments, LLC 簽訂並完成了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們發行了本金220萬美元的優先擔保本票（“票據”）。該票據的本金應在發行之日起六個月後到期，但可延期六個月。該票據下的利息按每年10％的利率累計，在第六個月之前按月支付。如果票據的到期日延長，則利息將在第七至第十二個月以每年12％的利率累計，按月支付。該票據由公司幾乎所有資產和財產的留置權擔保，可以隨時全部或部分預付，無需支付罰款。

2022 年 3 月，在收購 Swivel Secure 時，我們假設在 COVID-19 疫情期間通過 BBVA 銀行發放了 50 萬歐元的政府貸款。該貸款的年利率為1.75％，按月分期支付，約為11,900美元，包括從2022年5月到2026年4月到期的利息。收購完成後，Swivel Secure的現金等於未付餘額。

我們與一家金融機構（“保理商”）簽訂了應收賬款保理安排，該安排已延長至2023年10月31日，屆時可能會終止。根據該安排的條款，對於信貸批准的賬户，我們會不時以無追索權的方式向保理商出售每季度至少15萬美元的某些應收賬款餘額。保理商向客户收取全部應收賬款餘額後，將35％的國外應收賬款餘額和75％的國內應收賬款餘額匯給我們（“預付金額”），剩餘餘額減去費用，轉給我們。此外，我們不時從因子那裏獲得超額預付款。保理費用從保理髮票面值的2.75％到15％不等，由收取發票所需的天數決定。由於合同要求，我們預計將繼續定期使用這種保理安排，以協助我們滿足一般營運資金需求。

流動性展望

截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物總額約為26萬美元，而截至2021年12月31日為780萬美元。截至2022年12月31日，我們的營運資金約為352.9萬美元。

如上所述，我們歷來通過發行有擔保和可轉換債務證券、可轉換優先股、普通股以及保理應收賬款來進入資本市場，為我們的運營融資。目前，我們每月需要大約79.8萬美元來開展業務，這是我們無法通過創收持續實現的每月數額。2022 年，我們創造了大約 7,020,000 美元的收入，這不足以為我們的平均每月現金需求提供全額資金。我們預計，Swivel Secure Europe將在2023年繼續創造正現金流。我們還為尼日利亞的項目購買了大約380萬美元的庫存。我們正在研究其他市場和出售或退回產品以產生額外現金的機會。

如果我們無法產生足夠的收入來為當前的運營提供資金和執行我們的業務計劃，我們可能需要獲得額外的第三方融資。我們的擔保票據將於2023年6月22日到期，我們預計將再延長六個月。除非我們從運營或清算現有庫存中產生足夠的正現金流，否則我們預計在未來十二個月內將需要獲得額外融資，部分用於償還未償還的有擔保票據。

我們的長期生存能力和增長將取決於我們技術的成功商業化以及我們獲得充足資金的能力。在我們需要此類額外融資的情況下，無法保證會按照我們可接受的條件獲得任何形式的額外融資，無法保證會獲得足夠的資金來滿足我們的需求，也無法保證此類融資不會對現有股東產生稀釋作用。如果可用融資不足或不可用，或者我們無法繼續創造足夠的收入，我們可能被要求進一步減少運營開支，推遲業務擴張，無法尋找合併或收購候選人，或者在極端情況下，我們不能繼續作為持續經營企業。

關鍵會計政策和估計

我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有顯著差異。在本10-K表年度報告中列出的期內，這些估計值沒有實質性變化。

我們認為，在本10-K表年度報告所含合併財務報表附註A中描述的我們的重要會計政策中，以下會計政策涉及更大的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些政策對於幫助充分了解和評估我們的財務狀況和經營業績最為關鍵，如下所示：

1。業務合併我們將收購企業的收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據收購當日的估計公允價值承擔的負債。收購價格超過所收購淨資產公允價值的任何部分均記為商譽。獲得的客户關係、專有軟件和商品名稱按公允價值認可。收購價格分配過程要求管理層做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日，就無形資產而言。與業務合併相關的直接交易成本在發生時記為費用。在某些情況下，轉讓的對價的分配可能會根據衡量期內公允價值的最終確定進行修訂，計量期可能從收購之日起最多一年。自收購之日起，我們將已收購業務的經營業績納入合併業績。

2。商譽減值商譽不攤銷，而是每年進行減值評估，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值評估。公司已確定只有一個申報單位負責進行本次商譽減值評估。為了評估潛在的減值，公司根據公司的市值估算申報單位的公允價值，並將該金額與申報單位的賬面價值進行比較。如果公司確定申報單位的賬面價值超過其公允價值，則需要收取減值費用。任何減值的影響都將反映在合併運營報表的營業收入中。年度商譽減值測試從每年的12月31日開始。

3。所得税 我們根據開展業務和賺取收入的司法管轄區的所得税法律和税率，按照資產和負債法核算所得税。這種方法要求使用預計差異將扭轉的納税年度的有效預期税率，確認遞延所得税資產和負債的資產和負債以應對賬面金額與資產和負債的税基暫時差異所產生的預期未來税收後果。制定所得税準備金需要做出重大判斷，包括確定遞延所得税資產和負債，並在必要時確定遞延所得税資產可能需要的任何估值補貼。公司在本年度和往年均記錄了估值補貼，以將遞延所得税淨資產減少至零。如果我們隨後確定未來實現的遞延所得税資產將超過其淨記錄金額，那麼對遞延所得税資產的調整將增加做出此類決定的期間的淨收入。我們將繼續每季度評估估值補貼的充足性。我們的判斷和税收策略有待各個税務機關的審計。

4。可轉換應付票據的公允價值我們選擇了公允價值期權來核算可轉換應付票據。公允價值期權提供了一種選擇，允許公司不可撤銷地選擇在首次確認時按公允價值逐個工具記錄某些金融資產和負債。我們選擇公允價值期權是為了更好地描述與票據相關的最終負債，包括所有特徵和嵌入式衍生品。在公允價值期權選擇下核算的票據代表債務主體金融工具，其中包含某些嵌入式特徵，否則這些特徵必須與債務主體分離，並被確認為獨立的衍生負債，根據美國公認會計原則，需要進行初始和隨後的定期公允價值計量。當公允價值期權選擇適用於金融負債時，無需對嵌入式衍生品進行分割，金融負債總額按其發行日的估計公允價值入賬，然後從此後的每個資產負債表日定期按估計公允價值進行重新計量。我們使用概率加權貼現現金流模型估算了票據的公允價值，該模型具有重要的假設，包括現值折扣率和違約可能性。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 8 項。財務報表和補充數據

參見本10-K表年度報告第37-64頁的財務報表。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。根據截至2022年12月31日對我們披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序對財務報表中的所得税條款無效。

管理’s 財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。對財務報告的內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對的保證。對財務報告的內部控制是一個涉及人為努力和合規的過程，可能會出現判斷失誤和因人為失誤而導致的失誤。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理層幹預來規避對財務報告的內部控制。由於這些限制，財務報告的內部控制有可能無法防止或及時發現重大錯報。但是，這些固有的限制是財務報告過程的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少風險，但不能消除風險。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據以下框架對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，由於在審查過程中發現了某些重大缺陷，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

特別是，在審計截至2022年12月31日止年度的財務報表時，我們的管理層在財務腳註中發現了一個與管理層對所得税條款的審查和控制的有效性有關的重大弱點，因此管理層的審查程序運作精度不高，無法防止或發現合併財務報表中潛在的重大錯報。我們還發現，在及時提交所需納税申報表方面，我們的外國子公司缺乏控制。

我們目前正在評估為糾正上述每項重大缺陷而需要採取的行動，其中包括立即制定書面控制和操作程序以解決這些問題。

只有在新的控制措施和程序實施了足夠長的時間並且管理層通過適當的測試得出控制措施有效實施的結論後，才會認為所發現的每一項重大缺陷都已得到糾正。但是，我們無法向您保證，這些或其他措施將及時完全修復重大弱點。

由於我們是一家規模較小的申報公司，因此本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告無需經過我們的註冊會計師事務所的認證，該規定允許公司在本10-K表年度報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

以下列出了有關公司每位董事和執行官的某些信息。

下文簡要描述了我們的董事和執行官在過去五年中的背景和業務經驗。

導演

邁克爾·德帕斯誇爾自 2003 年 1 月 3 日起擔任我們的首席執行官兼董事，自 2014 年 1 月 29 日起擔任董事會主席。2005 年 7 月至 2006 年 8 月，他擔任該公司的聯席首席執行官。depasQuale 先生為公司帶來了 30 多年的行政管理、銷售和營銷經驗。DepasQuale 先生曾在 McGraw-Hill、數字設備公司以及軟件和專業服務行業的其他公司擔任行政管理職務。DepasQuale 先生擁有新澤西理工學院的理學學士學位。他擔任國際生物識別和識別行業協會董事會副主席。我們認為，DepasQuale先生的董事會成員資格包括他在科技領域的豐富執行管理經驗和生物識別行業的專業知識，這些專業知識增強了董事會的集體資格、技能和經驗。

託馬斯·布什三世，自2014年1月29日起擔任公司董事。自2009年以來，布什一直通過其公司湯姆·布什諮詢公司提供商業諮詢服務。在此之前，布什先生在聯邦調查局工作了33年以上。布什先生於1975年9月加入聯邦調查局，最終成為CJIS部門的主任，該部門擁有2500多名員工，預算約為10億美元。在此期間，布什為支持刑事司法界提供了關鍵服務，包括兩個重要的IT項目，即下一代識別和N-Dex，這兩個項目是在他在聯邦調查局任職期間由CJIS授予的。布什在職業生涯中獲得了許多獎項，最著名的是2007年因功勛而獲得的總統級獎。我們認為，布什擔任董事會成員的資格包括他在執法、安全事務和政府部門使用生物識別技術方面的豐富經驗，這為董事會提供了安全和公共部門事務的獨特視角。

羅伯特·米歇爾自2017年4月10日起擔任公司董事。他擁有超過30年的會計和財務管理經驗。自2018年9月以來，他一直擔任Daxor Corporation（納斯達克股票代碼：DXR）的首席財務官，該公司是一家專門從事血容量分析的醫療設備製造公司。在加入達克索之前，從2017年11月到2018年9月，米歇爾先生擔任位於紐約市的運輸、搬運和倉儲公司Roadway Moving, Inc. 的首席財務官。米歇爾先生在多元化金融服務公司Asta Funding, Inc.（納斯達克股票代碼：ASFI）工作了15年，包括在2009年至2017年期間擔任其首席財務官，負責所有財務事務和美國證券交易委員會的報告。Michel 先生是一名註冊會計師，擁有聖約翰大學税務工商管理碩士學位和維拉諾瓦大學工商管理學士學位。我們認為，米歇爾先生擔任董事會的資格包括他在上市公司會計和財務管理方面的豐富經驗，這使董事會對財務和美國證券交易委員會報告有了深入的瞭解，並增強了董事會的集體資格、技能和經驗。

黃國芳（Kelvin）自2015年12月4日起擔任本公司董事，自2016年8月起擔任我們香港子公司的董事總經理，並自2019年3月起擔任董事會副主席。他是中國金悦集團（前身為環球觸控股有限公司）的聯合創始人，該公司在香港聯合交易所上市。從 1997 年到 2015 年 8 月，黃先生擔任中國金洋集團的董事長，並一直擔任該集團的首席技術官，直到 2016 年 10 月。在此期間，開爾文在業務的大幅增長中發揮了重要作用。Kelvin在電子和技術行業的製造、供應鏈和營銷職能方面擁有超過25年的高級管理經驗，包括在香港和中國建立製造工廠，以及在電子和技術行業建立廣泛的網絡。我們認為，開爾文的董事會成員資格包括他在包括生物識別和支付系統在內的科技行業以及服務亞洲市場的豐富經驗，這擴大和加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

伊曼紐爾·阿里亞（曼尼）於2020年4月3日被任命為公司董事。自2018年以來，Alia先生一直以顧問的身份為尋求進入非洲和加勒比等新興市場的市場進入戰略的企業提供管理諮詢服務。從2011年到2018年，Alia先生擔任摩根大通企業和投資部門的執行董事，以及大通銀行消費者和社區銀行業務的高級副總裁，專門研究金融和銀行服務行業以及非洲的機遇。在摩根大通任職期間，他曾擔任美國和加拿大全球銀行業務應收賬款業務批發業務主管、大底特律地區零售銀行業務主管以及紐約和新澤西地區分行負責人。兩年來，阿里亞先生一直擔任黑人組織領導力發展組織的聯席主席，該組織是摩根大通的一個員工網絡小組，與公司領導層合作，加強公司的全球信息、戰略和社區宣傳。Alia 先生擁有東南大學會計學學士學位和康奈爾大學工商管理碩士 (MBA) 學位。我們認為，阿里亞先生擔任董事會的資格包括他在非洲社區和市場中豐富的行業經驗以及人際關係和網絡能力，這進一步擴大和加強了董事會的集體資格、技能和經驗。

執行官員

塞西莉亞·韋爾奇自2009年12月21日起擔任公司首席財務官。Welch 女士於 2007 年加入公司，擔任公司財務總監。在加入公司之前，韋爾奇女士曾在包括軟件和製造業在內的多個行業擔任高級財務管理職位。Welch 女士擁有富蘭克林皮爾斯大學的會計學學士學位。

Mira K. LaCous 自 2014 年 3 月 13 日起擔任公司首席技術官，自 2012 年起擔任技術與開發高級副總裁，並自 2000 年起擔任我們的技術與開發副總裁。LaCoUS 女士在產品/項目管理、解決方案架構、軟件開發、團隊領導和客户關係方面擁有超過 39 年的經驗，其背景包括成功將眾多創新產品和技術推向市場，包括自動語音響應系統、自動建築控制系統、軟件盜版保護、互聯網培訓材料和測試、所見即所得頁面佈局和設計軟件、圖像掃描/識別軟件和系統、生物識別安全系統和算法、全國自動化使用生物識別技術的 ID 系統和具有安全框架的移動應用程序。LaCous女士曾在多個活動/會議上發表演講，並與全球各地的團隊合作，將生物識別技術的部署變為現實。LaCous女士是八（8）項美國專利技術和多項國際專利的作者，並領導工程團隊開發其他專利和發明技術。LaCous 女士擁有北達科他州立大學的計算機科學學士學位以及數學和物理學學士學位。

詹姆斯·沙利文自2020年2月起擔任Bio-key的戰略與合規高級副總裁和Bio-key的首席法務官，在2012年4月至2018年12月期間擔任戰略和業務發展高級副總裁，並在2015年8月至2016年12月期間擔任全球銷售高級副總裁的雙重職務。沙利文先生是勞動力和消費者應用的隱私、網絡安全和生物識別認證領域公認的專家。在公司任職的二十年中，沙利文先生直接與公司的數十家客户合作，包括AT＆T、以色列國防軍、LexisNexis、NCR和Omnicell，以及每天與數百萬企業和消費者用户互動的大型以生物識別為中心的身份管理項目。沙利文先生擁有佐治亞州立大學法學院榮譽法學博士學位，是佐治亞州律師協會會員，並在美國國税局註冊執業。沙利文先生擁有布朗大學的計算機科學本科學位，在IT項目和實施方面擁有超過26年的經驗，包括直接在公司、Computer Associates、Platinum Technology和Memco Software從事安全和身份管理解決方案。

董事會委員會

審計委員會e

我們的審計委員會由羅伯特·米歇爾（主席）、彼得·努克和伊曼紐爾·阿里亞組成，直到 2023 年 5 月 13 日彼得·努克辭去董事會職務。Robert J. Michel和Emmanuel Alia都符合在納斯達克和《交易法》下設立的審計委員會任職的獨立性標準。我們的審計委員會 (i) 協助董事會監督我們的財務報表的完整性、遵守法律和監管要求以及公司政策和控制的情況，(ii) 擁有保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所、批准所有審計服務和相關費用及其條款以及預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務的唯一權力，(iii) 負責確認獨立性和客觀性我們的獨立註冊的公共會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所可以不受限制地訪問我們的審計委員會。我們的董事會已確定羅伯特·米歇爾符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見第 S-K 法規第 407 項。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。該章程可在我們的網站上找到bio-key.com.

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由託馬斯·布什三世（主席）和羅伯特·米歇爾組成，他們都符合納斯達克和《交易法》規定的獨立標準。薪酬委員會的職責包括監督我們的整體薪酬理念、政策和計劃。這包括審查和分析我們各種薪酬部分的設計和職能，為高管和非僱員董事制定工資、激勵措施和其他形式的薪酬，以及管理我們的股權激勵計劃。在履行其職責時，薪酬委員會有權將其部分或全部職責委託給薪酬委員會的小組委員會。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程每年進行審查。該章程可在我們的網站上找到bio-key.com.

道德守則

我們通過了一項道德守則，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長以及履行類似職能的人員。我們的道德準則旨在阻止不當行為並促進：（i）誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；（ii）在我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件以及其他公共通信中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；（iii）遵守適用的政府法律、規章和法規；（iv）及時在內部舉報違規行為將密碼移交給一個或多個適當的人在 “守則” 中得到確認; (五) 遵守守則的問責制.我們打算在四個工作日內在我們的網站上披露《道德準則》的修訂或豁免。任何人都可以通過向公司首席財務官發送書面申請來免費獲得我們的道德守則副本，該副本位於新澤西州沃爾市A座138號公路E座3349號。

任期

我們的董事在年度股東大會上選舉產生，任期至繼他或她當選後的下一次年度股東大會，或者直到根據我們的章程他或她先前去世、辭職或被免職。我們的官員由董事會任命，任期至繼他或她當選的下一次董事會年會為止，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，但可以提前因其死亡、辭職或免職而被解僱。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16（a）條，高管、董事和百分之十（10％）的股東必須向美國證券交易委員會提交所有普通股交易的報告。僅根據我們對收到的報告副本的審查或此類申報人的陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的年度中，適用於我們的高管、董事和百分之十（10%）股東的所有第16（a）條申報要求均得到及時滿足，但四份遲交的表格4申報包括米歇爾先生延遲提交的要求要求要求董事會委員會會議付款的四號表格以及沙利文先生、德帕斯先生各一份申報表 Quale 和 LaCous 女士報告了在 2021 年在 Bio-key International, Inc.員工股票購買計劃。

項目 11。高管薪酬

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中向我們的首席執行官和除首席執行官以外的兩位薪酬最高的執行官支付或應計的薪酬：

薪酬摘要表

對薪酬摘要表的敍述性披露

我們高管的薪酬由三個主要部分組成：基本工資、基於績效的年度現金獎勵和長期股權獎勵。我們不以這三個組成部分的具體權重為目標，也沒有使用規定的公式來確定薪酬水平。相反，董事會和薪酬委員會在確定薪酬水平以及在指定執行官的長期和當前薪酬之間進行分配時，每年都會考慮業務、外部市場因素和我們的財務狀況的變化。

現金薪酬包括基本工資和基於績效的年度現金獎勵機會。薪酬委員會通常尋求將指定執行官的目標總現金薪酬機會設定在適用的同行公司和/或一般行業薪酬調查數據的平均值範圍內，並根據個人績效、內部薪酬平等和勞動力市場條件進行了適當調整。

在設定現金薪酬水平時，我們傾向於保持平衡，即基本工資的目標通常略低於同行平均水平，而獎金機會的目標是略高於平均水平。自2018年以來，我們首席執行官的基本工資一直沒有增加。自2021年1月1日起，我們將沙利文先生的基本工資提高到22.5萬美元，以彌補他晉升為首席法務官後，他將僅限於現有三個長期賬户的銷售佣金。自 2022 年 1 月 1 日起，我們提高了沙利文先生和拉庫斯女士的基本薪酬。

從歷史上看，基於績效的獎金是基於薪酬委員會設定的某些收入里程碑的實現情況。委員會認為，這種對基於績效的現金獎勵的高度重視，通過將更高的年度現金薪酬比例置於風險之中，從而使高管機會與股東利益保持一致，從而將指定執行官的薪酬、其個人績效與實現特定業務目標之間建立了適當的聯繫。

我們還將股權部分列為薪酬待遇的一部分，因為我們認為基於股權的薪酬使指定執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。2021 年，我們沒有向我們的指定執行官發行任何股票期權或限制性股票獎勵。2022 年，我們向每位指定執行官頒發了限制性股票獎勵，以表彰公司在 2021 年的收入增長以及 Portal Guard 的成功整合。

薪酬中的這些現金和股權薪酬部分由各種福利計劃補充，這些福利計劃提供健康、人壽、事故、殘疾和遣散費，其中大部分與向我們在美國的所有員工提供的福利相同。

僱傭協議

2010 年 3 月 26 日，我們簽訂了一份僱傭協議，自 2010 年 3 月 25 日起生效，邁克爾·德帕斯誇爾將擔任我們的首席執行官，任期至 2011 年 3 月 24 日。除非任何一方終止僱用關係或根據協議的條款和條件修改僱傭關係，否則該協議將自動續訂為隨後的一年期限。自2018年以來，DepasQuale先生的年基本工資為27.5萬美元，有待薪酬委員會的調整。除了基本工資外，還可以在公司實現某些公司和戰略績效目標的基礎上，向depasQuale先生發放 “績效獎金”，薪酬委員會自行決定確定。僱傭協議包含標準和慣例的保密、禁止招攬和 “為僱用而工作” 的條款，以及一項不競爭的契約，該契約禁止德帕斯誇萊先生在其任職期內及其後的一年內與公司的任何現有或潛在客户做生意，或從事與公司競爭的業務。該協議還包含一些終止和控制權變更條款，如標題所述。”終止安排” 和”控制安排的變更” 下面。

2017 年 4 月 5 日，我們與詹姆斯·沙利文簽訂了僱傭協議。除非公司在至少提前兩個月發出書面通知後終止協議，否則協議將自動續訂為後續的一年期限，這被視為無故終止。自2021年以來，沙利文先生的年基本工資為22.5萬美元，有待薪酬委員會調整。該協議包含標準和慣例保密條款、技術發明條款以及禁止競爭和非招標契約，禁止沙利文先生在任期內或其工作後的一年內與公司的任何現有或潛在客户開展業務或從事任何與公司競爭的業務。該協議還包含一些終止條款，如標題所述。”終止協議” 下面。

2001 年 11 月 20 日，我們與 Mira LaCous 簽訂了就業協議。該協議自動續訂後續的一年期限，除非公司提前至少一個月發出書面通知終止，這被視為無故解僱，並規定了不超過基本工資50％的全權獎金。該協議包含標準和慣例保密條款、技術發明條款以及禁止競爭和禁止招標條款，這些條款禁止拉庫斯女士在任期或其工作後的一年內與公司的任何現有或潛在客户開展業務或從事任何與公司競爭的業務。該協議還包含一些終止條款，如標題所述。”終止協議” 下面。

股票期權授予和限制性股票獎勵

如果由於股票分紅、股票拆分、股份合併、資本重組、合併、合併、合併、資產轉移、重組、轉換或董事會認為類似的情況而導致普通股的已發行股份發生任何變化，則應適當調整未償還期權和限制性股票獎勵的股票數量和種類以及此類期權的行使價格。限制性此外，期權協議和限制性股票獎勵協議包含控制權變更條款，如標題所述。”控制條款的變更” 下面。

財政年度末的傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵信息。

財年末傑出股權獎勵的敍事披露

以下是每項協議、合同、計劃或安排的重要條款，這些協議、合同、計劃或安排規定在我們的一名或多名指定執行官辭職、退休或解僱時，或在他們辭職、退休或解僱後，或與公司控制權變更有關的款項。

終止安排

無論有無理由，我們都可以隨時終止與depasQuale先生的僱傭協議。如果我們無故解僱，我們將繼續向DepasQuale先生支付其當時的當前基本工資，期限為自解僱之日起九個月或協議期限結束之前的剩餘月數。

無論有無理由，我們都可以隨時終止與沙利文先生的僱傭協議。如果我們無故解僱，我們將繼續向沙利文先生支付當時的基本工資加上已賺取的佣金，期限為自解僱之日起的六個月或至協議期限結束的剩餘月數為準。

無論有無理由，我們都可以隨時終止與LaCous女士的僱傭協議。如果我們無故解僱，我們將繼續向LaCous女士支付自解僱之日起九個月的當前基本工資。

控制條款的變更

我們的2015年股權激勵計劃（“計劃”）規定，在公司 “控制權變動” 後，加快未歸屬期權的歸屬，並終止適用於限制性股票獎勵的任何限制或沒收條款。計劃中控制權變更的定義包括（i）出售或轉讓公司幾乎所有資產；（ii）公司的解散或清算；（iii）公司參與的合併或合併，之後公司前股東持有的未償還證券總投票權的50％以下；（iv）現任董事不再構成董事會的至少多數席位董事的變動；或 (v) 本應申報的公司控制權變更根據《交易法》第13條或第15（d）條。如果 “控制權變更”，該計劃規定立即歸屬根據該計劃發行的所有期權，並終止適用於根據該計劃發行的限制性股票獎勵的所有沒收條款。在計劃之外向執行官發放的期權包含控制條款的變更，與計劃中包含的控制條款基本相似。

我們與德帕斯誇爾先生的僱傭協議包含控制權變更條款，如果沒有向德帕斯誇爾先生提供繼續在我們或任何繼任者工作的機會，或者在控制權變更後的五年內，我們或任何繼任者無故終止了德帕斯誇爾先生的工作，則會觸發該條款。如果發生這種情況，我們將向德帕斯誇爾先生支付他在解僱之日之前已獲得但未支付的基本工資和福利，以及在當時的獎金年度獲得的任何按比例分配的獎金，加上他當時的基本工資的兩倍。

董事薪酬

下表列出了每位董事截至2022年12月31日的年度薪酬信息：

向董事薪酬表進行敍述性披露

2022 年，我們的政策是向每位非僱員董事支付每次董事會會議 3,000 美元，向每位董事會電話會議支付 1,000 美元，每次出席的董事會委員會會議支付 1,000 美元。出席每個財政年度前三個季度舉行的定期季度董事會會議的費用通過發行普通股支付，年度最後一次會議的費用以現金支付，或者根據董事的選擇，以普通股支付。我們所有的董事都選擇在2022年的最後一次董事會會議上以普通股形式獲得報酬。在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將就與擔任董事相關的行為向所有董事提供賠償。我們向每位非僱員董事報銷他們因出席董事會和相關委員會會議而產生的合理費用。

第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2023年5月30日，根據向美國證券交易委員會提交的文件和股票轉讓記錄，我們有理由認為可能被視為超過5％普通股的受益所有人的證券持有量的信息。下表還列出了截至該日我們所有現任執行官和董事（包括個人和團體）對我們普通股的實益所有權。

受益所有人和實益擁有的證券數量已根據1934年《證券交易法》第13d-3條的裁決確定，根據該規則，包括此類受益所有者在行使或轉換任何期權、認股權證或其他可轉換證券後可能在2023年5月30日後的60天內收購的所有普通股。該表是根據2023年5月30日已發行的9,234,833股普通股編制的。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日根據股權補償計劃獲準發行的證券的信息。

2016年1月27日，股東批准了2015年股權激勵計劃，該計劃於2019年6月13日經股東投票修訂，並於2021年6月18日經股東投票修正和重申（經修訂和重述，“2015年計劃”）。2015年計劃預留了78.9萬股普通股，用於向公司員工、高級職員、董事和顧問發行期權、限制性股票和其他基於股權的獎勵。期權以行使價發行，行使價不得低於公允市場價值的100-110％，期限不超過十年。根據與接受者簽訂的股票期權協議條款，根據2015年計劃發行的期權歸屬。如果控制權發生變化，根據參與者的書面協議的規定，根據本計劃發行的某些股票獎勵的歸屬時間可能會進一步加快。2015 年計劃將於 2025 年 12 月到期。

除了根據2015年計劃發行的期權外，我們還向計劃外的員工、高級職員、董事和顧問發行了購買普通股的期權。這些未償期權的條款與2015年計劃和根據該計劃發佈的期權的條款基本相似。如定義所述，如果控制權發生變化，某些未償還的非計劃期權將立即歸屬。

2021年6月18日，股東批准了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。根據該計劃的條款，78.9萬股普通股留待發行和出售給公司的員工和高級管理人員，其收購價格等於發行期第一天或最後一天在納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價的85％。符合條件的員工可以選擇購買由工資扣除提供資金的普通股。董事會可以隨時暫停或終止該計劃，否則該計劃將於 2031 年 6 月 17 日到期。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

與主要股東達成的停頓協議

根據與王國芳（Kelvin）分別於2015年10月29日和2015年11月11日簽訂的證券購買協議，我們向開爾文發行並出售了A-1系列股票，這些股票隨後轉換為我們的普通股。上述協議包含一項停頓條款（“停頓條款”），禁止開爾文單獨或與任何其他人一起額外收購我們的普通股或任何資產，徵求代理人或在董事會中尋求代表。開爾文是董事會的聯席主席和執行官。

導演獨立性

根據納斯達克市場規則的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會明確決定的 “獨立人士” 資格。我們的董事會在根據納斯達克市場規則第5605 (a) (2) 條確定每位董事作為 “獨立董事” 的地位時，考慮了董事與我們之間的某些關係。根據這樣的定義和美國證券交易委員會的法規，我們確定根據納斯達克的標準，羅伯特·米歇爾、伊曼紐爾·阿里亞和託馬斯·布什三世是 “獨立的”。

項目 14。首席會計師費用和服務

下表顯示了Marcum LLC向我們收取的專業服務費用和季度審計費，這些費用用於審計我們截至2022年12月31日的年度合併財務報表，以及對2022年第二和第三季度的審查以及Romsbg與Marcum合併之前的Rotenberg Meril Solomon Bertiger & Guttilla, P.C.（“RMSBG”），用於審計本年度年度合併財務報表截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年第一季度：

審計費包括為審計我們的財務報表和審查季度報告和服務中包含的中期財務報表而提供的專業服務而收取的費用，這些費用通常由我們的審計師在法定和監管申報或活動中提供。

與審計相關的費用包括為保險和相關服務開具的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查業績合理相關，未在審計費用項下列報。這些費用主要涉及與證券註冊和審查向美國證券交易委員會提交的文件有關的服務。

税費包括為在本財年內提供的税收合規援助而收取的專業服務費用。

審計委員會預批准程序

審計委員會批准我們的獨立審計師在聘用之前提供審計和非審計服務。上面顯示的2022年和2021年的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和其他允許的非審計服務。預先批准的有效期通常最長為一年，詳細説明瞭特定類別的服務，並有金額限制。我們的獨立審計師和高級管理層定期向審計委員會報告獨立審計師根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。審計委員會也可以根據具體情況預先批准特定服務。

根據適用的美國證券交易委員會規則，如果聘請我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計服務，則我們的審計委員會將不會批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計服務。此外，除其他外，我們的審計委員會還考慮我們的獨立註冊會計師事務所是否能夠以比其他可用服務提供商更有效和更有效的方式提供所需的服務。

第四部分

第 15 項 — 證物和財務報表附表

(a) 以下文件作為本報告的一部分提交。第 15 項的部分作為本報告的單獨章節提交：

(b) 在此類證物之前的證物索引中列出的證物作為本報告的一部分提交

Bio-key 國際有限公司及其子公司

合併資產負債表

所附註釋是這些聲明的組成部分。

Bio-key 國際有限公司及其子公司

合併運營報表和綜合虧損報表

所附註釋是這些聲明的組成部分。

Bio-key 國際有限公司及其子公司

股東權益合併報表