根據2023年6月1日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
運輸服務公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(見新增登記人表)
| 特拉華州 | 76-0423828 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
3040 Post Oak大道，300套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77056
(713) 332-8400
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
L.Kian[br]格蘭馬耶
執行副總裁總裁，首席財務官，財務主管(首席財務官)
3040 Post Oak大道，300套房
德克薩斯州休斯頓，郵編77056
(713) 332-8400
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)
複製到：
亞當·K·納利
波特對衝基金有限責任公司
主樓1000號，36樓
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
電話：(713)226-6642
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時進行。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請 勾選以下方框。☐
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。☐
如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
T有能力的 的 A其他條件 REGISTRANS
Carry Services，Inc.的以下子公司是本註冊聲明中的其他註冊人 ：
| 其他註冊人的確切姓名 |
公司註冊狀態 或組織 |
税務局僱主 識別號 | ||
| 馬車葬禮控股公司 |
特拉華州 | 76-0339922 | ||
| CFS殯葬服務公司 |
特拉華州 | 76-0386580 | ||
| 馬車控股公司 |
特拉華州 | 76-0393194 | ||
| 密歇根馬車葬禮服務公司。 |
密西根 | 38-3149715 | ||
| 肯塔基州馬車葬禮服務公司。 |
肯塔基州 | 61-1015339 | ||
| 加州馬車葬禮服務公司。 |
加利福尼亞 | 76-0517196 | ||
| 愛達荷州馬車墓地服務公司。 |
愛達荷州 | 82-0210596 | ||
| 威爾遜和克拉澤殯儀館 |
加利福尼亞 | 94-2677490 | ||
| 滾滾山丘紀念公園 |
加利福尼亞 | 94-1495168 | ||
| 康涅狄格州運輸服務公司。 |
康涅狄格州 | 06-1491781 | ||
| 馬薩諸塞州CSI殯葬服務公司 |
馬薩諸塞州 | 04-3406556 | ||
| 俄亥俄州CHC保險代理公司 |
俄亥俄州 | 76-0584854 | ||
| 新墨西哥州運輸服務公司。 |
新墨西哥州 | 76-0585891 | ||
| Forastiere家庭殯葬服務公司 |
馬薩諸塞州 | 76-0615410 | ||
| 馬車墓地服務公司。 |
德克薩斯州 | 76-0592642 | ||
| 俄克拉荷馬州運輸服務公司 |
俄克拉荷馬州 | 76-0590850 | ||
| 內華達州運輸服務公司。 |
內華達州 | 76-0595471 | ||
| 哈伯德殯儀館公司。 |
馬裏蘭州 | 53-0226299 | ||
| 加州馬車隊(墓地)，有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0627583 | ||
| 加州馬車隊(葬禮)，有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0627584 | ||
| 佛羅裏達馬車隊(墓地)，有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0627585 | ||
| 佛羅裏達馬車隊(葬禮)，有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0627586 | ||
| 俄亥俄州運輸服務有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0627588 | ||
| 堪薩斯州馬車隊有限責任公司 |
特拉華州 | 76-0627587 | ||
| 內華達州卡里市公墓服務公司。 |
內華達州 | 76-0635742 | ||
| 加州馬車墓地服務公司。 |
加利福尼亞 | 76-0634987 | ||
| 馬薩諸塞州運輸保險代理公司。 |
馬薩諸塞州 | 76-0644470 | ||
| 運輸管理公司 |
特拉華州 | 76-0651824 | ||
| 科克倫S玫瑰教堂，Inc. |
加利福尼亞 | 68-0458642 | ||
| 地平線火化協會股份有限公司 |
加利福尼亞 | 76-0653256 | ||
| Carry Life Events公司 |
特拉華州 | 76-0667598 | ||
| 馬車賓夕法尼亞控股公司 |
特拉華州 | 76-0695818 | ||
| 馬車殯葬管理公司。 |
特拉華州 | 76-0695815 | ||
| 馬車佛羅裏達控股公司 |
特拉華州 | 76-0695816 | ||
| 克洛弗代爾公園公司 |
愛達荷州 | 82-0251267 | ||
| Cataudella殯儀館公司 |
馬薩諸塞州 | 04-2588311 | ||
| 運輸服務投資顧問公司。 |
特拉華州 | 45-5172629 | ||
| PncA，Inc. |
特拉華州 | 45-5172856 | ||
| 運輸運營公司 |
特拉華州 | 45-5172914 | ||
| 田納西州運輸服務公司。 |
特拉華州 | 45-5195328 | ||
| 路易斯安那州運輸服務公司。 |
路易斯安那州 | 45-4566991 | ||
| 費爾法克斯紀念殯儀館，L.L.C. |
維吉尼亞 | 54-1974889 | ||
| 加略山紀念公園，股份有限公司 |
維吉尼亞 | 54-0628653 |
每個額外註冊人的主要執行辦公室的地址和電話是：c/o Carry Services，Inc.，3040Post Oak Boulevard，Suite300，Houston，Texas 77056；電話：(713)332-8400。
每名額外登記人的服務代理人的姓名、地址和電話號碼為L.Kian Granmayeh，執行副總裁總裁，首席財務官和財務主管(首席財務官)，c/o Carry Services，Inc.，3040Post Oak Boulevard，Suite300，Texas 77056；電話：(713)332-8400。
本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2023年6月1日
招股説明書
運輸服務公司
$350,000,000
債務 證券
普通股
優先股
存托股份
認股權證
訂閲 權限
採購合同
單位
債務擔保 證券
我們可能會不時提供債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證、認購權、購買合同和可能包括任何此類證券的單位。我們根據本招股説明書發行的債務證券可能由我們的某些子公司擔保。
我們提供的證券的初始發行價總額不超過350,000,000美元。我們將提供證券的數量、價格和條款，具體金額和條款將在發行時確定。
我們的普通股在紐約證券交易所報價，代碼為CSV。我們普通股的最後一次報告售價是2023年5月31日的每股26.16美元。
我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體發售條款。您 在投資前應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。
投資我們的證券涉及重大風險，本招股説明書第5頁開始的風險因素 部分對這些風險進行了描述。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年。
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於這份招股説明書 |
i | |||
| 運輸服務公司 |
1 | |||
| 有關前瞻性陳述的警示説明 |
1 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
4 | |||
| 以引用方式將某些文件成立為法團 |
4 | |||
| 風險因素 |
5 | |||
| 收益的使用 |
6 | |||
| 債務證券説明 |
7 | |||
| 股本説明 |
18 | |||
| 存托股份的説明 |
22 | |||
| 手令的説明 |
24 | |||
| 認購權的描述 |
26 | |||
| 採購合同説明 |
27 | |||
| 對單位的描述 |
28 | |||
| 證券的形式 |
29 | |||
| 配送計劃 |
31 | |||
| 法律事務 |
33 | |||
| 專家 |
33 | |||
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(或委員會或美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，利用的是擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達 $3.5億美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款和發售證券的具體信息 。本招股説明書連同適用的招股説明書補充資料、以引用方式併入的任何資料，以及我們向證監會提交的任何相關免費撰寫的招股説明書，包括與該等發行及證券有關的所有重要資料。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息，包括但不限於對適用於這些產品或證券或具體分銷計劃的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果本招股説明書中的信息與 招股説明書附錄中的信息或通過引用而併入的較晚日期的信息之間存在任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息或併入日期較晚的信息為準。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及以引用的方式併入本文中的信息，以及標題中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息。
您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄 和任何相關的免費撰寫招股説明書中提供或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。
i
本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，或本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間 ，或任何證券的出售。
包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供有關本公司以及本招股説明書和任何招股説明書附錄下提供的證券的其他信息。我們已經並計劃 繼續向委員會提交包含有關我們和我們業務的信息的其他文件。此外，我們將提交法律文件，以控制本招股説明書提供的證券條款，作為我們向委員會提交的報告的證據。登記聲明和其他報告可在委員會網站上閲讀，也可在委員會標題下提到的委員會辦公室閲讀，在那裏您可以找到更多信息。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的 證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。
II
運輸服務公司
正如在本招股説明書中使用的那樣，除非上下文另有説明，否則我們、我們、我們的公司和公司等術語是指運輸服務公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。
Carry Services，Inc.於1993年12月在特拉華州註冊成立，是美國葬禮和墓地服務和商品的領先提供商。我們經營兩個業務部門：殯儀館業務，目前約佔我們總收入的70%；墓地業務，目前約佔我們總收入的30%。
我們的殯儀館提供全方位的服務來滿足S一家的殯葬需求，包括諮詢、遺體的搬運和準備、棺材和相關殯葬商品的銷售、使用殯儀館設施進行 探望和紀念服務以及交通服務。我們的墓地提供安葬權(主要是墓地、草坪墓穴、陵墓空間和壁龕)、相關墓地商品(如紀念碑、外墓葬容器和紀念碑)和服務(墓地、保險和安裝墓地商品)。
截至2023年3月31日，我們在26個州經營173家殯儀館，在11個州經營32個墓地。我們與其他公共、私人和獨立的葬禮和墓地公司經營者競爭。
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦，郵編：77056，Suite300，Post Oak大道3040號。我們的電話號碼是(713)332-8400。我們的網站位於www.carriageservices.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，在作出與投資我們的證券有關的任何決定時，不應依賴這些信息。我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過商業文件檢索服務 或在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上向公眾開放。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和我們通過引用併入本文的文件中的某些陳述可能構成前瞻性陳述，定義見經修訂的美國證券法第27A節、1934年證券交易法第21E節(交易法)、1995年私人證券訴訟改革法(PSLRA)，或美國證券交易委員會發布的新聞稿中定義的前瞻性聲明，所有這些聲明都可能不時進行修訂。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致Carry及其子公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除歷史信息陳述外，所有陳述均應被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性語言來識別，例如，計劃、相信、期望、期待、預期、意圖、估計、項目、可能、將、可能、預見、可能、可能、應該、尋求、預定、或其他類似詞語，或這些詞語的否定或這些詞語或類似詞語的其他變體，或通過討論戰略或意圖。這些警示聲明是根據證券法、交易法和PSLRA作出的，目的是獲得這些法律的安全港條款的好處。在考慮這些前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書和我們在此引用的文件中包含的風險因素和其他警示聲明。請從本招股説明書第4頁開始閲讀風險因素。在本招股説明書和通過參考併入的文件中註明的風險因素和其他因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
本招股説明書和我們在此引用的文件中包含的前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們的估計和假設
1
管理。這些估計和假設反映了我們根據目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但它們本身是不確定的，涉及許多我們無法控制的風險和不確定性，包括：
| | 我們發現和留住技術人才的能力； |
| | 我們的人才招聘努力、激勵和薪酬計劃和計劃的影響，包括對我們的標準運營模式和公司S的運營和財務業績的影響； |
| | 我們執行增長戰略的能力； |
| | 執行我們的標準運營、4E領導力和戰略收購模式； |
| | 競爭的影響； |
| | 我們市場中死亡人數的變化； |
| | 消費者偏好的變化以及我們適應或滿足這些變化的能力； |
| | 我們創造創業型銷售的能力，包括實施我們的墓地組合銷售戰略、產品開發和優化計劃； |
| | 我國殯葬墓地信託基金的投資業績； |
| | 利率波動； |
| | 通脹對我們運營和財務業績的影響，包括我們商品和服務的總體成本增加，可自由支配收入變化對客户偏好的影響，以及我們緩解此類影響的能力(如果有的話)； |
| | 我們能夠以令人滿意的條件獲得債務或股權融資，為額外的收購、擴張項目、營運資金要求以及償還或再融資債務提供資金。 |
| | 我們滿足與我們的資本分配框架相關的時間、目標和預期的能力，包括我們的預測回報率、自由現金流的計劃用途和未來的資本分配，包括股票回購、潛在的戰略收購、內部增長項目、增加股息或償債計劃； |
| | 我們有能力實現預計的財務和股權業績目標，以更新全年展望，如果達到 全部； |
| | 及時足額支付通過人壽保險合同提供資金的創業殯葬合同的死亡撫卹金 ； |
| | 為我們的創業葬禮合同提供資金的第三方保險公司的財務狀況； |
| | 增加的或意想不到的成本，如商品、貨物、保險或税收，以及我們減輕或將此類成本降至最低的能力(如果有的話)； |
| | 我們的負債水平和償還債務所需的現金； |
| | 聯邦所得税法律和法規的變化以及國税局對這些法律和法規的實施和解釋； |
| | 適用其他適用法律和法規的效果，包括這些法規的變更或其解釋； |
| | 流行病和流行病的潛在影響，如新冠肺炎冠狀病毒，包括任何新的或正在出現的公共衞生威脅，對客户偏好和我們的業務的影響； |
| | 已經並將採取的應對流行病和流行病(如新冠肺炎冠狀病毒)的政府、社會、企業和其他行動，包括可能應對任何新的或新出現的公共衞生威脅； |
2
| | 訴訟和殯葬索賠的效果和費用； |
| | 整合殯葬和墓地行業； |
| | 我們識別和完善戰略收購的能力(如果有的話)，並將被收購的業務與我們現有的業務成功整合，包括預期業績和與之相關的財務改進； |
| | 經濟、金融和股市波動； |
| | 我們的信息技術中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全或勒索軟件 事件； |
| | 影響金融服務業的不利事態發展； |
| | 戰爭行為或恐怖行為以及政府或軍方對這類行為的反應； |
| | 未能保持對財務報告的有效控制；以及 |
| | 葬禮和墓地行業固有的其他因素和不確定性。 |
此外，管理層對未來事件的S假設可能被證明是不準確的。敬請各位讀者注意，本招股説明書和我們在此引用的文件中包含的前瞻性 陳述並不保證未來的業績，我們不能向任何讀者保證此類陳述將會實現，或前瞻性事件和 情況將會發生。實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同，原因是本招股説明書和我們通過引用併入本文的文件 中其他標題下的風險因素所描述的因素。所有前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。
3
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您可能希望查看根據證券法提交的完整註冊聲明，包括其證物和時間表，以及我們提交給美國證券交易委員會的委託書、年度、季度和其他報告以及其他信息。美國證券交易委員會在互聯網www.sec.gov上設有一個網站，其中包含報告、委託書和信息 聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司的信息。我們在互聯網上有一個網站，網址是www.carriageservices.com。我們的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)可以從美國證券交易委員會S網站或我們的網站www.carriageservices.com下載。美國證券交易委員會網站、我們網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。
以引用方式將某些文件成立為法團
美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦該信息來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代該信息。我們以引用的方式併入下列文件：
| | 我們於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，包括我們於2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入其中； |
| | 我們於2023年5月5日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告； |
| | 我們在2002年12月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8登記聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告，包括2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K財務年度S公司年報的附件4.10；以及 |
| | 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表於2023年1月6日、2023年2月27日、2023年3月6日、2023年4月28日和2023年5月19日提交(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，或根據任何此類當前報告第9.01項提供的任何相應信息)。 |
我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息，或根據第9.01項提供的任何相應信息，在初始註冊説明書日期之後、註冊説明書生效之前、本招股説明書日期之後、本招股説明書下的每一次發售終止之前的任何現行報告中)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起作為本招股説明書的一部分。
本招股説明書或通過引用併入或被視為納入的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言，應視為已被修改或取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。
本招股説明書包含未隨本招股説明書一起交付的參考文件。如果我們提出書面或口頭要求，我們可以免費提供這些文件的副本，但文件中的 證物除外(除非此類證物通過引用明確包含在此類文件中)。索取此類副本的請求應直接發送至運輸服務公司，郵政編碼：77056，郵編：休斯頓，郵編：300；電話號碼：
4
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮風險因素和本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他 信息，包括我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素。如果發生這些風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄 發售和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中加入與該等證券相關的其他風險因素。
5
收益的使用
除非我們在招股説明書補充文件或任何定價補充文件中另行通知您，否則我們將使用出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括資本支出、債務償還或再融資、收購、回購和贖回證券。在任何具體申請之前，我們可以 最初將資金投資於短期有價證券或將其用於減少債務。
6
債務證券説明
我們的債務證券，包括票據、債券或其他債務證據，可能會不時以一個或多個 系列發行：
| | 就優先債務證券而言，根據吾等之間將訂立的優先契約，該等證券的擔保人(如有)及受託人(如有)將在招股説明書附錄中指明；及 |
| | 就次級債務證券而言，根據吾等之間將訂立的附屬契約，該證券的擔保人(如有)及受託人將於招股説明書補充文件中指明。 |
任何此類高級契約或附屬契約實質上將以本招股説明書作為證物的形式包括在註冊説明書中。
由於以下僅是契約和債務證券的摘要，因此不包含您可能認為有用的所有信息 。關於契約和債務證券的更多信息，我們敦促您閲讀契約、證券形式、適用的招股説明書補充材料和適用的補充契約。
正如在招股説明書的這一部分和標題下所使用的那樣，在招股説明書的這一部分和標題下，對存托股份的描述、認股權證的描述、認購權的描述、購買合同的描述、單元的描述、我們的公司和我們的術語，僅指運輸服務公司，而不是運輸服務公司的子公司。本債務證券描述中未另行定義的大寫術語具有上述契約中賦予它們的含義。
除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們提供的任何債務證券都將是我們的直接無擔保一般債務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券，其中任何一種都可以註冊或全球形式發行。優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將排在我們某些優先債務的後面。一般來説，這意味着如果我們宣佈破產，優先債務證券和某些其他優先債務的持有人將在次級債務證券持有人收到任何證券付款之前得到全額償付。不可轉換債務證券可由我們的部分或全部子公司以聯合和多項方式提供全面、不可撤銷和無條件的擔保，但小型子公司除外，這一術語在管理擔保人財務報告的證券法規中有解釋。
我們幾乎所有的業務都通過我們的子公司進行。因此，我們償還債務的能力，包括支付債務證券利息、在到期或贖回時償還債務證券本金或回購證券的義務，在一定程度上取決於我們從我們的 子公司獲得現金流的能力。也就是説，我們將依賴我們的子公司的收益及其對我們的分配，以及我們向子公司償還投資和預付款，以履行我們在債務證券和我們的其他義務下的義務。我們的附屬公司是獨立及不同的法人實體，除非我們的附屬公司為不可轉換債務證券提供擔保，否則並無義務(或有或有)支付債務證券的任何到期款項或向我們提供資金。
一般而言，債務證券將有效地從屬於我們子公司和我們的所有現有和未來擔保債務，以及所有非擔保人子公司的所有現有和未來債務。這意味着我們的權利和我們的債權人，包括我們的債務證券持有人，在任何子公司清算或重組或以其他方式獲得任何現金或其他資產時，必須受制於該子公司債權人的優先債權 ，除非我們或我們的債權人可能被承認為該子公司的債權人。我們的子公司有能力支付股息或其他付款或
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對我們的預付款也將取決於他們的經營業績，並將受到適用法律和合同限制的約束。除非在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則契約不限制我們的子公司簽訂禁止或限制向我們支付股息或其他付款或墊款的其他協議的能力。
這些債券不限制可以發行的債務證券的本金總額。債務證券可以按我們可能不時授權的一個或多個系列發行。與發行特定系列債務證券有關的招股説明書、附錄和補充契約將闡明所發行債務證券的具體條款。
這些術語將包括以下部分或全部內容：
| | 債務證券的名稱及其是次級債務證券還是優先債務證券； |
| | 債務證券本金總額的任何限額； |
| | 發行同一系列額外債務證券的能力； |
| | 我們將以何種價格出售債務證券； |
| | 債務證券的到期日； |
| | 債務證券將承擔利息的一個或多個固定或可變利率(如有)，或確定該利率或該等利率(如有)的方法； |
| | 產生利息的一個或多個日期或確定該等日期的方法。 |
| | 就貼現債務證券而言，本金的增長速度可以是固定的或可變的，或確定該利率的方法，以及本金產生的日期或確定該等日期的方法； |
| | 如果有的話，有權延長付息期和任何這種延遲期的期限，包括可以延長付息期的最長連續期間； |
| | 我們將支付債務證券利息的日期，以及確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期； |
| | 債務證券的本金(和溢價，如有)和利息將支付的一個或多個地方，在那裏可以交出任何證券以登記轉讓、交換或轉換(視情況而定)，並可根據契約向吾等交付通知和要求； |
| | 如果我們有這樣做的選擇權，我們可以根據可選擇的贖回條款和任何此類條款的其他條款和條件贖回全部或部分債務的期限和價格 證券； |
| | 我們有義務(如果有)通過定期向破產基金或通過類似的撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券，以及根據該義務我們將全部或部分贖回、償還或購買債務證券的期限和價格，以及該義務的其他條款和條件； |
| | 發行債務證券的面額，如果不是1,000美元的面額和1,000美元的整數倍； |
| | 債務證券的本金(和溢價，如有)或利息的支付金額是否可以參照任何指數、公式或其他方法確定，如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定此類支付金額的方式； |
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| | 債務證券本金的部分，或確定債務證券本金部分的方法，如果不是全額本金，我們必須在債務證券到期加速時支付的部分(如下所述)； |
| | 規定在發生指定的 事件時給予債務證券持有人特別權利； |
| | 關於適用的債務證券系列的違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或添加，無論此類違約事件或契諾是否與適用契據中的違約事件或契諾一致； |
| | 對我們產生債務、贖回股票、出售資產或其他限制的能力的任何限制； |
| | 關於法律無效和契約無效的契約條款(如有)適用於債務證券。 |
| | 以下概述的從屬規定或不同的從屬規定是否適用於債務證券； |
| | 持有人可將債務證券轉換或交換(或我們可要求持有人將債務證券轉換或交換)為我們或他人的普通股、優先股或其他證券或財產的條款(或此類債務證券應自動轉換或交換為該等其他證券或財產的條款)； |
| | 是否有任何債務證券將以全球形式發行，如果是，全球債務證券可以交換成憑證債務證券的條款和條件是什麼； |
| | 受託人或必要的債務證券持有人因違約事件而宣佈到期和應付本金的權利發生任何變化； |
| | 全球或憑證債務證券的託管人； |
| | 與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或註冊人或其他代理人； |
| | 任何債務擔保的任何利息應支付給誰，如果不是以其名義登記擔保的人 ，在這種利息的記錄日期，支付臨時全球債務擔保的任何應付利息的程度或支付方式，如果不是以適用契據規定的方式支付； |
| | 如果該系列債務證券的本金或任何溢價或利息將以除上述規定以外的一種或 種貨幣或貨幣單位支付，應以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以及作出此類選擇的期限、條款和條件以及應支付的金額(或確定該金額的方式)； |
| | 擔保該債務證券的抵押品(如有)，以及擔保該不可轉換債務證券的擔保人(如有)，或確定該抵押品(如有)的方法以及該擔保人(如有)； |
| | 任何系列證券的本金部分，如不是全部本金，則應在根據適用契約宣佈債務證券加速到期日時支付； |
| | 如該系列的任何債務證券於述明到期日的應付本金在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍不能確定，則就任何目的而言，該款額須當作為該等證券在任何該等日期的本金，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期及 應付的本金，或在該述明到期日之前的任何日期當作未償還的本金(或在任何該等情況下，該款額當作為本金的釐定方式)； |
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| | 添加、更改或刪除契約中的任何條款，以添加我們的任何子公司作為適用系列債務證券的聯合發行人所必需的程度；以及 |
| | 債務證券的任何其他條款，不得與經修訂或補充的契約規定相牴觸。 |
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票。
債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣出售，不產生利息或利息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮。債務證券也可作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，具體詳情見招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的説明。 與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外的税務考慮事項。
從屬關係
與發行次級債務證券有關的招股説明書將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何 優先債務，條款如下：
根據從屬契約，高級債務是指與下列任何一項有關的債務的所有到期金額，無論是在從屬契約籤立之日，還是在此後產生或產生的：
| | 本公司所發行的證券、債權證、債券或其他類似工具(包括根據回購協議支付所購證券的回購價格的所有強制性義務)所證明的借款和債務的本金(以及溢價，如有的話)和應付利息。 |
| | 根據公認會計原則，我們作為承租人在租賃下的任何義務必須在承租人的資產負債表上資本化； |
| | 我們對任何信用證、銀行S承兑匯票、證券購買融資或類似信用交易的全部償付義務； |
| | 我們在利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約及其他類似協議方面的所有義務； |
| | 其他人作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有責任支付的上述類型的所有債務；以及 |
| | 通過對我們的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述類型的所有義務(無論該義務是否由我們承擔)。 |
但是，高級債務不包括：
| | 明確規定此類債務不得優先於次級債務證券的任何債務，或此類債務應從屬於我們的任何其他債務，除非此類債務明確規定此類債務優先於次級債務證券； |
| | 我們在次級債務證券方面的任何債務； |
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| | 對僱員、在正常業務過程中購買的貨物或材料或為服務而欠下的任何債務或賠償責任； |
| | 本公司欠任何附屬公司的任何債務；或 |
| | 我們所欠或所欠的聯邦、州、地方或其他税項的任何責任。 |
優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。
如果我們在任何優先債務到期和應付時未能支付任何本金(或溢價，如果有)或利息，無論是在到期日或指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式，則除非該違約被治癒、放棄或不復存在，否則我們將不會直接或間接 支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式支付，但不包括對當時所有未償還優先債務的從屬證券支付，或初級證券)就次級債務證券的本金或利息，或就任何次級債務證券的任何贖回、退休、購買或其他收購。
如果任何次級債務證券的到期日加快，則在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人將有權首先獲得優先債務證券的全部到期金額的全額付款，然後次級債務證券的持有人將有權獲得 次級債務證券的任何本金(和溢價，如有)或利息的支付。
如果發生下列任何事件，我們 將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前，全額償付所有優先債務：
| | 運輸(或與我們的財產有關)的任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的，還是破產、資不抵債或接管； |
| | 吾等為債權人利益而作出的任何一般轉讓；或 |
| | 對我們的資產或負債的任何其他整理。 |
在這種情況下，次級債務證券項下的任何支付或分派，無論是以現金、證券或其他財產的形式支付或分派，如果沒有附屬債務證券的規定，就次級債務證券應支付或可交付的任何款項或分派，將按照優先債務持有人當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反附屬債券的任何條款的情況下收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務(初級證券的準許付款除外)全部付清之前，該等付款或分派或抵押將以信託形式收取，以使優先債務持有人在未償還時受益，並按照該等持有人當時存在的優先次序申請支付所有未償還的優先債務，以支付所有該等優先債務 。
附屬契約不限制額外優先債的發行。
附屬擔保
如果在招股説明書附錄中明確規定，我們的擔保子公司將為一系列不可轉換債務證券提供擔保。除招股説明書附錄另有説明外，以下規定適用於擔保子公司的擔保。
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在以下及招股説明書附錄所述限制的規限下，擔保人 附屬公司將共同及個別、全面及無條件地保證吾等於到期日以加速或其他方式按時支付吾等在契約項下的所有付款義務及一系列不可轉換債務證券的本金、溢價(如有)或不可轉換債務證券的利息或其他款項。擔保人子公司還將支付適用受託人在對擔保人子公司執行擔保項下的任何權利時發生的所有費用(包括合理的律師費和開支)。
就附屬不可轉換債務證券而言，擔保附屬公司的擔保 的償付權將排在該擔保附屬公司的優先債務之後，與附屬不可轉換債務證券從屬於我們的優先債務的基礎相同。在吾等根據附屬契約的附屬條款暫停支付附屬不可轉換債務證券的任何期間內，任何擔保附屬公司將不會根據其擔保支付任何款項 。
擔保子公司的每項擔保的金額不得超過相關擔保子公司可擔保的最高金額，而不會使此類擔保根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人普遍權利的類似法律而無效。
擔保人子公司的每一項擔保將是一種持續擔保，並將：
| | 保持十足效力，直至(A)全額償付所有適用的不可轉換債務證券(或該等不可轉換債務證券以其他方式清償並按照適用契據的規定解除) 或(B)如下一段所述發放為止； |
| | 對各擔保人子公司具有約束力；以及 |
| | 符合適用受託人、不可轉換債務證券持有人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。 |
如果擔保子公司不再是我們的子公司，或擔保子公司的全部或基本上全部資產或全部股本被出售或處置，包括通過出售、合併、合併或其他方式，則該擔保子公司將被解除其擔保義務，而不需要受託人或不可轉換債務證券的任何持有人採取任何進一步行動 其他收購或擁有該擔保子公司的資產或股本的人將不需要進行擔保。如果任何系列的不可轉換債務證券發生法律或契約失效，所有擔保子公司將被解除和解除其擔保義務。此外，招股説明書副刊還可以明確説明擔保子公司在哪些情況下可以解除擔保。
合併、合併、出售資產和其他交易
除我們的直接或間接全資子公司外，我們不得與其他實體合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給任何其他實體，任何實體不得與我們合併或併入或合併，或(除我們的任何直接或間接全資子公司外)向我們出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓其所有或幾乎所有財產和資產，除非：
| | 我們是尚存的公司或因該等合併或合併而成立或倖存的實體，或已向其作出該等出售、轉讓、移轉、租賃或轉易的實體(如果不是我們的話)已通過補充契據明確承擔我們在適用契據下的所有義務； |
| | 緊接該交易生效後，未發生違約或違約事件，且仍在繼續；以及 |
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| | 我們向受託人提交一份高級職員證書和一份律師意見，每一份都聲明補充契約符合適用的契約。 |
失責、通知和棄權事件
除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則以下各項應構成各系列債務證券契約項下的違約事件：
| | 我們在到期和應付時未能支付此類債務證券的任何利息，持續了30天； |
| | 我方未能在到期時就該系列的任何債務證券支付本金(或保費，如有)，無論該等支付是因到期、贖回、加速或其他原因而到期，還是因就該系列而設立的任何償債基金所要求的； |
| | 我方在收到違約通知後90天內未遵守或履行我方與此類債務證券有關的任何其他契諾或協議。 |
| | 某些破產、無力償債或運輸重組的事件；以及 |
| | 就該系列證券提供的任何其他違約事件。 |
如根據契約未償還的任何系列債務證券的違約事件將會發生並持續，則該契約下的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可按適用契約的規定，以通知方式宣佈該系列未償還債務證券的本金金額(或該系列債務證券所規定的較低金額)將立即到期及支付。
然而，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，加速是自動的。 在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，在某些情況下，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件已經治癒或放棄，該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人可以撤銷和撤銷這種加速。隨着原始發行貼現證券到期時間的加快，低於本金的金額將 到期應付。有關加速到期的特別規定，請參閲與任何原始發行的貼現證券有關的招股説明書補充資料。
任何系列債務證券過去在任何一種契約下的任何違約，以及由此產生的任何違約事件，可由該系列債務證券中所有未償還債務證券的多數本金持有人免除，但在(I)該系列證券的本金(或溢價，如有)或任何債務的利息的支付方面違約 ，或(Ii)在未經受影響的該系列的每一未償還債務證券持有人同意的情況下不得修訂或修改的契諾或條款的違約除外。
受託人應在違約發生後90天內(受託人實際知道並正在繼續違約)，就任何系列的債務證券(不考慮任何寬限期或通知要求)向該系列債務證券的持有人發出關於該違約的通知。受託人可以不向持有人發出任何持續的違約事件的通知，但與本金、保費或利息的支付有關的違約事件除外，前提是不發出此類通知符合持有人的利益。
受託人在履行其在違約期間按照規定的謹慎標準行事的職責的前提下，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人作出賠償，然後應必要的持有人的要求，繼續行使契約下的任何權利或權力。
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此類系列的債務證券。在該等彌償權利及若干其他限制的規限下，任何一份契約下任何 系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就該系列債務證券所獲賦予的任何信託或權力，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約衝突，而受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。
任何系列債務抵押的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付此類債務抵押的逾期本金(以及溢價，如有)或利息或根據其條款轉換或交換此類債務抵押的訴訟除外)，除非：
| | 違約事件已經發生，並且持有人已按照適用契據的要求，就違約事件及其繼續存在向受託人發出書面通知，通知涉及指明違約事件的系列債務證券； |
| | 持有該系列債務證券中當時未償還的債務證券本金總額至少25%的持有人應已請求受託人提起訴訟，並向受託人提供令其滿意的彌償和擔保，以彌補因遵從該要求而招致的費用、開支和債務； |
| | 受託人不得在提出要求後60天內提起該訴訟；及 |
| | 在該60天期間，持有該系列債務證券本金過半數的持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。 |
我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每份契約下的所有條件和契諾的聲明。
解除、失敗和聖約失敗
如下所述，除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則吾等可履行或取消契約項下的義務。
我們可以對根據高級契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已到期並應支付，或按其條款在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)， 不可撤銷地向受託人存入足夠金額的資金，足以支付和清償之前未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務，本金及任何溢價及利息至該等存款日期(就已到期及應付的債務證券而言)或至所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止，且吾等已支付適用契約項下的所有其他應付款項。
如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以選擇(I)取消和解除關於任何系列(相關契約中另有規定的除外)的債務證券的任何和所有義務 (法律無效)或(Ii)在存入相關契約受託人的信託後，解除我們關於適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約的義務(契約失效)，根據其條款，通過支付本金和利息，資金將足以支付到期或贖回(視情況而定)的債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，以及任何強制性償債基金或類似的 付款的貨幣和/或政府債務。作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會因此類法律失效或契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與法律失效或契約失效相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。
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沒有發生聖約失敗的情況。在上文第(I)款規定的法律無效的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法律的變化。此外，在法律失效或契約失效的情況下，我們將向受託人交付一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都説明與此類法律失效或契約失效有關的所有先決條件已得到遵守。
我們可以對此類債務證券行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權 。
修改及豁免
根據每份契約，吾等及適用受託人可為某些不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的目的而補充該契約，而無需該等持有人的同意。吾等及適用受託人亦可修改該契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利，但須徵得根據該契約發行的每一受影響系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的同意。但是，每份契約都需要每一位債務證券持有人的同意，否則會受到任何修改的影響，這些修改將：
| | 改變任何系列債務證券的固定期限，或降低其本金，或降低 利率或延長其利息支付時間，或降低贖回時應支付的保費； |
| | 減少原發行貼現債務證券或任何其他到期債務證券的本金金額 ； |
| | 更改應支付任何債務擔保或任何溢價或利息的貨幣； |
| | 損害強制執行對任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款的權利； |
| | 降低任何系列未償還債務證券本金的百分比，如果修改或修訂該系列債券需要徵得其持有人的同意，或放棄遵守該系列債券的某些條款，或放棄某些違約；或 |
| | 修改上述任何一項規定。 |
每份契約允許持有受修改或修訂影響的契約下發行的任何系列 未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄遵守契約中包含的某些契約。
付款和付款代理
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則：
| | 在任何付息日，債務擔保的利息將支付給在利息記錄日營業結束時以其名義登記債務擔保的人； |
| | 特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們為此目的而不時指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。儘管如此，根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票進行，因為該地址出現在安全登記冊中； |
| | 我們指定的付款代理將作為每個 系列債務證券的付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外付款 |
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| 代理人或撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一名付款代理人；以及 |
| | 我們為支付任何債務的本金、利息或溢價而向付款代理人支付的所有款項 在本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領的，將在提出要求時償還給我們，此後該債務證券的持有人只能向我們尋求付款。 |
名稱、註冊和轉讓
除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)代名人名義註冊的全球證書 代表。在此情況下，每位持有人S在全球證券中的實益權益將顯示在存託憑證或其其中一名參與者的記錄中，而實益權益的轉讓只會透過存託憑證S或該等參與者的記錄而生效。
只有在下列情況下，債務證券持有人才能將全球證券的實益權益交換為在持有人S名下注冊的認證證券：
| | DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管人，或者DTC不再根據《交易法》保持某些資格，並且在90天內沒有指定繼任託管人；或 |
| | 我們自行決定，全球安全是可以交換的。 |
如果債務證券是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面額和該面額的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換將僅允許以這種最低面額進行。以證明形式轉讓的債務證券可在受託人S的公司辦公室或我們根據適用契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。不同面額的債務證券本金總額相等的債務證券也可以在這些地點進行交換。
治國理政法
每種契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。
受託人
如果違約事件在契約下發生且仍在繼續，則該契約下的受託人將被要求在處理S本人的事務時使用謹慎的人的謹慎程度和技能。受託人將有義務應根據該契據發行的任何債務證券的任何持有人的要求，在這些持有人向受託人提供令其滿意的彌償後，才有義務行使該契據下的任何權力。
每份契約對受託人在成為運輸債權人或任何附屬擔保人(如果適用)的權利進行了限制，以獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許與Carry或任何附屬擔保人(如果適用)進行其他交易。但是，如果獲得任何衝突的利益，則必須在確定存在衝突的利益後90天內和適用契約項下的違約發生後90天內消除該衝突或辭職，除非違約在90天內得到治癒、放棄或以其他方式消除。
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轉換或交換權利
招股説明書附錄將描述一系列債務證券可以轉換為普通股、優先股或其他債務證券的條款(如果有)。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有者選擇還是根據我們的選擇的條款。這些規定可能允許或要求調整該系列債務證券的持有者收到的普通股或其他證券的股份數量。
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股本説明
一般信息
我們被授權發行80,000,000股普通股，面值為0.01美元，其中截至2023年5月1日已發行和發行14,934,211股，以及40,000,000股優先股，面值為01美元，其中截至2023年5月1日未發行和發行任何股票。我們的普通股在紐約證券交易所的報價代碼為CSV。以下對我們的股本的描述基於我們的公司註冊證書和現行有效的章程。
普通股
我們普通股的持有者在提交普通股股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股就有權投一票。我們的普通股沒有累計投票權，這意味着持有已發行普通股的多數投票權的持有人可以選舉所有董事，而剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。在本公司董事會(董事會)宣佈的情況下，普通股每股有權平等地參與分紅，以及在發生清算時參與資產分配，但在任何情況下均受已發行優先股流通股的任何優先股優先權利的約束。我們的普通股沒有優先購買權、贖回權或償債基金條款。
我們普通股的持有者有權在董事選舉和提交股東表決的所有其他事項上以每股一票的方式投票。這些持有者無權在董事選舉中累積他們的投票權。我們普通股的持有者沒有贖回或轉換權，沒有優先購買權或其他權利 認購我們的證券，也沒有資格享受任何償債基金條款的好處。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在清償我們的所有債務和負債以及當時已發行的任何一系列優先股的優先權利後，按比例平等地分享所有剩餘資產。根據可能適用於 任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從其合法可用資金中分紅時獲得股息。
優先股
我們的優先股可以 系列發行，每個系列的股票將擁有我們董事會在授權發行該特定系列的決議中確定的權利和優惠。在指定任何系列優先股時，本公司董事會有權確定該系列優先股的權利、股息率、轉換權、權利和贖回條款，以及清算優先股，而無需普通股持有人採取進一步行動。
與我們提供的任何系列優先股有關的招股説明書補充資料將包括與此次發行有關的具體條款。我們 將在發行任何優先股之前向美國證券交易委員會提交優先股表格，您應該閲讀它，瞭解可能對您重要的條款。招股説明書增刊將包括以下部分或全部條款：
| | 優先股的名稱； |
| | 該系列股票的最大數量； |
| | 股息率或股息的計算方法、股利產生的日期以及股息是否為累計股息； |
| | 任何清算優先權； |
| | 任何可選的贖回條款； |
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| | 將優先股轉換或交換為我們或任何其他實體的其他證券的任何條款； |
| | 任何投票權；以及 |
| | 任何其他優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利或任何資格， 對股份權利的限制或限制。 |
優先股的授權股份以及 普通股的股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非我們證券在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東採取行動。如果發行優先股或普通股不需要股東批准，本公司董事會可決定不尋求股東批准。
雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可能會發行一系列優先股，這可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於該系列的 條款。我們的董事會將根據其對我們的最佳利益和我們股東的最佳利益的判斷來決定發行股票。通過這樣做，我們的董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，包括一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的要約或其他交易，或者 可能導致股東獲得高於當時股票當前市場價格的溢價的優先股。
反收購條款
特拉華州公司法總則
該公司是特拉華州的一家公司，受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止有利害關係的股東(一般定義為擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的人)在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與我們進行商業合併，但以下情況除外：
| | 在此日期之前，公司S董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易； |
| | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票以投標或交換要約的形式進行投標；或 |
| | 在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。 |
一般而言，《特拉華州公司法》第203條將企業合併定義為包括以下內容：
| | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併； |
| | 出售、轉讓、質押或者以其他方式處置涉及利害關係人的公司資產的10%以上； |
| | 除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易； |
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| | 任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。 |
| | 利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。 |
一般而言，特拉華州一般公司法第203條將有利害關係的股東界定為與S聯營公司及聯營公司的人士一起實益擁有或為公司的聯營公司或聯營公司的實體或個人，且在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上。
章程和附例條款
S公司1996年7月2日修訂並重新頒發的《公司註冊證書》(修訂後的章程) 規定，S公司董事會分為三類。每一類董事的選舉任期為三年，三類董事的任期是交錯的，因此在每一次年度股東大會上都會選舉出一類董事。股東只有在獲得持有已發行普通股至少80%投票權的股東的投票後，才能在三年任期結束前解除董事的職務。一般來説，S公司董事會，而不是股東，有權任命人員填補董事會的空缺。
董事由所投 票的多數票選出。本公司日期為2023年5月16日的S修訂及重訂附例(《附例》)規定，在無競爭對手的選舉中，如被提名人董事未能獲得過半數選票，則被提名人必須迅速 向本公司S董事會遞交書面辭呈，並將繼續擔任董事的職務，直至董事及S辭職的生效日期為止，該生效日期最遲不得遲於選舉日期後120日。然後要求董事董事會以多數票迅速決定是否拒絕接受董事S的辭職或接受董事的辭職。如果本公司董事會拒絕接受S的辭職，只要董事獲得多數票，董事就可以繼續任職。如果S董事會接受辭呈，董事職位將出現空缺，S董事會屆時可以多數票填補該空缺。在董事選舉出現競爭的情況下，章程規定，董事將由親自出席或由代表出席並有權在 董事選舉中投票的股份的多數票選出。
章程規定，普通股持有人特別會議只能由本公司S董事會召開 ，而普通股持有人特別會議只能審議S董事會提出的該等業務。
章程規定，除本公司董事建議的業務(或提名為董事的人士)外，可在普通股股東周年大會上審議的唯一業務(包括董事選舉)是由符合章程所載通告及披露要求的普通股持有人提出的業務(或提名為董事的人士)。一般而言，公司章程規定股東須在股東周年大會前，按照章程所載有關通知的截止日期，及時向本公司發出有關建議業務或提名的通知。一般而言，通知還必須包含，例如，關於提出業務或提名的股東的背景信息和披露，包括披露與第三方的任何安排，包括在 S公司股票中的權益，股東S在業務中的權益，任何股權或衍生協議的描述，建議股東可能與S公司股票有關的安排或諒解，該安排或諒解旨在 減輕任何股價變化的損失，管理風險或從中受益，或增加或減少建議股東S的投票權。表示股東將親自出席或安排代表出席 適當地將此類事務提交會議，或在適用的情況下提名任何出席會議的人，所有可能需要在提交的附表13D中列出的信息
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根據《交易法》規則13d-1(A)或根據《交易法》規則13d-2(A)的修正案， 如果適用，無論提出建議的股東是否打算(A)根據《交易法》第14a-19條徵集代理人以支持董事被提名人或 (B)就被提名人或其他業務(視適用情況而定)進行招標(符合《交易法》14a-1(L)的含義)，以及(關於董事提名)關於 根據交易所法案S-K條例第404項需要披露的被提名人的信息，關於被提名人的通常需要在公開委託書中披露的性質的信息 關於被提名人S背景和資格的書面問卷的填寫，提交一份書面陳述和關於被提名人不是也不會成為某些協議當事方的書面陳述和協議， 如果當選為董事，將會：(I)承諾被提名人將如何就任何特定議題或問題投票的安排或諒解，(Ii)限制或幹預遵守董事S根據適用法律承擔的受信責任，(Iii)遵守S上市證券交易所的所有適用規則、公司註冊證書、章程及本公司所有其他適用的公開披露管治及其他類似政策， 及(Iv)提供事實、陳述及與本公司及其股東的其他溝通，而該等事實、陳述及溝通並不具誤導性。
特拉華州一般公司法一般規定，修改公司S公司註冊證書或公司章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司註冊證書或公司章程要求更大的百分比。章程規定，修訂先前討論的交錯董事會條文及若干其他條文，須經持有本公司至少80%已發行有表決權股份的持有人批准。此外，附例規定，本公司已發行有表決權股份至少三分之二的投票權持有人必須獲得批准，方可修訂附例，包括先前討論的條文。我們交錯的董事會，缺乏累積投票權，以及這些超級多數股東投票要求的結合，將使現有股東更難 取代S公司董事會，以及另一方通過取代S公司董事會獲得對我們的控制權。由於本公司S董事會有權保留和解聘我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難進行管理層變動。此外，非指定優先股的授權使本公司S董事會有可能發行具有投票權或其他 權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲對我們的控制權或管理層變更的效果。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購嘗試而導致。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。
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存托股份的説明
一般信息
根據我們的選擇，我們可以選擇 優先股由存托股份代表。作為存托股份基礎的任何系列優先股的股份將根據吾等與吾等選擇的銀行或信託公司 作為託管人的單獨存款協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人將有權按該存托股份中優先股股份數目的適用權益，享有該存托股份相關優先股的所有權利及優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換、交換及清算權。
存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明，每份存託憑證將代表適用招股説明書補編中所述特定系列優先股的一系列股份中的適用權益。
除本招股説明書副刊另有規定外，存托股份持有人無權獲得作為存托股份基礎的優先股。
股息和其他分配
託管人將把收到的與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配分配給代表該優先股的存托股份的記錄持有人 ，其比例與這些持有人在相關記錄日期所擁有的此類存托股份的數量成比例。
如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權持有的託管股份的記錄持有人，或者在我們的批准下，託管機構可以出售此類財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。
存托股份的贖回
如果以存托股份為標的的優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每一存托股份的贖回價格將等於與存托股份相關的優先股股份數量相關的應付總贖回價格。每當我們從 託管機構贖回優先股時，託管機構將在同一贖回日贖回相當數量的存托股份，相當於已贖回的優先股股份。如果要贖回的存托股份少於全部，將按整批、按比例或按吾等可能決定的另一公平方法選擇擬贖回的存托股份。
在指定的贖回日期 之後，被稱為贖回的存托股份將不再被視為尚未贖回，且存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應支付的贖回價格的權利除外。本公司就任何存托股份存入本公司的任何資金，如持有人未能贖回，須於存入該等資金之日起兩年後退還本公司。
投票
在收到任何 會議的通知或代替任何存托股份優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管人將把該通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的 存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與記錄日期相同的日期)的每個此類存托股份的記錄持有人
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(br}優先股)將有權指示託管人行使與該持有人S託管股份相關的優先股股份數量的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據該等指示對該等存托股份所涉及的優先股股份數目進行表決，我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。
《託管協議》的修訂
證明存托股份的存託收據格式及存託協議的任何規定可於任何時間由吾等與存託人之間的協議修訂，但任何對存托股份現有持有人的權利有重大不利影響的修訂均不會生效，除非該項修訂獲得當時已發行的存托股份的至少 多數批准。
託管押記
我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存放和任何優先股的交換或贖回相關的費用。存托股份的持有者將支付所有其他轉讓和其他税費和政府費用，此外，存款協議中明確規定由他們承擔的其他費用。
雜類
我們或根據我們的選擇，將我們有義務向優先股持有人提供的我們的所有報告和通訊轉送給存托股份持有人。
如果我們任何一方在履行存款協議項下的義務時因法律或我們無法控制的任何情況而被阻止或延誤，無論是託管人還是我們都不承擔責任。吾等及受託管理人根據存託協議承擔的義務僅限於真誠履行本公司在存托股份或優先股協議下的責任，除非已提供令人滿意的賠償，否則吾等及受託保管人並無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或抗辯。我們和託管人可以依靠律師或會計師的書面建議，或由提交優先股供存託的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。
保管人的辭職和撤職；保證金協議的終止
託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。我們將在遞交辭職通知或 免職通知後60天內指定該繼任託管人。如果託管機構已向吾等遞交其選擇辭職的書面通知，並且尚未指定繼任託管機構，則託管機構可以在我方的指示下終止託管協議，或者由託管機構終止。存託協議終止後，託管人將停止轉讓存託憑證，暫停向存託憑證持有人分配股息，不再發出任何通知(終止通知除外)或根據存託協議作出任何進一步行為，但託管人將繼續交付優先股股票，連同此類股息和分配，以及任何出售權利、優惠、特權或其他財產的淨收益，以換取交出存託憑證。應我方要求，託管機構應向我方交付與託管協議標的有關的所有賬簿、記錄、證明優先股的憑證、存託憑證和其他文件。
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手令的説明
我們可以發行認股權證，購買債務證券、優先股、普通股、存托股份、購買合同或根據本招股説明書登記的單位。我們可以單獨或與根據本招股説明書登記的其他證券一起發行權證。 與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與認股權證代理人之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證，我們將在招股説明書附錄中指定該代理人的姓名。我們 將在適用的招股説明書附錄中説明認股權證的其他條款和適用的認股權證協議。
一般信息
如果提供認股權證，與一系列認股權證相關的招股説明書補充資料將包括認股權證的具體條款，包括：
| | 發行價； |
| | 認股權證的名稱； |
| | 認股權證發行總數； |
| | 可行使認股權證的日期或期間； |
| | 認股權證是以個人證書的形式向持有人發行，還是以保管人代表持有人持有的全球證券的形式發行。 |
| | 發行認股權證的任何證券的名稱和條款； |
| | 如果認股權證作為一個單位與另一種擔保一起發行，則認股權證和另一種擔保可單獨轉讓的日期(如有)； |
| | 如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ； |
| | 與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制； |
| | 認股權證或其行使的任何特別税務影響； |
| | 權證的任何反稀釋條款； |
| | 適用於認股權證的任何贖回或催繳條款；以及 |
| | 認股權證的任何其他條款。 |
轉讓和交換
持有人可在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處，兑換不同面值的新認股權證證書，或轉讓認股權證。在行使權證之前，權證持有人將不享有標的證券持有人的任何權利。
鍛鍊
在招股説明書附錄中規定的截止日期為 到期日，持有者可在紐約市時間下午5：00前行使認股權證。
在此之後，除非我們延長了到期日，否則未行使的認股權證將無效。
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根據招股説明書附錄中可能列出的任何限制和附加要求，權證持有人可通過向其公司信託辦公室的權證代理人交付以下內容來行使這些限制和附加要求：
| | 已填寫妥當的委託書；及 |
| | 支付行使價款。 |
在交付後，我們將在切實可行的範圍內儘快向指定持有人發行和交付可在行使時購買的證券。如果持有者未行使特定證書所代表的所有認股權證，我們還將為剩餘數量的認股權證頒發新證書。
擔保持有人行使權利之前不得享有任何權利
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，也無權：
| | 就購買債務證券的權證而言，支付可在行使時購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)；或 |
| | 就購買股權證券的權證而言，在行使時可購買的證券的投票權或收取股息或類似分派的權利 |
權證持有人的權利可強制執行
根據相關的認股權證協議，各認股權證代理人將僅作為我方的代理人，不會為任何認股權證持有人承擔任何 代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們不履行相關 認股權證協議或認股權證下的義務，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括啟動任何法律程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。
標題
吾等及認股權證代理人及吾等各自的任何代理人可將任何認股權證的登記持有人視為該證書所證明的認股權證的絕對擁有人，並視其為有權行使所要求的認股權證所附權利的人，即使有任何相反通知。
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認購權的描述
我們可以發行認購權，以購買普通股、優先股、存托股份、本招股説明書中描述的其他證券或其任何組合。該等認購權可獨立發行或與吾等提供的任何其他證券一併發行，並可由在該等發售中收取認購權的證券持有人轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發行，吾等可與一家或多家承銷商或其他投資者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能被要求購買此類發行後未獲認購的任何證券。
在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述 認購權購買其提供的證券的股份的具體條款，包括以下內容：
| | 確定有權獲得認購權分配的證券持有人的日期； |
| | 認購權的價格(如果有的話)； |
| | 認購權行使時普通股、優先股、存托股份或其他證券應支付的行權價格； |
| | 向每個證券持有人發行認購權的數量； |
| | 每項認購權可購買的普通股、優先股、存托股份或其他證券的金額 ； |
| | 認購權行使時的應收證券金額或認購權行使價格的調整撥備； |
| | 認購權可轉讓的程度； |
| | 認購權的行使開始之日和認購權期滿之日； |
| | 認購權可以包括關於 未認購證券的超額認購特權的程度； |
| | 我們與認購權發售有關的任何備用承銷或購買安排的實質性條款； |
| | 任何適用的聯邦所得税考慮因素；以及 |
| | 認購權的任何其他條款，包括與認購權的可轉讓、交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
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採購合同説明
我們可能會發出購買合同，要求持有者在未來的一個或多個日期向我們購買或向持有者出售指定數量或數量的證券。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和本招股説明書涵蓋的標的債務或優先證券、美國財政部證券或其他美國政府或機構義務組成的單位的一部分。該單位的持有者可能被要求質押債務、優先證券、美國國債或其他美國政府或機構義務，以確保其在購買合同下的義務。
如果提供了購買合同，招股説明書副刊將具體説明購買合同的具體條款、單位和任何適用的質押或託管安排，包括下列一項或多項：
| | 根據購買合同，持有人為購買標的證券而有義務支付的金額； |
| | 持有人有義務購買標的證券的一個或多個結算日期， 任何事件的發生是否會導致結算日期提前，以及提前結算的條件； |
| | 將導致我們的義務和持有人在採購合同項下的義務終止的事件(如果有) ； |
| | 結算利率是一個數字，當乘以購買合同的規定金額時， 確定我們有義務出售的證券的數量或金額，以及持有者在支付該購買合同的規定金額後根據該購買合同有義務購買的證券的數量或金額； |
| | 購買合同是單獨發行的，還是作為購買合同和本金總額或清算金額等於所述數額的標的債務或優先證券的單位的一部分發行的； |
| | 持有人為擔保其在採購合同下的義務而質押的擔保類型(如果有)； |
| | 與證券有關的質押安排的條款，包括抵押品代理人將保留、交付給吾等或分發給持有人的抵押品分發或支付利息和本金的條款；以及 |
| | 吾等向持有人或持有人向吾等支付的合同費(如有)的金額、支付合同費的日期，以及吾等或持有人可在該等付款日期延遲支付合同費的程度(視情況而定)。 |
27
對單位的描述
如適用招股説明書附錄所述，吾等可發行由一股或多股普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權、購買合約或該等證券的任何組合組成的單位，包括債務證券的附屬擔保。適用的招股説明書補編將説明：
| | 構成單位的證券，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易； |
| | 適用於單位的條款和條件，包括管理單位的任何適用單位協議的條款説明；以及 |
| | 對單位的支付、結算、轉讓或交換撥備的説明。 |
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證券的形式
我們可以發行債務證券、認股權證、購買合同和任何系列的單位，其形式為一個或多個完全登記的全球證券，將存放在託管機構或託管機構的代名人處，並以託管機構或其代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還註冊證券本金或面值總額中該等全球證券所代表的部分。除非保管人以最終登記形式將全球證券整體交換，否則全球證券不得轉讓，除非保管人將全球證券作為整體轉讓給保管人的代名人，或由保管人轉讓給保管人或另一名保管人，或由 保管人或其任何代名人轉讓給保管人的繼承人或該繼承人的代名人。
關於將由全球證券代表的一系列證券的任何部分的 存託安排的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明。我們預計以下條款將適用於所有 存託安排。
全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在這種全球擔保的託管機構(稱為參與者)擁有賬户的個人或可能通過此類參與者持有權益的個人。
在發行全球證券時，這種全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上貸記參與者與參與者實益擁有的全球證券所代表的證券的相應本金或面值。入賬賬户應當由參與該證券經銷的交易商、承銷商或者代理人指定。
此種全球擔保的實益權益的所有權將顯示在這種全球擔保的保管人保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，這種所有權權益的轉讓僅通過 。一些州的法律可能會 要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交付。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)在適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議項下，就所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益持有人將無權將該全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權以最終形式收到該等證券的實物交割，亦不會根據適用的契約、認股權證協議、購買合約或單位協議被視為該證券的擁有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠全球擔保保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議享有的任何權利。吾等理解，根據現有行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約、認股權證協議、購買合約或單位協議有權給予或採取的任何行動，則該全球證券的託管人將授權持有相關實益 權益的參與者作出或採取該等行動，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有實益權益的實益擁有人作出或採取該等行動，或以其他方式按照透過該等參與者持有的實益擁有人的指示行事。
債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向持有者支付的任何與認股權證、購買合同或以
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託管人或其代名人將作為該全球證券的登記所有人向該託管人或其代名人(視屬何情況而定)提交。吾等、受託人、認股權證代理人、單位代理人或吾等任何其他代理人、受託人代理人或認股權證代理人或單位代理人，概不對有關該等全球證券的實益擁有權權益或因該等全球證券的實益擁有權權益而作出的任何記錄或付款的任何方面負任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。
我們預期，全球證券所代表的任何證券的託管人或其代名人，在收到就該全球證券向持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或商品的其他分配後，將立即按該託管人或其代名人的記錄所示的與參與者在該全球證券中的實益權益成比例的金額貸記參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的管轄，就像現在以不記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。
如果全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為結算機構的繼任託管機構，我們將以最終形式發行此類證券，以換取此類 全球證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定不持有一個或多個全球證券所代表的系列證券中的任何證券，並在此情況下，將以最終的 形式發行該系列證券，以換取代表該等證券的所有全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構通知我們的有關受託人、權證代理人或其他有關代理人的一個或多個名稱登記。我們預計，此類指示將以保管人從參與方收到的關於此類全球擔保中受益權益的所有權的指示為基礎。
30
配送計劃
我們可能會不時通過承銷商、交易商或代理商或直接向購買者出售我們的證券，在一筆或多筆交易中以一個或多個可能改變的固定價格或按銷售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格出售我們的證券。我們還可以在行使認購權時出售我們的證券 ，該認購權可能會分發給證券持有人。我們可以以任意組合的方式使用這些方法。
我們將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或任何相關免費撰寫的招股説明書中説明證券的發售條款，包括：
| | 承銷商的姓名或名稱(如有)； |
| | 證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益； |
| | 構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目； |
| | 任何首次公開發行的價格； |
| | 允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及 |
| | 證券可上市的任何證券交易所或市場。 |
只有我們在招股説明書附錄中指定的承銷商、通過引用併入的信息或任何相關的免費撰寫的招股説明書才是其提供的證券的承銷商。
證券的分銷可能不時在一個或多個 交易中進行，包括：
| | 大宗交易(可能涉及交叉交易)和在紐約證券交易所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易； |
| | 經紀交易商作為本金買入，並由經紀交易商根據招股説明書補編自行轉售； |
| | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； |
| | 在市場上向做市商或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場的銷售 ；以及 |
| | 不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式銷售，包括直接銷售給 採購商。 |
承銷商
在提供或出售我們的證券時，我們可以使用承銷商。
| | 如果我們使用一個或多個承銷商，承銷商將為其 自己的帳户購買所提供的證券。 |
| | 我們將在招股説明書附錄中包括特定的一家或多家主承銷商以及任何其他承銷商的姓名，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。 |
| | 承銷商將使用本招股説明書和招股説明書附錄出售我們的證券。 |
我們還可以根據與一家或多家承銷商簽訂的一份或多份備用協議出售證券，該協議與贖回、贖回或交換指定類別或系列的任何未償還證券有關。在備用協議中，一個或多個承銷商將同意：
| | 以商定的普通股每股價格，向我們購買在轉換或交換我們的證券類別或系列的所有股票時可發行的普通股數量；或 |
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| | 以每種已發行證券的商定價格向我們購買最多指定金額的已發行證券 ，該價格可以是固定的，也可以通過公式或其他方法確定，該價格可能與我們的普通股或任何其他未償還證券的市場價格有關，也可能與其無關。 |
如果適用，承銷商還應同意將承銷商持有或購買的任何類別或系列的證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券。
承銷商可以協助該類別或系列證券的持有人進行轉換或交換。
按交易商
我們可能會利用交易商來出售我們的證券。
| | 如果我們使用交易商，我們將作為本金將我們的證券出售給交易商。 |
| | 然後，交易商將以不同的價格向公眾轉售我們的證券，該價格將由交易商在出售我們的證券時確定。 |
| | 我們將在招股説明書 附錄中包括經銷商的名稱以及我們與該經銷商的交易條款。 |
如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排 ，我們可能會保留一位交易商經理為我們管理認購權發售。
按代理
我們可以指定代理商來徵求購買我們證券的報價。
| | 我們將在招股説明書附錄中列出參與提供或出售我們的證券的任何代理，以及我們將支付給該代理的任何佣金。 |
| | 除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。 |
| | 根據《證券法》，我們的代理人可能被視為他們提供或出售的任何證券的承銷商。 |
通過延遲交貨合同
我們可能會授權我們的代理人和承銷商徵集某些機構的報價，以根據延遲交貨合同以公開發行價購買我們的證券。
| | 如果我們使用延遲交付合同，我們將在招股説明書附錄中披露我們正在使用這些合同，並且 將告訴您我們將在何時要求支付和交付延遲交付合同下的證券。 |
| | 這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書 附錄中提出的條件的約束。 |
| | 我們將在招股説明書附錄中註明佣金，承銷商和代理商將有權根據延遲交付合同購買我們的證券。 |
32
直銷
我們可以直接徵求購買我們證券的報價，也可以直接將我們的證券出售給機構或其他投資者，包括我們的附屬公司。我們將在招股説明書副刊中描述我們的直銷條款。我們也可以在行使我們可能發行的權利時出售我們的證券。
一般信息
參與分銷我們證券的承銷商、交易商和代理商可能是《證券法》所定義的承銷商，他們在轉售所提供證券時獲得的任何折扣或佣金以及他們從轉售所提供的證券中獲得的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。將確定任何承銷商或代理人，並在招股説明書附錄中説明他們的薪酬。我們可以賠償代理人、承銷商和交易商的某些民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求支付的與這些責任相關的款項。我們的代理、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們的客户，或在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
本招股説明書 提供的每一系列證券(普通股除外)可能是未建立交易市場的新發行證券。本招股説明書所提供的證券被本公司公開發售和出售的任何承銷商均可在 本招股説明書所提供的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。不能對本招股説明書提供的任何證券的交易市場的流動性作出保證。
承銷商的代表可以從事超額配售、穩定交易、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的辛迪加銷售，這會產生辛迪加空頭頭寸 。穩定交易允許出價購買已發行證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。
辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場上購買已發行證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商的代表在辛迪加成員最初出售的已發售證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。此類穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致發售證券的價格高於沒有此類交易的情況下的價格 。這些交易可以在國家證券交易所進行，如果開始，可以隨時停止。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理商可能是本公司及其子公司的客户，與本公司及其子公司進行交易或為其提供服務。
法律事務
與此處提供的證券相關的某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Porter Hedge LLP為我們提供，並由Steven D.Metzger，Esq.、執行副總裁總裁、首席行政官、總法律顧問兼運輸服務公司祕書 傳遞給某些擔保人。任何承銷商將被告知與任何 發行相關的其他問題，由其自己的法律顧問提供。
專家
經審核的財務報表、附表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，在獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權下，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。
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第II部
招股説明書不需要的資料
| 第14項。 | 發行、發行的其他費用。 |
下表列出了除承銷折扣和佣金外，與銷售和分銷正在登記的證券有關的各種費用，所有費用將由我們承擔。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計數。
| 美國證券交易委員會註冊費 |
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| 會計費用和費用 |
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| 律師費及開支 |
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| 印刷和雕刻費 |
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| 雜類 |
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| 總計 |
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| (*) | 目前尚不清楚估計的費用。以上列出了我們預計在本註冊説明書下發行證券將產生的一般費用類別(承銷折扣和佣金除外)。將在適用的招股説明書附錄中包括與發行和分銷所發售證券相關的總費用的估計數字。 |
| 第15項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
以下摘要通過參考下文提及的任何法規和運輸組織文件的全文加以限定。
I非本土化 的 DIRECTORS 和 O虛張聲勢 的 C到達率 S服務, INC.
特拉華州一般公司法第145節規定，除其他事項外，公司可以賠償任何曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查，原因是此人是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或其他代理人(高級人員或董事人員)，或正在或曾經作為董事高級人員或董事人員在公司的要求下為公司服務。在以下情況下，另一公司、合夥企業、合資企業的僱員或代理人：(I)該人在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴或勝訴，或(Ii)該人真誠行事，其行為符合或不反對該公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或 法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的S行為是非法的。可對當事人在與訴訟程序相關的實際和合理髮生的和解中支付的費用進行賠償，包括律師費、判決、罰款和和解；但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，賠償僅限於在辯護或和解訴訟中實際和合理髮生的費用，包括律師費。此外，如因履行S對公司及其股東的責任而被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，或在未經法院批准的情況下為未決訴訟辯護而產生的任何和解或費用，在沒有法院命令的情況下，不得作出任何賠償。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或以不認罪或同等方式提出抗辯，本身並不推定該人不符合DGCL所要求的行為標準。
第145(C)條規定，如果一家公司的現任或前任高級職員或董事在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中或在其他方面取得成功，或在抗辯任何
II-1
其中的權利要求、問題或事項，應賠償該人實際和合理地與之相關的費用，包括律師費。 第145(B)條補充説，如果法院考慮到所有相關情況，確定該人公平和合理地有權獲得賠償，也可以下令賠償。
根據《董事條例》第145(D)條，除非法院下令，否則如果高管或董事的行為不符合上述標準，公司不得對其進行賠償。關於是否允許賠償的決定必須如下：(1)由不是該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事以多數票通過，即使 雖然不足法定人數；(2)由該等董事組成的委員會以多數票指定，即使該董事人數不足法定人數；(3)如果沒有該等董事，或如果該等董事如此指示，則由獨立法律顧問 在書面意見中作出決定；或(4)由股東。
第145(G)節規定，一般而言，公司可以代表現在或以前是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或現在或過去應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的人員、高級人員、僱員或代理人的人購買和維持保險，保險針對針對該人提出的、由該人以任何上述身份引起的或因該人與S的身份有關而產生的任何責任，公司是否有權 根據DGCL第145條對該人的此類責任進行賠償。第145(F)條補充説，華通中國有限公司提供或授予的彌償並不排除尋求彌償的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份可能有權享有的任何其他權利，包括以S官方身份採取行動以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動的權利。
《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司註冊證書可以包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事公司的受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(Iii)根據《董事條例》第174條，或 (四)董事謀取不正當個人利益的交易。
我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(憲章)第X條規定，我們將賠償任何曾經、現在或威脅要成為訴訟當事人的任何人，因為他或她：(1)是或曾經是董事 或公司高管；或(2)在董事或本公司高級職員現時或過去應本公司要求，在大中華商業地產允許的最大範圍內，擔任另一外國或本地公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似職位。第X條進一步規定，我們還可以在DGCL允許的最大範圍內對任何員工或代理人進行賠償。根據章程第X條獲得彌償的權利為一項合約權利，就董事及高級管理人員而言，包括本公司有權在最終處置前就任何該等法律程序進行抗辯而產生的費用 ，而該等費用乃根據東華控股所容許的最大限度。
本公司經修訂及重訂的附例(經修訂附例)第7.0條亦規定，吾等將賠償吾等的董事及高級管理人員，並獲授權在本公司允許的最大範圍內賠償僱員及代理人，但以下情況除外：(1)違反彼等對本公司或本公司股東的忠誠責任；(2)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；或(3)該等人士從中獲得不正當個人利益的任何交易。細則還允許董事會授權向董事或本公司任何高管墊付費用，但須 書面承諾，如果後來確定受彌償人不符合賠償所需的行為標準，則將償還預支費用。此外，根據公司細則，本公司董事會主席有權與每位董事及本公司高級職員訂立賠償合約。
II-2
I非本土化 的 DIRECTORS 和 O虛張聲勢 的 A其他條件 REGISTRANS
以下 彙總了Carry Services，Inc.子公司董事和高級管理人員的賠償，這些董事和高管是本註冊聲明下的額外註冊人。
特拉華州其他註冊人
Carry Funial Holdings，Inc.，CFS殯葬服務公司，Carry Holding Company，Inc.，Carry Management，Inc.，Carry Life Events，Inc.，Carry Pennsylvania Holdings，Inc.，Carry Funial Management，Inc.，Carry佛羅裏達控股公司，Carry Services Investment Advisors，Inc.，PncA，Inc.，Carry Operations，Inc.，Carry Services of Tennessee，Inc.，每個都是一個特拉華州公司(每個都是一個特拉華州公司的子公司).
DGCL中所述的賠償條款對運輸服務公司董事和高級人員的賠償上文還涉及特拉華州各子公司的董事和高級管理人員。
每一家特拉華州公司子公司的章程都包含賠償條款，規定在經修訂的DGCL允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。此外，特拉華州每家公司子公司的章程明確授權每家公司購買和維護保險，以保護自己及其董事和高級管理人員免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據其章程就此類費用、責任或損失向這些人員進行賠償。每一家特拉華州公司子公司的章程還允許公司授權預支或償還其任何董事或高級職員的費用，但須得到該人的書面承諾，如果後來確定受賠人無權獲得賠償，則該人將償還此類金額。
每一家特拉華州公司子公司的公司註冊證書包含消除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人金錢損害賠償責任的條款，但涉及以下情況的情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為；或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)非法支付股息或股票購買或贖回；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的交易。
運輸團隊加州(墓地)，有限責任公司，運輸團隊加州(葬禮)，有限責任公司，運輸團隊佛羅裏達(墓地)，有限責任公司，運輸團隊佛羅裏達(葬禮)，有限責任公司，俄亥俄州運輸服務有限責任公司，有限責任公司，堪薩斯運輸團隊，每個特拉華州有限責任公司(每個，一個特拉華州有限責任公司子公司).
特拉華州有限責任公司法(DLLCA)第18-108節規定， 在其有限責任公司協議中規定的標準和限制(如果有的話)的約束下，有限責任公司可以而且有權賠償任何成員、經理或其他人，並使其免受傷害， 不受任何和所有索賠和要求。
每一家特拉華有限責任公司子公司的有限責任公司協議包含 賠償條款，規定對其經理進行賠償，並授權在經修訂的DLLCA允許的最大範圍內對其高級管理人員進行賠償。每一份有限責任公司協議都明確 承認此類賠償可能涉及對疏忽或嚴格責任理論的賠償。此外，每一家特拉華有限責任公司子公司的有限責任公司協議明確授權公司購買和維護保險，以保護自己及其經理和高級管理人員免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據其有限責任公司協議 就此類費用、責任或損失向這些人員進行賠償。每一家特拉華有限責任公司子公司的有限責任公司協議還允許公司授權墊付或償還其任何經理的費用，但須由該人作出書面承諾，如果後來確定受賠人無權獲得賠償，則償還此類金額。
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每一家特拉華州有限責任公司子公司的成立證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司的經理不應因經理S作為經理的行為或不作為而對公司或其成員承擔金錢損害賠償責任。
加利福尼亞州的其他註冊人
威爾遜&Kratzer殯儀館，滾山紀念公園，加州運輸葬禮服務公司，加州運輸墓地服務公司，科克倫·S玫瑰禮拜堂，地平線火化協會，每個公司一個加州公司(每個加州子公司？).
《加州公司法》(CCC)第317條規定，公司有權賠償任何因是或曾經是公司代理人而成為或可能成為任何法律程序(由公司或根據公司獲得勝訴判決的訴訟)的一方的人的費用、判決、罰款、和解和其他實際和合理髮生的金額。如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合公司最大利益的方式行事，則在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。賠償某人的決定可以由沒有參與訴訟程序的大多數董事作出，如果沒有達到法定人數，則可以由獨立律師在書面法律意見中批准，或由正在或曾經進行訴訟的法院批准。《消費者責任法案》第317條還規定了在股東批准賠償的情況下獲得一定票數的情況，並排除了可能受到賠償的人的投票權。
《反海外腐敗法》第317條 不排除公司可能授予的其他賠償，如公司章程、公司章程、董事公正投票、股東投票、協議或其他，但每一種情況均受《反海外腐敗法》第204條規定的適用限制的限制。
除WKM外，任何加州子公司的章程和公司章程都沒有關於對董事和高級管理人員進行賠償的規定。WKM的章程載有賠償條款，規定在CCC允許的最大程度上對其高級管理人員和董事進行賠償。
除RHMP外，加州各子公司的公司章程規定，其董事對金錢損害的責任應在加州法律允許的最大程度上消除。
康涅狄格州額外註冊人
康涅狄格州子公司康涅狄格州運輸服務公司(康涅狄格州子公司).
康涅狄格州商業公司法(《商業公司法》)第33-756條規定，董事不對作為董事採取的行動或沒有采取任何行動負責，如果(1)他本着誠信行事，(2)他以通常謹慎的立場在類似情況下會行使的謹慎行事， 和(3)以他合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。
《商業行為準則》第33-779節規定，只有在第33-770至33-778條(包括《商業行為準則》)允許的情況下，公司方可向董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償或墊付費用。
《商業銀行法》第33-771條進一步規定，在1997年1月1日前成立的公司，除公司註冊證書另有明確規定外，任何董事、高級管理人員、僱員或代理人如成為任何法律程序(由該公司提起或根據該法律程序提起的訴訟除外)的一方，或因他收受了他無權獲得的經濟利益而被判定對其負有法律責任的任何法律程序(不論是否涉及以其公務身份提起的訴訟)，應予以賠償。
II-4
(Br)如果(1)(A)他真誠地行事，(B)他合理地相信(I)在他以公司公務身份行事的情況下，他的行為符合公司的最佳利益，以及(Ii)在所有其他情況下，他的行為至少不違反公司的最大利益，以及(C)在任何刑事訴訟程序中，他有理由相信他的行為符合公司的最佳利益，他(br}沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，或(2)他從事了根據《商業行為規範》第33-636條(B)分段(5)的規定，公司註冊證書的條款已允許或必須獲得更廣泛賠償的行為。以判決、命令、和解或定罪或抗辯或同等理由終止訴訟本身並不能確定董事或官員不符合《中國公民權利和政治權利國際公約》所要求的行為標準。
《董事法》第33-772條規定，公司應賠償董事或高級職員因其為董事一方而在任何訴訟中完全成功的辯護(br})，以賠償其因訴訟而招致的合理費用。
第33-773條允許公司在最終處置之前支付受保障方在訴訟、訴訟或訴訟中抗辯所發生的費用，如果得到董事會或股東的批准，並附有(1)董事真誠地相信他遵守了第33-771(A)條的行為標準的簽署書面確認書，以及(2)如果後來確定他無權獲得賠償，受保障方承諾償還這些款項。
除非法院根據《商業銀行法》第33-774條下令，否則公司不得根據《商業銀行法》第33-771條對董事進行賠償(1)涉及由公司提起或根據公司權利提起的訴訟，但如確定董事已達到《商業銀行法》第33-771條(A)項下的相關行為標準，或(2)與任何訴訟有關，而董事因獲得了他無權享有的經濟利益而被判定對其負有責任，則不在此限。無論是否涉及以其官方身份採取的行動。
CBCA第33-777節規定，公司可以代表公司的董事、高級人員、員工或代理人，或當公司的董事人員作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的高級人員、合夥人、受託人、僱員或代理人在S請求公司服務期間，購買和維護保險，以承擔因其身份而對其提出的或產生的責任，或因其董事高級職員、僱員或代理人身份而產生的責任。不論該法團是否有權就該人在《華法協會》下的相同法律責任向該人彌償或墊付開支。
第33-778條允許公司通過其公司註冊證書或章程中的一項規定，或其股東或董事通過的一項決議，有義務按照這些規定提供賠償，或預支資金來支付或償還費用。
康涅狄格州子公司的章程和公司註冊證書都沒有關於對董事和高級職員的賠償或對董事責任的限制的規定。
愛達荷州額外註冊人
愛達荷州運輸公墓服務公司(CCS愛達荷州)和克洛弗代爾公園公司(克洛弗代爾公園)，愛達荷州 公司(愛達荷州子公司).
《愛達荷州商業公司法》(《愛達荷州商業公司法》)第851條 規定，公司可以賠償因為他是董事一方而參與訴訟的任何個人，只要該人本着善意行事，併合理地相信他以公務身份的行為符合公司的最大利益，或者在所有其他情況下，他的行為不違反公司的最大利益，或者(在
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(Br)他沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。除非法院下令，否則愛達荷州公司不得就由公司提起或根據公司權利提起的 訴訟對董事進行賠償，但如確定董事符合上一句所述的相關行為標準，或與與 訴訟有關的訴訟有關(無論是否涉及以官方身份提起的訴訟)，則不得賠償董事。《國際商法協會》第856條規定，愛達荷州公司可以像董事公司一樣對高級職員進行賠償，如果尋求賠償的人是高級職員而不是董事，他或她可以得到公司章程、章程、董事會決議或合同可能規定的進一步程度的賠償，但以下情況除外：(A)與公司進行的訴訟有關的責任，或根據公司的權利進行的訴訟，但訴訟中發生的合理費用除外；(B)因構成接受經濟利益的行為而產生的責任，而他無權獲得經濟利益，故意傷害公司或者股東，或者故意觸犯刑法的。
愛達荷州CCS章程明確採用《愛達荷州守則》第30章。Cloverdale Park的公司章程和章程均不包含賠償條款。
肯塔基州額外註冊人
肯塔基州公司的馬車葬禮服務公司，肯塔基州公司(肯塔基州子公司).
《肯塔基州商業公司法》(KBCA)第271B.8-500至271B.8-580條規定了對公司董事和高級管理人員的賠償。根據《立案法》，某人可因其是或曾經是董事或該公司的高級人員，或正應該公司的要求而以董事或另一實體的高級人員、僱員或代理人的身份真誠行事，並且有理由相信(A)該董事或高級人員是以該公司的公務人員身分行事，而就任何受威脅或待決的訴訟或法律程序(不論民事或刑事)而作出的判決、罰款、已支付的和解款項及合理開支(包括律師費)，由該公司作出彌償。他的行為符合公司S的最大利益，並且(B)在所有其他情況下，他的行為至少沒有違反公司的最大利益，以及，(C)在刑事訴訟的情況下，他沒有合理的理由相信他的行為是非法的。肯塔基州公司不得在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對董事進行賠償，而在該訴訟中，董事被判定對公司負有責任，或與任何其他向其收取不正當個人利益的訴訟有關，無論是否涉及以其公務身份提起的訴訟，在該訴訟中，他被判定有責任，理由是他不正當地收受了個人利益。KBCA規定，根據其規定的賠償並不排除任何人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權獲得的其他賠償權利。
肯塔基州子公司的公司章程規定，在肯塔基州法律允許的最大範圍內，董事公司的董事不應因違反作為公司董事公司的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。肯塔基州每一家子公司的章程都不包含賠償條款。
路易斯安那州額外註冊人
路易斯安那州子公司路易斯安那州運輸服務公司(路易斯安那州子公司).
根據路易斯安那州商業公司法第83條，路易斯安那州的法團可以賠償任何曾經或現在是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(包括由法團提起或根據法團提出的訴訟)的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，因為他是或曾經是該公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或目前或過去是應該公司的請求作為另一項業務的董事、高級人員、僱員或代理人而提供服務
II-6
非營利性公司、合夥企業、合資企業或其他企業。受保障費用包括律師費、判決書、罰款、為達成和解而支付的款項，以及受保障一方在有關訴訟、訴訟或法律程序方面實際及 合理地招致的其他開支，前提是他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理理由相信其行為是違法的。在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中，如果在不可上訴的最終判決中確定相關人員在履行對公司的職責時故意或故意行為不當，則不允許根據《有限責任公司法》第83條進行賠償，除非法院另有裁決。
如果公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在前段提及的任何訴訟或其中的任何索賠中勝訴或以其他方式抗辯成功，公司必須賠償他與該事項實際和合理地發生的費用。LBCL第83條允許公司在最終處置之前支付受保障方為訴訟、訴訟或法律程序辯護而發生的費用，如果董事會批准，並附有受補償方的承諾，如果後來確定他 無權獲得賠償，則該公司將償還該等款項。LBCL第83條還授權路易斯安那州公司代表任何現任或前任董事、官員、代理人或員工購買責任保險。有限責任公司第83條中包含的賠償和墊付費用的條款並不排除受保障者根據任何章程、協議、股東或董事授權或其他方式有權享有的任何其他權利。
路易斯安那州子公司的公司章程不包含賠償條款。路易斯安那州子公司的章程 包含賠償條款，規定在LBCL允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。
馬裏蘭州額外註冊人
哈伯德殯儀館公司，馬裏蘭州的一家公司(馬裏蘭州的子公司).
馬裏蘭州一般公司法(MGCl2-418節)允許賠償任何人員或董事因擔任人員或董事而成為任何訴訟的一方，除非已確定：(I)該人的作為或不作為對導致該訴訟的事項具有實質性意義，並且是惡意行為或主動故意不誠實的結果；(Ii)該人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；或(Iii)在任何刑事法律程序中，該人有合理因由相信該作為或不作為是違法的。
賠償可能是針對判決、處罰、罰款、和解 以及董事或高級職員與訴訟有關的實際支出(包括律師費)；但是，如果訴訟是由公司進行的或根據公司的權利進行，則不允許對董事或高級職員被判定對公司負有責任的任何訴訟進行 賠償。如果訴訟是向董事或官員收取不正當個人利益的訴訟，無論是否涉及以董事或官員S官方身份進行的行為，如果董事或官員因個人利益受到不正當收受而被判定負有責任，則不允許對董事或官員進行賠償。根據《董事條例》第2-418條，如果董事個人因S公務身份而提起的訴訟(不論是非曲直)勝訴，公司有責任賠償該人合理支出的費用。馬裏蘭州法律條款下的賠償不得被視為排除董事根據憲章、章程、股東或董事的任何決議、任何協議或其他規定有權享有的任何其他權利。
馬裏蘭州子公司的章程包含條款 ，規定如果高管或董事本着善意行事，並以合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言， 沒有合理理由相信其行為是非法的，則對高管和董事進行賠償。此外，附例特別授權該公司購買及
II-7
保持保險，以保護自己及其董事和高級管理人員免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據《公司財務條例》就此類費用、責任或損失向這些人員進行賠償。
馬薩諸塞州額外註冊人
馬薩諸塞州CSI葬禮服務公司、Forastiere家庭葬禮服務公司、馬薩諸塞州運輸保險公司、Cataudella殯儀館公司(Cataudella)，每個公司都是馬薩諸塞州公司(每個公司都是馬薩諸塞州的子公司)。
馬薩諸塞州商業公司法第8.51節規定，公司可賠償其董事因其董事人的身份而對任何董事提起的訴訟或其他法律程序中合理招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，除非該董事在合理相信其行為符合公司最佳利益的情況下被視為並非真誠行事。
《董事條例》第8.52節規定，無論是否是勝訴，公司必須賠償董事因是公司的董事一方而在任何訴訟中完全成功的辯護，以彌補他在該訴訟中所招致的合理費用。
MBCA第8.56節規定，公司可向其高級管理人員提供與其董事相同的補償，對於非董事的高級管理人員，可在(I)組織章程、(Ii)章程、(Iii)董事會表決或(Iv)合同規定的範圍內對其進行補償。在所有情況下，公司根據MBCA第8.56節向其高級管理人員提供賠償的程度是可選的。
MBCA第8.57節授權公司 代表身為董事或公司高級職員的個人，或在擔任董事或公司高級職員期間，作為董事、高級職員、合夥人、受託人、另一國內或外國公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的僱員或代理人在公司服務的個人，購買和維護保險，以承擔因其身份或董事高級職員身份而對其承擔或產生的責任。不論法團是否有權就該法律責任向他彌償或墊付開支。
除Cataudella外，馬薩諸塞州每一家子公司的組織條款都包含賠償條款，規定在MBCA允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。Cataudella的章程包含賠償條款，規定在以下情況下在MBCA允許的最大限度內對其董事和高級管理人員進行賠償：(1)他或她本着善意行事；和(Ii)他或她合理地 相信他或她的行為符合公司的最佳利益，或他或她的行為至少不違反公司的最大利益；以及(Iii)在任何刑事訴訟中，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的；或(2)從事根據《MBCA》第2.03(B)(4)節授權的組織章程的規定不承擔責任的行為。此外，馬薩諸塞州各子公司的組織章程規定，在MBCA允許的最大範圍內，公司的董事不應因違反作為公司董事的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任。
密歇根州額外註冊人
密歇根運輸葬禮服務公司，密歇根公司(密歇根州的子公司)。
《密歇根商業公司法》(《密歇根商業公司法》)450.1561條規定，密歇根公司有權賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或法律程序。
II-8
調查性的，無論是正式的還是非正式的，包括由於他或她是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或現在或過去應公司的請求，作為另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的人員、合夥人、受託人、僱員或代理人，無論是否為了盈利，針對費用(包括律師費、判決、罰款)而由公司或根據公司的權利採取的行動如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司或其股東的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人 沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的罰款和金額。在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，只能對實際和合理髮生的費用，包括S律師的費用，以及實際和合理髮生的判決、罰款、罰款和和解金額進行賠償。《董事條例》450.1563節規定，如果公司的高管、僱員或代理人在為訴訟、訴訟或訴訟中的索賠、爭議或事項辯護的案情或其他方面取得成功，他或她應獲得賠償，以補償他或她因與該訴訟、訴訟或訴訟以及為強制執行本節規定的強制性賠償而提起的訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的費用，包括律師費。MIBCA的450.1567條允許密歇根州的公司代表上述任何人購買和維護保險，無論公司是否有權根據MIBCA第561至565條的規定賠償這些人的責任。
董事密歇根子公司的公司註冊證書和章程包含免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人責任的條款，但涉及以下情況的除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為；或 涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)非法支付股息或股票購買或贖回；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的交易。
密歇根子公司的章程包含條款，規定如果高管或董事(br}董事)(I)本着誠信行事，(Ii)以他或她合理地認為符合公司或其股東最佳利益的方式行事，以及(Iii)提交書面賠償索賠，則高管和董事應得到賠償。此外，附例 特別授權公司購買及維持保險，以保障其本身及其董事及高級人員免受任何開支、責任或損失，而不論公司是否有權根據其附例或MIBCA就該等開支、責任或損失 向此等人士作出賠償。
內華達州其他註冊人
內華達州運輸服務公司、內華達州運輸市政墓地服務公司，每個公司都是內華達州公司(每個公司都是內華達州的子公司)。
內華達州修訂後的法規78.7502節規定，公司可以賠償因S是或曾經是公司的高級人員或董事的人員或應公司的請求而擔任某些職務的董事或高級人員，無論是民事、刑事、行政或調查程序已完成、待決或威脅要成為其中的一方。被賠償的人必須本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，對於任何刑事訴訟，該人必須沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。對於由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，不得就該人已被具有司法管轄權的法院最終判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項或向公司支付的和解款項進行賠償，除非且僅限於提起訴訟的法院或其他具有司法管轄權的法院應申請裁定，鑑於所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。
II-9
內華達州子公司的章程和公司章程均不包含有關對董事和高級管理人員的賠償或對董事責任的限制的條款。
新墨西哥州額外的註冊人
新墨西哥公司的運輸服務公司，新墨西哥公司(新墨西哥子公司)。
第53-11-4.1節新墨西哥州商業公司法(新墨西哥州商業公司法)授權公司賠償任何高級管理人員或董事因其因任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，前提是該人真誠行事，並且(A)在以官方身份行事的情況下，S的行為符合公司的最大利益，並且(B)在所有其他情況下，S的行為至少不反對公司的最佳利益，和(C)就刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是違法的。可以針對判決、處罰、罰款、和解和當事人與訴訟有關的實際發生的合理費用進行賠償，但對於某些訴訟，賠償可能是有限的或無法獲得。在某些情況下，對董事的賠償可能是強制性的，或者在董事申請後，法院可能會下令賠償。在某些情況下，董事所產生的合理費用可以在訴訟最終處理之前支付或報銷。除非受到其公司章程的限制，否則公司可(或應視情況而定)向公司高級人員作出彌償和墊付費用，其程度與董事根據第53-11-4.1節NMBCA的成員。該條款授權公司代表董事的任何高級管理人員 就以該身份對該人提出的任何責任維持保險或提供類似的保護，無論根據上述規定，公司是否有權就該責任向該人作出賠償。上述賠償條款並不排除董事高管根據公司章程、細則、協議、股東或董事決議或其他規定有權享有的任何其他權利。
新墨西哥州子公司的章程和公司章程都沒有規定對董事和高級職員的賠償或對董事責任的限制。
俄亥俄州額外註冊人
俄亥俄州CHC保險代理公司，俄亥俄州的一家公司(俄亥俄州的子公司)。
《俄亥俄州公司法》1701.13(E)(1)節規定，公司可以賠償或同意賠償任何曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的法律程序(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的任何人，理由是該人是或曾經是公司的董事或高管，如果董事或高級職員本着誠信行事，並以該人合理地相信 符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該董事或高級職員沒有合理理由相信這種行為是非法的，則董事或高級職員不應承擔與該訴訟相關的合理費用和責任。對於任何受威脅的、待決的或已完成的、由公司或公司有權獲得對其有利的判決的法律程序，在下列情況下，不得作出賠償(除某些例外情況外)：(A)該人應被判定對履行S對公司的職責的疏忽或不當行為負責，除非且僅限於提起訴訟的法院應應申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況 ，該人公平和合理地有權就該法院認為適當的開支獲得彌償；或(B)在訴訟中針對董事的唯一責任是董事投票贊成或同意以下 ：支付股息或分派，向股東分配資產，或違反俄亥俄州法律或《S公司章程》購買或贖回S自己的股份；在公司事務結束期間，或在解散或其他情況下，向股東分配資產，而未支付公司已知的所有債務
II-10
除在正常業務過程中向公司的高級管理人員、董事或股東發放貸款外，公司的高級管理人員、董事或股東在考慮到貸款的條款和規定以及其他相關因素後，在考慮貸款的條款和規定以及其他相關因素後，認為可以合理地預期發放貸款將使公司受益的情況除外。
《董事條例》第1701.13(E)節允許公司在訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付S董事授權的費用(包括律師費)，並在收到該人的承諾後償還該金額(如果最終確定該人無權獲得賠償)。
《公司條例》1701.13(E)條規定，本公司所提供的賠償並不排除或附加於根據公司章程或條例、任何協議、公司S股東或無利害關係董事的投票或其他規定向尋求賠償的人授予的任何其他權利。此外，《保險公司條例》1701.13(E)節明確授權公司為董事、高級職員、僱員或代理責任購買和維持保險或提供類似的保護，包括信託基金、信用證和自我保險，無論該個人是否有資格獲得公司的賠償。
俄亥俄州子公司的法規包含賠償條款，規定如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他的行為是非法的，則對其董事和高級管理人員進行賠償。此外，條例特別授權該公司購買及維持保險，以保障其本身及其董事及高級人員免受任何開支、責任或損失，而不論該公司是否有權根據其規例就該等開支、責任或損失向這些人士作出賠償。
俄克拉荷馬州額外註冊人
俄克拉荷馬州有限責任公司俄克拉荷馬州有限責任公司(俄克拉荷馬州子公司)的運輸服務。
俄克拉荷馬州有限責任公司法(OLLCA)第2003節規定，俄克拉荷馬州有限責任公司可因任何和所有索賠和要求而對任何成員、代理人或員工進行賠償並使其不受傷害，但成員、代理人或員工的行為或不作為構成故意不當行為或魯莽行為的情況除外，並受組織章程或運營協議中規定的標準和限制(如果有)的約束。
俄克拉荷馬州有限責任公司法2017節規定，有限責任公司的組織章程或經營協議可規定對公司成員或經理的賠償。根據OLLCA，組織章程或經營協議也可以免除或限制成員或經理因違反受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但涉及以下情況除外：(I)經理違反對公司或其成員的忠誠義務；(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；或(Iii)經理從任何交易中獲得不正當的個人利益。
俄克拉荷馬州子公司的經營協議包含賠償條款，規定在OLLCA允許的最大程度上對其經理和高級管理人員進行賠償。此外，運營協議明確授權公司購買和維護保險，以保護自己及其經理和高級管理人員免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據其運營協議賠償這些人員的此類費用、責任或損失。
II-11
德克薩斯州額外註冊人
德克薩斯州的一家公司(德克薩斯州的子公司)
《德克薩斯州商業組織法》(《德克薩斯州商業組織法》)第8章允許公司對因履行職責而被、正在或正在被威脅成為法律程序中被點名的被告或答辯人的董事進行賠償，前提是該人本着誠意行事，在以董事官方身份行事的情況下，以他合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，在所有其他情況下，S的行為並不違反公司的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理的理由相信他的行為是非法的。董事委員會還允許公司在其章程中免除公司董事S在履行董事S職責時對公司或其股東的所有金錢責任。
《董事條例》8.101和8.103條規定，公司只有在以下情況下方可對曾是、正在成為或可能成為法律程序中被點名的被告或答辯人的人進行賠償：(I)經表決時無利害關係且獨立的董事(無論該董事是否構成法定人數)的多數票通過；(Ii)由多數無利害關係的獨立董事 指定的、完全由無利害關係的獨立董事組成的董事會委員會以多數票通過；(Iii)第(I)或(Ii)項所述的董事會或董事會委員會選出的特別法律顧問、(Iv)股東以排除非無利害關係且獨立的董事所持股份的投票方式，或(V)股東一致表決的方式。
《董事條例》8.104節規定，公司可在訴訟的最終處理之前，支付或報銷現任董事發生的合理費用，在公司收到董事的書面確認，表明其真誠地相信他已達到第8.101條規定的賠償所需的行為標準，並收到董事或其代表的書面承諾，如果最終確定他未達到該標準，或者如果最終確定他未達到該標準，或者如果最終確定董事的賠償在其他方面不被允許，則該公司或其代表將被威脅成為訴訟中被點名的被告或答辯人。8.105節還規定，前董事或高管，或法團的現任或前任僱員或代理人，如在法律程序中被、正被或威脅被點名為被告或答辯人，可由法團在訴訟的最終處置之前支付或退還其認為適當的合理費用。
《董事條例》8.105節規定，公司可以賠償和墊付費用給不是董事的人，包括公司的 高級管理人員、僱員或代理人，條件是：(I)公司管理S的文件，(Ii)公司管理當局的訴訟，(Iii)股東決議，(Iv)合同，或 (V)普通法。根據8.105條，公司可以向非董事人員賠償和墊付費用，其程度與公司可以向董事賠償和墊付費用的程度相同。
董事德克薩斯州子公司的章程包含賠償條款，規定只有在以下情況下才能對董事進行賠償：(br}確定：(I)董事本人是真誠的，(Ii)合理地相信，就其作為董事或公司高管的公務行為而言，該行為符合公司的最大利益； 在所有其他情況下，該行為至少不反對公司S的最大利益，並且(Iii)在刑事訴訟中，他沒有合理的理由相信其行為是違法的。如果董事完全成功，無論是否是與此類訴訟相關的，此類賠償都是強制性的。附例還規定，如果法院應董事的申請， 鑑於相關情況確定該董事公平和合理地有權獲得賠償，法院可以下令對該董事進行賠償。公司高管如果在訴訟中勝訴或向法院申請賠償，可以得到與董事相同的程度的賠償。附例特別授權該公司購買及維持保險，以保障其本身及其董事及
II-12
高級職員不承擔任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據其章程或《商業銀行條例》就該等費用、責任或損失向此等人員作出賠償。
德克薩斯州子公司的公司章程規定，在德克薩斯州法律允許的最大範圍內，董事公司的董事不應因違反作為公司董事公司的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任。
弗吉尼亞州額外註冊人
費爾法克斯紀念殯儀館，L.L.C.，弗吉尼亞州的一家有限責任公司(Fairfax Yo)，和加州紀念公園公司，弗吉尼亞州的一家公司(加州，以及與Fairfax一起，弗吉尼亞州的子公司)
加略山是根據弗吉尼亞州聯邦法律組建的公司。弗吉尼亞州證券公司法第13.1-697至13.1-702條規定，在某些情況下，如果董事和高級管理人員本着真誠行事並相信他們的行為符合公司的最佳利益，並且沒有合理理由相信他們的行為是非法的，那麼他們在法律訴訟中因他們是或曾經是董事或 高級管理人員而招致的法律責任，公司可以賠償他們，並預支費用給他們。加略山附例規定，法團應在法律允許的最大範圍內，在適用的情況下，賠償任何可能或曾經擔任董事或高級職員的人，使其因可能因擔任或曾經擔任董事或高級職員(視情況而定)而可能捲入的法律程序而合理地招致或強加的所有費用和法律責任，包括律師費，並有理由相信符合或不違背法團的最佳利益。根據《買賣合約協議》第13.1-703條，法團可代表董事或其管理人員購買保險，承保此人因公務而招致的任何法律責任，而不論此人是否可根據《買賣合約協議》獲得彌償。
VSCA規定了公司董事和高級管理人員在由公司或根據公司權利或由公司股東或代表公司提起的訴訟中評估的損害賠償責任的法定上限，賠償金額為(I)公司章程中規定的金額，包括公司章程中規定的消除責任，或(Ii)或(Ii)或大於100,000美元，或董事或高級職員在緊接其被施加責任或不作為之前12個月內收到的現金補償金額，其中以較小者為準。然而，根據《證券及期貨交易法》，如果董事或其高級職員從事故意的不當行為或明知而違反了刑法或任何聯邦或州證券法，包括但不限於任何關於非法內幕交易或操縱市場以換取任何證券的指控，董事或高級職員的責任將不受限制。
Fairfax是一家根據弗吉尼亞州聯邦法律成立的有限責任公司。《弗吉尼亞州有限責任公司法》(VLLCA)第13.1-1025條規定，可對經理成員評估的損害賠償額限制為：(I)金額，包括免除責任，組織章程或經營協議中規定的或(Ii)或大於100,000美元或根據VLLCA規定的某些現金補償金額 由有限責任公司在緊接其被施加責任的作為或不作為之前12個月向該成員或經理提供的。然而，根據VLLCA，如果經理或成員從事故意不當行為或明知違反刑法，則經理或成員的責任將不受限制。
費爾法克斯的經營協議規定，公司將在法律不加禁止的最大程度上賠償其唯一成員和該成員任命的任何高級管理人員的行為或不作為或被指控的作為或不作為(無論是否構成疏忽或嚴重疏忽) 該成員或經理代表公司任命的任何高級管理人員在經營協議範圍內的行為或不作為，只要該等行為或不作為不被法院裁定為非法，除非 法院裁定該等行為仍然是可予賠償的。
II-13
| 第16項。 | 展品。 |
| 展品不是的。 | 展品説明 | |
| 1.1 | 承銷協議格式。* | |
| 4.1 | 契約，日期為2021年5月13日，由本公司、擔保人(定義如下)和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司簽署。通過引用附件4.1併入本公司，S於2021年5月13日提交了最新的8-K報表。 | |
| 4.2 | 2029年到期的4.25%優先票據的表格(包括在作為附件4.1提交的契約中)。通過引用附件4.2併入本公司S 2021年5月13日提交的Form 8-K當前報告。 | |
| 4.3 | 第二次修訂和重新制定了2006年長期激勵計劃。在2012年8月7日提交的S公司截至2012年6月30日的10-Q季度報告中引用附件10.1併入本公司。+ | |
| 4.4 | 《運輸服務公司第一修正案》第二次修訂和重申2006年長期激勵計劃。通過引用併入本公司S於2014年3月5日提交的截至2013年12月31日的財政年度的10-K表格中的附件10.28。+ | |
| 4.5 | 修訂和重新修訂了運輸服務公司2007年員工股票購買計劃。通過引用附件10.1併入2013年11月6日提交的S公司截至2013年9月30日的季度10-Q季度報告。+ | |
| 4.6 | 修訂和重新修訂的運輸服務公司2007年員工股票購買計劃的第一修正案。於2018年4月4日提交的關於附表14A的S最終委託書以引用本公司附錄 B的方式合併。+ | |
| 4.7 | 對修訂和重申的運輸服務公司2007年員工股票購買計劃的第二次和第三次修訂。本公司於2021年4月5日提交予美國證券交易委員會的附表14A最終委託書及本公司於2021年4月6日提交予美國證券交易委員會的附表14A最終委託書的第1號修正案分別以引用方式併入本公司於附錄A及B的最終委託書。+ | |
| 4.8 | 運輸服務公司2017年綜合激勵計劃。引用附表14A的委託書附錄A合併於2017年4月5日提交的委託書。+ | |
| 4.9 | 《運輸服務公司2017年綜合激勵計劃第一修正案》。參考本公司附錄C註冊成立S 於2021年4月5日提交的關於附表14A的最終委託書，以及我們於2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書修正案1。+ | |
| 4.10 | 高級債務契約的格式。** | |
| 4.11 | 次級債務契約的格式。** | |
| 4.12 | 高級債務證券表格。* | |
| 4.13 | 次級債務證券的格式。* | |
| 4.14 | 授權書協議格式，包括授權書格式。* | |
| 4.15 | 認購權協議格式和認購權證書格式。* | |
| 4.16 | 購買合同的格式。* | |
| 4.17 | 單位協議格式。* | |
| 4.18 | 質押協議格式。* | |
| 4.19 | 存款協議格式。* | |
| 4.20 | 存托股份的形式。* | |
II-14
| 展品不是的。 | 展品説明 | |
| 5.1 | Porter Hedge LLP對證券合法性的意見，包括同意。** | |
| 5.2 | 史蒂夫·梅茨格，執行副總裁總裁，首席行政官，總法律顧問兼運輸服務祕書** | |
| 23.1 | 均富律師事務所同意** | |
| 23.2 | 波特·赫奇斯有限責任公司的同意(見附件5.1)。 | |
| 23.3 | 史蒂夫·梅茨格的同意(見附件5.2)。 | |
| 24.1 | 授權書(包含在簽名頁中)。 | |
| 25.1 | 表格T-1高級契約受託人根據1939年《信託契約法》規定的資格和資格説明書。* | |
| 25.2 | 附屬契約受託人根據1939年《信託契約法》規定的資格和資格聲明表格T-1。*** | |
| 107 | 備案費表 | |
| * | Carry將以Form 8-K (I)與此處提供的證券有關的任何承銷協議，(Ii)列明任何存托股份、認股權證、認購權、購買合同或單位的條款的文書，(Iii)關於此處提供的證券的合法性的任何額外要求的 意見，或(Iv)關於與此處提供的證券有關的某些税務問題的任何要求的意見，向Carry提交當前報告的證物。 |
| ** | 現提交本局。 |
| *** | 根據修訂後的1939年《信託契約法》第310節(A)項提交。 |
| + | 管理合同和補償計劃。 |
| 第17項。 | 承諾。 |
(A)下列簽署的登記人特此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：
(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總量和價格的變化總體上不超過 有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；
(3)列入登記説明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；
提供, 然而，，本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用，如果登記人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的報告中包含了本條第(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段規定必須包括在生效後的修正案中的信息，而該等報告通過引用方式併入註冊中。
II-15
説明書，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該説明書是註冊説明書的一部分。
(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為最初的證券。善意的它的供品。
(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：
(I)如果登記人依賴規則430B：
(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。
(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供《1933年證券法》第10(A)條所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書所涉及的登記説明書中的證券有關的登記説明書的新的生效日期，而當時發售該證券應被視為其首次真誠要約。但條件是，作為登記説明書一部分的登記説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或通過引用併入或被納入登記説明書或招股説明書中的文件中所作的關於 是登記説明書一部分的陳述，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，取代或修改登記聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何陳述；或
(Ii)如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，自生效後首次使用之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。但是，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，而該聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，或在緊接首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。
(5)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任：
以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向 簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
II-16
(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；
(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由以下籤署的登記人或其代表提供的關於以下籤署的登記人或其證券的重要信息；和
(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告(如果適用，則根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年報)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時的此類證券的發售應被視為最初的。善意的它的供品。
(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄的問題。
(D)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(A)款按照《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。
II-17
簽名
根據1933年證券法的要求，登記人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於1月1日在德克薩斯州休斯頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明。ST2023年6月1日。
| 運輸服務公司 | ||
| 發信人： | /S/L.基安·格蘭馬耶 | |
| L.Kian Granmayeh， | ||
| 財務總監總裁常務副總 | ||
| 幹事兼財務主管(首席財務官) | ||
授權書和簽名
我們簽署的運輸服務公司的高級職員和董事，特此分別組成並任命卡洛斯·R·奎薩達、L·基安·格蘭馬耶和史蒂文·D·梅茨格，他們是我們真正和合法的代理人，對他們和他們每一個人都有完全的權力，代表我們並以我們的名義以下列身份簽字：隨函提交的S-3表格登記聲明，以及可能根據規則462(B)提交的對上述登記聲明和任何後續登記聲明的任何和所有生效前和生效後的任何修訂，以及通常以我們的名義和代表我們作為高級管理人員和董事的身份進行所有此類事情，以使Carry Services，Inc.能夠遵守1933年證券法的規定，以及 美國證券交易委員會的所有要求，在此批准和確認我們的簽名，因為它們可能由我們的上述律師或他們中的任何人簽署。可根據規則462(B)提交的上述註冊説明書及其任何和所有修訂或任何 隨後的相同發售的註冊説明書。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/梅爾文·C·佩恩 梅爾文·C·佩恩 |
首席執行官兼董事會主席(首席執行幹事) | 2023年6月1日 | ||
| /S/L.基安·格蘭馬耶 L.Kian Granmayeh |
執行副總裁總裁，首席財務官 和財務主管(首席財務官) |
2023年6月1日 | ||
| /S/阿迪奧拉·奧拉尼揚 阿迪奧拉·奧拉尼揚 |
公司總監和負責人 會計幹事(首席會計官) |
2023年6月1日 | ||
| /S/卡洛斯·R·奎扎達 卡洛斯·R·奎扎達 |
首席運營官總裁和 董事會副主席 |
2023年6月1日 | ||
| /S/小唐納德·D·帕特森 小唐納德·D·帕特森。 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/巴里·K·芬格胡特 巴里·K·芬格胡特 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
| 撰稿S/道格拉斯·米漢 道格拉斯·米漢 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/阿切爾·梅西博士 阿奇勒·梅薩克博士 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
II-18
簽名
根據1933年證券法的要求，登記人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於1月1日在德克薩斯州休斯頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明。ST2023年6月1日。
| 馬車葬禮控股公司 | ||
| CFS殯葬服務公司。 | ||
| 馬車控股公司。 | ||
| 肯塔基公司的馬車葬禮服務。 | ||
| 加州公司的馬車葬禮服務。 | ||
| 愛達荷州馬車墓地服務公司。 | ||
| 威爾遜和克拉澤殯儀館 | ||
| 康涅狄格公司的運輸服務。 | ||
| 俄亥俄州CHC保險代理公司。 | ||
| 新墨西哥州運輸服務公司。 | ||
| 馬車墓地服務公司。 | ||
| 內華達公司的運輸服務。 | ||
| 哈伯德殯儀館，Inc. | ||
| 內華達州馬車市政墓地服務公司。 | ||
| 加州馬車墓地服務公司。 | ||
| 運輸管理公司 | ||
| 地平線火化協會股份有限公司。 | ||
| Carry Life Events公司 | ||
| 馬車賓夕法尼亞控股公司 | ||
| 馬車殯葬管理有限公司。 | ||
| 馬車佛羅裏達控股公司 | ||
| 克洛弗代爾公園公司 | ||
| Cataudella殯儀館，Inc. | ||
| PncA，Inc. | ||
| 運輸運營公司 | ||
| 田納西公司的運輸服務。 路易斯安那公司的運輸服務。 加略山紀念公園，註冊成立 | ||
| 發信人： | /S/L.基安·格蘭馬耶 | |
| L.Kian Granmayeh， | ||
| 總裁副祕書長兼司庫 | ||
II-19
授權書和簽名
我們是以下籤署的高級管理人員和董事：Carry Funial Holdings，Inc.，CFS Funemote Services，Inc.，Carry Holding Company，Inc.， Carry Cunrate Services of Kentucky，Inc.，加利福尼亞Carry Funrate Services，Inc.，Inc.，Carry Cumtery Services of Idaho，Inc.，Wilson&Kratzer Mortuary，Inc.，Contacy Services，Inc.，CHC Insurance Agency，Inc.，{br>Carry Services of New墨西哥，Inc.，Carry Cemtery Services，Inc.，Carry Cemtery Services，Inc.，Hubbard Funotive Home，Inc.，Carry City Cemtery Services of Neada，Inc.，Carry Cemtery Services of California，Inc.公司、Carry管理公司、Horizon火化協會、Carry Life Events，Inc.、Carry Pennsylvania Holdings，Inc.、Carry Funert Management，Inc.、Carry佛羅裏達控股公司、Cloverdale Park，Inc.、Cataudella Funial Home，Inc.、PncA、Inc.、Carry Services of Tennessee，Inc.、Carry Services of Louisiana，Inc.和Calariy Memorial Park Inc.(統稱為公司)，據此，各自組成並任命Carlos R.Quezada、L.Kian Granmayeh和Steven D.Metzger我們的真實和合法的受權人以及他們每個人以下列身份代表我們和以我們的名義簽署隨函提交的S-3表格的登記聲明，以及根據規則462(B)提交的對上述登記聲明和隨後的任何登記聲明的任何和所有生效前和生效後的修訂，以及一般地以我們的名義和代表我們作為高級管理人員和董事的身份進行所有此類事情，以使每個公司都能夠遵守1933年證券法的規定。及美國證券交易委員會的所有要求，在此批准並確認我們的簽名，因為我們的上述律師或他們中的任何一人可能簽署了上述註冊聲明及其任何和所有修正案，或根據規則462(B)提交的任何後續註冊聲明。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯 |
總裁(首席執行官) | 2023年6月1日 | ||
| /S/L.基安·格蘭馬耶 L.Kian Granmayeh |
總裁副兼司庫(首席財務官、首席會計官) | 2023年6月1日 | ||
| 撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格 |
總裁副書記、董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/卡洛斯·R·奎扎達 卡洛斯·R·奎扎達 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
II-20
簽名
根據1933年證券法的要求，登記人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於1月1日在德克薩斯州休斯頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明。ST2023年6月1日。
| 俄克拉荷馬州L.L.C.的運輸服務 | ||
| 加州馬車隊(墓地)，有限責任公司 | ||
| 加州馬車隊(葬禮)，有限責任公司 | ||
| 佛羅裏達馬車隊(墓地)，有限責任公司 | ||
| 佛羅裏達馬車隊(葬禮)，有限責任公司 | ||
| 俄亥俄州有限責任公司的運輸服務 | ||
| 堪薩斯州馬車隊有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/L.基安·格蘭馬耶 | |
| L.Kian Granmayeh， | ||
| 總裁副祕書長兼司庫 | ||
II-21
授權書和簽名
我們是俄克拉何馬州運輸服務有限責任公司、加州運輸團隊(墓地)、有限責任公司、加州運輸團隊(葬禮)、有限責任公司、佛羅裏達運輸團隊(墓地)、有限責任公司、佛羅裏達運輸團隊(葬禮)、有限責任公司、俄亥俄州運輸服務有限責任公司和堪薩斯運輸團隊有限責任公司(統稱為公司)的下列簽署人員和經理，特此，各自組成並任命卡洛斯·R·奎扎達、L.基安·格蘭馬耶和史蒂文·D·梅茨格，他們各自是我們真正合法的律師，對他們和他們各自擁有充分的權力。為代表吾等並以吾等的名義以下列身份簽署，隨函提交的S-3表格登記聲明及根據規則462(B)提交的對上述登記聲明及任何後續登記聲明的任何及所有生效前及生效後的修訂，以及以吾等名義及代表吾等以高級管理人員和董事的身份進行所有該等事情，以使每間公司均能遵守1933年《證券法》的規定，以及證券交易委員會的所有要求，茲批准和確認我們的簽名，因為我們的上述律師或他們中的任何一人可能簽署了上述註冊聲明及其任何和所有修正案，或可能根據規則462(B)提交的相同發售的任何後續註冊聲明。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯 |
總裁(首席執行官) | 2023年6月1日 | ||
| /S/L.基安·格蘭馬耶 L.Kian Granmayeh |
總裁副兼司庫(首席財務官、首席會計官) | 2023年6月1日 | ||
| 撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格 |
總裁副書記、經理 | 2023年6月1日 | ||
| /S/卡洛斯·R·奎扎達 卡洛斯·R·奎扎達 |
經理 | 2023年6月1日 | ||
II-22
簽名
根據1933年證券法的要求，登記人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於1月1日在德克薩斯州休斯頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明。ST2023年6月1日。
| 密歇根公司的馬車葬禮服務。 | ||
| 發信人： | /S/L.基安·格蘭馬耶 | |
| L.Kian Granmayeh， | ||
| 總裁副祕書長兼司庫 | ||
II-23
授權書和簽名
我們以下籤署的密歇根運輸葬禮服務公司的官員和董事，特此分別組成並任命卡洛斯·R·奎扎達、L.Kian Granmayeh和Steven D.Metzger，他們分別是我們真正合法的代理人，對他們和他們每個人都有完全的權力，代表我們並以我們的名義以下列身份簽名，隨函提交的S-3表格中的登記聲明以及可能根據規則462(B)提交的對上述登記聲明和任何後續登記聲明的任何和所有生效前和生效後的修訂，以及一般地以我們的名義和代表我們作為高級管理人員和董事的身份進行所有此類事情，以使密歇根承運葬禮服務公司能夠遵守1933年證券法的規定和證券交易委員會的所有要求，在此批准和確認我們的簽名，因為他們可能由我們的上述律師或他們中的任何人簽署。根據規則462(B)提交的上述註冊説明書及其任何和所有 修訂，或對同一發售的任何後續註冊説明書的修改。
根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/Rick Garofola 裏克·加羅弗拉 |
總裁和董事(首席執行官) | 2023年6月1日 | ||
| /S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯 |
總裁常務副總經理 | 2023年6月1日 | ||
| /S/L.基安·格蘭馬耶 L.Kian Granmayeh |
總裁副兼司庫(首席財務官、首席會計官) | 2023年6月1日 | ||
| 撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格 |
總裁副書記和書記 | 2023年6月1日 | ||
II-24
簽名
根據1933年證券法的要求，登記人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於1月1日在德克薩斯州休斯頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明。ST2023年6月1日。
| 馬薩諸塞州CSI殯葬服務公司。 | ||
| 發信人： | /S/L.基安·格蘭馬耶 | |
| L.Kian Granmayeh， | ||
| 總裁副祕書長兼司庫 | ||
II-25
授權書和簽名
我們簽署的馬薩諸塞州CSI殯葬服務公司官員和董事，特此分別組成並任命Carlos R.Quezada、L.Kian Granmayeh和Steven D.Metzger，他們分別是我們真正合法的律師，對他們和他們每個人都有完全的權力，代表我們並以我們的名義以下列身份簽名：隨函提交的S-3表格登記聲明，以及根據規則462(B)可能提交的對上述登記聲明和任何後續登記聲明的任何和所有生效前和生效後的任何修訂，以及通常以我們的名義和代表我們作為高級管理人員和董事的身份進行的所有事情，以使馬薩諸塞州CSI殯儀服務公司能夠遵守1933年證券法的規定和美國證券交易委員會的所有要求，特此批准和確認我們的簽名，因為他們可能由我們的上述律師或他們中的任何人簽署。根據規則462(B)提交的上述註冊説明書及其任何和所有 修訂，或對同一發售的任何後續註冊説明書的修改。
根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯 |
行政總裁(首席行政幹事) | 2023年6月1日 | ||
| /S/Frank A.Forastiere 弗蘭克·A·福拉斯蒂爾 |
總裁和書記員 | 2023年6月1日 | ||
| /S/L.基安·格蘭馬耶 L.Kian Granmayeh |
總裁副兼司庫(首席財務官、首席會計官) | 2023年6月1日 | ||
| 撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格 |
總裁副書記、董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/卡洛斯·R·奎扎達 卡洛斯·R·奎扎達 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
II-26
簽名
根據1933年證券法的要求，登記人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於1月1日在德克薩斯州休斯頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明。ST2023年6月1日。
| Forastiere家庭殯葬服務公司。 | ||
| 發信人： | /S/L.基安·格蘭馬耶 | |
| L.Kian Granmayeh， | ||
| 總裁副祕書長兼司庫 | ||
II-27
授權書和簽名
我們簽署的Forastiere家庭殯葬服務公司的官員和董事，特此分別組成並任命Carlos R.Quezada、L.Kian Granmayeh和Steven D.Metzger，他們分別是我們真正合法的代理人，對他們和他們每個人都有完全的權力，代表我們並以我們的名義以下列身份簽名：隨函提交的S-3表格的登記聲明，以及根據規則462(B)可能提交的對上述登記聲明和任何後續登記聲明的任何和所有生效前和生效後的修訂，以及一般地以我們的名義和代表我們作為高級管理人員和董事的身份進行所有該等事情，以使Forastiere Family Funemote Service，Inc.能夠遵守1933年《證券法》的規定和美國證券交易委員會的所有要求，特此批准和確認我們的簽名，因為他們可能由我們的上述律師或他們中的任何人簽署。根據規則462(B)提交的上述註冊説明書及其任何和所有 修訂，或對同一發售的任何後續註冊説明書的修改。
根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯 |
行政總裁(首席行政幹事) | 2023年6月1日 | ||
| /S/Frank A.Forastiere 弗蘭克·A·福拉斯蒂爾 |
總裁，書記員和董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/L.基安·格蘭馬耶 L.Kian Granmayeh |
總裁副兼司庫(首席財務官、首席會計官) | 2023年6月1日 | ||
| 撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格 |
總裁副書記、董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/卡洛斯·R·奎扎達 卡洛斯·R·奎扎達 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
II-28
簽名
根據1933年證券法的要求，登記人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於1月1日在德克薩斯州休斯頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明。ST2023年6月1日。
| 馬薩諸塞州運輸保險代理公司。 | ||
| 發信人： | /S/L.基安·格蘭馬耶 | |
| L.Kian Granmayeh， | ||
| 總裁副祕書長兼司庫 | ||
II-29
授權書和簽名
我們簽署的馬薩諸塞州運輸保險公司高級職員和董事，特此分別組成並任命卡洛斯·R·奎扎達、L.基安·格蘭馬耶和史蒂文·D·梅茨格，他們是我們真正合法的代理人，對他們和他們每個人都有完全的權力，代表我們並以我們的名義以下列身份簽署：隨函提交的S-3表格中的登記聲明，以及根據規則462(B)可能提交的對上述登記聲明和任何後續登記聲明的任何和所有生效前和生效後的修訂，以及通常以我們的名義和代表我們作為高級管理人員和董事的身份進行的所有事情，以使馬薩諸塞州運輸保險代理公司能夠遵守 1933年證券法的規定和美國證券交易委員會的所有要求，特此批准和確認我們的簽名，因為他們可能由我們的上述律師或他們中的任何人簽署。根據規則462(B)提交的上述註冊説明書及其任何和所有 修訂，或對同一發售的任何後續註冊説明書的修改。
根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯 |
總裁(首席執行官) | 2023年6月1日 | ||
| /S/L.基安·格蘭馬耶 L.Kian Granmayeh |
總裁副兼司庫(首席財務官、首席會計官) | 2023年6月1日 | ||
| 撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格 |
總裁副書記、董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/卡洛斯·R·奎扎達 卡洛斯·R·奎扎達 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/Frank A.Forastiere 弗蘭克·A·福拉斯蒂爾 |
司庫和董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/喬安·斯基巴 喬安妮·斯基巴 |
店員和董事 | 2023年6月1日 | ||
II-30
簽名
根據1933年證券法的要求，登記人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於1月1日在德克薩斯州休斯頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明。ST2023年6月1日。
| 運輸服務投資顧問公司。 | ||
| 發信人： | /S/L.基安·格蘭馬耶 | |
| L.Kian Granmayeh， | ||
| 司庫 | ||
II-31
授權書和簽名
我們簽署的運輸服務投資顧問公司的高級職員和董事，特此分別組成並任命Melvin C.Payne和L.Kian Granmayeh，他們是我們真正和合法的代理人，對他們和他們每一個人都有完全的權力，代表我們並以我們的名義以下列身份簽署：隨函提交的S-3表格登記聲明，以及可能根據規則462(B)提交的對上述登記聲明和任何後續登記聲明的任何和所有生效前和生效後的任何修訂，並總體上以我們的名義和代表我們作為高級管理人員和董事的身份進行所有此類事情，以使Carry Services Investment Advisors，Inc.能夠遵守1933年證券法的規定和美國證券交易委員會的所有要求，在此批准和確認我們的簽名，因為他們可能由我們的上述律師或他們中的任何人簽署。可根據規則462(B)提交的上述註冊説明書及其任何和所有修訂，或對同一發售的任何後續註冊説明書的修改。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/梅爾文·C·佩恩 梅爾文·C·佩恩 |
首席執行官總裁兼董事會主席(首席執行官) | 2023年6月1日 | ||
| /S/L.基安·格蘭馬耶 L.Kian Granmayeh |
財務主管和董事(首席財務官和首席會計官) | 2023年6月1日 | ||
II-32
簽名
根據1933年證券法的要求，登記人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於1月1日在德克薩斯州休斯頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明。ST2023年6月1日。
| 科克倫S玫瑰禮拜堂 | ||
| 發信人： | /S/L.基安·格蘭馬耶 | |
| L.Kian Granmayeh， | ||
| 總裁副祕書長兼司庫 | ||
II-33
授權書和簽名
我們簽署的S玫瑰禮拜堂的高級職員和董事，特此分別組成並任命卡洛斯·R·奎扎達、L.基安·格蘭馬耶和史蒂文·D·梅茨格，他們是我們真正合法的代理人，對他們和他們每個人都有完全的權力，代表我們並以我們的名義以下列身份簽名，隨函提交的S-3表格中的註冊聲明以及可能根據規則462(B)提交的對上述註冊聲明和任何後續註冊聲明的任何和所有生效前和生效後的修訂，並通常以我們的名義和代表我們作為高級管理人員和董事的身份進行所有該等事情，以使Cochrane-S玫瑰堂能夠遵守1933年證券法的規定和美國證券交易委員會的所有要求，特此批准和確認我們的簽名，因為他們可能由我們的上述律師或他們中的任何人簽署。根據規則462(B)提交的上述註冊説明書及其任何和所有 修訂，或對同一發售的任何後續註冊説明書的修改。
根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯 |
總裁(首席執行官) | 2023年6月1日 | ||
| /S/L.基安·格蘭馬耶 L.Kian Granmayeh |
總裁副兼司庫(首席財務官、首席會計官) | 2023年6月1日 | ||
| 撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格 |
總裁副書記、董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/卡洛斯·R·奎扎達 卡洛斯·R·奎扎達 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
| /發稿S/史蒂夫·莫拉 史蒂夫·莫拉 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
| 撰稿S/賈斯汀·呂本 賈斯汀·盧本 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
II-34
簽名
根據1933年證券法的要求，登記人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於1月1日在德克薩斯州休斯頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明。ST2023年6月1日。
| 費爾法克斯殯儀館，L.L.C. | ||
| 出處：Carry Fourry Holdings，Inc. | ||
| 它的唯一成員 | ||
| 發信人： | /S/L.基安·格蘭馬耶 | |
| L.Kian Granmayeh， | ||
| 總裁副祕書長兼司庫 | ||
II-35
授權書和簽名
作為費爾法克斯紀念殯儀館有限責任公司的唯一成員，我們以下籤署的官員特此分別組成並任命卡洛斯·R·奎扎達、L.Kian Granmayeh和Steven D.Metzger，他們是我們真正和合法的代理人，對他們和他們每個人都有完全的權力，代表我們並以我們的名義以下列身份簽名： 隨函提交的S-3表格登記聲明以及可能根據規則462(B)提交的對上述登記聲明和任何後續登記聲明的任何和所有生效前和生效後的修訂，並通常以我們的名義和代表我們作為高級管理人員和董事的身份進行所有此類事情，以使費爾法克斯紀念殯儀館有限公司能夠 遵守1933年證券法的規定和美國證券交易委員會的所有要求，特此批准和確認我們的簽名，因為他們可能由我們的上述律師或他們中的任何人簽署。根據規則462(B)提交的上述 註冊説明書及其任何和所有修訂，或對同一發售的任何後續註冊説明書的任何修訂。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯 |
總裁(首席執行官 (海關人員) |
2023年6月1日 | ||
| /S/L.基安·格蘭馬耶 L.Kian Granmayeh |
總裁副兼司庫(首席財務官、首席會計官) | 2023年6月1日 | ||
| 撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格 |
總裁副書記、董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/卡洛斯·R·奎扎達 卡洛斯·R·奎扎達 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
II-36
簽名
根據1933年證券法的要求，登記人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於1月1日在德克薩斯州休斯頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明。ST2023年6月1日。
| 滾滾山莊紀念公園 | ||
| 發信人： | /S/L.基安·格蘭馬耶 | |
| L.Kian Granmayeh， | ||
| 總裁副祕書長兼司庫 | ||
II-37
授權書和簽名
我們以下籤署的滾山紀念公園官員和董事，特此分別組成並任命Carlos R.Quezada、L.Kian Granmayeh和Steven D.Metzger，他們分別是我們真正合法的律師，對他們和他們每個人都有完全的權力，代表我們並以我們的名義以下列身份簽名：隨函提交的S-3表格登記聲明，以及可能根據規則462(B)提交的對上述登記聲明和任何後續登記聲明的任何和所有生效前和生效後的任何修訂，並總體上以我們的名義和代表我們作為高級管理人員和董事的身份進行所有此類事情，以使羅林山紀念公園能夠遵守1933年證券法的規定 和證券交易委員會的所有要求，特此批准和確認我們的簽名，因為他們可能由我們的上述律師或他們中的任何人簽署。可根據規則462(B)提交的上述註冊説明書及其任何和所有修訂或任何 隨後的相同發售的註冊説明書。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/肖恩·R·菲利普斯 肖恩·R·菲利普斯 |
總裁(首席執行官)和董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/L.基安·格蘭馬耶 L.Kian Granmayeh |
總裁副兼司庫(首席財務官、首席會計官) | 2023年6月1日 | ||
| 撰稿S/史蒂文·D·梅茨格 史蒂文·D·梅茨格 |
總裁副書記、董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/卡洛斯·R·奎扎達 卡洛斯·R·奎扎達 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/保羅·D·埃利奧特 保羅·D·埃利奧特 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
| /發稿S/史蒂夫·莫拉 史蒂夫·莫拉 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
| 撰稿S/賈斯汀·呂本 賈斯汀·盧本 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
| /S/J.C.巴爾 J.C.巴爾 |
董事 | 2023年6月1日 | ||
II-38