附錄 1.01

 

LA-Z-BOY 註冊了

衝突礦產報告

截至2022年12月31日的財年

這份 La-Z-Boy Incorporated（“La-Z-Boy”、“我們” 或 “我們的”）的衝突礦產報告（“報告”）是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“規則”）下第 13p-1 條和 SD 表格編寫，報告期為 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。該規則由美國證券交易委員會（“SEC”）通過，旨在根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的指示，實施與 “衝突礦產” 相關的報告和披露要求。美國證券交易委員會將衝突礦物定義為鉭鐵礦（Coltan）、錫石、黃金、黑鎢礦，包括其衍生物，僅限於鉭、錫和鎢（“3TG”）。

該規則對產品含有衝突礦物質的美國證券交易委員會註冊人規定了某些報告義務，這些礦物質是其產品功能或生產所必需的。對於含有必要衝突礦產的商品，註冊人必須真誠地進行合理的原產國調查，以確定任何衝突礦產是否原產於剛果民主共和國（“DRC”）或 “鄰近國家”（定義見《多德-弗蘭克法案》第 1502 條），統稱為 “涵蓋國家”。

1.0 公司概述和產品

本報告中提供的信息包括所有控股子公司的活動，這些活動需要合併到La-Z-Boy的財務業績中。它不包括 (i) 任何無需在La-Z-Boy財務業績中合併的實體的活動，除非這些實體向La-Z-Boy提供可能含有任何衝突礦產的產品，以及 (ii) 在2021日曆年度收購的業務。

La-Z-Boy 製造、營銷、進口、出口、分銷和零售室內裝潢傢俱產品、配件和箱包（木材）傢俱產品，包括躺椅和運動傢俱、沙發、雙人沙發、椅子、組合式沙發、腳凳和卧鋪沙發、卧室套裝、餐廳套裝、娛樂中心和臨時擺件。本報告涉及以下產品：（i）衝突礦物是該產品的功能或生產所必需的產品；（ii）由La-Z-Boy製造或簽約製造的產品；（iii）在2022日曆年度完成的產品。這些商品在本報告中統稱為 “涵蓋的產品”。

2.0 盡職調查

2.1 盡職調查框架的設計

我們成立了一個跨職能團隊，負責設計和實施有關供應鏈中3TG來源和監管鏈的盡職調查框架。該團隊由來自法律、環境事務、供應鏈/採購、產品開發、材料管理、財務和市場營銷的代表組成。供應鏈/採購組織主要負責從供應商那裏獲取有關可能包含 3TG 的組件的信息。ESG、可持續發展與全球產品合規總監負責跟蹤和記錄我們的進展並生成任何必要的報告。

我們的盡職調查框架以經濟合作與發展組織（“經合組織”）的《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》第三版為藍本。我們的盡職調查流程包括通過沖突礦產政策（我們已將其發佈到我們的網站www.la-z-boy.com），建立由跨職能團隊成員和高級管理人員組成的管理結構，確定必要的調查和應對範圍，與供應商進行持續溝通，以及制定記錄保存和上報程序。定期向高級管理層通報我們的盡職調查結果，並定期向董事會審計委員會報告盡職調查流程和合規義務的情況。

我們已經開發了企業管理系統和與供應商的溝通流程，以調查和評估3TG的使用情況。我們為供應商提供了供應鏈盡職調查和從受衝突影響和高風險地區採購的指導。我們要求供應商填寫並向我們提交由責任礦產倡議（“RMI”）建立的衝突礦產報告模板（“CMRT”）。CMRT包括有關公司的無衝突政策、其與直接供應商的接觸、公司及其供應商使用的冶煉廠清單、供應商產品中包含的3TG的來源以及供應商的盡職調查等問題。在 2022 日曆年，我們要求新供應商提供 cmRT，並要求之前表示其產品包含 3TG 的供應商更新了 cmRT。

2.2 盡職調查措施和結果

2.2.1 盡職調查措施的固有限制

作為3TG的下游購買者，我們的盡職調查措施只能為必要的3TG的來源和監管鏈提供合理的保證，而不是絕對的保證。我們的盡職調查要求我們的直接供應商以及在其供應鏈中尋求類似信息的供應商提供數據，以確定必要3TG的原始來源。此類信息來源可能會產生不準確或不完整的信息，並可能受到欺詐。

另一個複雜因素是我們的供應商無法持續、實時地提供原產國和產銷監管鏈信息。根據《多德-弗蘭克法案》和《規則》，如果產品在報告年度的每一天都符合要求的標準，就是 “沒有剛果民主共和國衝突的”；相反，如果產品即使在報告年度的某一天也不符合要求的標準，“也不會被認定為沒有剛果民主共和國衝突”。衝突礦產等商品的供應鏈是一個多步驟過程，幾乎每天都在運作，礦石被運送到冶煉廠和煉油廠，冶煉廠和煉油廠將礦石熔鍊或提煉成含有衍生物的金屬，衍生品在世界各地的許多市場地點運輸、銷售和儲存，分銷商和購買者持有不同數量的衍生品以備使用。由於我們與供應鏈中的每個參與者沒有直接的合同關係，因此我們依賴直接供應商來收集和提供有關礦石被熔鍊成衍生品，隨後運輸、儲存、銷售和首次進入商業流的日期的具體信息。我們定期直接向直接供應商尋求採購數據。我們要求數據涵蓋整個報告年度，我們力求使用合同條款，要求供應商在採購數據發生變化時立即向我們通報最新情況。

2.2.2 供應鏈調查回覆

通過將供應商的回覆彙總到數據庫中，我們得以評估供應鏈中與衝突礦產相關的風險，並在必要時與供應商聯繫以獲取更多信息。我們對供應商提供的信息進行了評估，並根據需要尋求更多信息和澄清。

我們依靠供應商的回覆來獲取有關他們向我們提供的商品中所含3TG來源的信息。我們的供應商同樣依賴供應商提供的信息。追蹤材料的原產地是一個複雜的過程。通過採用RMI概述的方法，要求我們的供應商遵守經合組織的指導方針並使用CMRT向我們報告，我們對供應鏈中3TG的礦山、冶煉廠和煉油廠做出了合理的決定。

到2022年，根據從供應商那裏收集的信息，3TG包含在我們軟墊傢俱的少量組件中。我們的十家直接供應商告訴我們，他們的產品含有3TG。其中五家供應商表示，與受保產品相關的3TG不是來自受保國家，或者如果來自受保國家，則來自符合責任礦產保障流程（RMAP）的冶煉廠或煉油廠。

其餘五家供應商報告説，他們的產品，特別是用於我們的室內裝飾產品（“主題產品”）的電氣組件，包含3TG，但供應商目前無法確定用於生產這些產品的3TG的所有設施。因此，我們無法確定相關商品中的 3TG 是否來自受保國家，因此將相關商品歸類為 “剛果民主共和國衝突無法確定”。我們的供應商正在繼續努力確定3TG的來源。

本報告的附件中列出了供應商向我們報告的供應商使用並被確定為加工設施的冶煉廠或煉油廠清單。

根據公司財務部工作人員在2014年4月29日的《關於上訴法院最近裁決對衝突礦產規則的影響的聲明》及其2017年4月7日的《關於上訴法院裁決對衝突礦產規則的影響的最新聲明》中提供的指導，我們尚未提供對本報告的獨立私營部門審計。

2.3 為降低風險而採取的措施

隨着供應商和我們獲得更多有關供應來源和監管鏈的信息，我們對產品中包含的必要3TG不利於《規則》中定義的 “武裝團體” 的風險的評估是一個不斷演變的過程。我們打算在盡職調查中繼續採取以下措施，以進一步降低我們產品中的3TG可能使受保國家的武裝團體受益的任何風險：

a. 在我們的供應商協議中包括標準條款和條件的相關要求，包括衝突礦產流入條款。

b. 直接聘請提供無法確認 “DRC 無衝突” 的產品或組件的供應商，為提供給我們的所有產品尋求負責任的無衝突採購。

c. 如果發現高風險冶煉廠，則直接聘請供應商實施風險緩解計劃。

d. 努力從提供無法確認 “DRC Free Conflict” 的產品或部件的供應商那裏獲得產品級別對比公司層面的迴應，並在可行的範圍內完善其相關冶煉廠清單，僅包括經過驗證的實際無衝突冶煉廠。

e.與供應商接觸，引導他們使用培訓資源，嘗試改進供應商調查回覆的內容，並鼓勵我們的任何產品為 “DRC Conflict Undelifact Undelifact” 的供應商建立可以確認 “DRC Confict Free” 的 3TG 替代來源。