附錄 5.1
2021 年 6 月 10 日
Matter No.:M #833420
文檔號fw/aw/# #107040248v1
(852) 2842 9521
Flora.Wong@conyers.com
庫克音樂控股有限公司
板球廣場,哈欽斯大道
郵政信箱 2681,大開曼島
KY1-1111,開曼羣島
親愛的先生們,
回覆:庫克音樂控股有限公司(“該公司”)
我們曾擔任本公司的開曼羣島特別法律顧問,涉及S-8表上的註冊聲明,包括該表的所有修正或補充(“註冊聲明”,該術語不包括在本文件中具體提及或作為附錄或附表附於本文件的任何其他文件或協議),該文件或協議是在本協議發佈之日或前後提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的與根據美國證券法進行註冊有關的任何其他文件或協議經修訂的1933年(“證券法”),與公司面值為每股0.001美元的A類普通股(“A類普通股”)有關,該普通股可在行使期權和轉換限制性股份單位時發行,並根據公司2020年股票激勵計劃(“計劃”)授予的其他獎勵。
1. |
已審查的文件 |
為了給出本意見,我們研究了以下文件:
1.1. |
註冊聲明的副本; |
1.2. |
計劃副本; |
1.3. |
於2021年1月14日生效的公司第二份經修訂和重述的備忘錄和組織章程的副本; |
1.4. |
其董事於2020年10月30日和2021年5月20日批准通過本計劃和提交註冊聲明的書面決議(“決議”)的副本; |
1.5. |
公司註冊處處長於2021年6月8日簽發的與公司有關的良好信譽證明書副本(“證書日期”); |
1.6. |
本公司董事於2021年5月20日簽發的證書副本;以及 |
1.7. |
我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢,以便提出下述意見。 |
2. |
假設 |
我們假設:
2.1. |
所有簽名的真實性和真實性,與我們檢查的所有副本(無論是否經過認證)的原件是否一致,以及從中提取此類副本的原件的真實性和完整性; |
2.2. |
如果我們已經以草稿形式審查了一份文件,則該文件將要或已經以該草稿的形式執行和/或提交,如果我們已經審查了某份文件的多份草稿,則所有修改都已標記或以其他方式提請我們注意; |
2.3. |
註冊聲明和我們審查的其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性; |
2.4. |
決議是在一次或多次正式召集、組成和法定人數的會議上或通過一致的書面決議通過的,仍然完全有效,沒有被撤銷或修改; |
2.5. |
決議所規定的任何條件都將得到滿足和/或免除; |
2.6. |
除開曼羣島外,任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文所表達的意見產生任何影響; |
2.7. |
在公司發行任何A類普通股後,公司將獲得其全部發行價格的對價,該對價應至少等於其面值;以及 |
2.8. |
註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力,註冊聲明將正式提交委員會和/或宣佈其生效。 |
conyers.com | 2
3. |
資格 |
我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行任何調查,也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄,並根據開曼羣島法律進行解釋,僅限於開曼羣島現行法律和慣例,並以此為基礎給出。本意見僅為您的利益和與本文所述事項相關的使用目的而發佈,任何其他個人、公司或實體都不得作為依據,也不得用於任何其他事項。
4. |
意見 |
基於上述情況並以上述為前提,我們認為:
4.1. |
公司根據開曼羣島法律正式註冊並存在,根據良好信譽證書,截至證書頒發之日,公司信譽良好。根據該法,如果公司已經支付了該法規定的所有費用和罰款,並且公司註冊處不知道公司違約《公司法》,則該公司被視為信譽良好。 |
4.2. |
公司已採取所有必要的公司行動,授權根據本計劃發行和配發A類普通股,當按照註冊聲明的設想進行分配、發行和支付時,A類普通股將有效發行、全額支付且不可徵税(此處使用該術語意味着其持有人無需為發行此類股票支付更多款項)。 |
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。在給予這種同意時,我們不特此承認我們屬於《證券法》第7條或據此頒佈的委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。
忠實地是你的,
Conyers Dill & Pearman
conyers.com | 3