正如2021年6月10日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
庫克音樂控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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開曼羣島 |
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不適用 |
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
96 號樓
三建坊南座4號
北京市朝陽區 100024
中華人民共和國
+86-010-6561 0392
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
庫克音樂控股有限公司2020年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
+1 800-221-0102
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）
複製到：
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何宇 首席執行官 96 號樓 三建坊南座4號 北京市朝陽區 100024 中華人民共和國 +86-010-6561 0392
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David T. Zhang，律師 柯克蘭和埃利斯國際律師事務所 c/o 格洛斯特大廈 26 樓 地標酒店 中環皇后大道中15號 香港 +852-3761-3318 |
Steve Lin，Esq 柯克蘭和埃利斯國際律師事務所 國貿二號辦公樓 29 樓 建國門外大街 1 號 北京市朝陽區 100004 中華人民共和國 +86 10-5737-9315 |
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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☐ |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
註冊費的計算
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待註冊證券的名稱(1) |
相當於 |
提議的最大值 |
提議的最大值 |
的金額 |
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A類普通股，面值每股0.001美元 |
1,227,000(3) |
0.01 美元(3) |
12,270 美元 |
1.34 美元 |
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總計 |
1,227,000(4) |
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12,270 美元 |
1.34 美元 |
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(1) |
在此註冊的證券可以由Kuke Music Holding Limited（“註冊人”）的美國存托股或ADS代表。每股ADS代表註冊人的一股A類普通股，面值為每股0.001美元（“A類普通股”）。註冊人存入在此註冊的證券時可發行的ADS已根據F-6表格（註冊號333-251918）的單獨註冊聲明進行了註冊。 |
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(2) |
S-8表格上的本註冊聲明（本 “註冊聲明”）登記了根據Kuke Music Holding Limited2020年股票激勵計劃（“2020年股票激勵計劃”）授予的A類普通股。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第416（a）條，本註冊聲明還涵蓋了根據2020年股票激勵計劃可能發行和發行數量不確定的額外證券，以防止因股票分割、股票分紅或2020年股票激勵計劃中規定的類似交易而稀釋。 |
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(3) |
註冊金額為行使根據計劃授予的未償還期權和限制性股票時授予的A類普通股。根據第457（h）條，相應的擬議每股最高發行價代表這些期權和限制性股票的行使價。 |
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(4) |
就確定根據2020年股票激勵計劃可以發行的A類普通股的最大總數而言，根據2020年股票激勵計劃授予的獎勵所涵蓋的任何A類普通股（或部分獎勵）在未行使或結算的情況下被取消或終止，或者被沒收或回購並作為庫存股持有，均應視為未發行。 |
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
項目 1.計劃信息。*
第 2.項：註冊人信息和員工計劃年度信息。*
* 根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明省略了S-8表格第一部分要求包含在第10（a）條招股説明書中的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給2020年股票激勵計劃所涵蓋的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
項目 3.以引用方式納入文件。
註冊人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處：
(a) 註冊人於2021年4月22日向委員會提交的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告（文件編號001-39556）；
(b) 根據《證券法》第424 (b) (4) 條，註冊人於2021年1月11日向委員會提交的招股説明書（文件編號333-251461）；以及
(c) 註冊人於2021年1月7日向委員會提交的表格8-A（文件編號001-39859）的註冊聲明中對註冊人A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案和報告。
(d) 註冊人於2021年4月16日向委員會提交的6-K表格（文件編號001-39859）上的外國私人發行人報告。
(e) 註冊人於2021年5月21日向委員會提交的6-K表格（文件編號001-39859）上的外國私人發行人報告。
在本註冊聲明生效之日之後，註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交或提供的所有文件均應視為已註冊成立，該修正案表明本註冊聲明生效後修正案已出售或註銷當時未售出的所有證券在此提及，自此類文件提交之日起成為本文件的一部分。
就本註冊聲明而言，此處包含的任何聲明或以引用方式納入或被視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項：證券的描述。
不適用。
1
第 5 項：指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6.項：對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或其後果或犯罪提供賠償。根據註冊人經修訂和重述的備忘錄和公司章程，在開曼羣島法律允許的最大範圍內，註冊人的每位董事和高級管理人員均應從公司資產中獲得賠償，以彌補他們或其中任何人因履行責任以外的任何作為或不作為而可能產生的任何責任、訴訟、訴訟、訴訟、要求、成本、損害或開支，包括合理的法律費用（如果有）他們可能因自己的欺詐而蒙受的損失或者故意違約。除非該責任是由於該董事或高級職員的實際欺詐或故意違約而引起的，否則公司任何董事或高級管理人員均不對公司因履行其職能（無論是直接還是間接）而遭受的任何損失或損害承擔責任。
根據賠償協議，其形式作為經修訂的F-1表格註冊人註冊聲明附錄10.1提交（文件編號333-251461），註冊人已同意賠償其董事和高級管理人員因擔任註冊人的董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用。
承保協議的形式作為經修訂的F-1表格註冊人註冊聲明的附錄1.1提交（文件編號333-251461），還規定了對註冊人及其高級管理人員和董事的賠償。
註冊人目前為其董事和執行官投保責任保險。
就允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制註冊人的人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
第 7.項：申請的註冊豁免
不適用。
項目 8. 展品。
參見下面的展品索引。
項目 9. 承諾
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化；
2
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；
但是，前提是，如果本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供並以提及方式納入註冊聲明的報告中，則本節第 (a) (1) (i) 段不適用；以及
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的以提及方式納入該法的員工福利計劃的年度報告（如適用）註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。
(c) 就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣正如1933年《證券法》所規定的那樣，它的賠償違反了公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
3
庫克音樂控股有限公司
展品索引
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展品編號 |
描述 |
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4.1 |
第二次修訂和重述的註冊人備忘錄和公司章程表格（參照註冊人向委員會提交的經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 3.2 納入（文件編號 333-251461）） |
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4.2 |
註冊人的 A 類普通股樣本證書（參照註冊人向委員會提交的經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 4.2 納入（文件編號 333-251461）） |
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4.3 |
註冊人、存託人以及據此發行的美國存托股份的所有者和持有人之間的存款協議表格（參照註冊人向委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明附錄4.3納入（文件編號333-251461）） |
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4.4 |
註冊人的美國存託憑證樣本（包含在附錄 4.3 中） |
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5.1* |
Conyers Dill & Pearman 關於註冊A類普通股有效性的意見 |
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10.1 |
Kuke Music Holding Limited 2020 年股票激勵計劃（參照註冊人向委員會提交的經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.14 納入（文件編號 333-251461）） |
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23.1* |
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意 |
|
23.2* |
Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
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24.1* |
委託書（包含在此簽名頁上） |
*隨函提交。
4
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年6月10日在北京代表其簽署本註冊聲明。
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庫克音樂控股有限公司 |
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來自： |
//He Yu |
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姓名： |
何宇 |
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標題： |
董事兼首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人構成並任命He Yu先生和Hoi Tong Chan先生為其真正合法的事實代理人，他們擁有完全的替代權和重新代理權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交同樣，連同其所有證物以及與之相關的其他文件，證券交易委員會，授予此類事實上的律師根據本協議可以合法做或促成的所有意圖和目的進行和執行所有必要和必要的行為和事物的全部權力和權限。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2021年6月10日指定的身份簽署。
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簽名 |
標題 |
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//He Yu |
首席執行官兼董事會主席 |
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何宇 |
（首席執行官） |
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/s/ Lung Yu |
導演 |
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龍宇 |
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/s/ 餘晨 |
導演 |
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於晨 |
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/s/ 左興平 |
導演 |
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左興平 |
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/s/ 譚培賢 |
導演 |
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譚培賢 |
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/s/ 餘斌 |
獨立董事候選人 |
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餘斌 |
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/s/ 董蘭 |
獨立董事候選人 |
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董蘭 |
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簽名 |
標題 |
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/s/ 李孫 |
主席 |
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孫麗 |
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/s/ 陳海東 |
首席財務官 |
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陳海東 |
（首席財務和會計官員） |
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註冊人授權代表的簽名
根據1933年《證券法》，下列簽署人，即Kuke Music Holding Limited在美國的正式授權代表，已於2021年6月10日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
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美國授權代表 Cogency Global Inc. |
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來自： |
/s/ Colleen A. De Vries |
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姓名： |
Colleen A. De Vries |
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標題： |
高級副總裁 |