附件10.12

ECARX控股公司

2022年股權激勵計劃

第一條

目的

本2022年股票激勵計劃的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，從而促進ECARX控股公司的成功和提升ECARX控股公司的價值，ECARX控股公司是根據開曼羣島(“公司”)法律成立的一家豁免公司。

文章 2

定義和構造

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1“適用法律”指適用於本計劃、股票或獎勵的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令(包括美國證券交易委員會的裁決和規定)、以及任何司法管轄區的任何證券交易所、國家市場系統或自動報價系統的規則下的法律要求。

2.2“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份、限制性股份單位或委員會批准的其他類型的獎勵。

2.3“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

2.4“董事會”是指公司的董事會。

2.5“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。

2.6“委員會”係指第10條所述的董事會委員會。

2.7“顧問”指在以下情況下的任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及 (C)該顧問或顧問已直接與該服務接受者訂立提供該等服務的合約。

2.8除非授標協議另有規定，“公司交易”係指下列任何交易；但條件是，委員會應根據(D)和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(A) 本公司並非尚存實體的合併、安排或綜合或安排計劃，但主要目的是更改本公司成立為法團的司法管轄區的交易除外，或(Ii)本公司有表決權證券的持有人不繼續持有該尚存實體有表決權證券合計投票權的50%以上的合併、安排或合併計劃；

(B)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(C)公司完全清盤或解散；

(D) 任何反向收購或最終以反向收購(包括但不限於要約收購後的反向收購)告終的任何反向收購或一系列相關交易，其中本公司是尚存實體，但(I)本公司在緊接該項收購之前未償還的股權證券因收購而轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式，或(Ii)將持有本公司已發行證券總投票權50%以上的證券轉讓給一人或多人，而不是在緊接該項收購或在該項收購結束前的初始交易前持有該等證券的人，但不包括委員會認定為非公司交易的任何此類交易或一系列相關交易；或

(E) 任何人士或關連團體(本公司或由公司贊助的僱員福利計劃除外)於一項或一系列關連交易中收購持有本公司已發行證券總投票權超過50%的證券的實益擁有權(按交易法第13d-3條的涵義) ，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。

“董事”指本公司董事會成員或本公司任何附屬公司的董事會成員。

2.10除非在獎勵協議中另有規定，否則“殘疾”是指參與者有資格根據服務接受者的長期殘疾保險計劃領取長期殘疾保險計劃下的長期殘疾撫卹金，無論參與者是否在該保單的承保範圍內，該長期殘疾撫卹金可能會不時修改。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期傷殘計劃，則“殘障”是指參與者因任何醫學上可確定的身體損傷而不能履行參與者所擔任職位的職責和職能，且持續時間不少於90天。參賽者不會被視為傷殘，除非他或她提供足以使委員會酌情滿意的傷殘證明。

2.11“生效日期”應具有第11.1節中規定的含義。

2.12“僱員”是指受僱於服務接受者的任何人，包括官員或董事人員，受僱於服務接受者，受其控制和指導，包括所要進行的工作以及履行的方式和方法。服務接受者支付董事的費用不足以構成服務接受者的“僱用”。

2.13“交易法”指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.14“公平市價”係指截至任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(A) 如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，其公平市場價值應為確定之日(或如果沒有報告銷售，則為收盤報價)在主要交易所或上市系統(由委員會確定)上所報的此類股票的收盤價(或收盤價) (或者，如果在該日期沒有報告收盤價或收盤價，則視情況而定)。在該交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源所維護的網站上報告的最後交易日期(br}該成交價格或成交報價)；

(B) 如果股票在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價，或由認可證券交易商定期報價，其公平市值應為該系統或該證券交易商在確定之日所報的此類股票的收盤價，但如果沒有報告銷售價格，則股票的公平市值應為該股票在確定之日的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果在該日沒有報告此類價格，在《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的最後一天(br}報告的價格)；或

(C) 在缺乏上述(A)和(B)類股票的既定市場的情況下，其公平市價應由委員會本着誠意並酌情參考(I)最近一次私募的配售價格、本公司業務運營的發展以及自該次私募以來的一般經濟和市場狀況而確定。(Ii)涉及股份及本公司業務發展的其他第三方交易自交易以來的一般經濟及市場狀況，(Iii)股份的獨立估值，或(Iv)委員會認為可反映公平市價的其他方法或資料。

2.15“集團實體”指本公司及本公司的任何附屬公司。

2.16“激勵性股份期權”指旨在符合守則第422節或其任何後續條文的規定的期權。

2.17“獨立董事”指(I)倘代表股份的股份或其他證券並非於證券交易所上市，則指非僱員董事的本公司董事；及(Ii)若代表股份的股份或其他證券於一個或多個證券交易所上市，則指符合適用證券交易所公司管治規則所規定的獨立性標準的本公司董事(S)。

2.18如果參賽者(除非在適用的獎勵協議或與參賽者的另一份適用合同中另有明確規定，以確定“重大違章”對參賽者獎勵的影響)，則應將該參賽者視為發生了“重大違規”。

(A) 違反了與公司或其任何關聯公司(包括服務接收方)達成的任何協議或適用於參與者的任何協議的任何條款，包括任何僱傭合同、任何競業禁止、競業禁止或其他限制性契約的條款，或任何與知識產權有關的協議；

(B) 違反受託責任，或故意和實質性違反適用於參與者的公司或其任何附屬公司(包括服務接受方)的任何其他責任或法律或任何規則、法規或政策，或已被判重罪或輕罪(輕微交通違規或類似罪行除外)，或已被判有罪或不認罪；

(D) 不誠實或實施或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；

(E) 與公司或其任何關聯公司(包括服務接受方)進行不正當競爭，或故意以損害公司或其任何關聯公司(包括服務接受方)聲譽、業務或資產的方式行事；

(F) 不正當地誘使供應商或客户終止或終止與公司或其任何關聯公司(包括服務接收方)的任何合同，或誘使公司或其任何關聯公司(包括服務接收方)代理的委託人終止此類代理關係；或

(G) 從事了任何行為，使公司或其任何關聯公司(包括服務接收方)受到負面宣傳，或在公眾面前蒙羞、難堪或名譽受損，或以其他方式損害公司或其任何關聯公司(包括服務接收方)的業務或聲譽，這可能是委員會確定的。

重大違規行為應視為在服務接收方向參與者提交其發現此類重大違規行為的書面通知之日發生。

2.19“非僱員董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義所界定的 “非僱員董事”資格的董事會成員。

2.20“非限制性股票期權”指的是不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.21“選擇權”是指根據第5條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買特定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.22“參與者”是指作為董事、顧問或員工，根據本計劃獲獎的人。

2.23“母公司”指守則第424(E)條所指的母公司。

2.24“計劃”是指ECARX控股公司的本2022年股票激勵計劃，該計劃經不時修訂和/或重述。

2.25“關連實體”指任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體由本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有重大擁有權權益，或透過合約安排控制，並根據適用的會計準則綜合財務結果，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，董事會就該計劃而言指定為關連實體。

2.26“受限制股份”指根據第6條授予參與者的股份，該股份須受若干限制及可能被沒收的風險所規限。

2.27“受限股份單位”指根據第7條授予參與者於未來日期收取股份的權利。

2.28“證券法”指經修訂的美國1933年證券法。

2.29“服務接受方”是指參與者以員工、顧問或董事的身份向其提供服務的公司或其子公司。

2.30“股份”指本公司每股面值0.000005美元的普通股，以及根據章程第9條可取代股份的本公司其他證券。

2.31“附屬公司”指本公司直接或間接實益擁有大部分已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體。

2.32“交易日期”是指在美國證券交易委員會根據證券法就任何股份向美國證券交易委員會提交登記聲明並宣佈其生效後，首次向公眾出售股份的交易結束。

文章 3
受計劃影響的股票

3.1

股份數量

(a) 在符合章程第9條及第3.1(B)節的規定下，根據所有獎勵 (包括獎勵購股權)(“獎勵池”)可發行的最高股份總數應等於緊接首次生效時間(定義見本公司於2022年5月26日訂立的協議及合併計劃)後本公司全面攤薄後已發行股本的至5%(5%)。

(B) 在獎勵終止、到期或因任何原因失效的範圍內，受獎勵約束的任何股票將重新可用於根據本計劃授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，集團實體以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合獲得的任何未償還獎勵所發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的股票或公司在行使計劃下的任何獎勵時扣留的股票，為支付其行使價或預扣税款，可再次根據本協議進行期權、授予或獎勵，但受第3.1(A)節的限制。如果參與者沒收或本公司回購任何限制性股份，則該等股份可再次根據本協議認購、授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制。儘管有此第3.1(B)節的規定，但如有關行動會導致激勵性購股權未能符合根據守則第422節作為激勵性購股權的資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。

3.2股份分派。根據獎勵分派的任何股份可全部或部分由授權及未發行的股份、庫藏股(受適用法律規限)或在公開市場購買的股份組成。此外，委員會可酌情決定，根據裁決分配的任何股份均可由美國存托股份代表。如果美國存託憑證所代表的股份數量不是一對一的，則應調整第3.1節的限制，以反映美國存託憑證代替股份的分配情況。

文章 4

資格和參與

4.1資格。根據委員會的決定，有資格參加本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每一獎項的性質和數額。任何個人均無權根據本計劃獲獎。

4.3司法管轄區。為確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可制定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、受僱、經營或註冊所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可批准其認為必要或適合於該目的的本計劃的補充、修訂、重述或替代版本，而不會因此而影響本計劃中任何其他目的的有效條款；但條件是，該等補充、修正、重述或替代版本不得增加第 3.1節所載的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

文章 5

選項

5.1一般規定。委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(A) 行使價。受期權規限的每股行權價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明。受購股權規限的每股行使價格可由委員會絕對酌情修訂或調整，其決定為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則未禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價格應在未經本公司股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。儘管上文有任何規定，行使價格在任何情況下均不得低於股份的面值。

(B)鍛鍊的時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的時間，包括在授予之前行使選擇權；但根據本計劃授予的任何選擇權的期限不得超過十年，但第12.1條規定的除外。委員會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件(如果有)，包括參與者應通過與經紀人建立的“無現金行使計劃”行使該期權，並向該經紀人發出不可撤銷的指示，指示該經紀人在行使期權後出售當時可發行的所有股票。

(C) 付款。委員會應確定支付期權行權價格的方法、支付形式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內，以人民幣計價的現金或支票，(3)委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(Iv)在委員會為避免不利的財務會計後果而要求的期間內持有的股份，且在交割日的公平市值等於期權或其行使部分的總行權價格，(V)在交易日期之後，即參與者已向經紀商發出市場賣單，以認購期權行使時可發行的全部或部分股份。以及經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以清償期權行使價；惟該等所得款項須於(Br)該等出售、(Vi)委員會可接受且公平市價相等於行使價的其他物業或(Vii) 上述各項的任何組合後支付予本公司。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為交易所法案第13(K)條所指的本公司董事會成員或“行政人員”的參與者，不得以違反交易所法案第13(K)條的任何方式支付期權的行使價。

(D) 授予的證據。所有選項應由公司和參與者之間的獎勵協議證明。裁決協議應包括委員會可能規定的其他條款。

(E) 重大違規行為和終止僱用或服務對期權的影響。重大違規行為的發生以及僱傭或服務的終止應對授予參與者的期權產生以下影響：

(I) 重大違規。除非獎勵協議另有規定或事先得到委員會的書面批准，否則如果參與者發生重大違規行為，參與者的期權將立即終止，無論該期權是否被授予和/或可行使，也無論此類重大違規行為是否會導致參與者的僱傭或服務終止。

(Ii) 死亡或殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務：

(A) 如果此類死亡或殘疾是由於參與者受僱於服務對象或服務對象所致，則在參與者終止僱傭或服務之日尚未授予的期權將在參與者終止僱傭或服務時授予；以及

(B) 如果此類死亡或殘疾不是由於參與者受僱於服務接收方或為其提供服務而導致的，則在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務時，期權應在參與者終止僱傭或服務之日終止。

(Iii) 其他終止僱用或服務。除獎勵協議中另有規定外，如果參與者因與參與者或參與者的死亡或殘疾有關的重大違規事件以外的任何原因終止受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務，則在參與者終止僱傭或服務之日未授予的期權應在參與者終止僱傭或服務時終止。

5.2激勵性股票期權。獎勵股票期權可授予本公司或本公司子公司的員工。不得向相關實體的員工、獨立董事或顧問授予獎勵股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除5.1節的要求外，還必須符合本5.2節的下列附加條款：

(A) 個人美元限額。參與者於任何歷年首次可行使激勵性購股權的所有股份的公平市價合計(於授出購股權時釐定) 不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵性股票期權參與者首先可以行使超過該限制的部分，則超出部分應被視為不合格股票期權。

(B)行使價格。激勵性股票期權的行使價格應等於授予之日的公平市價。然而，任何於授出日期擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股份合共投票權的10%以上的股份於授出日期授予任何個人的獎勵購股權的行使價不得低於授出日公平市價的110%，而該購股權自授出日期起計五年內不得行使。儘管有上述規定，在任何情況下，行權價格不得低於股份的面值。

(D) 激勵性股票期權到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(E)行使權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

文章 6

限售股

6.1限制性股份的批予。委員會可隨時並不時向參與者授予限制性股票由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每位參與者的限制性股票數量。

6.2限售股獎勵協議。每項限售股份授權書均須有授權書證明，該協議須列明限制期、授予限制股股份的數目，以及委員會可自行決定的其他條款及條件。除非委員會另有決定，受限股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限股份的限制失效為止。

6.3發佈和限制。受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)的限制。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，具體時間由委員會在授標時或之後根據相關情況確定。

6.4沒收/回購。除非委員會在授予獎項時或之後另有決定，在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股票應根據獎勵協議予以沒收或回購；但條件是，委員會可(A)在任何限售股份獎勵協議中規定，在因特定原因而終止的情況下，與限售股份有關的限制或沒收及回購條件將全部或部分豁免，及(B)在其他情況下，可全部或部分豁免與限售股份有關的限制或沒收及回購條件。

6.5限售股證書。根據本計劃授出的限制性股份可按委員會決定的方式證明。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，證書上必須附有提及適用於該等受限制股份的條款、條件及限制的適當圖示，而本公司可酌情保留證書的實際佔有權，直至所有適用限制失效為止。

6.6取消限制。除本條第6條另有規定外，根據本計劃授予的限制性股份應在限制期最後一天後在切實可行的範圍內儘快解除託管。委員會可根據其自由裁量權，加快任何限制失效或取消的時間。限制失效後，參與者應有權從其股票證書中刪除第6.5節下的任何圖例或圖例，並且在適用法律限制的情況下，參與者可自由轉讓股票。委員會(酌情)可在必要或適當時制定有關解除託管股票和移除傳奇的程序，以將公司的行政負擔降至最低。

文章 7

受限股份單位

7.1授予受限制股份單位。委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每位參與者的受限股份單位數量。

7.2限制性股份單位獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須以獎勵協議作為證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。

7.3限制性股份單位的支付形式和時間。於授出時，委員會須指明受限股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期。歸屬後，委員會可全權酌情決定以現金、股份或兩者的組合形式支付受限股份單位。

7.4沒收/回購。除非委員會在授予獎項時或之後另有決定，在適用的限制期內終止僱傭或服務時，當時未歸屬的限制性股票單位應根據獎勵協議沒收或回購；然而，委員會可(A)於任何限制性股份單位授出協議中規定，於因特定原因而終止的情況下，有關受限股份單位的限制或沒收及回購條件將全部或部分豁免，及(B)在其他情況下豁免全部或部分有關受限股份單位的限制或沒收及回購條件。

第條8

適用於裁決的規定

8.1獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議提供證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2

不可轉讓；轉讓限制的有限例外。

8.2.1轉讓的限制。除非本第8.2節、適用法律和授標協議另有明確規定(或依據)，否則可修改的授標協議如下：

(A) 所有獎項不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；

(B) 獎勵將僅由參與者行使；以及

此外，根據獎勵可發行的股份應受適用獎勵協議規定的限制。

8.2.2轉讓限制的例外情況。第8.2.1節中的行使和轉讓限制將不適用於：

(A) 向公司或附屬公司轉讓；

(B) 如果參與者死亡，指定受益人領取撫卹金，如果參與者已經死亡，則由參與者的受益人轉讓或行使受益人的權利，或在沒有合法指定受益人的情況下，以遺囑或繼承法和分配的方式轉讓；或

(C)委員會以其他方式核準的行使和轉讓。

任何獲準轉讓獎勵應以委員會收到令其滿意的證據為條件，證明轉讓符合計劃，並符合公司合法發行證券的基礎。

儘管第8.2.2節中有任何其他規定與之相反，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位將受到適用於該等獎勵的守則規定的任何和所有轉讓限制，或為維持該等獎勵的預期税收後果所必需的。儘管有上文第(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第(B)款提及的任何擬向“直系親屬”贈予的轉讓均須遵守條件，即轉讓須經委員會批准才能生效。

8.3受益人。儘管有第8.2條的規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得任何獎金的任何分配。要求根據本計劃享有任何權利的受益人、法定監護人、法定代表人或其他人須遵守本計劃和適用於參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，但計劃和授獎協議另有規定的除外，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚並居住在社區財產狀態，並且參與者的配偶以外的人被指定為其受益人，且參與者在獎勵中的權益超過50%，則未經參與者配偶事先書面同意，參與者權益中超過50%的部分指定無效，而參與者權益中不超過50%的該部分的指定仍有效。如果參與者未指定受益人或尚存受益人，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權享有受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人的指定，但須向委員會提交更改或撤銷申請。

8.4業績目標和其他術語。委員會應酌情確定績效目標或其他授予標準，根據達到這些標準的程度，確定將授予或支付給參與者的獎項的數量或價值。

8.5股票。儘管本協議有任何相反規定，本公司並無被要求根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的證書，除非及直至委員會經大律師的意見確定該等證書的發行及交付符合所有適用法律。根據本計劃交付的所有股票均須遵守委員會認為必要或適宜遵守所有適用法律的任何停止轉讓令和其他限制。委員會可在任何股票上標明適用於股份的限制。除本文件規定的條款和條件外，委員會可要求參與者作出委員會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何適用的法律。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與和解或行使任何裁決有關的任何時間安排或其他限制，包括窗口期限制。

8.6無紙化管理。在符合適用法律的情況下，委員會可通過互聯網站或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理，並提供適用的披露和行使獎項的程序。

8.7外幣。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行權價格的任何貨幣是根據適用法律(包括外匯管制法律和法規)在參與者所在的司法管轄區獲得和提取的。如果獎勵的行使價格是以中國人民幣或委員會允許的其他外幣支付的，應支付的金額將在行使之日按中國人民中國銀行發佈的官方匯率折算為美元，或者對於除Republic of China以外的司法管轄區，按照委員會選定的匯率折算。

第條9

資本結構的變化

9.1調整。如果發生任何股息、股票拆分、合併或交換、合併、安排或合併、剝離、公司資產向股東進行資本重組或其他分配(正常現金股息除外)，或影響股份或股票股價的任何其他變化，委員會應進行此類比例調整，如有，委員會可酌情考慮以下方面的變化：(A)根據本計劃可發行的股份總數和類型(包括但不限於對第3.1節限制的調整)、(B)任何未完成獎勵的條款和條件(包括但不限於與其有關的任何適用業績目標或標準)，以及(C)計劃下任何未完成獎勵的每股授予或行使價格；但在任何情況下，每股行權價格不得低於股票的面值。

9.2公司交易。除本公司與參與者簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定外，如果委員會預計公司交易將會發生，或在交易發生時，委員會可自行決定：(A)本合同項下任何及所有未完成的獎勵將在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者在委員會決定的時間內行使此類獎勵的既得部分的權利。(B)購買任何獎勵的現金數額相當於行使該獎勵時可獲得的金額(為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司免費終止)；。(C)將該獎勵替換為委員會憑其完全酌情決定權選擇的其他權利或財產，或由繼承人或尚存的公司承擔或取代該獎勵。或(D)根據公司交易日期的股份價值，以現金形式支付獎勵，另加獎勵的合理利息，直至委員會決定的獎勵歸屬日期或按照其原有條款支付獎勵的日期為止，以遵守守則第409A條的需要。

9.3傑出獎--其他變化。如本公司資本或公司資本發生任何改變，而非本細則第9條明確提及的改變，則委員會可行使其絕對酌情權，對該改變發生當日須予獎勵的股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予額或行使價作出委員會認為適當的調整，以防止權利被攤薄或擴大。

9.4沒有其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者不得因本公司或任何其他公司的任何拆分或合併、支付任何股息、任何類別股份數目的任何增減或任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明確規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

第條10

管理

10.1委員會。本計劃應由董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會(“委員會”)管理。董事會應將授予或修訂獎勵的權力轉授給除委員會成員、本公司獨立董事和高管以外的參與者。在委員會缺席的情況下，對委員會的提及應指理事會。儘管有上述規定，如適用法律要求，全體董事會應由其大多數在任成員進行計劃的一般管理，並就授予委員會成員、本公司獨立董事和高管的獎勵而言，就該等獎勵而言，計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會。

10.2委員會採取的行動。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的委員會多數成員的行為，以及經委員會所有成員一致以書面批准的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴或根據集團實體的任何高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助管理本計劃。

10.3委員會的權力。根據本計劃中的任何具體指定，委員會擁有獨有的權力、授權和自由裁量權：

(A) 指定參與者領獎；

(B) 確定要授予每個參與者的一種或多種獎項；

(D) 將其管理獎勵的所有權力授權給除委員會成員、獨立董事或公司高管以外的參與者，包括指定參與者接受獎勵、確定要授予每位參與者的獎勵類型、確定獎勵的條款和條件、以及確定授予獎勵的數量和獎勵涉及的股份數量；

(E) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收限制失效的時間表或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由委員會自行酌情決定；

(F) 確定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵，以及是否可以在何種程度上以及在何種情況下以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵。

(G) 規定每項授標協議的形式，每個參與者不必完全相同；

(H) 決定必須與裁決有關的所有其他事項；

(I) 制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；

(J) 解釋計劃或任何授標協議的條款和根據該計劃或任何授標協議產生的任何事項；

(K)修改授標協議的條款和條件；以及

(L) 作出根據本計劃或委員會認為必要或適當的所有其他決定和決定以管理本計劃，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵。

10.4具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃頒發的任何獎項、任何獎項協議以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對所有各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

第條11

生效和到期日期

11.1生效日期。本計劃應自董事會通過本計劃之日起生效，或自董事會通過本計劃時另有規定之日起生效(“生效日期”)。

11.2失效日期。本計劃將在生效日期十週年(br})到期，並且不得根據本計劃授予任何獎勵。根據本計劃和適用的授予協議的條款，在生效日期十週年仍未授予的任何獎勵應繼續有效。

第條12

修改、修改、終止

12.1修改、修改和終止。董事會可隨時和不時終止、修訂或修改該計劃；但條件是：(A)在遵守適用法律所必需和適宜的範圍內，公司應以規定的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准，除非公司決定遵循母國慣例，以及(B)除非公司決定遵循母國慣例，否則對計劃的任何修改必須獲得股東批准，以(I)增加計劃下的可用股票數量(第9條或第3.1(A)節規定的任何調整除外)，或(Ii)允許委員會將計劃的期限或期權的行使期限延長至授予之日起的十年之後。

12.2以前頒發的獎項。除非根據第12.1條作出的修改或基於委員會的善意決定，否則未經相關參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得對之前根據本計劃頒發的任何獎項造成任何實質性的不利影響。

第條13

一般條文

13.1沒有獲獎權。任何參與者、員工或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2無股東權利。任何獎勵都不會給予參與者任何公司股東的權利，除非和直到與該獎勵相關的股份被實際發行給該人。

13.3個税。在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付股份。公司或任何子公司有權扣除或扣繳或要求參與者向公司匯入足夠的金額，以滿足適用法律要求或允許的所有適用税款(包括參與者的工資税義務) 因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件的扣繳。委員會可酌情決定並在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司可根據發行的股份，獎勵(或允許退還股份)的公平市價等於所需扣留的金額。儘管本計劃有任何其他規定，為履行因獎勵的發行、歸屬、行使或支付而適用於參與者的任何所得税和工資税義務而扣留的股份數量(或在參與者從公司收購該等股票後可從該獎勵的參與者處回購)，除非委員會特別批准，限於在預扣或回購之日具有公平市場價值的股票數量，等於基於適用於此類補充應税收入的適用所得税和工資税目的的最低法定預扣税率的此類負債的總金額。

13.4沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務接受者或繼續提供服務的權利。

13.5獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容不得賦予參與者任何大於相關集團實體的一般債權人的權利。

13.6賠償。在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會或董事會的每一名成員因任何索賠、訴訟、訴訟或因此而造成的損失、費用、責任或支出，並使其不受損害。或他或她可能是其中一方的程序，或他或她可能因根據計劃採取任何行動或未能採取行動而參與的程序，以及他或她為履行鍼對他或她的該等訴訟、訴訟或程序的判決而支付的任何或所有款項；只要他或她給公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前，公司有機會處理和辯護。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則有權享有的任何其他彌償權利，或以其他方式享有的任何彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其免受損害的任何權力。

13.7與其他福利的關係。在根據任何集團實體的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，但如該等其他計劃或協議另有明確規定，則不在此限。

13.8費用。管理本計劃的費用應由集團實體承擔。

13.9標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

13.10零碎股份。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份應視乎情況向上或向下四捨五入予以剔除。

13.11政府和其他法規。本公司以股票或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用法律以及政府機構可能要求的批准的約束。本公司並無義務在任何適用司法管轄區根據證券法或任何其他類似法律登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律豁免登記，本公司可按其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。

13.12管轄法律。該計劃和所有授標協議應按照開曼羣島的法律解釋並受其管轄。

13.13第409A條。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵是或可能成為本守則第409a節的主題，則證明該獎勵的授標協議應包含本守則第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和授標協議應根據《守則》第409a節和美國財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期之後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期後委員會確定任何獎勵可受守則第409a條和財政部相關指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的授獎協議的此類修訂或採取其他政策和程序(包括修訂、具有追溯力的政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導。

13.14附錄。在第12.1節的規限下，委員會可批准其認為為遵守適用法律或其他目的而必需或適當的計劃的補充、修訂或附錄，而該等補充、修訂或附錄應被視為計劃的一部分；然而，未經董事會批准，該等補充、修訂或附錄不得提高第3.1節所載的股份限額。