附件4.4

轉讓、假設和修正協議

本轉讓、假設和修正協議 (此“協議)於2022年12月20日由開曼羣島豁免公司(開曼羣島豁免公司)Cova Acquisition Corp.空間)、(Ii)開曼羣島豁免公司ECARX Holdings Inc.(公司)，以及(Iii)大陸股票轉讓信託公司， 一家紐約有限目的信託公司，作為權證代理(授權代理“)。使用但未在此另行定義的大寫術語應與認股權證協議(定義如下)中賦予該等術語的含義相同(如果該術語未在認股權證協議中定義，則合併協議(定義見下文))。

獨奏會

鑑於，SPAC和認股權證代理是該特定認股權證協議的當事方，該協議日期為2021年2月4日(經修訂，包括但不受本協議限制)，認股權證協議)，據此，認股權證代理人同意就(I)認股權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回及行使(I)認股權證 以購買太古地產首次公開發售時發行的太古地產普通股(“首次公開募股(IPO)“)(”公共 認股權證)，(Ii)認股權證以購買由Cova收購保薦人 LLC收購的SPAC單位的普通股(“贊助商)，在IPO的同時進行私募(私募認股權證)、 及(Iii)認股權證，以購買可發行予保薦人或保薦人的聯營公司或SPAC的某些高級職員及董事的普通股。 營運資金認股權證與公開認股權證和私募認股權證一起，認股權證”);

鑑於 於2022年5月26日，(I)SPAC，(Ii)本公司，(Iii)Ecarx Temp Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子1)，及 (Iv)Ecarx&Co Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子2)，簽訂了該特定的合併協議和計劃(因為在本合同日期後可能會修改)，合併協議”);

鑑於， 根據合併協議，於合併協議擬進行的交易完成後(“結業)， 除其他事項外，在符合其條款和條件的情況下，(A)合併子公司1將與SPAC合併並併入SPAC(第一次合併 “)，而SPAC為尚存實體，及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，SPAC將以第一次合併的尚存實體的身份，與第二次合併合併，並 併入合併子2(第二次合併連同第一次合併，統稱為合併“)， 合併附屬公司2為尚存實體，因此(I)合併附屬公司2以第二次合併的尚存實體的身份仍為本公司的全資附屬公司，及(Ii)在緊接第一次合併生效時間前，每股SPAC A類普通股(包括因單位分離而持有的SPAC B類轉換而發行的每股SPAC A類普通股(A)) 及(B)生效時間 )將自動註銷並不復存在，以換取一股新發行的、繳足股款和不可評估的A類普通股，每股面值0.000005美元(連同本公司或任何繼承實體發行的任何其他證券，包括作為股票拆分、股息或分派)或作為交換 ，公司A類普通股“)，均按照合併協議中規定的條款和條件，並根據適用法律的規定；

鑑於，於完成合並後，根據合併協議及認股權證協議第4.5條的規定，已發行及已發行的每份認股權證將不再適用於SPAC普通股(定義見合併協議)，而將可按每股相同行使價行使相同數目的公司A類普通股 (受據此修訂的認股權證協議條款及條件規限)；及

鑑於， 公司A類普通股構成認股權證協議第4.5節所界定的替代發行；

鑑於， 認股權證協議中所有提及的“普通股”(包括其所有證物)應指公司A類普通股。

鑑於， SPAC董事會已確定，完成合並協議擬進行的交易將構成 企業合併(定義見認股權證協議)；以及

鑑於， 就合併事宜而言，太古股份希望將其於認股權證協議下的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，而本公司亦希望接受該等轉讓並承擔太古股份在認股權證協議項下的所有責任及義務，其效力及效力與本公司最初為認股權證協議訂約方一樣。

現在， 因此，考慮到本協議的前提和雙方的承諾，並考慮到本協議中所包含的保證和契諾，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.             分配和假設；同意。

(A)            分配 和假設。SPAC特此將所有空間轉讓給公司的權利、所有權及對認股權證協議及認股權證(各認股權證已於生效日期修訂)的權利、所有權及權益。本公司在此承擔並同意在到期時支付、履行、清償及解除SPAC在認股權證協議及認股權證(經修訂)項下的所有責任及義務，其效力及效力猶如本公司最初為認股權證協議的一方一樣。

(B)           同意。 權證代理特此同意SPAC將認股權證協議和認股權證轉讓給公司，並由公司承擔該空間根據第1(A)節認股權證協議規定的義務 本協議 自生效時間起生效，貴公司根據本協議第1(A)條從SPAC接手的認股權證協議及認股權證自生效時間起生效 ，並受自生效時間起及之後完全有效的認股權證協議及認股權證繼續有效，並在任何時間均受認股權證協議及認股權證(於此修訂)及所有條款、協議、條款及條件及認股權證協議及本協議所有條款的規限。

2.             對保證協議的修訂 。雙方特此同意對認股權證協議的下列修訂，並確認並同意本第2節所述的對認股權證協議的修訂(I)是必要和可取的，不會對認股權證協議項下登記持有人的權利造成任何實質性的不利影響，(Ii)將根據認股權證協議第4.5條規定交付替代發行：

(A)            序言 和對“公司”。 現修改認股權證協議的序言部分，刪除“Cova 收購公司”。並將其替換為“ECARX 控股公司”。因此，在認股權證協議(包括所有證物)中對“公司” 的所有提法應予以修改，以使其指代公司而不是SPAC。

(B)            獨奏會。 每頁的獨奏會現刪除其中一份和兩份《保證協議》，並將其全部替換如下：

鑑於，於2021年2月4日，Cova Acquisition Corp.(“Cova”)與開曼羣島有限責任公司Cova Acquisition(“保薦人”)訂立該特定私募認股權證購買協議，根據該協議，保薦人同意購買合共7,725,000份認股權證(或最多8,875,000份認股權證，如與公開發售(定義如下)有關的超額配售選擇權(定義見下文)悉數行使)，同時結束公開發售(及超額配售選擇權)。如果適用)帶有本合同附件B(“私募認股權證”)中所述的傳説，以每份私募認股權證1.00美元的價格購買；和

鑑於，為資助Cova與擬進行的首次合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併相關的交易成本，涉及本公司和一個或多個企業，發起人或保薦人的關聯公司或Cova的某些高管和董事可以(但沒有義務)按Cova的要求貸款Cova資金，其中最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為額外的1,000,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1美元(“營運資金認股權證”)；以及

鑑於，Cova完成了首次公開發售(“公開發售”)Cova的股權證券單位，每個該等單位包括 一股A類普通股及一份公開認股權證(定義見下文)的一半(“單位”)，並就相關事宜向公開發售(“公開認股權證”)的公眾投資者發行及交付最多15,007,500份認股權證(包括受 超額配售選擇權規限的最多1,957,500份認股權證)(“公開認股權證”及連同私人 配售認股權證及營運資金認股權證，簡稱“Cova認股權證”)。每份完整的Cova認股權證使其持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股Cova的A類普通股，並可進行調整。只有完整的權證可以 行使；以及

鑑於，Cova已向證券和交易委員會(“委員會”)提交了S-1表格第333-252273號文件(“註冊説明書”)和招股説明書(“招股説明書”)格式的註冊説明書，要求根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊單位，並將公共認股權證和A類普通股包括在單位內；以及

鑑於， 於2022年5月26日，(I)SPAC，(Ii)本公司，(Iii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司Ecarx&Co Limited(“合併附屬公司1”)，及(Iv)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”)，訂立該協議及合併計劃(該協議及計劃可於本協議日期後修訂，稱為“合併協議”)，因此，Cova的所有A類普通股將被交換為獲得本公司A類普通股的權利，每股面值0.000005美元(“公司A類普通股”)； 和

鑑於，根據合併協議和本協議第4.5條，緊接第一個生效時間(定義見合併協議)後，已發行和已發行的每股CoVA權證將不再適用於普通股，而將可適用於公司A類普通股(每個均為“認股權證”，統稱為“認股權證”)； 及

鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，並且權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使；以及

鑑於，本公司希望就認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免作出規定；以及

鑑於，在代表本公司籤立認股權證並經本協議規定的認股權證代理人或其代表加簽時，為履行本公司的有效、具有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有行為和事情均已 完成和完成。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：“

(C)認股權證的            可分性 。部分2.4現刪除《保證協議》的第 條，代之以以下內容：“[故意遺漏]”

(D)           參考 普通股。所有引用到認股權證協議中的“普通股”(包括所有證物)是指公司A類普通股 。

(E)          參考 企業合併。所有引用到認股權證協議中的“業務合併”(包括其所有證物)應指合併協議預期的交易， 權證協議中提及的“業務合併的完成”及其所有變體(包括其所有證物)應指合併協議預期的交易的結束。

(F)          通知。 節9.2現對認股權證協議進行修改，刪除本公司根據認股權證協議發出的通知的地址，改為添加以下向本公司發出的通知的地址：

3.             Effectiveness. Notwithstanding本協議如有任何與本協議相反的規定，應明確以本協議發生之日為準，並僅在本協議結束時生效。如果合併協議在 結束前因任何原因按照其條款終止，本協議和雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，並且不再 具有效力或效力。

4.             雜項。 除本協議明確規定外，《保證協議》中的所有條款和規定均完全有效，並將繼續有效，符合協議中規定的條款和條件。本協議不直接或默示地修改或放棄《保證協議》的任何條款，或任何一方的任何其他權利、補救、權力或特權，除非本協議中明確規定。在認股權證協議中提及的任何認股權證協議或與此相關而訂立或簽發的任何其他協議、文件、文書或證書，在下文中均指經本協議修訂的 認股權證協議(或該協議可根據其條款進一步修訂或修改)。本協議的條款應受《認股權證協議》條款的管轄、強制執行，並以與《認股權證協議》條款一致的方式進行解釋和解釋，如同本協議適用於本《認股權證協議》的修訂，包括但不限於《認股權證協議》第9條。

[頁面的其餘部分故意留空；後面跟着簽名頁]

茲證明，本協議的每一方均已由其正式授權的官員簽署並交付本協議，截止日期為以上所述日期。

[簽名 分配、假設和修訂協議頁面]